Solvay SA

Share Issue/Capital Change • Mar 14, 2011

Solvay SA

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF À LA MODIFICATION DE L'ARTICLE 10 TER DES STATUTS (RACHAT ET ALIÉNATION D'ACTIONS PROPRES), AINSI QU'AUX MODIFICATIONS STATUTAIRES REQUISES PAR LA NOUVELLE LOI VISANT À ADAPTER LE CODE DES SOCIÉTÉS À LA DIRECTIVE 2007/36 CE DU 11 JUILLET 2007 CONCERNANT L'EXERCICE DE CERTAINS DROITS DES ACTIONNAIRES DES SOCIÉTÉS COTÉES ET QUELQUES AUTRES MODIFICATIONS DE MISE À JOUR DE CERTAINS ARTICLES

1.RENOUVELLEMENT POUR UNE DURÉE DE TROIS ANS DE L'AUTORISATION FIGURANT À L'ARTICLE 10 TER DES STATUTS

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Solvay SA a adopté le 4 juin 1998 et renouvelé le 6 juin 2002, le 2 juin 2005 et le 13 mai 2008, chaque fois, pour une durée de 3 ans, un article 10ter dans les statuts. Cette clause autorise le Conseil d'Administration, en vue d'éviter un dommage grave et imminent au sens de la loi, d'acquérir ou d'aliéner des actions Solvay soit directement, soit via des filiales, à concurrence d'un nombre de titres ne pouvant dépasser aujourd'hui au total vingt pourcent du capital souscrit.

L'Arrêté Royal du 8 octobre 2008, publié au Moniteur Belge du 30 octobre 2008, a, en effet, fait passer le plafond de 10 à 20% du capital souscrit (soit 16.940.000 actions pour Solvay).

Il est proposé aujourd'hui de renouveler l'article 10 ter pour une nouvelle durée de trois ans à partir du jour de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision à prendre par l'Assemblée Générale Extraordinaire et de porter le plafond de l'habilitation à 20%.

Dans le texte de l'article 10 ter §1, il convient donc de remplacer la date du 13 mai 2008 par celle du 10 mai 2011.

2.MODIFICATIONS AUX STATUTS DANS LE CADRE DE LA NOUVELLE LOI CONCERNANT L'EXERCICE DE CERTAINS DROITS DES ACTIONNAIRES DES SOCIÉTÉS COTÉES ET DANS LE CADRE D'UNE MISE À JOUR / TOILETTAGE DU TEXTE.

La nouvelle loi vise à adapter le Code des Sociétés pour transposer la Directive 2007/36 CE du 11 juillet 2007. Elle a été adoptée par le Parlement en date du 20 décembre 2010 mais n'a pas été publiée au Moniteur Belge. En principe, les statuts des sociétés existantes devront être mis en conformité avec ces nouvelles dispositions avant le 31 décembre 2011. Des incertitudes demeurent toutefois quant à l'entrée en vigueur de la loi et des dispositions transitoires. C'est la raison pour laquelle nous proposons de modifier les statuts avec effet le 1 janvier 2012

sous la condition suspensive de l'entrée en vigueur de la loi au plus tard le 1 janvier 2012.

La principale modification porte sur la date d'enregistrement à l'Assemblée Générale qui devient obligatoire et qui est fixée au 14e jour précédant l'assemblée. Cette date détermine la liste des actionnaires qui peuvent prendre part à l'Assemblée Générale. Ceux-ci devront, par ailleurs, faire connaître au plus tard le 6e jour précédant l'Assemblée leur intention d'y participer en précisant le nombre de titres pour lesquels ils entendent y prendre part. Le délai de convocation, les règles concernant le vote par procuration, ….. ont également été modifiés.

Enfin, à l'occasion de ces modifications nous proposons de procéder également à un toilettage de certaines dispositions existantes des statuts. Parmi ces dispositions figure l'heure de l'Assemblée Générale Ordinaire de Solvay SA que nous proposons d'avancer à 10h30.