Solvay SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 23, 2015

P R O C U R A T I O N

Je soussigné(e)

Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom(s) et qualité de la/des personne(s) physique(s) qui signe(nt) cette formule de procuration pour leur compte. Si le ou la soussigné(e) n'est pas une personne physique qui signe cette formule de procuration lui-même ou elle-même, le ou la signataire déclare par la présente et garantit à Solvay SA d'avoir les pleins pouvoirs de signer cette formule de procuration pour le compte du ou de la soussigné(e).

propriétaire de actions, à la date d'enregistrement, de Solvay SA, ayant son siège social au 310 rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles, déclare donner pouvoir à Prénom, nom : Adresse :

ou si aucun nom n'est indiqué, M. Jacques Levy Morelle chacun avec faculté de substitution,

NOTES :

Un actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire, sauf les exceptions prévues à l'article 547bis du Code des sociétés. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire.

Il est recommandé de ne pas désigner comme mandataire le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité Exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées pouvant se trouver en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 547bis §4 du Code des sociétés.1

Cette procuration est irrévocable. Les propriétaires d'actions qui ont donné une procuration peuvent néanmoins être présents à l'Assemblée Générale mais ne pourront pas voter en personne.

aux fins de

A. me représenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire de Solvay SA qui aura lieu le mardi 17 novembre 2015 à 14h00 (heure belge) au Square, Brussels Meeting Center, Mont des Arts, 1000 Bruxelles et de voter en mon nom sur tous les points à l'ordre du jour.2 A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).

I. Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés relatif au capital autorisé

II. Modifications statutaires

Il est proposé d'ajouter un nouvel article 7bis dans les statuts, libellé comme suit:

"Dans le cadre de l'acquisition de Cytec Industries Inc., le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital social par apports en numéraire qui s'élèveront à 1,5 milliard d'euros maximum, dont un maximum de 1.270.516.995 euros sera affecté au compte « capital » et le solde au compte indisponible « prime d'émission », et (ii) à fixer toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2016 inclus et expirera si le conseil d'administration n'en a pas fait usage en tout ou en partie à cette date, le jour suivant celle-ci, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée par le conseil d'administration. Toute augmentation de capital décidée par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation doit avoir lieu soit avec droit de préférence légal soit avec droit de préférence extralégal. "

POUR CONTRE ABSTENTION

III. Délégation de pouvoirs

Il est proposé de conférer tous pouvoirs à Jean-Pierre Labroue, Group General Counsel, avec faculté de subdélégation, pour coordonner le texte des statuts et effectuer tous dépôts, publications et autres formalités, conformément aux décisions prises par l'assemblée.

POUR CONTRE ABSTENTION

¹ Cette liste n'est pas exhaustive. 2 À défaut d'instructions de vote différentes, les instructions de vote données pour l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2015 resteront valables pour la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Je note que je serai représenté(e) à l'Assemblée Générale Extraordinaire pour le nombre total d'actions inscrites à mon nom à la date d'enregistrement, à savoir le mardi 3 novembre à minuit.

• B. prendre part à toutes délibérations sur les objets portés à l'ordre du jour de cette Assemblée, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents.
• C. faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

Solvay SA devra être en possession de la présente procuration, dûment complétée et signée, le 11 novembre 2015 au plus tard.

Les actionnaires qui souhaitent être représentes par un mandataire à l'Assemblée Générale doivent, par ailleurs, se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation prévue à l'article 536 du Code des sociétés et telle que décrite dans la convocation à cette Assemblée Générale.

Cette procuration peut être envoyée par courrier au siège de la société : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com, soit par fax au +32-(0)2.264.37.67.

Fait à , le 2015.

Signature à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »