Solvay SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 7, 2014

Pour être valable, cette procuration devra être en possession de SOLVAY SA au plus tard le mardi 1er avril 2014

P R O C U R A T I O N

Je soussigné (e)

Propriétaire à ce jour du nombre d'actions mentionnées ci-dessus de la société anonyme SOLVAY SA, dont le siège social est établi rue de Ransbeek, 310 à 1120 Bruxelles, déclare donner pouvoir à Nom, prénom :

Adresse :

ou à son défaut, à M. Jacques Lévy-Morelle, chacun avec faculté de substitution,

NOTES :

Un actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire, sauf les exceptions prévues à l'article 547bis du Code des Sociétés. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire.

Il est recommandé de ne pas désigner comme mandataire le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées pouvant se trouver en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés.

aux fins de

A. me représenter à l'assemblée générale extraordinaire de SOLVAY SA qui aura lieu le lundi 7 avril 2014 à 10 h 30, au siège social de la société, rue de Ransbeek, 310 à 1120 Bruxelles et d'y voter en mon nom pour tous les points de l'ordre du jour. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).

I. Rapport du Conseil d'Administration

II. Modifications statutaires

1. Article 1

Il est proposé de remplacer le texte de cet article par le texte suivant :

"La société, constituée sous la forme de société en commandite le 26 décembre 1863, a la forme de société anonyme. Sa dénomination sociale est "SOLVAY". Elle est une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne.".

POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
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2. Article 6

En raison de la disparition des titres au porteur, il est proposé de remplacer le texte de cet article par le texte suivant :

"§1.Ces quatre-vingt-quatre millions sept cent un mille cent trente-trois (84.701.133) actions sans désignation de valeur nominale sont entièrement libérées. Elles sont dématérialisées ou nominatives dans les limites prévues par la loi. Leur titulaire peut, à tout moment demander la conversion de ses titres en titres dématérialisés (à ses frais) ou en titres nominatifs (gratuitement).

§2.Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre des actionnaires tenu au siège social. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.".

POUR CONTRE ABSTENTION

3. Article 7

Pour se conformer à la disparition des actions de type C, il est proposé d'abroger cet article.

	POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
4. Article 9
Pour la même raison, il est proposé d'abroger cet article.
	POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†

5. Article 10

Il est proposé de remplacer le texte des troisième et quatrième alinéas de cet article par le texte suivant :

"Sauf décision contraire de l'assemblée générale, prise dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux titulaires d'actions anciennes, quels qu'en soient le type et le degré de libération, au prorata de la part de ces actionnaires dans le capital social; le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale les conditions et le prix auxquels les actions nouvelles sont offertes par préférence à ces actionnaires.

Lors de chaque augmentation de capital, le Conseil d'Administration peut conclure, aux conditions qu'il juge convenir, toutes conventions en vue d'assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre.".

POUR CONTRE ABSTENTION

6. Renouvellement des habilitations pour l'acquisition et l'aliénation d'actions propres

6.1. Article 10 ter

Il est proposé de renouveler l'autorisation prévue à l'article 10 ter pour une nouvelle durée de trois ans à partir du jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge de la décision à prendre par l'Assemblée Générale Extraordinaire et de remplacer en conséquence dans le texte du premier alinéa de cet article la date du 10 mai 2011 par la date du 13 mai 2014.

POUR CONTRE ABSTENTION

6.2. Article 10 quater

Il est proposé de renouveler l'autorisation prévue à l'article 10 quater pour une nouvelle durée de cinq ans à partir du jour de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision à prendre par l'Assemblée Générale Extraordinaire, de porter la fourchette de prix de 20 EUR à 200 EUR et de remplacer en conséquence le texte des premier et deuxième alinéas de cet article par le texte suivant :

"1° Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions de la société pendant un délai de cinq ans à compter de l'assemblée générale du 13 mai 2014, à concurrence de maximum seize millions neuf cent quarante mille (16.940.000) actions, à un prix unitaire compris entre vingt euro (20 EUR) et deux cent euro (200 EUR).

2° Les actions ainsi acquises pourront, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, être aliénées par le Conseil d'Administration aux conditions qu'il détermine, conformément à la loi.".

POUR CONTRE ABSTENTION

7. Article 11

Il est proposé de remplacer le texte des cinquième et sixième alinéas de cet article par le texte suivant :

"Le Conseil d'Administration a, en outre, le droit, un mois après l'envoi à l'actionnaire défaillant d'une mise en demeure par lettre recommandée ou par exploit d'huissier, de faire vendre les actions sur lesquelles les versements appelés n'auraient pas été effectués, sans préjudice du droit de réclamer à l'actionnaire défaillant le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.".

POUR CONTRE ABSTENTION

8. Article 13

Il est proposé de remplacer le texte du second alinéa de cet article par le texte suivant :

"Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts, aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale et du Conseil d'Administration.".

POUR CONTRE ABSTENTION

9. Article 13 bis

Il est proposé de remplacer au premier alinéa de cet article les mots "Commission Bancaire Financière et des Assurances" par le terme "FSMA". POUR CONTRE ABSTENTION

10. Article 19

Il est proposé de remplacer le texte de cet article par le texte suivant :

« Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un Comité exécutif et/ou à un ou plusieurs Administrateurs, membres du Comité exécutif, agissant séparément. Le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs complémentaires au Comité exécutif. Les membres du Comité exécutif peuvent être des Administrateurs ou non. Chacun des membres du Comité exécutif est nommé par le Conseil d'Administration. Le Président de ce Comité est nommé par le Conseil d'Administration parmi les Administrateurs de la société.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration crée en son sein des Comités consultatifs au sens de l'article 522 du Code des Sociétés, et plus particulièrement un Comité d'Audit tel que prévu à l'article 526 bis du Code des Sociétés avec, notamment, les missions prévues à cet article.

Le Conseil d'Administration détermine les pouvoirs attachés aux fonctions, délégations et mandats prévus dans les alinéas précédents. Il peut les révoquer en tout temps.

Le Conseil d'Administration, le Comité exécutif, ainsi que le (ou les) Administrateur(s) en charge de la gestion journalière peuvent, dans le cadre de leurs pouvoirs, également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Les porteurs de pouvoirs spéciaux peuvent substituer partiellement dans leurs pouvoirs une ou plusieurs personnes dont ils assument la responsabilité par dérogation à l'article 1994, art.1 du Code civil ».

POUR CONTRE ABSTENTION

11. Article 20

En raison de la proposition de suppression de la fonction de Vice-Président du Conseil d'Administration, il est proposé de supprimer au premier alinéa de cet article les mots "d'un Vice-Président ou, à leur défaut,".

12. Article 21

12.1. En raison de la proposition de suppression de l'article 9 des statuts, il est proposé de remplacer au deuxième alinéa de cet article les mots "des articles 9 et 24" par les mots "de l'article 24".

• POUR CONTRE ABSTENTION
• 12.2. Il est proposé de supprimer au troisième alinéa de cet article le mot "télégramme". POUR CONTRE ABSTENTION

POUR CONTRE ABSTENTION

13. Article 23

Il est proposé de supprimer les alinéas 2 à 10 de cet article. POUR CONTRE ABSTENTION

14.	Article 24
	Il est proposé de remplacer le texte de cet article par le texte suivant : "Le Conseil d'Administration ne peut toutefois décider d'opérations modifiant substantiellement les activités de la société ou de son Groupe qu'à la majorité des trois quarts des voix des membres présents ou représentés composant ledit Conseil.
Constituent des opérations modifiant substantiellement les activités de la société ou de son Groupe : les opérations d'investissement, d'acquisition, de
							prise de participations, de désinvestissement ou de cession, sous quelque forme que ce soit, représentant une valeur d'entreprise d'au moins deux
							milliards d'euros (2.000.000.000 EUR) ou générant soit un chiffre d'affaires d'au moins deux milliards d'euros (2.000.000.000 EUR), soit une
							contribution aux résultats opérationnels du Groupe d'au moins deux cent cinquante millions d'euros (250.000.000 EUR)."
		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
15.	Article 25			Il est proposé de remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
		"La société est représentée, dans les actes et en justice, par deux Administrateurs agissant conjointement, dont le Président du Conseil et/ou un membre du Comité exécutif. Ceux-ci n'ont pas, vis-à-vis des tiers, à justifier d'une délibération préalable du Conseil d'Administration.
							Le Comité Exécutif organise la représentation de la société dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d'Administration.
							Le Conseil d'Administration peut, d'autre part, déléguer à toutes autres personnes, choisies ou non dans son sein, des pouvoirs spéciaux pour engager la
	société.".
		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
16.	Article 26 Il est proposé de remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
							"Les membres du Comité exécutif s'obligent à s'occuper activement des affaires sociales, sans prendre de fonctions qui les empêcheraient de remplir les
				devoirs inhérents aux pouvoirs délégués au Comité exécutif.
							Ils peuvent cependant administrer les sociétés et entreprises dans lesquelles la société a des intérêts, et s'en occuper en considérant cette activité comme
							une affaire sociale. Les rémunérations, traitements fixes ou émoluments qu'ils perçoivent à ce titre doivent, sauf circonstances exceptionnelles
							qu'apprécierait l'assemblée générale, être versés à la société ou être imputés sur les émoluments et avantages dus par elle aux intéressés.".
		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
17.	Article 27
							Il est proposé de supprimer au deuxième alinéa de cet article les mots "Vice-Président" et les mots "membres du Comité exécutif".
18.	Article 33	POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
						Il est proposé de remplacer le texte du deuxième alinéa de cet article par le texte suivant :
						"Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi. Elle a le droit d'interprétation de ses statuts.".
		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
19.	Article 37
	Pour se conformer à la disparition des titres au porteur, il est proposé de supprimer au premier alinéa de cet article les mots "au porteur ou" et les mots "déposés auprès d'un intermédiaire financier ou".
		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
20.	Article 41
		Il est proposé de remplacer le texte de de cet article par le texte suivant : "Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.".
		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
21.	Article 42
	En raison de la proposition de suppression de la fonction de Vice-Président du Conseil d'Administration, il est proposé de supprimer au premier alinéa
	de cet article les mots "un Vice-Président ou".
		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
22.	Article 46
	Il est proposé de supprimer cet article.
		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†
23.	Renumérotation des articles des statuts
		En raison des nombreux articles abrogés par le passé ou par les présentes modifications (articles 7 – 8 – 9 - 10bis – 16 – 31 - 46) et de l'existence
							d'articles bis, ter ou quater, il est proposé de renuméroter successivement l'ensemble des articles des statuts de 1 à 51.
		POUR	†	CONTRE	†	ABSTENTION	†

Je note que je serai représenté(e) à l'assemblée générale extraordinaire pour le nombre total d'actions inscrites à mon nom à la date d'enregistrement, le 24 mars 2014 à minuit.

Si, après la date de cette procuration, des propositions de décisions nouvelles étaient ajoutées à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire est autorisé, conformément à l'article 533ter, §4, al.2 du Codes des Sociétés, à s'écarter des instructions éventuelles données par le mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant.

Si, après la date de cette procuration, des sujets à traiter nouveaux sont inscrits à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire :

• est autorisé à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour (*);
• doit s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour (*).

B. de prendre part à toutes délibérations sur les objets portés à l'ordre du jour de cette assemblée, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents ;

C. de faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

SOLVAY SA devra être en possession de la présente procuration, dûment complétée et signée, le 1er avril 2014 au plus tard.

Elle peut lui être communiquée par courrier au moyen de l'enveloppe jointe, ou par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com, ou par fax au n° +32-(0)2.264.37.67.

Fait à , le 2014.

Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »

^{---------------} (*) Biffez la mention inutile. A défaut de biffure, le mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour.