Solvay SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 9, 2014

Solvay SA

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX MODIFICATIONS STATUTAIRES PROPOSEES À L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 13 MAI 2014

1. RENOUVELLEMENT DES HABILITATIONS DONNEES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'ACQUISITION ET L'ALIENATION D'ACTIONS PROPRES

1.1. Article 10 ter :

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Solvay SA a adopté, pour la dernière fois, le 10 mai 2011 pour une durée de 3 ans un article 10 ter qui autorise le Conseil d'Administration de la société, en vue d'éviter un dommage grave et imminent au sens de l'article 620, d'acquérir ou d'aliéner des actions Solvay, soit directement, soit via des filiales, à concurrence d'un nombre de titres ne pouvant dépasser un total de vingt pourcent (20%) du capital souscrit.

Il est proposé de renouveler l'habilitation pour une nouvelle durée de trois ans à partir du jour de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision à prendre par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

1.2. Article 10 quater :

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Solvay SA a adopté pour la dernière fois le 12 mai 2009 pour une durée de 5 ans un article 10 quarter qui autorise le Conseil d'Administration de la Société à procéder à des acquisitions d'actions propres conformément à l'article 620 du Code des Sociétés soit directement, soit via des filiales à concurrence d'un nombre de titres ne pouvant dépasser au total vingt pourcent du capital souscrit.

Il est proposé de renouveler l'habilitation pour une nouvelle durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision à prendre par l'Assemblée Générale Extraordinaire et de modifier la fourchette de prix entre vingt (20) EUR et deux cents (200) EUR.

2. DES MODIFICATIONS SONT PROPOSEES PAR AILLEURS EN CE QUI CONCERNE LE COMITE EXECUTIF, LES DELEGATIONS DE POUVOIRS (ARTICLES 19 ET 25) ET QUANT AUX POUVOIRS SPECIAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 24)

2.1. Article 19 :

Il est proposé de modifier le texte de l'article 19 pour clarifier et actualiser la formulation quant à la délégation de la gestion journalière et quant aux pouvoirs délégués au Comité exécutif, en tenant compte de la délégation consentie aujourd'hui par le Conseil d'Administration au Comité exécutif.

Le nouveau texte propose également de préciser que tant le Conseil que le Comité exécutif et le(s) Administrateur(s) en charge de la gestion journalière peuvent également conférer des pouvoirs particuliers pour accomplir certains actes.

2.2. Article 24 :

L'article 24 vise les opérations pour lesquelles le Conseil d'Administration doit se prononcer à la majorité des trois quart des voix de ses membres.

Le texte proposé tend à préciser les décisions du Conseil à prendre à la majorité des trois quart pour ne viser que les opérations majeures, compte tenu de la taille actuelle du Groupe.

C'est pourquoi, il est proposé d'ajouter des critères liés à la valeur d'entreprise, au total du bilan ainsi qu'à la contribution aux résultats opérationnels du Groupe.

Il précise par ailleurs que la majorité des trois quart se calcule sur le nombre de membres présents ou représentés au Conseil d'Administration.

2.3. Article 25 :

L'article 25 concerne la représentation externe de la société.

Les alinéas 2 et suivants visent à clarifier le texte concernant la représentation de la société pour les pouvoirs délégués au Comité exécutif et dans le cadre des pouvoirs spéciaux.

La proposition porte également sur l'alinéa 1er, qui concerne le pouvoir de représentation générale de la société, qui s'applique de manière résiduaire.

Dans son libellé actuel, la clause confère le pouvoir de représentation générale à deux Administrateurs agissant conjointement ayant la qualité de Président du Conseil ou de membre du Comité exécutif.

Le nouveau texte proposé vise à assouplir ce pouvoir, tout en maintenant le principe de base d'une représentation générale par deux Administrateurs agissant conjointement, dont l'un serait le Président du Conseil d'Administration ou un Administrateur membre du Comité exécutif (ceux-ci pouvant bien entendu agir également ensemble).

3. MISE A JOUR DES STATUTS

A l'occasion de ces modifications, nous proposons de procéder à une mise à jour de certaines dispositions existantes des statuts devenues aujourd'hui inutiles ou qui ne trouvent plus matière à s'appliquer ainsi qu'à une mise à jour de la formulation de certaines clauses.