Solvay SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 11, 2011

Solvay NV

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE DE WIJZIGING VAN ARTIKEL 10 TER VAN DE STATUTEN (TERUGKOOP EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN) ALSMEDE DE STATUTAIRE WIJZIGINGEN DIE VEREIST ZIJN VOLGENS DE NIEUWE WET INZAKE DE AANPASSING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN AAN DE RICHTLIJN 2007/36 EG VAN 11 JULI 2007 BETREFFENDE DE UITVOERING VAN BEPAALDE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS IN BEURSGENOTEERDE VENNOOTSCHAPPEN, EN ENKELE ANDERE WIJZIGINGEN WAARMEE BEPAALDE ARTIKELEN WORDEN GEACTUALISEERD.

1.VERNIEUWING VOOR EEN DUUR VAN DRIE JAAR VAN DE AUTORISATIE IN ARTIKEL 10 TER VAN DE STATUTEN

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Solvay SA heeft op 4 juni 1998 een artikel 10 ter in de statuten goedgekeurd en op 6 juni 2002, 2 juni 2005 en 13 mei 2008 telkens voor een duur van drie jaar verlengd. Met deze clausule krijgt de Raad van Bestuur toestemming, teneinde ernstige en dreigende schade te voorkomen in de zin van de wet, om een aantal aandelen van Solvay rechtstreeks of via dochtervennootschappen te verwerven of te vervreemden; het aantal te verwerven of te vervreemden effecten mag op dit ogenblik niet meer bedragen dan in totaal twintig procent van het geplaatste kapitaal.

Bij Koninklijk Besluit van 8 oktober 2008, dat in het Belgisch Staatsblad van 30 oktober 2008 is gepubliceerd, is het maximumpercentage immers verhoogd van 10 naar 20% van het geplaatste kapitaal (hetzij 16.940.000 aandelen voor Solvay).

Er wordt vandaag voorgesteld om artikel 10 ter opnieuw voor een duur van drie jaar te verlengen vanaf de dag van publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het door de buitengewone algemene vergadering te nemen besluit en om het maximum voor de bevoegdverklaring vast te stellen op 20% van het geplaatste kapitaal.

In de tekst van artikel 10 ter §1 dient dan de datum 13 mei 2008 te worden vervangen door de datum 10 mei 2011.

2.WIJZIGINGEN IN DE STATUTEN IN HET KADER VAN DE NIEUWE WET BETREFFENDE DE UITOEFENING VAN BEPAALDE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS IN BEURSGENOTEERDE VENNOOTSCHAPPEN IN HET KADER VAN EEN ACTUALISATIE / BIJWERKING VAN DE TEKST.

De nieuwe wet is bedoeld om het Wetboek van Vennootschappen aan te passen zodat de Richtlijn 2007/36 EG van 11 juli 2007 wordt omgezet. De wet is op 20 december 2010 goedgekeurd door het Parlement, maar is in het Belgisch Staatsblad niet gepubliceerd. In principe moeten de statuten van bestaande vennootschappen vóór 31 december 2011 worden aangepast aan de nieuwe bepalingen. Het is evenwel nog altijd niet duidelijk wanneer de wet en de overgangsbepalingen van kracht worden.

Daarom stellen we voor om de statuten met ingang van 1 januari 2012 te wijzigen, met een opschortende voorwaarde mocht de wet later dan 1 januari 2012 van kracht worden.

De belangrijkste wijziging heeft betrekking op de datum van inschrijving bij de algemene vergadering die verplicht wordt en die is vastgesteld op de veertiende dag vóór de vergadering. Op deze datum wordt de lijst vastgesteld van de aandeelhouders die mogen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij moeten bovendien uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering hun voornemen kenbaar maken om aan die vergadering deel te nemen, met vermelding van het aantal aandelen waarvoor ze opkomen. De termijn voor de oproeping, de regels m.b.t. de stemming bij volmacht, ... zijn ook gewijzigd.

Met het oog op deze wijzigingen stellen we ten slotte voor om ook enkele bestaande bepalingen in de statuten bij te werken. Een van deze bepalingen betreft het tijdstip van de jaarvergadering van Solvay SA. We stellen voor om dit te vervroegen naar 10.30 uur.