Solvay SA

M&A Activity • Jun 26, 2014

Solvay en INEOS creëren INOVYN™, een toonaangevende chlorovinylproducent

Brussel, 26 juni 2014 --- Solvay heeft een definitieve overeenkomst ondertekend met INEOS voor het oprichten van een sterke speler in chlorovinyl, INOVYN™. Naar verwachting zal de joint venture eind dit jaar tot stand worden gebracht, na de desinvesteringen op verzoek van de Europese Commissie. Tot aan de afronding zullen Solvay en INEOS hun activiteiten afzonderlijk van elkaar voortzetten.

"Dankzij deze overeenkomst hebben we nu een unieke gelegenheid om een competitieve speler van wereldklasse te creëren met hoogkwalitieve activa en substantiële synergieën, waarmee het beter in staat is het hoofd kan bieden aan de uitdagende marktcontext in Europa," zei Jean-Pierre Clamadieu, CEO van Solvay. "Dit is een verdere belangrijke stap in de transformatie van Solvay's bedrijfsprofiel."

De voorwaarden van de joint venture-overeenkomst zijn vereenvoudigd en aangepast aan het remediepakket en de uitdagende marktomstandigheden. Solvay zal een voorafbetaling van € 175 miljoen ontvangen bij de totstandkoming van INOVYN™ en passiva ter waarde van € 250 miljoen aan de joint venture overdragen. Na drie jaar zal Solvay uit INOVYN™ stappen, waarbij het extra contanten zal ontvangen met een streefwaarde van € 250 miljoen. Deze betaling bij uitstap zal worden aangepast op basis van de gemiddelde prestaties van het driejarig bestaan van de joint venture, maar met minimaal € 75 miljoen vastgelegd.

De transactie zal leiden tot een boekhoudkundige waardevermindering van ongeveer € (420) miljoen, die opgenomen zal worden in Solvay's nettowinst, groepsaandeel, in het tweede kwartaal van 2014. Deze waardevermindering, voornamelijk niet-contant, omvat een afschrijving van € (142) miljoen van Rhodia's goodwill die oorspronkelijk aan deze bedrijfsactiviteit was toegekend, een uitgestelde afschrijvingslast van € (60) miljoen, belastingen en andere kosten verbonden uit deze overeenkomst voor € (70) miljoen in totaal.

INOVYN™ zal zijn hoofdzetel in Londen hebben en aanwezig zijn in acht Europese landen met 14 sites. De proforma-omzet van 2013 bedraagt meer dan € 3 miljard. Het beheer zal evenredig verdeeld zijn tussen beide partners.

NOOT VOOR DE REDACTIE

Het gezamenlijke project van Solvay en INEOS, dat vorig jaar werd aangekondigd, kreeg in mei goedkeuring van de Europese mededingingsautoriteit op voorwaarde van de implementatie van een remediepakket. Dit omhelst de verkoop van bepaalde INEOS-fabrieken in Tessenderlo (België), Mazingarbe (Frankrijk), Beek (Nederland), Wilhemshaven (Duitsland) en Runcorn (V.K.).

INOVYN™ zal de Europese activa van Solvay en INEOS bundelen over de gehele chlorovinylsketen: pvc -'s werelds derde meest gebruikte kunststof- natronloog en chloorderivaten. Het zal voortbouwen op de sterke punten van de industriële activa van beide bedrijven, op de vaardigheden van de teams en op de regionale complementariteit, om daarmee zijn concurrentievermogen te versterken.

Wat betreft de samenstelling van het bestuur, wordt van INEOS Chris Tane benoemd tot CEO van INOVYN™, Mike Maher tot CFO en Julie Taylorson tot Aankoopdirecteur. Van Solvay wordt Filipe Constant benoemd tot INOVYN™'s Commercieel Directeur, Jean-Michel Mesland tot Operationeel Directeur en Otto Grolig tot General Counsel.

Ce communiqué de presse est également disponible en français. – This press release is also availalbe in English.

Solvay zal zijn vinylactiviteiten, die deel uitmaken van SolVin, en de activiteiten van Chlor Chemicals inbrengen in INOVYN™. Deze zijn verspreid over zeven volledig geïntegreerde Europse productiesites. Daaronder zijn vijf electrolyse-eenheden die geconverteerd werden naar meer energie-efficiënte membraantechnologie en zo bijdragen aan de duurzame productie van pvc.

Kerling, filiaal van INEOS en de grootste pvc-producent in Europa, zal de chlorovinyl- en daaraan verbonden bedrijven inbrengen, ondermeer drie moderne grootschalige membraanelectrolyse-eenheden. De activa zijn verspreid over zes sites in vier Europese landen.

Synergieën blijven sterk. Ze zijn het resultaat van gedeelde "best practices", een gestroomlijnde productmix en verhoogde fabrieksspecialisatie, een geoptimaliseerd gebruik en aankoop van grondstoffen en energie, lagere kosten voor logistiek en transport en een gezamelijke marketing- en verkoop.

Klik op HTTP://WWW.INEOS.COM/ voor het persbericht van INEOS over INOVYN™.

De internationale chemiegroep SOLVAY staat industrieën bij in het zoeken naar en invoeren van steeds meer verantwoorde en waardescheppende oplossingen. Solvay genereert 90 % van zijn netto-omzet in activiteiten waar hij tot de wereldtopdrie behoort. De Groep levert aan veel markten, variërend van energie en milieu, tot auto en luchtvaart of elektriciteit en elektronica, met één doel: de prestaties van zijn klanten te verhogen en de levenskwaliteit van de samenleving te verbeteren. De Groep met hoofdkwartier in Brussel telt ongeveer 29.400 werknemers in 56 landen en haalde een netto-omzet van € 9,9 miljard in 2013. Solvay nv (SOLB.BE) staat genoteerd op NYSE EURONEXT in Brussel en Parijs (Bloomberg: SOLB:BB - Reuters: SOLB.BR).

Lamia Narcisse

Media Relations +33 1 53 56 59 62

Caroline Jacobs Media Relations +32 2 264 1530

Maria Alcon Investor Relations +32 2 264 1984

Geoffroy Raskin Investor Relations +32 2 264 1540

Edward Mackay Investor Relations

+32 2 264 3687

Ce communiqué de presse est également disponible en français. – This press release is also availalbe in English.