Governance Information • Apr 9, 2014
Governance Information
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a En 2013, l'effort constant pour renforcer la culture de conformité aux valeurs de Solvay fut à l'origine de l'établissement d'une nouvelle édition du Code de Conduite, fournissant notamment des lignes directrices concernant le comportement à adopter au bureau, dans les activités et lors de la représentation du Groupe. Dans toutes les zones au sein desquelles le Groupe est actif, les responsables de la conformité (Compliance Officers) développent un programme visant à renforcer une culture basée sur l'éthique et la conformité aux valeurs de Solvay. Un service externe d'assistance téléphonique est disponible pour que chacun puisse faire part de ses difficultés éventuelles en matière d'éthique, avec la garantie d'une parfaite confidentialité.
Ce chapitre est une annexe au Rapport de Gestion
| 1 | Structure juridique et actionnariat de Solvay SA |
164 |
|---|---|---|
| 2 | Politique en matière de capital social et de dividende |
165 |
| 3 | Assemblées Générales des actionnaires |
167 |
| 4 | Conseil d'Administration | 170 |
| 5 | Comité Exécutif | 179 |
| 6 | Rapport de rémunération | 181 |
| 7 | Rôle de coordination des Présidents entre le Conseil d'Administration et le Comité Exécutif |
187 |
| 8 | Principales caractéristiques des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne |
188 |
| 9 | Audit externe | 190 |
| 10 | Code de Conduite | 190 |
| 11 | Prévention du délit d'initié | 191 |
| 12 | Organisation interne du groupe Solvay |
191 |
| 13 | Relations avec les actionnaires et les investisseurs |
191 |
| Annexes | ||
| 14 | Missions du Comité d'Audit | 194 |
| 15 | Politique de rémunération des Directeurs Généraux |
195 |
Le groupe Solvay a adopté le Code belge de Gouvernance d'entreprise 2009 comme son code de référence en matière de gouvernance. Le présent rapport présente l'application des recommandations de ce Code suivant le principe « appliquer ou expliquer » (comply or explain). Le Code belge de Gouvernance d'entreprise 2009 est disponible sur le site Internet de GUBERNA (www.guberna.be).
1.1 Solvay SA est une société anonyme de droit belge. L'adresse de son siège social est : 310, Rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles, Belgique.
Ses statuts sont consultables sur le site internet de Solvay à l'adresse suivante : www.solvay.com.
1.2 Ses actions sont nominatives ou dématérialisées. Depuis le 1er janvier 2008, il n'est plus possible de recevoir des titres papier (porteur). Les titres au porteur qui se trouvaient déjà dans un compte de valeurs mobilières ont automatiquement été convertis en titres dématérialisés. Par ailleurs, suite à la résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 8 mai 2007, les titres au porteur émis par la Société qui n'ont pas été inscrits en compte titres dématérialisés ou transformés en titres nominatifs au 1er juillet 2011 ont été convertis automatiquement en titres dématérialisés.
Au 31 décembre 2013, le capital de Solvay SA était représenté par 84 701 133 actions. Chaque action donne droit à une voix en cas de vote (sauf les actions qui seraient détenues par Solvay SA ou ses filiales dont le droit de vote est suspendu). Toutes les actions sont égales et ordinaires.
L'action Solvay est cotée sur NYSE Euronext Bruxelles. En outre, elle est admise à la cotation sur NYSE Euronext Paris depuis le 23 janvier 2012. Elle est présente dans toute une série d'indices :
En septembre 2013, Solvay a été coté à l'indice européen Dow Jones Sustainability Index (DJSI Europe). L'indice DJSI constitue l'indice de premier plan mondial non financier des sociétés les plus efficientes dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale.
Depuis le 15 février 2007, Solvay Stock Option Management SPRL a mandaté la banque Rothschild & Cie, dans le cadre d'un contrat de liquidité, pour améliorer la liquidité du titre sur NYSE Euronext Bruxelles. Ce mandat est resté d'application en 2013.
1.3 L'actionnaire principal de Solvay SA est la société Solvac SA qui, au 31 décembre 2013, détenait un peu plus de 30 % du capital et des droits de vote de Solvay. Solvac SA a procédé aux déclarations de transparence ad hoc chaque fois qu'elle a franchi un seuil légal ou statutaire de déclaration. Elle a également procédé aux notifications requises par la loi sur les offres publiques d'achat.
Solvac SA est une société anonyme de droit belge dont les actions sont admises à la cotation sur NYSE Euronext Bruxelles. Son actionnariat est réservé aux personnes physiques et est exclusivement nominatif. La très grande partie du capital (environ 80 %) est détenue par des membres des familles fondatrices de Solvay SA.
JPMorgan Asset Management Holdings Inc. a notifié à Solvay qu'au 21 novembre 2012, la participation totale des diverses sociétés que Solvay contrôle atteignait 3,03 % soit 2 562 505 actions.
Par ailleurs, en date du 31 décembre 2013, Solvay Stock Option Management SPRL possédait 1,81 % des actions émises par Solvay SA (1 529 870 actions) notamment pour couvrir le programme de stock-options de Solvay (voir détails au point 2.1 « Politique en matière de capital social »).
Les déclarations de transparence les plus récentes sont disponibles sur le site internet www.solvay.com.
Le reste des actions est détenu par :
La Société a été informée que des actionnaires individuels qui détiennent directement une participation dans Solvay SA ont décidé de se consulter lorsque des questions d'une importance particulièrement stratégique viennent à être soumises par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale. Chacun de ces actionnaires reste cependant tout à fait libre de son vote. Aucun d'entre eux, seul ou de concert, n'atteint le seuil initial de détention de 3 % requérant une déclaration de transparence ;
1.4 Lors de l'Assemblée Générale de mai 2013, des actions ont été déposées et des votes exprimés à hauteur de 59,38 % du capital de Solvay SA.
1.5 Au 31 décembre 2013, Solvay SA ne détenait aucune participation requérant une déclaration de transparence légale ou statutaire.
2.1.1 Depuis sa transformation en société anonyme et son entrée en Bourse en 1967, la Société n'a pas fait d'appel public à ses actionnaires pour augmenter son capital social. Elle s'est autofinancée sur ses résultats et ne distribue qu'une partie de ceux-ci (voir « Politique en matière de dividende » ci-après).
2.1.2 Le Conseil d'Administration a été autorisé, par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2009, pour une période de cinq ans à compter de cette date, à acquérir ou céder en Bourse des actions de la Société à concurrence de 20 % maximum de son capital (soit 16 940 000 actions), à un cours compris entre 20 et 150 euros. Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2013.
Il sera proposé que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2014 reconduise cette autorisation pour une nouvelle période de cinq ans et modifie la fourchette de prix entre 20 et 200 euros.
2.1.3 En décembre 1999, la Société a mis en place un nouveau programme annuel de stock-options pour les dirigeants du Groupe dans le monde. Ces programmes sont couverts, en partie ou en totalité, par le rachat en Bourse par le groupe Solvay de ses propres actions. Depuis janvier 2007, le programme de couverture est géré par Solvay Stock Option Management SPRL. Ce programme de couverture a fait l'objet d'une autorisation de cinq ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2009.
En février 2013, avec effet en mars 2013, le Conseil d'Administration a attribué, sur proposition du Comité des Rémunérations, des stockoptions à près de 75 cadres supérieurs du Groupe. Ce plan de stockoptions inclut M. Jean-Pierre Clamadieu et M. Bernard de Laguiche (également Administrateurs). M. J.-P. Clamadieu et M. B. de Laguiche se sont abstenus, pour raison éthique, de participer aux délibérations du Conseil d'Administration qui les concernait en matière de stockoptions.
Le Conseil d'Administration a pris acte de leur déclaration d'abstention et a considéré que leur participation au plan relevait de l'article 523 § 3.2 du Code belge des Sociétés qui traite des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales de marché pour des opérations de même nature.
M. Clamadieu a accepté 35 178 options ; M. de Laguiche 11 726 options.
Au 31 décembre 2013, la détention par Solvay Stock Option Management SPRL de titres émis par Solvay SA représentait 1,81 % (1 529 870 actions) du capital social de la Société.
En 2013, des stock-options représentant un total de 901 810 actions ont été exercées (sachant que les options sont, en principe, exerçables pendant cinq ans après une période de gel de trois ans).
Les stock-options exercées se répartissent comme suit :
Le droit de vote et au dividende de Solvay SA est suspendu pendant toute la période d'auto-détention.
Notons enfin que dans le cadre de l'offre publique d'achat de Solvay SA pour les actions de Rhodia, des contrats de liquidité ont été conclus avec des employés bénéficiaires d'actions gratuites ou d'options portant sur des actions Rhodia, afin de leur permettre de conserver leurs droits et de vendre leurs actions Rhodia pendant une durée déterminée après la clôture de l'offre publique d'achat. L'exposition relative aux actions gratuites est totalement couverte.
| Date d'émission | Prix d'exercice (En euros) |
Période d'exercice | Taux d'acceptation |
|---|---|---|---|
| 2001 | 62,25 | 02/2005-12/2009 | 98,6 % |
| 2002 | 63,76 | 02/2006-12/2010 | 98,4 % |
| 2003 | 65,83 | 02/2007-12/2011 | 97,3 % |
| 2004 | 82,88 | 02/2008-12/2012 | 96,4 % |
| 2005 | 97,30 | 02/2009-12/2013 | 98,8 % |
| 2006 | 109,09 | 02/2010-12/2014 | 97,2 % |
| 2007 | 96,79 | 01/2011-12/2015 | 97,6 % |
| 2008 | 58,81 | 01/2012-12/2016 | 96,9 % |
| 2009 | 72,34 | 01/2013-12/2017 | 98,2 % |
| 2010 | 76,49 | 01/2014-12/2018 | 98,1 % |
| 2011 | 65,71 | 01/2015-12/2019 | 93,8 % |
| 2012 | 88,71 | 01/2016-03/2020 | 97,2 % |
| 2013 | 111,01 | 01/2017-03/2021 | 100 % |
2.1.4 Indépendamment de l'autorisation dont il est question au paragraphe 2.1.2 ci-dessus et dans un contexte de défense, la Société a la possibilité de racheter ses propres titres en Bourse à hauteur de 20 % du capital souscrit, sans être soumise à un plancher ou un plafond de cours, en cas de menace d'un dommage grave et imminent tel que, par exemple, lors d'une offre publique d'achat hostile.
Cette modalité a été renouvelée en mai 2011 pour une période de trois ans lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire.
Il sera proposé que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2014 reconduise cette autorisation pour une nouvelle période de trois ans.
2.2.1 La politique du Conseil d'Administration consiste à proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires d'augmenter le dividende chaque fois que possible et, autant que faire se peut, de ne jamais le diminuer. Cette politique a été suivie pendant de nombreuses années. Le graphique ci-dessous en est l'illustration sur les 20 dernières années.
2.2.2 Le paiement du dividende annuel s'effectue en deux tranches, sous forme d'un acompte et d'un solde. La méthode de fixation de l'acompte intègre une estimation de 40 % (arrondi) du dividende total de l'exercice précédent et tient compte des résultats sur les neuf premiers mois de l'exercice en cours.
Par conséquent, pour l'exercice 2013, un acompte sur dividende de 1,3333 euro brut par action (1,00 euro net après précompte mobilier belge de 25 %) a été approuvé par le Conseil d'Administration du 24 octobre 2013.
Cet acompte sur dividende, payé le 23 janvier 2014, est à valoir sur le dividende total de l'exercice 2013.
En ce qui concerne le solde, le Conseil d'Administration propose, lors de l'établissement des états financiers annuels, un dividende qu'il soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans la ligne de la politique décrite précédemment.
La deuxième tranche de dividende, soit le solde après déduction de l'acompte, est payable en mai.
Pour l'exercice 2013, le dividende proposé à l'Assemblée Générale du 13 mai 2014 se monte à 3,20 euros bruts par action (2,40 euros nets par action), stable, par rapport à celui de 2012. Compte tenu de l'acompte sur dividende payé le 23 janvier 2014, le solde de 1,8667 euro brut par action (1,40 euros net par action) sera payable à partir du 20 mai 2014.
2.2.3 Les actionnaires qui ont opté pour des titres nominatifs reçoivent l'acompte et le solde du dividende automatiquement et gratuitement par virement au compte bancaire qu'ils ont renseigné et ce, à la date de mise en paiement. Les actionnaires qui possèdent des titres dématérialisés reçoivent leur dividende via leur banque ou à leur initiative suivant les arrangements qu'ils ont pris.
Les coupons représentatifs de l'acompte et du solde du dividende sont payables auprès de KBC Bank SA et CBC Banque SA :
2.2.4 À ce jour, la Société n'a pas proposé de dividende optionnel à ses actionnaires, c'est-à-dire payable en actions nouvelles plutôt qu'en espèces. Cette option n'offre d'ailleurs aucun avantage fiscal ou financier en Belgique qui la rendrait attractive pour les actionnaires.
Il faut noter que la loi belge du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées a modifié les dispositions du Code belge des Sociétés relatives à la tenue des Assemblées Générales. Les statuts de Solvay SA ont été adaptés en conséquence.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société se tient chaque année le deuxième mardi du mois de mai à 10h30 au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Lorsqu'une Assemblée Générale Extraordinaire est nécessaire, le Conseil d'Administration s'efforce de l'organiser immédiatement avant ou après l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration, qui fixe également son ordre du jour. Les actionnaires peuvent toutefois demander la convocation d'une Assemblée Générale et fixer son ordre du jour pour autant qu'ils représentent ensemble 20 % du capital ainsi que le prescrit le Code belge des Sociétés. Un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins 3 % du capital peu(ven)t également requérir, dans les conditions prévues par le Code belge des Sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale et de déposer des propositions de résolution concernant des points à inscrire ou inscrits à l'ordre du jour d'une Assemblée déjà convoquée.
L'ordre du jour d'une Assemblée Générale Ordinaire inclut généralement les points suivants :
W la fixation du dividende de l'exercice ;
W la décharge aux Administrateurs et au commissaire pour l'exercice ;
L'Assemblée Générale Extraordinaire est requise en particulier pour tous les sujets qui touchent au contenu des statuts de la Société. Lorsque le Conseil d'Administration établit un rapport spécial en vue d'une Assemblée Générale Extraordinaire, ce rapport spécial est joint à la convocation et est publié sur le site internet de la Société.
La convocation aux Assemblées Générales contient notamment le lieu, la date et l'heure de la séance, l'ordre du jour, les rapports, les propositions de décision pour chaque point soumis au vote ainsi que la procédure pour participer à la réunion ou pour se faire représenter.
Les actionnaires possédant des titres nominatifs reçoivent, à l'adresse qu'ils ont indiquée, une convocation par lettre ordinaire avec notamment les formulaires d'avis de participation et de procuration, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation et les documents joints moyennant un autre moyen de communication. Les actionnaires qui possèdent des titres dématérialisés sont convoqués par voie de presse. Ces avis de convocation sont publiés dans la presse officielle belge (Moniteur belge) et dans la presse financière, notamment belge francophone et néerlandophone. Les principales banques établies en Belgique reçoivent également la documentation nécessaire pour la relayer aux actionnaires Solvay faisant partie de leur clientèle.
3.4.1 Depuis le 1er janvier 2012, la procédure d'enregistrement est obligatoire pour participer et voter en Assemblée Générale.
Les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement de leurs titres le 14e jour calendaire à minuit (heure belge) qui précède l'Assemblée Générale concernée.
Pour les actionnaires possédant des actions nominatives, la procédure est automatique, l'enregistrement des titres résultant de leur inscription dans le registre des actions nominatives à la date d'enregistrement.
L'enregistrement des titres dématérialisés est effectif dès leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Les actionnaires sont admis aux Assemblées Générales et peuvent y exercer leur droit de vote avec les actions ayant fait l'objet de la procédure d'enregistrement légale sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions dont ils sont titulaires le jour de l'Assemblée Générale concernée.
3.4.2 Les actionnaires doivent par ailleurs indiquer à la Société et, le cas échéant, à la personne qu'ils ont désignée à cette fin, leur volonté de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le sixième jour calendaire qui précède la date de l'Assemblée Générale. Les titulaires d'actions nominatives devront envoyer à la Société l'original signé de leur avis de participation, en utilisant à cette fin le formulaire joint à leur avis de convocation.
Les titulaires d'actions dématérialisées feront parvenir à la Société une attestation du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions inscrites au nom des actionnaires dans leurs comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire souhaite participer à l'Assemblée Générale.
Des informations plus détaillées quant aux modalités de participation à l'Assemblée Générale seront mises à disposition des actionnaires sur le site de la Société (http://www.solvay.com/en/investors/ shareholders-meeting/index.html).
3.4.3 L'exercice du droit de vote sur des actions indivises (usufruit/ nue propriété) ou démembrées ou appartenant à un mineur d'âge, ou encore, à une personne juridiquement incapable suit des règles légales et statutaires particulières dont le point commun est la désignation d'un représentant unique pour l'exercice du droit de vote. À défaut, le droit de vote est suspendu jusqu'à désignation.
3.4.4 Les actionnaires votent aux Assemblées Générales en personne ou par procuration. Le formulaire de procuration est établi par le Conseil d'Administration et est disponible sur le site de la Société dès convocation de l'Assemblée Générale concernée. Les procurations doivent parvenir à l'adresse postale indiquée ou, le cas échéant, à l'adresse électronique mentionnée dans la convocation au plus tard le sixième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée Générale.
Le mandataire désigné ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la Société.
Au cas où certains actionnaires exerceraient leur droit d'ajouter des points ou des propositions de décisions à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, les procurations déjà notifiées à la Société restent valables pour les sujets qu'elles couvrent. Concernant les nouveaux points, il convient de se référer aux dispositions du Code belge des Sociétés.
Le mandataire désigné ne peut s'écarter des instructions de vote spécifiques qui lui ont été données par un actionnaire, sauf exceptions prévues par le Code belge des Sociétés.
À défaut d'instructions spécifiques sur chacun des points à l'ordre du jour, le mandataire qui se trouve dans une situation de conflit d'intérêts potentiel avec son mandant, au sens de l'article 547bis, § 4 du Code belge des Sociétés, ne pourra pas voter.
Les procurations non valables ne seront pas comptabilisées. Les abstentions exprimées de manière formelle lors du vote ou sur les procurations sont comptabilisées comme telles.
3.4.5 Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée Générale a le droit de poser des questions par écrit concernant les points inscrits à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées par courrier au siège social ou par voie électronique à l'adresse e-mail indiquée dans la convocation. Les questions écrites doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée Générale.
3.5.1 L'Assemblée Générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur délégué à cette mission par ses collègues.
Le Président dirige les débats en suivant les pratiques applicables en Belgique aux Assemblées délibérantes. Il veille à ce que les questions de l'Assemblée trouvent des réponses tout en faisant respecter l'ordre du jour et les engagements de confidentialité. Il nomme le secrétaire, qui est habituellement le Secrétaire Général de la Société, et désigne deux actionnaires comme scrutateurs.
3.5.2 Le vote des résolutions en Assemblée Générale Ordinaire est acquis à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés en suivant la règle « une action vaut une voix ».
3.5.3 Pour l'Assemblée Générale Extraordinaire, la Société respecte les règles légales de quorum et de majorité.
3.5.4 Le vote est, en règle générale, public et s'effectue à main levée ou par voie électronique. Le décompte et le résultat de chaque vote sont donnés immédiatement.
Une procédure de vote par bulletin secret est prévue dans des cas exceptionnels, si une personne en particulier est concernée.
Cette procédure n'a jamais été demandée à ce jour. Cette règle statutaire a été modifiée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2006 qui prévoit un seuil de 1 % du capital à atteindre par un ou plusieurs actionnaires agissant ensemble, et ce, uniquement lorsqu'un mandat fait l'objet de plusieurs candidatures.
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est dressé et adopté par les actionnaires à l'issue de la réunion.
Il est signé par le Président, le secrétaire, les scrutateurs ainsi que les actionnaires qui le souhaitent. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire, le procès-verbal est notarié.
3.5.5 Le procès-verbal comportant les résultats des votes est rendu public sur le site Internet de la Société (www.solvay.com) au plus tard le 15e jour calendaire suivant la date de l'Assemblée Générale. Les procès-verbaux des Assemblées Générales les plus récentes sont également disponibles sur le site internet de la Société (www. solvay.com). Des copies ou extraits officiels peuvent être obtenus sur demande par les actionnaires, notamment sous la signature du Président du Conseil d'Administration.
La documentation relative aux Assemblées Générales (convocation, ordre du jour, procuration, avis de participation, rapport annuel, rapport spécial du Conseil d'Administration s'il existe, etc.) est disponible chaque année sur le site Internet www.solvay.com dès la convocation à l'Assemblée et, au moins, jusqu'à la tenue de l'Assemblée concernée.
Cette documentation est disponible dans sa version officielle en langues française et néerlandaise, et en langue anglaise (traduction libre).
Le Conseil d'Administration est l'instance de direction la plus élevée de la Société.
La loi lui attribue tous les pouvoirs qui ne sont pas, légalement ou statutairement, du ressort de l'Assemblée Générale.
Dans le cas de Solvay SA, le Conseil d'Administration s'est réservé des domaines-clés et a délégué le reste de ses pouvoirs à un Comité Exécutif (voir ci-après).
Il n'a pas opté pour la création d'un Comité de Direction (Comité de Direction/Directiecomité) au sens de la loi belge.
Les principaux domaines-clés que le Conseil d'Administration s'est réservé sont les suivants :
2 l'établissement des stratégies et des politiques générales du Groupe ;
3 l'approbation des cadres de référence du contrôle interne et de la gestion des risques ;
Dans l'ensemble des domaines relevant de sa compétence exclusive, le Conseil d'Administration travaille en collaboration étroite avec le Comité Exécutif, lequel a notamment pour tâche de préparer la plupart des propositions de résolutions du Conseil d'Administration.
4.2.1 Les membres du Conseil d'Administration disposent des informations requises pour remplir leur fonction via des dossiers qui leur sont établis sur instruction du Président et qui leur sont transmis par le Secrétaire Général plusieurs jours avant chaque séance.
Ils peuvent recueillir, en outre, des informations utiles complémentaires de tout type, en s'adressant au Président du Conseil d'Administration, au Président du Comité Exécutif ou au Secrétaire Général, suivant la nature de leur question. Les décisions de recourir, si nécessaire, à une expertise externe relèvent du Conseil d'Administration, pour tous les sujets relevant de sa compétence.
4.2.2 La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par une double signature émanant des personnes ayant les qualités suivantes : le Président du Conseil d'Administration et/ou les Administrateurs membres du Comité Exécutif. Toutefois, pour les actes relevant de la gestion quotidienne de la Société, la signature d'un seul Administrateur, membre du Comité Exécutif, est suffisante. En vertu des résolutions du Conseil d'Administration en date du 21 octobre 2012 et du 30 juillet 2013, le Comité Exécutif a autorisé, pour des fonctions de gestion quotidienne et pour d'autres pouvoirs délégués au Comité Exécutif, la signature de l'un des membres du Comité Exécutif ainsi que la signature de chaque Directeur Général du Groupe agissant en coordination avec le Président du Conseil d'Administration ou le Président du Comité Exécutif. Par ailleurs, des délégations de pouvoirs peuvent être accordées au cas par cas en fonction des nécessités.
4.2.3 Sous réserve des dispositions établies au point 2.1.4. (article 523 du Code belge des Sociétés), les Administrateurs de la Société n'ont pas été confrontés, en 2012, à des situations de conflit d'intérêts nécessitant la mise en œuvre des procédures légales prévues par le Code belge des Sociétés.
Par contre, dans un nombre très limité de cas, certains membres ont préféré, dans un souci éthique, s'abstenir de participer à des délibérations et à des votes.
Au 31 décembre 2013, le Conseil d'Administration se composait de 15 membres (voir page 174 et 175).
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2014, le Conseil d'Administration proposera :
Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour un mandat de quatre ans. Leur mandat est renouvelable.
La limite d'âge pour les membres du Conseil d'Administration a été fixée au jour de l'Assemblée Générale Annuelle qui suit leur 70e anniversaire.
Le Conseil d'Administration applique notamment les principaux critères suivants lorsqu'il propose à l'Assemblée Générale Ordinaire un candidat Administrateur :
À cet égard, au 31 décembre 2013, neuf Administrateurs non exécutifs sur 14 ont été reconnus indépendants par l'Assemblée Générale Ordinaire ;
La loi belge et les statuts de la Société autorisent les candidatures spontanées au mandat d'Administrateur pour autant qu'elles soient adressées à la Société par écrit au moins 40 jours avant l'Assemblée Générale Ordinaire.
Conformément à la loi, le Conseil d'Administration, qui se composait de 12 hommes et trois femmes au 31 décembre 2013, veillera, lors de ses prochains renouvellements, à respecter, dans les délais impartis, l'obligation de compter au moins un tiers de femmes dans ses rangs.
Le Président du Conseil d'Administration recueille, en collaboration avec le Président du Comité des Nominations, les informations lui permettant de s'assurer que les critères retenus sont réunis au moment des nominations, des renouvellements et en cours de mandat.
Le Conseil d'Administration fixe, en se basant sur la loi belge, les critères pour déterminer l'indépendance des Administrateurs. Chaque Administrateur respectant ces critères est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire pour confirmation.
Les critères légaux d'indépendance tels que repris à l'article 526ter du Code belge des Sociétés (introduits par la loi belge du 17 décembre 2008, article 16, sont les suivants :
3 durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19.2, de la loi belge du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la Société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code belge des Sociétés ;
4 ne pas avoir reçu de rémunération ou tout autre avantage significatif de nature patrimoniale de la Société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code belge des Sociétés, en dehors des tantièmes et honoraires perçus comme membre non exécutif de l'organe de direction ou membre de l'organe de surveillance ;
b) s'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 % :
W par l'addition de ces droits avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'Administrateur indépendant a le contrôle, ces droits de propriété ne peuvent atteindre un dixième du capital, des fonds propres ou d'une catégorie d'actions de la Société,
ou
W l'utilisation de ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des dispositions contractuelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de direction a souscrit,
c) ne représenter en aucune manière un actionnaire satisfaisant aux conditions du présent point ;
6 ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice, une relation d'affaires significative avec la Société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code belge des Sociétés, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de direction ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19.2 de la loi du 20 septembre 1948 portant sur l'organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;
À cet égard, au 31 décembre 2013, neuf Administrateurs non exécutifs sur 14 ont été reconnus indépendants par l'Assemblée Générale Ordinaire ;
M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Comité Exécutif et CEO, n'a pas été reconnu indépendant lors du renouvellement de son mandat d'Administrateur en 2013 (critère n° 1) ;
M. Bernard de Laguiche, Membre du Comité Exécutif, n'a pas été reconnu indépendant lors du renouvellement de son mandat d'Administrateur en 2013 (critère n° 1) ;
M. Nicolas Boël, M. Denis Solvay, M. Jean-Marie Solvay et le Chevalier Guy de Selliers de Moranville, Administrateurs de la Société depuis plus de 12 ans, ne sont pas indépendants pour cette raison (critère n° 2).
| Date de Naissance |
Année de la première nomination |
Mandats Solvay SA et date d'échéance du mandat d'Administrateur |
Diplômes et activités en dehors de Solvay | Présence aux séances du Conseil d'Administration en 2013 (en fonction de la date de nomination) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| M. Nicolas Boël (B) | 1962 | 1998 2017 Président du Conseil d'Administration, Président du Comité des Finances et Président du Comité des Rémunérations, Membre du Comité des Nominations |
Licence en Sciences économiques (Université Catholique de Louvain), Master of Business Administration (College of William and Mary, USA) Administrateur de Sofina. |
7/7 | |
| M. Jean-Pierre Clamadieu (F) * |
1958 | 2012 2017 Président du Comité Exécutif et CEO, Administrateur et Membre du Comité des Finances |
Diplôme d'Ingénieur de l'École des Mines (Paris) Administrateur d'Axa, de Faurecia. |
7/7 | |
| M. Bernard de Laguiche (F/BR) * |
1959 | 2006 2017 Membre du Comité Exécutif jusqu'au 30 septembre 2013, Administrateur et Membre du Comité des Finances |
Licence en Économie et Administration des entreprises (Lic. oec. HSG – Université de Saint Gall, Suisse). Administrateur délégué de Solvac SA, Président du Conseil d'Administration Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba. |
7/7 | |
| M. Jean-Marie Solvay (B) |
1956 | 1991 2016 Administrateur et Membre de l'Innovation Board |
Advanced Management Programme – Insead. CEO de Albrecht RE Immobilien GmbH & Co. KG.Berlin (Allemagne), Administrateur de Heliocentris GmbH & Co. KG, .Berlin (Allemagne), Président du Conseil des International Solvay Institutes. |
7/7 | |
| Chevalier Guy de Selliers de Moranville (B) |
1952 1993 2017 Administrateur, membre des Comités d'Audit et des Finances d'Ageas Royaume-Uni, Membre du Conseil (Pays-Bas) et divers autres mandats au sein de |
Diplôme d'Ingénieur civil en ingénierie mécanique et Licence en Sciences économiques (Université catholique de Louvain). Président et co-fondateur de HCF International Advisers, Vice-Président du Conseil et Président du Risk and Capital Committee d'Ageas SA, Président du Conseil d'Administration d'Administration d'Ivanhoe Mines Ltd. (Canada), Membre du Conseil de Surveillance et Président du Risk Committee d'Advanced Metallurgical Group sociétés non cotées. |
7/7 | ||
| M. Denis Solvay (B) | 1957 | 1997 2014 Administrateur, Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations |
Business engineering – Solvay Business School (Université Libre de Bruxelles). Administrateur d'Eurogentec et d'Abelag Holding. |
7/7 | |
| M. Jean van Zeebroeck (B) |
1943 | 2002 Administrateur indépendant Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations jusqu'au 14 mai 2013 |
Doctorat en Droit et Diplôme en Administration des Entreprises (Université Catholique de Louvain), Licence en Droit Économique (Université Libre de Bruxelles), Master en Droit comparé (Université du Michigan – USA). General Counsel de 3B-Fibreglass Company. |
2/3 | |
| M. Jean-Martin Folz (F) |
1947 | 2002 2014 Administrateur indépendant, Membre du Comité des Rémunérations et Président du Comité des Nominations |
École Polytechnique et Ingénieur des Mines (France). Ancien Président du Conseil de Gestion de PSA Peugeot-Citroën, Administrateur de Saint-Gobain, de Société Générale, d'Alstom et d'Axa. |
7/7 | |
| Prof. Dr Bernhard Scheuble (D) |
1953 | 2006 2014 Administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit |
Master en physique nucléaire et Docteur en physique des écrans (Université de Fribourg – Allemagne) Ancien Président du Comité Exécutif de Merck KGaA (Darmstadt) et ancien Membre du Conseil d'Administration d'E. Merck OHG. |
7/7 | |
| M. Anton van Rossum (PB) |
1945 | 2006 2014 Administrateur indépendant, Membre du Comité d'Audit |
Licence en Économie et Administration des entreprises (Université Erasme Rotterdam) Membre du Conseil d'Administration de Crédit Suisse (Zurich) et de Munich Re (Munich), Président du Conseil d'Administration de Royal Vopak, de l'Université Erasme et de l'Institut Néerlandais de l'Économie (Rotterdam). |
6/7 |
Présence
| Date de Naissance |
Année de la première nomination |
Mandats Solvay SA et date d'échéance du mandat d'Administrateur |
Diplômes et activités en dehors de Solvay | aux séances du Conseil d'Administration en 2013 (en fonction de la date de nomination) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| M. Charles Casimir-Lambert (B/S) |
1967 | 2007 2015 Administrateur indépendant, Membre du Comité d'Audit |
MBA Columbia Business School (New York), 7/7 London Business School (Londres) – Licence et Maîtrise (lic. oec. HSG) en Économie, Gestion et Finance (Université de Saint-Gall – Suisse). Suivi d'intérêts familiaux divers à travers le monde. |
7/7 | |
| Mme Petra Mateos Aparicio Morales (ES) |
N/D | 2009 Administrateur indépendant, Membre du Comité des Finances jusqu'au 14 mai 2013 |
Ph.D. en Sciences Économiques et Administration des entreprises (Université Complutense, Madrid – Espagne) Ancienne Présidente Exécutive de Hispasat (Espagne et International), ancienne Présidente de Hisdesat ; Professeur titulaire de finance à l'Université en Administration des Entreprises, UNED (Madrid). Board of Trustees d'ANECA. Membre de l'International Consultative Board of Science, Université et Société de CRUE (Conférence des recteurs des universités espagnoles), Vice-Présidente de la Chambre de Commerce Espagne-États-Unis. |
3/3 | |
| M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge (B) |
1957 | 2009 2017 Administrateur indépendant, Membre du Comité des Finances Membre du Comité d'Audit depuis le 31 juillet 2013 |
Licence en Droit à l'Université de Louvain-la-Neuve (Belgique) ; Diplôme en Sciences Économiques et Commerciales à l'ICHEC (Belgique). Jusqu'au 30 juin 2013, Directeur groupe Petercam SA, Directeur de Vital Renewable Energy Company LLC (Delaware). |
7/7 | |
| M. Yves-Thibault de Silguy (F) |
1948 | 2010 2015 Licence en droit de l'Université de Rennes, DES Administrateur indépendant, de droit public de l'Université de Paris I, diplôme Membre des de l'Institut d'Études Politiques de Paris et de Comités des Rémunérations l'École Nationale d'Administration. Vice-Président et et des Nominations Administrateur référent du Conseil d'Administration Membre du Comité du groupe VINCI, Administrateur de LVMH, Président des Finances depuis du Conseil de Surveillance de Sofisport (France) et le 31 juillet 2013 Administrateur de la banque VTB (Moscou), Président de YTSeuropaconsultants. |
5/7 | ||
| Mme Evelyn du Monceau (B) |
1950 | 2010 2017 Licence en Sciences Économiques Appliquées de Administrateur indépendant, l'Université Catholique de Louvain. Vice-Présidente Membre des Comités des du Conseil d'Administration et Présidente du Rémunérations et des Comité des Rémunérations et des Nominations de Nominations UCB SA, Membre du Conseil d'Administration de la Financière de Tubize SA, Administrateur de FBNet Belgium, Membre de la Commission de Gouvernance d'Entreprise. |
7/7 | ||
| Mme Françoise 1955 2013 2017 de Viron (B) Administrateur indépendant, Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations depuis le 31 juillet 2013 |
Doctorat en Sciences (UCL, Louvain-la-Neuve) Master en Sociologie (UCL, Louvain-la-Neuve). Professeur à l'Ecole d'Education et de Formation et à la Louvain School of Management (UCL). Chercheur au sein du CRECIS (Centre for Research in Entrepreneurial Change and Innovative Strategies), du GIRSEF (Groupe Interdisciplinaire de Recherche en Socialisation, Education et Formation) et du RIFA (Groupe de Recherche Interdisciplinaire en Formation d'Adultes) à l'UCL. |
4/4 | |||
| Mme Amparo Moraleda Martinez (ES) |
1964 | 2013 2017 Administrateur indépendant, Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations depuis le 31 juillet 2013 |
Degree in Industrial Engineering, ICAI (Espagne) MBA, IESE Business School (Espagne) Ancien General Manager d'IBM Espagne, Portugal, Grèce, Israël et Turquie. Ancien Chief Operating Officer, International Division (Espagne) et ancien Acting CEO, Scottish Power (UK) d'Iberdrola. Membre des Conseils d'Administration des sociétés cotées suivantes : Alstom (France), Faurecia (France), Corporacion Financiera Alba (Espagne) et Melia Hotels International (Espagne). Membre du Consejo rector du Consejo Superior d'Investigaciones Cientificas. |
4/4 |
* Activité à temps plein dans le groupe Solvay.
Le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire la nomination, le renouvellement, la démission voire la révocation d'un Administrateur. Il lui soumet également le vote sur l'indépendance des Administrateurs remplissant les critères y relatifs, après en avoir informé le Conseil d'Entreprise. Il veille également au préalable à prendre l'avis du Comité des Nominations qui est chargé de définir et d'évaluer le profil de tout nouveau candidat au regard des critères de désignation et de compétences spécifiques qu'il détermine.
L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les propositions du Conseil d'Administration dans ce domaine à la majorité simple. En cas de vacance d'un mandat en cours d'exercice, le Conseil d'Administration a la faculté d'y pourvoir, à charge pour lui de faire ratifier sa décision par la première Assemblée Générale Ordinaire suivante.
Le Conseil d'Administration s'est réuni sept fois en 2013. Il est prévu de le réunir ordinairement cinq fois en 2014.
Les dates des réunions ordinaires sont fixées par le Conseil d'Administration lui-même, plus d'un an avant le début de l'exercice. Des réunions supplémentaires peuvent être fixées, si nécessaire, à l'initiative du Président du Conseil d'Administration, après consultation du Président du Comité Exécutif.
L'ordre du jour de chaque réunion est fixé par le Président du Conseil d'Administration après consultation avec le Président du Comité Exécutif.
Le Secrétaire Général est chargé, sous la supervision du Président du Conseil d'Administration, d'organiser les réunions, d'envoyer les convocations, l'ordre du jour et le dossier contenant, point par point, les informations nécessaires pour les décisions à prendre.
Dans la mesure du possible, il veille à ce que les Administrateurs reçoivent la convocation et le dossier complet au moins cinq jours avant la réunion. Le Secrétaire Général rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
Il en soumet le projet au Président et ensuite à tous les membres. Les procès-verbaux définitifs et approuvés à la réunion suivante sont signés par tous les Administrateurs ayant pris part aux délibérations.
Le Conseil d'Administration prend ses décisions de manière collégiale à la majorité simple. Certaines décisions considérées, par les statuts de la Société, comme particulièrement importantes requièrent une majorité des trois quarts de ses membres. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée. La participation aux séances étant très élevée, le Conseil d'Administration n'a jamais été en situation de ne pas pouvoir délibérer.
Le Conseil d'Administration a procédé, en 2013, à une évaluation portant notamment sur sa propre composition, son fonctionnement, son information et les interactions avec la direction, la composition et le fonctionnement des Comités créés par le Conseil. Les membres du Conseil d'Administration ont été invités à s'exprimer sur ces différents points au cours d'entretiens conduits à partir d'un questionnaire et menés par un consultant externe. Les améliorations relevées à la fin de cette procédure d'évaluation tiennent à l'optimisation de la durée des réunions, ainsi qu'aux interactions, contacts et échanges avec la direction et les Comités au sein du Conseil d'Administration, ainsi qu'à des changements mineurs apportés à l'organisation des réunions. La prochaine évaluation du Conseil d'Administration aura lieu en 2015.
Des sessions d'informations sont organisées pour les nouveaux Administrateurs ; elles ont pour but de leur permettre de connaître le groupe Solvay aussi rapidement que possible. Ce programme comprend une revue de la stratégie et des activités du Groupe, les principaux défis en termes de croissance, de compétitivité et d'innovation et également les finances, la recherche et développement, la gestion des ressources humaines, les aspects juridiques, la conformité et l'organisation générale. Ce programme est ouvert à tous les Administrateurs qui le souhaitent.
Il comporte également la visite de sites industriels ou de recherche.
Tous les mandats des membres des divers Comités arriveront à échéance le 13 mai 2014, à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire. La nouvelle composition des Comités reflètera les départs/nominations au sein du Conseil d'Administration à cette date. Elle prendra effet le 14 mai 2014 pour une durée de deux ans et prendra fin à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
En 2013, le Comité d'Audit était composé du Prof. Dr Bernhard Scheuble (Président), du Chevalier Guy de Selliers de Moranville, de M. Anton van Rossum, de M. Charles Casimir-Lambert et de M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge (depuis le 31 juillet 2013). Ils sont Administrateurs non exécutifs indépendants à l'exception du Chevalier Guy de Selliers de Moranville. Le secrétariat de ce Comité est assuré par un juriste interne du Groupe.
Ce Comité s'est réuni cinq fois en 2013, dont quatre avant le Conseil d'Administration ayant à son ordre du jour la publication de résultats périodiques (trimestriels, semestriels et annuels).
La participation aux réunions du Comité d'Audit a été très soutenue (96 %).
La mission du Comité d'Audit est établie dans le document « Missions du Comité d'Audit » (Annexe 1, section 14). Elle intègre les dispositions prévues à l'article 526bis de la loi belge sur les Sociétés.
Les principales missions du Comité d'Audit sont les suivantes :
À chacune de ses séances, le Comité d'Audit entend les rapports du CFO, du responsable du Group Service Audit Interne et du Commissaire chargé de l'audit externe (Deloitte, représenté par M. Eric Nys). Il examine également le rapport trimestriel du Group General Counsel à propos des litiges significatifs en cours, ainsi que les rapports sur les litiges fiscaux et de propriété intellectuelle. Il se réunit seul avec le commissaire chargé de l'audit externe chaque fois qu'il l'estime utile. Le Président du Comité Exécutif et CEO (M. Jean-Pierre Clamadieu) est invité une fois par an, à débattre des grands risques auxquels le Groupe est exposé.
Les Administrateurs, membres de ce Comité d'Audit, remplissent le critère de compétence de par leur formation et l'expérience acquise au cours de leurs fonctions antérieures (voir la section 4.3 relative à la composition du Conseil d'Administration).
En 2013, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2013, le Comité des Finances était composé de M. Nicolas Boël (Président), M. Jean-Pierre Clamadieu (Président du Comité Exécutif) et M. Bernard de Laguiche (Membre du Comité Exécutif et CFO) et de trois Administrateurs, Mme Petra Mateos-Aparicio Morales, le Chevalier Guy de Selliers de Moranville, M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge. Avec effet au 31 juillet 2013, M. Yves-Thibault de Silguy en est devenu Membre, en remplacement de Mme Petra Mateos et depuis le 1er octobre 2013, M. Karim Hajjar (en remplacement de M. Bernard de Laguiche en tant que Membre du Comité Exécutif et CFO) est invité à participer aux réunions du Comité des Finances. Il convient de préciser que M. Bernard de Laguiche reste Membre du Comité des Finances.
Le secrétaire de ce Comité est M. Michel Defourny.
Ce Comité s'est réuni cinq fois en 2013. La participation des membres du Comité des Finances a été très soutenue (93 %).
Le Comité donne son avis sur des questions financières, telles que le niveau du dividende et de son acompte, le niveau et les devises d'endettement au vu de l'évolution des taux d'intérêts, la couverture des risques de change et des risques énergétiques, la politique de rachat de titres propres, le contenu de la communication financière, le financement de grands investissements, etc. Il finalise la préparation des communiqués de presse concernant les résultats trimestriels. Il peut également être appelé à donner des avis concernant les politiques du Conseil d'Administration sur les sujets précités.
En 2013, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2013, le Comité des Rémunérations était composé de M. Nicolas Boël (Président), MM. Denis Solvay, Jean van Zeebroeck, Jean-Martin Folz, Yves-Thibault de Silguy et de Mme Evelyn du Monceau.
Avec effet au 31 juillet 2013, Mme Françoise de Viron a repris le mandat de Membre du Comité des Rémunération laissé vacant par M. Jean van Zeebroeck après l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2013, et Mme Amparo Moraleda a également été nommée Membre du Comité des Rémunérations.
La majorité des membres de ce Comité a le statut d'Administrateur indépendant au sens de la loi.
Le Président du Comité Exécutif est invité aux réunions, sauf pour les sujets qui le concernent personnellement.
Le secrétaire de ce Comité est M. Michel Defourny.
Le Directeur General Ressources Humaines Groupe prépare les réunions et y assiste.
Ce Comité s'est réuni deux fois en 2013. La participation des membres du Comité des Rémunérations a été très soutenue (100 %).
Le Comité des Rémunérations remplit les missions qui lui sont dévolues par la loi.
En particulier, il conseille le Conseil d'Administration sur la politique et le niveau des rémunérations des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif ; il est, chaque année, informé de la rémunération de la Direction Générale. Il donne également son avis au Conseil d'Administration et/ou au Comité Exécutif sur les principales politiques du Groupe en matière de rémunération (y compris les plans de rémunération variable long terme). Il prépare également le rapport de rémunération.
Le Comité des Rémunérations dispose de l'expertise nécessaire pour l'exercice de ses missions.
En 2013, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2013, le Comité des Nominations était composé de M. Jean-Martin Folz (Président), MM. Denis Solvay, Jean van Zeebroeck, Jean-Martin Folz, Yves-Thibault de Silguy et de Mme Evelyn du Monceau.
Depuis le 31 juillet 2013, Mme Françoise de Viron assume le mandat de Membre du Comité des Nominations laissé vacant par M. Jean van Zeebroeck après l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2013, et Mme Amparo Moraleda a également été nommée Membre du Comité des Nominations.
Le Comité des Nominations est composé majoritairement d'Administrateurs non exécutifs indépendants.
Le Président du Comité Exécutif est invité aux réunions, sauf pour les sujets qui le concernent personnellement.
Le secrétaire de ce Comité est M. Michel Defourny.
Le Comité s'est réuni trois fois en 2013. La participation des membres du Comité des Nominations a été très soutenue (100 %).
Le Comité des Nominations donne son avis sur les nominations au sein du Conseil d'Administration (Présidence, nouveaux membres, renouvellement et Comités), aux postes du Comité Exécutif (Présidence et membres) ainsi qu'aux fonctions de la Direction Générale.
5.1.1 Le Conseil d'Administration définit le rôle et la mission du Comité Exécutif.
La principale décision concernant la délégation de pouvoirs remonte au 24 octobre 2012. Elle a pris effet le 1er janvier 2013.
Dans le même temps, le Conseil d'Administration a approuvé les règles internes du Comité Exécutif.
5.1.2 Le Comité Exécutif s'est vu confier collégialement par le Conseil d'Administration les principales tâches suivantes :
W les décisions en matière d'acquisitions et désinvestissements (y compris de propriété intellectuelle) dont le montant maximum est fixé à 50 millions d'euros (dettes et autres engagements inclus). Le Conseil d'Administration est informé des décisions portant sur des montants supérieurs à 10 millions d'euros ;
W les décisions sur les dépenses d'investissements dont le montant maximum est fixé à 50 millions d'euros. Le Conseil d'Administration est informé des décisions portant sur des montants supérieurs à 10 millions d'euros ;
L'exécution des décisions du Comité Exécutif et le suivi de ses recommandations sont délégués au membre du Comité Exécutif (ou à un autre Directeur Général) en charge de l'activité ou de la Fonction correspondant à la décision ou la recommandation.
Dans sa résolution en date du 24 octobre 2012, le Conseil d'Administration a étendu le droit du Comité Exécutif à déléguer ses pouvoirs, sous sa responsabilité et conformément aux procédures et aux limites autorisées établies par le Comité Exécutif, à un ou plusieurs de ses membres, aux Directeurs Généraux du Groupe et/ ou aux responsables des Global Business Units et des Fonctions. Il a, en particulier, délégué aux responsables des GBU le pouvoir d'entreprendre les transactions de fusions-acquisitions engageantes et les dépenses d'investissements jusqu'à un montant maximum fixé à 10 millions d'euros.
Au 31 décembre 2013, le Comité Exécutif se composait de six membres. M. Bernard de Laguiche a démissionné de ses fonctions de membre du Comité Exécutif et de CFO le 30 septembre 2013. Avec effet au 1er octobre 2013, M. Karim Hajjar a été nommé Membre du Comité Exécutif et CFO. Avec effet au 1er janvier 2014, M. Pascal Juéry a été nommé Membre du Comité Exécutif, en remplacement de M. Gilles Auffret qui a quitté le Comité Exécutif le 31 décembre 2013.
Les membres du Comité Exécutif sont nommés par le Conseil d'Administration pour un mandat renouvelable de deux ans. Le Conseil d'Administration a fixé une limite d'âge de 65 ans pour l'exercice d'un mandat au Comité Exécutif. Une dérogation à cette règle a été accordée par le Conseil d'Administration du 14 décembre 2011 en faveur de M. Gilles Auffret, dont le mandat a été renouvelé pour une nouvelle période de deux ans jusqu'à fin 2013. Cette dérogation était justifiée par la transition en cours du fait de l'intégration de Rhodia au sein du groupe Solvay.
Le Comité Exécutif est un organe collégial composé de cadres issus habituellement de la direction du Groupe. Depuis le 1er janvier 2013 chaque membre du Comité Exécutif s'est vu confier la surveillance d'un certain nombre de GBU/Fonctions ; le Président du Comité Exécutif et le CFO exercent ces nouvelles attributions en plus de leurs responsabilités spécifiques respectives.
Tous les membres du Comité Exécutif sont sous contrat dans le groupe Solvay, à l'exception de M. Jean-Pierre Clamadieu qui a le statut d'indépendant.
Le Président du Comité Exécutif est désigné par le Conseil d'Administration sur proposition du Président du Conseil d'Administration et sur avis du Comité des Nominations et du Président sortant du Comité Exécutif.
Les autres membres du Comité Exécutif sont également désignés par le Conseil d'Administration, mais sur proposition du Président du Comité Exécutif en accord avec le Président du Conseil d'Administration et sur avis du Comité des Nominations et du Comité Exécutif.
L'évaluation des performances des membres du Comité Exécutif est effectuée annuellement par le Président du Comité Exécutif. Elle est effectuée conjointement avec le Président du Conseil d'Administration et le Comité des Rémunérations, à l'occasion des propositions de fixation de la rémunération variable.
Les performances du Président du Comité Exécutif sont évaluées annuellement par le Comité des Rémunérations.
| Année de naissance |
Année de la première nomination |
Échéance des mandats Diplômes et principales activités au sein de Solvay | Présence aux réunions (en fonction de la date de nomination) |
||
|---|---|---|---|---|---|
| M. Jean-Pierre Clamadieu (F) |
1958 | 2011 | 2015 Diplôme d'Ingénieur de l'École des Mines (Paris) Président du Comité Exécutif et CEO |
12/12 | |
| M. Bernard de Laguiche (F/BR) |
1959 | 1998 | A renoncé à son mandat de Membre du Comité 30 septembre 2013 |
Licence en Économie et Administration des entreprises (Lic. oec. HSG – Université de Saint-Gall, Suisse). Membre du Comité Exécutif et de CFO le Exécutif et CFO |
|
| M. Jacques van Rijckevorsel (B) |
1950 | 2000 | 2015 Ingénieur civil en mécanique (Université catholique de Louvain). Études approfondies en Génie chimique (Université Libre de Bruxelles). AMP Harvard, Membre du Comité Exécutif |
12/12 | |
| M. Vincent De Cuyper (B) |
1961 | 2006 | 2014 Ingénieur chimique (Université catholique de Louvain), Master en Industrial Management (Université catholique de Louvain), AMP Harvard. Membre du Comité Exécutif |
12/12 | |
| M. Roger Kearns (US) |
1963 | 2008 | 2014 Bachelor of Science – Engineering Arts (Georgetown College – Georgetown), Bachelor of Science – Chemical Engineering (Georgia Institute of Technology – Atlanta), MBA (Stanford University). Membre du Comité Exécutif |
12/12 | |
| M. Gilles Auffret (F) | 1947 | 2011 | Départ à la retraite le 31 décembre 2013 |
Ingénieur de l'École Polytechnique, diplômé de l'École Nationale d'Administration (ENA), de l'École des Sciences Politiques et de l'École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique (ENSAE). Membre du Comité Exécutif |
12/12 |
| M. Karim Hajjar (Royaume-Uni) |
1963 | 2013 | 2015 BSC (Hons) Economics (The City University, London) Chartered Accountancy (ICAEW) Qualifi cation. Membre du Comité Exécutif et CFO |
3/3 |
5.4.1 Le Comité Exécutif s'est réuni 12 fois en 2013. Les réunions se tiennent habituellement au siège social, mais peuvent aussi se tenir ailleurs sur décision du Président du Comité Exécutif. Le Comité Exécutif fixe les dates des réunions avant le début de l'exercice. Des réunions supplémentaires peuvent être convoquées sur décision du Président du Comité Exécutif. Ce dernier fixe l'ordre du jour sur la base, entre autres, des propositions qui lui sont adressées par les membres du Comité Exécutif.
5.4.2 Le Secrétaire Général, qui est commun au Conseil d'Administration et au Comité Exécutif, est chargé, sous la supervision du Président du Comité Exécutif, d'organiser les réunions, d'envoyer les avis de convocation et l'ordre du jour.
Les documents et informations relatifs aux points à l'ordre du jour sont mis à la disposition des membres du Comité Exécutif préalablement aux réunions.
Le Secrétaire Général établit les procès-verbaux qui recensent les décisions prises au cours des réunions. Ceux-ci sont lus et approuvés au terme de chaque séance. Ils sont immédiatement diffusés. Ils ne sont pas signés, mais le Président du Comité Exécutif et le Secrétaire Général peuvent en délivrer des copies d'extraits certifiées conformes.
Précisons que le Comité Exécutif a organisé certaines réunions en télé- ou en vidéo-conférence.
5.4.3 Le Comité Exécutif prend ses décisions à la majorité simple, le Président du Comité Exécutif disposant d'une voix prépondérante. Si le Président du Comité Exécutif se retrouve en minorité, il peut, s'il le désire, en référer au Conseil d'Administration qui statuera sur la question. En pratique toutefois, la quasi-totalité des décisions du Comité Exécutif sont prises à l'unanimité ce qui implique que le Président n'a pas fait usage à ce jour de sa voix prépondérante. L'assiduité aux séances a été de 100 % en 2013.
Les questions soumises au Comité Exécutif sont présentées et abordées en présence des responsables des entités concernées (GBU, Fonctions). Il constitue toutefois, pour les projets importants, des équipes de travail ad hoc pilotées principalement par des membres du Comité Exécutif choisis en fonction des compétences à mettre en œuvre.
Le mandat d'Administrateur de Solvay SA est rétribué par des émoluments fixes dont la base commune est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire et le complément éventuel par le Conseil d'Administration sur la base de l'article 27 des statuts, à savoir : « Les Administrateurs reçoivent, à charge des frais généraux, des émoluments dont l'Assemblée Générale détermine le montant et les modalités. »
« La décision de l'Assemblée Générale est maintenue jusqu'à décision contraire. »
« Le Conseil d'Administration est autorisé à accorder aux Administrateurs chargés de fonctions spéciales (Président, Vice-Président, Administrateurs chargés de la gestion quotidienne, membres du Comité Exécutif) des émoluments fixes, en sus des émoluments prévus au paragraphe précédent. »
« En outre, les Administrateurs chargés de la gestion quotidienne ont chacun droit à une rémunération variable déterminée par le Conseil d'Administration sur la base de leurs performances individuelles et des résultats consolidés du groupe Solvay. »
« Les sommes visées aux deux alinéas qui précèdent sont également prélevées sur les frais généraux. »
b) Pour les membres du Comité Exécutif : la politique de rémunération est décidée par le Conseil d'Administration sur propositions du Comité des Rémunérations.
En 2012, le Groupe a revu sa politique de rémunération afin de garantir une meilleure adéquation avec les pratiques du marché et de renforcer le lien entre la rémunération variable et la performance économique. Cette nouvelle politique de rémunération figure en Annexe 2 du présent document. Elle introduit un plan de rémunération variable à court terme, nouveau et harmonisé, et redéfinit le programme de rémunération variable à long terme, qui est en partie lié à l'atteinte d'un niveau de performance du Groupe prédéfini et pluriannuel. Elle est entrée en vigueur en 2013.
fixe complémentaire de 250 000 euros bruts en 2013 en raison de la charge de travail et de la responsabilité afférentes à cette tâche ;
Le Président du Conseil d'Administration est le seul Administrateur non exécutif à disposer d'une infrastructure permanente fournie par le Groupe (bureau, secrétariat, véhicule). Les autres Administrateurs non exécutifs reçoivent l'appui logistique du Secrétariat Général en fonction de leurs besoins. La Société veille par ailleurs à souscrire des polices d'assurances usuelles pour couvrir les activités que les membres du Conseil d'Administration exercent dans le cadre de leur mandat.
b) Pour les membres du Comité Exécutif : la rémunération du Président et des membres du Comité Exécutif est déterminée comme un montant brut global. Elle comprend dès lors non seulement la rémunération brute perçue de Solvay SA, mais aussi celle, que ce soit au titre contractuel ou comme mandataire social, reçue des sociétés dans le monde dans lesquelles Solvay SA possède des participations majoritaires ou autres.
La rémunération individuelle est fixée par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité des Rémunérations.
En Annexe 2, section 15, figure la politique de rémunération adoptée par le Conseil d'Administration en 2012. Elle ne s'applique pas à M. Clamadieu, dont la rémunération globale est régie par des dispositions spécifiques ; le niveau et la structure de la rémunération globale sont alignés sur les pratiques du marché pour une fonction similaire occupée dans une entreprise comparable.
| 2012 | 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Rémunération En euros |
Montant brut | Dont jetons de présence du Conseil d'Administration et des Comités |
Montant brut | Dont jetons de présence du Conseil d'Administration et des Comités |
| A. Michielsen (1) | ||||
| W Émoluments fixes + jetons de présence | 28 419,37 | 16 000,00 | ||
| W Complément de rémunération article 27 | 86 025,54 | |||
| W Rémunération pour droits à la retraite complémentaire | 161 344,22 | |||
| N. Boël | ||||
| W Émoluments fixes + jetons de présence | 65 500,04 | 30 500,00 | 63 000,00 | 28 000,00 |
| W Complément de rémunération article 27 (2) | 161 290,30 | 250 000,00 | ||
| D. Solvay | 73 000,04 | 38 000,00 | 70 500,04 | 35 500,00 |
| C. Jourquin (3) | 28 607,54 | 16 000,00 | ||
| J-P. Clamadieu (4) | 34 580,67 | 12 000,00 | 63 000,00 | 28 000,00 |
| J-M. Solvay | 63 000,04 | 28 000,00 | 63 000,04 | 28 000,00 |
| G. de Selliers de Moranville | 85 000,04 | 50 000,00 | 99 500,04 | 64 500,00 |
| J. van Zeebroeck | 73 000,04 | 38 000,00 | 23 389,80 | 10 500,00 |
| J-M. Folz | 69 000,04 | 34 000,00 | 79 500,04 | 44 500,00 |
| B. de Laguiche | 63 000,04 | 28 000,00 | 65 500,04 | 30 500,00 |
| B. Scheuble | 87 000,04 | 52 000,00 | 99 000,04 | 64 000,00 |
| A. Van Rossum | 71 000,04 | 36 000,00 | 75 000,04 | 40 000,00 |
| C. Casimir-Lambert | 79 000,04 | 44 000,00 | 87 000,04 | 52 000,00 |
| H. Coppens d'Eeckenbrugge | 73 000,04 | 38 000,00 | 83 500,04 | 48 500,00 |
| Mme P. Mateos-Aparicio Morales | 73 000,04 | 38 000,00 | 27 389,80 | 14 500,00 |
| Mme E. du Monceau | 73 000,04 | 38 000,00 | 70 500,04 | 35 500,00 |
| Y-T. de Silguy | 69 000,04 | 34 000,00 | 65 000,04 | 30 000,00 |
| Mme A. Moraleda | 40 610,24 | 18 500,00 | ||
| Mme F. de Viron | 40 610,24 | 18 500,00 | ||
| 1 516 768,20 | 570 500,00 | 1 366 000,52 | 591 000,00 |
(1) Jusqu'au 8 mai 2012.
(2) À compter du 9 mai 2012.
(3) Jusqu'au 10 mai 2012.
(4) À compter du 11 mai 2012.
Le salaire de base du Président du Comité Exécutif a été maintenu à 1 million d'euros en 2013. La Rémunération variable court terme a été fixée à 100 % de ce salaire de base, avec un maximum de 150 %. Conformément à la politique de rémunération du Groupe, les Rémunérations variables long terme reposent sur un mix à 50/50 entre stock-options et unités d'actions de performance. En 2013, cette attribution s'est élevée à 1,5 million d'euros.
Le Président du Comité Exécutif ne reçoit pas d'actions dans le cadre de sa rémunération globale. En matière de droits à la pension extralégale, en raison de son statut d'indépendant en Belgique, il a un régime contractuel individuel spécifique, avec ses propres règles en matière de pension, de décès et d'invalidité.
| Rémunération et autres avantages accordés au Président du Comité Exécutif jusqu'au 10 mai 2012. (C. Jourquin) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| En euros | 2012 | 2013 | |||
| Rémunération de base | 279 817 | ||||
| Rémunération variable | 0 | ||||
| Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés) | 0 | ||||
| Autres composantes de la rémunération (1) | 5 641 |
| Rémunération et autres avantages accordés au Président du Comité Exécutif à compter du 11 mai 2012. (J-P. Clamadieu) |
||
|---|---|---|
| En euros | 2012 | 2013 |
| Rémunération de base | 640 000 | 1 000 000 |
| Rémunération variable | 775 467 | 1 100 000 |
| Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés) | 309 750 | 626 274 |
| Autres composantes de la rémunération (1) | 4 650 | 46 927 |
(1) Véhicules de société, correction de la rémunération de base de 2012.
| du Comité Exécutif En euros |
2012 (2) | 2013 (3) |
|---|---|---|
| Rémunération de base | 3 207 214 | 2 502 169 |
| Rémunération variable | 2 630 344 | 1 646 328 |
| Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés) | 697 382 | 1 164 234 |
| Autres composantes de la rémunération (1) | 81 328 | 82 172 |
(1) Indemnités de représentation, chèque-repas, véhicule de société, indemnités de logement, etc.
(2) J-P. Clamadieu (jusqu'au 10 mai 2012), B. de Laguiche, J. van Rijckevorsel, V. De Cuyper, J-M. Mesland, R. Kearns, G. Auffret.
(3) B. de Laguiche (jusqu'au 30 septembre 2013), J. van Rijckevorsel, V. De Cuyper, R. Kearns, G. Auffret, K. Hajjar (à compter du 1er octobre 2013).
La rémunération variable a consisté en une prime annuelle fondée sur la performance réalisée comparé à des objectifs de performances collectifs prédéfinis du Groupe, la performance du membre du Comité Exécutif telle que mesurée par rapport à une série d'objectifs prédéterminés et le développement durable du Groupe.
La loi belge (article 520ter du Code belge des Sociétés) prévoit qu'à partir de l'exercice 2011, sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse de l'Assemblée Générale des actionnaires, un quart au moins de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans et un autre quart au moins doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans.
La politique de rémunération a été redéfinie en 2012. La nouvelle politique de rémunération, décrite en Annexe 2 du présent document, est entrée en vigueur en 2013. Elle est totalement conforme à l'article 520 ter du Code belge des Sociétés.
Les membres du Comité Exécutif perçoivent des stock-options et des unités d'actions de performance comme détaillé ci-après. Par contre, ils ne reçoivent pas d'actions.
Les dépenses des membres du Comité Exécutif, y compris celles du Président, sont régies par les mêmes règles que celles applicables à tous les cadres du Groupe, à savoir la justification, poste par poste, de tous les frais professionnels. Les frais privés ne sont pas pris en charge.
En cas de frais mixtes, professionnels et privés (par exemple en matière de véhicules), une règle proportionnelle est appliquée, comme à tous les cadres au même poste.
En matière d'assurance, la Société prend pour les membres du Comité Exécutif le même type de couverture que pour ses cadres supérieurs.
En matière de pensions et de couverture de retraite et décès, les membres du Comité Exécutif se voient accorder des prestations reposant, en principe, sur les dispositions des plans applicables aux cadres supérieurs dans leur pays de base.
La couverture retraite et décès de MM. Clamadieu et Auffret reflète les mêmes conditions que celles dont ils bénéficiaient chez Rhodia. Concernant M. Clamadieu, elle se matérialise par un engagement formel de la part de Solvay SA.
En 2013, le Conseil d'Administration a attribué, sur proposition du Comité des Rémunérations, des stock-options à quelque 75 cadres supérieurs du Groupe. Le prix d'exercice s'élève à 111,01 euros par option, avec une période d'acquisition de trois ans. Il a été attribué aux membres du Comité Exécutif un total de 97 490 options en 2013, contre 174 427 en 2012.
En supplément des stock-options et pour la première fois, le Conseil d'Administration a attribué des Unités d'Actions de Performance (PSU) à quelque 450 dirigeants du Groupe, prévoyant un paiement au terme de trois ans, à condition que les objectifs de performance prédéfinis soient atteints. Un total de 19 778 unités d'actions de performance ont été attribuées à l'ensemble des membres du Comité Exécutif en 2013.
| Pays | Nom | Fonction | Nombre de stock-options |
Nombre d'unités d'actions de performance |
|---|---|---|---|---|
| Belgique | Clamadieu, Jean-Pierre | Président du Comité Exécutif | 35 178 | 7 136 |
| Belgique | de Laguiche, Bernard | Membre du Comité Exécutif | 11 726 | 2 379 |
| Belgique | van Rijckevorsel Jacques | Membre du Comité Exécutif | 11 726 | 2 379 |
| Belgique | De Cuyper, Vincent | Membre du Comité Exécutif | 11 726 | 2 379 |
| Belgique | Kearns, Roger | Membre du Comité Exécutif | 11 726 | 2 379 |
| France | Auffret, Gilles | Membre du Comité Exécutif | 15 408 | 3 126 |
| TOTAL | 97 490 | 19 778 |
| Stock-options 31/12/13 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pays | Nom | détenues au 31/12/12 |
attribuées en mars 2013 |
exercées en 2013 |
arrivées à échéance en 2013 |
détenues | exerçables | non exerçables |
|
| Belgique | Clamadieu, Jean-Pierre | 61 266 | 35 178 | 0 | 0 | 96 444 | 0 | 96 444 | |
| Belgique | de Laguiche, Bernard (jusqu'au 30/09/2013) |
120 000 | 11 726 | 23 760 | 0 | 107 966 | 56 240 | 51 726 | |
| Belgique | van Rijckevorsel, Jacques | 114 000 | 11 726 | 35 000 | 0 | 90 726 | 43 000 | 47 726 | |
| Belgique | De Cuyper, Vincent | 92 000 | 11 726 | 26 500 | 0 | 77 226 | 31 500 | 45 726 | |
| Thaïlande | Kearns, Roger | 76 500 | 11 726 | 8 000 | 0 | 80 226 | 38 500 | 41 726 | |
| France | Auffret, Gilles | 29 161 | 15 408 | 0 | 0 | 44 569 | 0 | 44 569 | |
| TOTAL | 492 927 | 97 490 | 93 260 | 0 | 497 157 | 169 240 | 327 917 |
Les membres du Comité Exécutif, y compris le Président, ont, dans le cadre de leurs responsabilités, des mandats d'Administrateur dans les filiales du Groupe.
Lorsque ces mandats sont rémunérés, cette rémunération est intégrée dans les montants cités précédemment, que le mandat soit assumé en salarié ou à titre indépendant au sens de la législation locale.
Aucun membre du Comité Exécutif, y compris le Président, ne bénéficiera d'une indemnité de départ liée à l'exercice de son mandat. En cas de cessation anticipée de l'exercice de leur fonction, seul le système légal est d'application.
Le contrat de M. Jean-Pierre Clamadieu contient une clause de nonconcurrence d'une durée de 24 mois, la rémunération prévue ne pouvant excéder douze mois de salaire.
Le 30 septembre 2013, M. Bernard de Laguiche a quitté le Comité Exécutif sans indemnité de départ.
Le 31 décembre 2013, M. Gilles Auffret a quitté le Comité Exécutif pour prendre sa retraite sans indemnité de départ.
Les contrats des membres du Comité Exécutif ne comportent pas de clause prévoyant un droit de recouvrement de la rémunération variable en cas d'information financière erronée.
Le Président du Conseil d'Administration et le Président du Comité Exécutif travaillent de concert, grâce à un dialogue constructif et des échanges fréquents, pour harmoniser les travaux respectifs du Conseil d'Administration (y compris ses Comités) et du Comité Exécutif. À cet effet, les mesures suivantes ont été mises en place :
Le groupe Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable en termes de (i) conformité aux lois et règlements en vigueur, (ii) mise en œuvre des politiques et objectifs fixés par la Société, (iii) fiabilité des informations financières et non financières et (iv) efficacité des processus internes, en particulier ceux contribuant à la protection de ses actifs.
Ce système s'articule autour des cinq composantes suivantes : l'environnement de contrôle, le processus d'évaluation des risques, les activités de contrôle, les systèmes d'information et de communication, communication de l'information financière comprise, et le suivi du contrôle interne.
Notre environnement de contrôle se compose des différents éléments suivants :
La prise de risques calculés dans le respect des lois, des réglementations et du Code de Conduite est inhérente au développement des affaires et des activités industrielles du groupe Solvay. La politique de Gestion du risque d'entreprise (ERM) prévoit que le Groupe identifie, quantifie, évalue et gère tous les risques et opportunités potentiellement significatifs pour l'activité en appliquant une gestion systématique des risques intégrée aux décisions et actions stratégiques et commerciales. La Gestion du risque d'entreprise est perçue comme un outil de gestion essentiel, qui contribue à la prise des décisions nécessaires à la réalisation des objectifs à court, moyen et long terme de la Société.
Le département d'Audit Interne et de Gestion des Risques (IA/RM) est chargé d'établir un système global et cohérent de gestion des risques au sein du Groupe.
Solvay a adopté le cadre de référence FERMA pour la gestion des risques. Ce cadre structure le processus de gestion des risques lors des phases suivantes, en considérant les objectifs stratégiques de l'organisation :
De plus amples informations à ce propos sont disponibles dans la section « Gestion des Risques » du présent rapport annuel, notamment à propos des principaux risques auxquels est confronté le Groupe et des actions entreprises afin des les éviter ou de les atténuer.
La direction est responsable du contrôle interne des opérations.
Des activités de contrôle sont établies en fonction des enjeux inhérents à chaque processus concerné.
En ce qui concerne les contrôles des données financières, ces contrôles sont mis en œuvre tout au long du processus de reporting : les données financières sont consolidées mensuellement et analysées à chaque niveau de responsabilité de la Société (par exemple, le responsable financier local, le contrôleur et la direction de l'activité concernée, Group Accounting et Reporting et le Comité Exécutif) et de différentes façons, par exemple, par l'analyse des variances, par des contrôles de plausibilité et de cohérence, par l'analyse de ratios ou encore par référence aux projections établies. Les résultats sont également validés trimestriellement par le Comité d'Audit en tenant compte des travaux effectués par l'auditeur externe.
Le contrôle des données financières est facilité par l'utilisation d'ERP communs, par une organisation basée sur de grands processus financiers gérés de façon centralisée et intégrés, le cas échéant, dans les Centres de Services Partagés et par l'application de procédures uniformes.
Le Comité d'Audit est chargé du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne. Il supervise le travail du Group Service Audit Interne en matière de suivi financier, opérationnel et de la conformité. Il vérifie en particulier le périmètre, les programmes et les résultats du travail d'audit interne et s'assure que ses recommandations sont bien mises en œuvre. La mission du Comité d'Audit est décrite en détails à l'Annexe 1 de la présente Déclaration de Gouvernance d'entreprise.
Le Group Service Audit Interne évalue de façon indépendante l'efficacité du système de contrôle interne. La mission d'audit interne couvre en particulier les domaines suivants :
Les missions d'audit interne sont planifiées et définies au niveau de leur contenu sur la base d'une analyse des risques ; les contrôles se concentrent sur les domaines perçus comme les plus risqués. Toutes les entités du Groupe sont auditées par l'audit interne au moins tous les trois ans.
Les recommandations du Group Service Audit Interne sont mises en œuvre par la direction.
D'autres entités réalisent des activités de même ordre dans des domaines très spécifiques. Par exemple :
Un service d'assistance téléphonique en matière d'éthique (Ethics Helpline), géré par une tierce partie, est progressivement mis à disposition des employés afin de leur permettre de signaler toute violation potentielle de façon confidentielle.
Le groupe Solvay publie ses résultats trimestriellement. La communication de ces résultats fait l'objet de différents contrôles et validations avant publication :
Le contrôle de la situation financière de la Société, de ses états financiers et de leur conformité avec le Code belge des Sociétés et les statuts, celui des opérations à constater dans les états financiers, est confié à un ou plusieurs commissaires désignés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut belge des Réviseurs d'Entreprises.
La mission et les pouvoirs du ou des commissaire(s) sont ceux qui leur sont reconnus par la loi.
L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs honoraires conformément à la loi. Les commissaires ont, en outre, droit au remboursement de leurs frais de déplacement pour le contrôle des sites industriels et des locaux administratifs de la Société.
L'Assemblée Générale peut aussi désigner un ou plusieurs commissaire(s) suppléant(s). Les commissaires sont nommés pour un mandat de trois ans renouvelable. Ils ne peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale que pour des motifs valables.
Le mandat de commissaire de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL a été reconduit par l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 pour trois ans.
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCR est représentée par M. Eric Nys. M. Frank Verhaegen a été désigné par l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 comme commissaire suppléant de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL pour la même durée.
Les honoraires d'audit annuels s'élèvent à 1 146 300 euros et incluent l'audit des comptes statutaires de Solvay SA ainsi que celui des comptes consolidés du Groupe.
Le Code de Conduite de Solvay définit le cadre dans lequel Solvay souhaite mener ses affaires et comment il souhaite interagir avec l'ensemble de ses parties prenantes d'une façon éthique et en toute conformité. Il repose sur une forte tradition de valeurs historiquement enracinées dans la culture du Groupe. Ce Code s'applique à chaque employé de Solvay, partout où le Groupe opère et mène ses affaires.
Le Code de Conduite de Solvay fournit des orientations générales à tous les employés du Groupe sur la façon de se comporter sur leur lieu de travail, dans les activités de Solvay et lorsqu'ils représentent Solvay vis-à-vis de leur entourage. Ce document n'étant pas exhaustif, il ne prévoit pas toutes les situations auxquelles peuvent être confrontés les employés dans leur quotidien professionnel. En revanche, il souligne les principes qui permettent de les guider et qui constituent la base des politiques du Groupe.
Le Code de Conduite s'inscrit dans les efforts constants du Groupe pour maintenir et renforcer la confiance, à la fois entre tous ses employés et entre le Groupe et ses partenaires, y compris ses employés, leurs représentants, les actionnaires, les clients et fournisseurs, les agences gouvernementales ou toutes autres tierces parties.
Pour obtenir l'implication la plus large de tous ses employés dans la mise en œuvre du Code, le Groupe continuera de promouvoir un dialogue social riche et équilibré entre la direction et les partenaires sociaux.
Le groupe Solvay veille à l'application du Code par le biais de diverses mesures, dont des programmes de formations ciblées, dans l'optique de minimiser le risque de violation, en prévoyant, le cas échéant, des sanctions claires.
La Fonction Groupe Legal and Compliance, placée sous l'autorité du Directeur Général Juridique Groupe, favorise ou renforce la culture de la conformité. Le Group Service Ethics and Compliance a plus particulièrement comme objectif de renforcer une culture basée sur l'éthique et sur la conformité aux valeurs de Solvay et à son Code de Conduite. Des responsables de la conformité (Compliance Officers) ont été désignés dans les quatre régions où le Groupe opère. Ils sont aidés par un réseau d'employés expérimentés qui ont pour mission, outre leurs autres attributions, de soutenir les activités menées en la matière.
Le Groupe encourage ses employés à aborder toute difficulté ou question éventuelle quant à l'application du Code de Conduite avec des supérieurs ou d'autres interlocuteurs identifiés (Compliance Officers, juristes, Ressources Humaines).
En outre, il met progressivement en place, au niveau mondial, la possibilité de s'adresser à un service d'assistance téléphonique en matière d'éthique (Ethics Helpline) ; ce service externe permet de faire part de ses difficultés ou de poser des questions à l'oral, avec la garantie d'une parfaite confidentialité. Ce service est géré en conformité avec les lois applicables et en particulier avec les lois régissant la protection des données.
Dans les coentreprises, les représentants au Conseil d'Administration s'efforcent de faire adopter des règles qui sont en ligne avec le Code de Conduite du Groupe.
Le Groupe a mis en place une politique en matière de prévention du délit d'initié ainsi qu'un guide contenant des règles strictes en matière de confidentialité et de non-usage d'« informations privilégiées » tant pour les initiés réguliers que pour les initiés occasionnels. Cette politique et ce guide ont été largement diffusés au sein du Groupe.
L'interprétation et le contrôle du respect de ces règles sont confiés à un Comité de Transparence composé du Secrétaire Général du Groupe (Président), qui est également Directeur Général de la Communication, du CFO, du Directeur Général Juridique Groupe et du Directeur Général Ressources Humaines Groupe. En particulier, ce Comité conseille le Conseil d'Administration et le Comité Exécutif ainsi que tout employé qui serait confronté à une situation difficile.
Cette politique est appliquée aussi bien par le Comité Exécutif que par le Conseil d'Administration.
Par ailleurs, en conformité avec la loi belge du 2 août 2002, les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein du Groupe et les personnes qui leur sont étroitement liées à savoir :
ont été informées de l'obligation qui leur incombe de faire une déclaration à l'Autorité belge des Services et Marchés Financiers (FSMA) de toute opération de leur part concernant des actions Solvay ; cette obligation leur est régulièrement rappelée.
L'organisation interne du groupe Solvay est décrite en page 22 du présent rapport annuel.
Les actions Solvay sont à la fois cotées sur NYSE Euronext Bruxelles – cotation primaire – et, depuis janvier 2012, sur NYSE Euronext Paris, sous le code mnémonique unique SOLB. Par ailleurs, Solvay a rejoint l'indice CAC 40 le 21 septembre 2012. Ces événements reflètent tous deux la longue histoire du Groupe en France ainsi que son poids économique.
Au 31 décembre 2013, le cours de l'action Solvay s'élevait à 115 euros, contre 108,6 euros fin 2011. En 2012, le cours moyen a été de 110 euros et le cours le plus haut de 118,9 euros (7 mai 2013).
Le volume moyen des opérations quotidiennes tel que renseigné par Euronext s'est élevé à 213 237 titres en 2013, contre 304 000 titres en 2012.
Tout au long de l'exercice, l'équipe Relations Investisseurs s'est efforcée, le plus efficacement possible et en temps opportun, de communiquer et de présenter les faits et développements pertinents concernant Solvay, tant au plan financier que stratégique, aux divers groupes d'investisseurs, analystes financiers et de crédit ainsi qu'aux autres parties prenantes du monde entier. À cette fin, durant l'année, l'équipe Relations Investisseurs a entretenu des contacts réguliers avec les analystes financiers, les investisseurs institutionnels et individuels, notamment via des mises à jour de faits relatifs aux tendances financières et stratégiques et l'organisation de présentations spécifiques, de visites et de roadshows.
Le Groupe veille tout particulièrement à ce que tous ses actionnaires reçoivent un traitement équitable.
La politique du Groupe en matière de communication consiste à diffuser, dès que raisonnablement possible, les informations d'intérêt significatif pour le marché sous la forme de communiqués de presse et/ou de conférences de presse, ainsi que de présentations publiques disponibles sur le site internet institutionnel du Groupe.
Solvay SA
Relations Investisseurs
Rue de Ransbeek, 310
B-1120 Bruxelles (Belgique)
e-mail : [email protected]
Internet : www.solvay.com
Le Groupe entretient, depuis de nombreuses années, des relations très étroites avec les investisseurs individuels, que ce soit en participant à des salons et conférences et en fournissant, sur demande, des informations régulières sur la vie du Groupe (communiqués de presse, rapport annuel, etc.).
En 2013, le groupe Solvay a poursuivi activement ses rencontres avec les investisseurs individuels en Belgique et a développé de nouvelles initiatives en ce sens en France.
À titre d'exemples :
Par ailleurs, à l'occasion du 150e anniversaire du Groupe, trois représentations du spectacle Odyseo The Chemistry of Dreams ont été proposées en présence d'actionnaires, soit un total de 3 000 participants.
Des roadshows et des rencontres avec les dirigeants du Groupe sont organisés régulièrement pour les professionnels internationaux de la finance (analystes, gestionnaires de portefeuille, presse, etc.). Solvay entretient également un dialogue actif sur sa politique de Développement Durable et ses paramètres en la matière, et multiplie les opportunités d'interactions avec les investisseurs soucieux des valeurs liées à la responsabilité sociale d'entreprise.
En 2013, plus de 600 contacts au total ont été établis lors de rencontres et d'événements organisés en Europe (Bruxelles, Londres, Paris, Francfort, Genève, Zurich, Edimbourg, Dublin, Amsterdam, Luxembourg, Stockholm, etc.) ainsi qu'aux États-Unis.
Par ailleurs, le 27 novembre 2013, Solvay a organisé son Capital Markets Day à Londres, auquel 90 participants sur site et 120 participants en webdiffusion directe ont participé. Au cours de cet événement d'une journée, la direction de Solvay a confirmé sa vision stratégique et annoncé ses nouvelles ambitions pour 2016.
Par ailleurs, des conférences téléphoniques avec la direction sont systématiquement organisées, chaque trimestre, pour commenter les résultats du Groupe.
Des pages internet dédiées aux actionnaires et investisseurs – www. solvay.com/en/investors – mettent à la disposition de ces derniers les informations publiques financières et stratégiques du Groupe les plus récentes. En 2013, le site a été intégralement repensé de manière à fournir de nouveaux services utiles. Par ailleurs, il est désormais disponible en trois langues (anglais, français et néerlandais). Se basant sur une conception adaptée aux besoins, il offre une expérience visuelle optimale, quel que soit le terminal avec lequel on le consulte.
Il continue à donner la liste des analystes spécialisés qui suivent le Groupe. Il offre également la possibilité de s'inscrire à un Club d'investisseurs afin de recevoir des notifications par e-mail en trois langues contenant de nombreuses informations : ordre du jour des réunions dont l'Assemblée Générale Annuelle, amendements des statuts, rapports spéciaux du Conseil d'Administration, publication du rapport annuel, comptes sociaux de la société mère, paiement des dividendes, etc.
p Cours de l'action Solvay et volumes des opérations entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2013
Le Comité d'Audit compte un Président et au minimum deux autres membres, tous trois Administrateurs non exécutifs et dont au moins deux Administrateurs sont indépendants. Les membres de ce Comité d'Audit sont, en outre, compétents en la matière de par leur formation et l'expérience acquise au cours de leurs fonctions antérieures.
Le Comité d'Audit invite les personnes suivantes à intervenir lors de ses réunions :
Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an, préalablement à la publication des résultats annuels, semestriels et trimestriels. Des réunions supplémentaires peuvent être organisées pour débattre et convenir du périmètre des plans d'audit et des coûts d'audit et discuter d'autres questions importantes relatives à la mission du Comité d'Audit.
a) Le Comité d'Audit veille à ce que le rapport et les comptes annuels, les états financiers périodiques et toute autre communication financière importante du Groupe respectent les principes comptables généralement acceptés (IFRS pour le Groupe, droit comptable belge pour la maison mère). Ces documents doivent donner une image juste et pertinente des affaires du Groupe et de la maison mère et satisfaire à toutes les dispositions légales et boursières.
b) Le Comité d'Audit examine régulièrement les stratégies et pratiques comptables appliquées pour préparer les états financiers du Groupe et s'assure de leur conformité aux bonnes pratiques et exigences des normes comptables appropriées.
c) Le Comité d'Audit examine régulièrement le périmètre de l'audit externe et sa mise en œuvre dans l'ensemble du Groupe.
Le Comité d'Audit étudie les recommandations de l'audit externe et le rapport remis par le commissaire au Conseil d'Administration.
d) Le Comité d'Audit surveille l'efficacité des systèmes de contrôle interne du Groupe, et en particulier des contrôles financiers, opérationnels et de conformité, ainsi que de la gestion des risques. Le Comité d'Audit s'assure également que les systèmes de traitement électronique de l'information utilisés pour générer les données financières répondent aux normes applicables.
e) En matière d'audit interne, le Comité d'Audit vérifie le périmètre/les programmes/les résultats du travail du département d'Audit Interne et veille à ce que l'organisation de l'audit interne dispose des ressources adéquates.
Le Comité d'Audit s'assure du suivi à bon escient des recommandations de l'audit interne.
f) Le Comité d'Audit vérifie et surveille l'indépendance du commissaire externe en particulier pour les services complémentaires qui lui seraient demandés en dehors de sa mission légale. À cet égard, le Comité d'Audit propose le commissaire au Conseil d'Administration, lequel transmet la candidature pour approbation et nomination (y compris la fixation de la rémunération) par l'Assemblée Générale Ordinaire.
De plus, sur proposition du CEO et du CFO, le Comité d'Audit participe au choix du responsable du département Audit Interne et Gestion des Risques.
g) Le Comité d'Audit examine les domaines à risque susceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe. Ces risques incluent, par exemple, le risque de change, les litiges juridiques importants, les questions environnementales, celles liées à la responsabilité liée aux produits, etc.
Lors de son examen, le Comité d'Audit étudie les procédures en place afin d'identifier ces risques importants et de quantifier leur impact potentiel sur le Groupe et sur le fonctionnement des systèmes de contrôle.
Comme il constitue un Comité du Conseil d'Administration du Groupe, le Comité d'Audit rédige un procès-verbal de chacune de ses réunions, qu'il soumet au Conseil d'Administration.
Solvay évalue les pratiques de la concurrence en prenant pour référence une sélection d'entreprises européennes, actives dans les secteurs chimique et industriel, d'envergure internationale et dont le chiffre d'affaires annuel et les effectifs sont relativement proches des siens. La composition de ce groupe est revue régulièrement pour s'assurer qu'il continue à refléter l'orientation stratégique de l'entreprise.
Pour les cadres originaires d'un pays non européen et basés hors d'Europe, les pratiques de leur pays d'origine (idéalement mesurées par rapport au secteur chimique) servent de référence. Les données relatives au marché international sont obtenues auprès des services de consultants internationalement reconnus et spécialisés en matière de rémunération.
L'objectif de Solvay est d'offrir des niveaux de rémunération totale proches de la médiane du marché de référence ciblé pour des performances normales et proches du quartile supérieur du marché en cas de performances collectives et individuelles exceptionnelles.
La rémunération des Directeurs Généraux est composée du salaire de base (réévalué chaque année), de rémunérations variables court terme, de rémunérations variables long terme et d'autres avantages.
En 2012, le Groupe a revu sa politique de rémunération afin de garantir une meilleure adéquation des rémunérations variables court terme et long terme avec les pratiques du marché et de renforcer le lien entre la rémunération variable et la performance économique. La nouvelle politique de rémunération, effective à compter de 2013, s'applique aux membres du Comité Exécutif, aux Directeurs Généraux et aux responsables des GBU importantes.
La politique de rémunération est constituée d'un programme de rémunération variable court terme (STI), prévoyant des primes annuelles liées à la performance du Groupe ainsi qu'une rémunération variable long terme (LTI) liée à la performance globale du Groupe.
Les rémunérations variables court terme sont en partie liées à la performance du Groupe et en partie liées aux résultats individuels.
La rémunération variable cible varie, selon le niveau du poste occupé, entre 50 % (pour les Directeurs Généraux et les responsables des GBU importantes) et 60 % (pour les membres du Comité Exécutif) du salaire de base. Ce niveau cible se décompose en trois éléments pondérés comme suit :
La rémunération variable réelle peut varier entre 0 % en cas de mauvaises performances et 200 % de la rémunération cible en cas de performances collectives et individuelles exceptionnelles.
Les rémunérations variables long terme reposent sur un mix à 50/50 entre stock-options (SOP) et d'unités d'actions de performance (PSU).
Le budget alloué aux stock-options vise un meilleur positionnement sur le marché et le nombre de stock-options attribuées n'est pas prédéfini, mais calculé en fonction du budget alloué sur base de la juste valeur des stock-options (selon le modèle de Monte-Carlo) à la date d'attribution.
Le plan d'unités d'actions de performance prévoit un paiement en cash au terme de trois ans sous réserve d'atteinte d'objectifs de performance préétablis (REBITDA, CFROI), avec un ajustement de +/- 20 % en fonction de la performance réelle par rapport aux objectifs initiaux préétablis. Le versement minimum peut varier entre 0 (si la performance minimum requise ou le « seuil » n'est pas atteint), 80 % si le « seuil » minimum de performance est atteint et jusqu'à 120 % pour une performance dépassant le plafond de performance préétabli.
Le Comité Exécutif (ou le Conseil d'Administration en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif) peut, à son entière discrétion, décider/recommander des gratifications individuelles de + ou - 50 % par rapport au montant cible de rémunération variable long terme octroyé à un individu afin de récompenser des résultats ou des circonstances spécifiques ou exceptionnelles ou signaler une performance insuffisante, tout en respectant la répartition à 50/50 entre stock-options et unités d'actions de performance.
Chaque programme annuel de rémunération variable long terme est soumis à l'approbation préalable du Conseil d'Administration.
Le Comité Exécutif (ou le Conseil d'Administration en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif) peut, à sa seule discrétion, évaluer l'atteinte des objectifs et le Comité Exécutif (ou le Conseil d'Administration en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif) peut également réévaluer les objectifs à atteindre en cas d'évolution significative du périmètre ou de toute autre circonstance imprévue.
Les Directeurs Généraux se voient accorder des prestations de retraite, de décès et d'invalidité reposant, en principe, sur les dispositions des régimes applicables dans leur pays d'origine. D'autres avantages, tels que des prestations en matière de soins médicaux, de véhicules de société ou d'indemnités pour usage de véhicule personnel, sont également proposés selon les règles applicables dans le pays d'accueil. La nature et l'importance de ces autres avantages sont largement conformes aux pratiques médianes du marché.
| RÉMUNÉRATION VARIABLE COURT TERME – STI | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Comex | Autres Directeurs Généraux et responsables de grandes GBU | ||||||||
| Divisé en trois composantes | Divisé en trois composantes | ||||||||
| Cible STI en % du salaire |
Performance individuelle |
Performance du Groupe |
Indicateur de développement durable |
Cible STI en % du salaire |
Performance individuelle |
Performance du Groupe |
Indicateur de développement durable |
||
| 60 % | 30 % | 60 % | 10 % | 50 % | 30 % | 60 % | 10 % | ||
La rémunération STI réelle peut varier entre 0 % et 200 % en fonction du niveau de performance individuelle ou du Groupe.
| RÉMUNÉRATION VARIABLE LONG TERME – LTI | ||
|---|---|---|
| Comex | Autres Directeurs Généraux et responsables de grandes GBU |
|
| Unités d'actions | Attribution cible | Attribution cible |
| de performance | 250 000 euros | 200 000 euros |
Le nombre correspondant d'unités d'actions de performance est déterminé à la date d'attribution, sur la base de la juste valeur des unités d'actions de performance.
Entre 0 % et 120 % du nombre d'unités d'actions en fonction de l'atteinte réelle sur une période de trois ans des objectifs de performance du Groupe.
| Comex | Autres Directeurs Généraux et responsables de grandes GBU |
|
|---|---|---|
| Attribution cible | Attribution cible | |
| Stock-options | 250 000 euros | 200 000 euros |
Le nombre correspondant de stock-options est déterminé à la date d'attribution, sur la base de la juste valeur de marché des stock-options.
W Chaque programme de rémunération variable long terme est soumis à l'approbation préalable du Conseil d'Administration.
W Le Conseil d'Administration peut décider de gratifications individuelles de +/- 50 % de la cible afin de récompenser des résultats ou des circonstances spécifiques ou signaler une performance insuffisante, tout en respectant la répartition à 50/50 entre stock-options et unités d'actions de performance.
1) À l'exclusion de M. Clamadieu dont la rémunération est régie par des accords particuliers.
2) Le Conseil d'Administration évalue l'atteinte des objectifs et peut également réévaluer ces objectifs en cas de changements significatifs du périmètre ou de toutes autres circonstances imprévues.
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