Solvay SA

Annual Report • Apr 4, 2018

Rapport annuel intégré 2017

QUI SOMMES-NOUS ?

Solvay est un groupe de matériaux avancés et de chimie de spécialités, engagé dans le développement de solutions répondant aux grands enjeux sociétaux. Solvay innove en partenariat avec ses clients dans divers marchés finaux tels que l'aéronautique, l'automobile, les batteries, l'électronique et la santé, ainsi que dans l'extraction minière, de gaz et pétrole, contribuant ainsi à combiner efficacité et durabilité. Ses matériaux d'allègement participent à une mobilité plus durable, ses formulations favorisent l'optimisation des ressources et ses

matériaux de haute performance contribuent à l'amélioration de la qualité de l'air et de l'eau. Le Groupe, dont le siège se situe à Bruxelles, emploie environ 24 500 personnes dans 61 pays. Solvay a réalisé un chiffre d'affaires de 10,1 milliards d'euros dont 90 % dans des activités où il figure parmi les trois premiers groupes mondiaux et une marge d'EBITDA de 22 %. Solvay SA (SOLB.BE) est coté à la bourse Euronext de Bruxelles et de Paris (Bloomberg : SOLB.BB-Reuters : SOLB.BR) et aux États-Unis, ses actions (SOLVY) sont négociées via un programme ADR de niveau 1.

COMPRENDRE SOLVAY 01

À propos de ce rapport	01
En bref	02
Chiffres clés 2017	02
10 faits marquants 2017	04
Vision & stratégie	06
Construire notre avenir grâce à l'innovation	06
Nos parties prenantes s'expriment – Collaborateurs	08
Message des Présidents	10
Le client au coeur de notre stratégie	12
Nos parties prenantes s'expriment – Clients	14
Solvay et son environnement	16
Au rythme des tendances mondiales	16
Des solutions innovantes pour nos marchés	20
Nos parties prenantes s'expriment – Planète	26

Notre modèle de création de valeur durable	28
Créer de la valeur durable	28
Notre approche de la gestion des risques	30
Nos parties prenantes s'expriment – Fournisseurs	32
Gouvernance	34
Deux organes complémentaires de gouvernance	34
Piloter le développement durable du Groupe	37
Une politique de rémunération équilibrée	39
Nos parties prenantes s'expriment – Investisseurs	40
Performance et Perspectives	42
Tableau de bord	42
Evaluation des agences de notation	46
Perspectives 2018	47
Nos parties prenantes s'expriment – Communautés locales	48

RAPPORT DE GESTION 50

Déclaration de gouvernance d'entreprise	51
Gestion des risques	77
Revue des activités	88
États extra-financiers	111
États financiers	159
Rapports du commissaire & Déclaration de responsabilité	255

Pour en savoir plus, consultez la version en ligne de notre rapport annuel qui comprend également l'Index des contenus du GRI en version interactive : annualreports.solvay.com/2017/fr

Pour mieux connaître notre Groupe, rendez-vous sur : www.solvay.com

À PROPOS DE CE RAPPORT

UNE NOUVELLE ÉTAPE DANS NOTRE DÉMARCHE DE REPORTING INTÉGRÉ

Le Rapport annuel intégré 2017 de Solvay rend compte des progrès réalisés l'an dernier dans notre transformation en un groupe de matériaux avancés et de chimie de spécialités. Nous nous sommes engagés à créer de la valeur durable sur le long terme. Notre Rapport annuel intégré s'inscrit dans le cadre de référence établi par l'International Integrated Reporting Council (IIRC), et reflète la manière dont nous intégrons les principes du développement durable dans la gestion de nos activités, créant ainsi de la valeur pour nos clients et nos autres parties prenantes. Nous avons pour ambition d'être un leader dans la transformation du secteur de la chimie et de fournir des solutions qui répondent aux enjeux de la planète en matière de développement durable. Nous sommes convaincus que la collaboration fait une réelle différence et nous invitons nos parties prenantes à partager leurs compétences, leurs technologies et leurs ressources. Créer de la valeur durable est plus qu'une responsabilité, c'est également une opportunité. C'est la raison pour laquelle nous leur avons demandé, dans le cadre de ce rapport, de commenter la manière dont nous avons réussi à servir leurs intérêts à long terme.

«Nous poursuivons notre démarche de reporting intégré avec rigueur et détermination. Forts de plus de 150 ans d'histoire, nous sommes parfaitement conscients de l'importance de créer de la valeur qui résiste à l'épreuve du temps. Le développement durable sans résultats financiers solides n'a pas de sens sur le long terme. De même, de bonnes performances financières réalisées au détriment du développement durable portent atteinte à la survie de l'entreprise.»

Karim Hajjar, Membre du Comité exécutif et Chief Financial Officer

Le Rapport annuel intégré 2017 a été conçu dans la continuité de celui de l'an dernier et intègre les commentaires faits par plusieurs organismes de référence, dont le Global Reporting Initiative (GRI) et le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Il est également aligné avec les Standards GRI et tient compte des recommandations du groupe de travail sur les informations financières liées au climat (TCFD, pour Task Force on Climate-related Financial Disclosures). L'information présentée nous permet également de communiquer sur nos progrès dans la mise en place des dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies et des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD).

COMMENT ABORDER CE RAPPORT ?

La section « Comprendre Solvay » de ce rapport suit une approche "d'integrated thinking", en mettant les informations sélectionnées en perspective avec notre vision et notre stratégie, en reliant les informations matérielles et en ouvrant des perspectives sur l'avenir. Elle traite des thèmes prioritaires de Solvay, raconte la transformation du Groupe et présente les objectifs des dernières années ainsi que ses principales réalisations.

Les liens proposés dans la section "Comprendre Solvay" renvoient vers des analyses plus détaillées au sein du Management report, incluant notamment un focus sur les enjeux de haute matérialité et une description de notre business model.

• Les sections avec cette icône ont été auditées
  • Les sections avec l'icône Objectifs de Développement Durable (ODD) montrent comment les ODD sont mis en œuvre

Informations complémentaires

• Objectifs stratégiques de Solvay Plus d'informations dans le rapport
• Principes comptables Plus d'informations en ligne
  • Faits marquants 2017

Certaines pages de ce Rapport existent uniquement en anglais.

CHIFFRES CLÉS 2017

Résultats sous-jacents et retraités* pour 2017 et 2016 (hors données environnementales et sociales) ; informations 2015 pro forma.

INTENSITÉ DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE Kg CO2 eq. par € EBITDA

SOLUTIONS DURABLES (SPM) en pourcentage du chiffre d'affaires du Groupe

ACCIDENTS DU TRAVAIL SUR LES SITES DU GROUPE1

par million d'heures travaillées

* suite à la requalification de son activité dans les polyamides en activité abandonnée dans le cadre de sa cession à BASF ¹ Taux d'accidents du travail avec traitement médical, avec ou sans arrêt de travail

SOLVAY · Rapport annuel intégré 2017

02

Sites industriels Principaux centres de Recherche & Innovation

SOLVAY · Rapport annuel intégré 2017 03

10 FAITS MARQUANTS 2017

Cession de l'activité Polyamides

Signature d'un accord en vue de céder notre activité de Polyamides, une étape majeure dans notre transformation en un groupe de matériaux avancés et de chimie de spécialités.

Acquisition d'Energain™

Nous avons fait l'acquisition d'une technologie qui renforce notre capacité à développer des solutions pour les batteries Lithium-ion à haut voltage.

Partenariat avec la Fondation Ellen MacArthur

Nous sommes devenu Partenaire Mondial de la Fondation Ellen MacArthur, une opportunité unique d'accélérer la contribution de la chimie vers la transition vers une économie circulaire.

Lancement de Solvay Cares

Fidèle à notre tradition de pionnier en politique sociale, nous avons lancé une initiative novatrice instaurant un minimum de protection sociale pour tous les salariés du Groupe.

Prix Solvay 2017 pour la Chimie du Futur

Décerné au Professeur Susumu Kitagawa, de l'Université de Kyoto, pour ses recherches sur les réseaux moléculaires - la capture de gaz polluants permettrait de lutter contre le changement climatique.

Nouveau site Solef® PVDF en Chine

Cette nouvelle usine de Solef® PVDF en Chine répond à l'explosion de la demande de ce polymère destiné aux applications environnementales et industrielles à haute efficacité énergétique.

Nouveaux composites SolvaLite™

Nos nouveaux composites SolvaLite™ pèsent jusqu'à 40 % de moins que le métal, pour des voitures plus légères et plus économes en énergie.

Formulations plus écologiques AgRho® N-Protect

Cette famille de produits permet une meilleure absorption des engrais par les plantes et en réduit donc l'utilisation, améliorant le rendement des cultures.

Solvay Dental 360™

Solvay a lancé une nouvelle activité de polymères de haute performance sur le marché des matériaux de haute technologie pour les prothèses dentaires: Solvay Dental 360™.

Lancement de My H²

Ce concept novateur consiste en de petites unités satellites de production de peroxyde d'hydrogène, sûres et robustes, destinées à être installées sur les sites des clients.

O2

CONSTRUIRE NOTRE AVENIR GRÂCE À L'INNOVATION

Tout au long de nos 155 années d'histoire, nous avons toujours été animés par la conviction profonde que notre rôle de chimiste responsable est de contribuer à « Construire un avenir meilleur » (Creating More Future) pour nos clients, nos collaborateurs et la société dans son ensemble, grâce à des solutions et des technologies innovantes. Chez Solvay, nous sommes convaincus que les nouvelles technologies ne sont un progrès que si elles sont profitables à tous.

Nos collaborateurs sont le moteur de notre transformation ; c'est leur compréhension de notre environnement qui nous permet d'anticiper et de répondre aux besoins de nos clients. Nous reconnaissons leurs talents, nous leur confions des responsabilités et nous les aidons à s'épanouir et à se développer. Il y a 155 ans déjà, nous étions pionniers dans le domaine du bien-être au travail de nos collaborateurs. Aujourd'hui, nous perpétuons cet héritage en donnant un rôle stratégique au dialogue social et en mettant en place des politiques sociales innovantes.

« Construire un avenir meilleur » (Creating More Future), telle est l'ambition de Solvay. Au delà de ce que nous nous attachons à offrir à nos collaborateurs et à nos clients, ceci exprime notre vision humaniste de la science. La chimie est au cœur même de toutes les industries et les technologies. Innover en chimie permet d'offrir à la société des solutions qui répondent aux enjeux de demain.

Solvay a dans ses gènes la passion de l'innovation, un héritage direct de notre fondateur Ernest Solvay. Nous sommes convaincus que nous pouvons contribuer au monde de demain en repoussant constamment les limites de la science et de la technologie. Notre engagement en matière d'innovation va plus loin encore et influe sur notre conception des procédés, du dialogue social et de l'entreprise.

Des ateliers More Future

Afin de partager notre ambition et nos engagements en matière de développement durable avec nos collaborateurs, et contribuer à les ancrer dans le quotidien de chacun, nous avons déployé une campagne interne tout au long de l'année 2017. Plus de 16 000 collaborateurs dans le monde ont participé à des ateliers expliquant ces objectifs. Sur chaque site, les équipes ont été invitées à faire des propositions concrètes d'amélioration visant à contribuer à la réalisation des engagements du Groupe en matière de sécurité au travail, d'intensité des émissions de gaz à effet de serre, de solutions durables pour nos clients, d'engagement des collaborateurs et d'actions sociétales.

Collaborateurs formés dans le monde +16 000

"Au service du progrès de l'humanité"

Le troisième Prix Solvay pour la Chimie du Futur a été attribué au Professeur Susumu Kitagawa de l'Université de Kyoto en novembre 2017, pour le caractère exceptionnel de ses travaux sur l'architecture moléculaire : des cages capturant le gaz qui pourraient aider à lutter contre le changement climatique. Le Prix Solvay décerné au professeur Kitagawa est en parfaite cohérence avec sa vocation à être "Au service du progrès de l'humanité", telle qu'elle a été définie lors de sa création en 2013, en vue de perpétuer le soutien accordé à la recherche scientifique par Ernest Solvay. Depuis cette date, un prix d'un montant de 300 000 euros récompense tous les deux ans une découverte scientifique majeure qui contribue « aux fondations de la chimie de demain ». Le lauréat précédent, le Professeur Ben Feringa, a par la suite reçu le Prix Nobel de Chimie en 2016 pour son travail de pionnier sur les moteurs moléculaires.

Professeur Susumu Kitagawa, Lauréat 2017 du Prix Solvay pour la Chimie du Futur

«L'innovation collaborative est entièrement axée sur l'accélération. Nous investissons dans des startups prometteuses, comme Multimechanics, une société américaine de software, dont le logiciel de test virtuel nous permet d'innover dans de nouveaux matériaux complexes.»

Nicolas Cudré-Mauroux, Directeur Recherche & Innovation du Groupe

Innover pour soutenir la croissance de nos clients

Notre Recherche & Innovation est organisée pour favoriser le niveau d'innovation dont nos clients ont besoin afin de maintenir leurs avancées technologiques. 85 % des investissements de R&I du Groupe sont gérés directement par les GBU, tandis que le corporate R&I investigue de nouveaux territoires de croissance, développe de nouvelles compétences, et renforce l'excellence de l'innovation.

La rapidité est déterminante dans ce domaine. La capacité des équipes à collaborer au sein du Groupe nous permet d'être très réactifs. Cette année par exemple, les équipes

Groupe et business ont travaillé de concert sur l'acquisition stratégique d'EnergainTM, une technologie innovante qui renforce la capacité de Solvay à développer des solutions de haut voltage pour les batteries Li-ion. Résultat, notre portefeuille de solutions comprend aujourd'hui un composant essentiel des batteries à électrolyte, avec une performance et une sécurité plus élevées. Notre agilité et notre capacité à prendre des décisions rapides ont été décisives dans le succès de cette opération.

L'Innovation en chiffres

NOS PARTIES PRENANTES S'EXPRIMENT Collaborateurs

Il y a 150 ans, Solvay était un pionnier en matière de bienêtre de ses collaborateurs. En 2017, le Groupe perpétue cet héritage en signant quatre conventions collectives importantes, à l'échelle mondiale, avec les représentants du personnel des principaux pays où il est présent. Avec Solvay Cares, Solvay est l'un des rares groupes mondiaux à garantir un socle de protection sociale minimum à tous ses salariés dans le monde.

Keri Williams, Manager, site d'Alpharetta, Georgie, Etats-Unis

KERI WILLIAMS

Ce que j'apprécie particulièrement chez Solvay c'est la valeur accordée à chaque salarié. On prend en considération toute sa personne, et pas seulement sa performance professionnelle. J'ai le sentiment que ma vie personnelle est respectée. Par exemple, grâce à Solvay Cares, j'ai bénéficié d'une période plus longue pour profiter de mon bébé. C'était tellement important pour moi et pour ma famille... j'en suis très reconnaissante !

J'ai travaillé pour d'autres sociétés, mais nulle part je n'ai vécu cela. Je suis également très heureuse d'avoir un management qui se préoccupe de mon développement personnel ; cela fait d'ailleurs partie de la stratégie du Groupe. Je suis fière de travailler pour une entreprise qui cultive depuis si longtemps une vraie culture de l'innovation dans des domaines très variés.

32,9 Nombre d'heures moyen annuel de formation par salarié

«J'ai bénéficié d'un congé de maternité avec un salaire à 100 % pendant 14 semaines pleines grâce au programme Solvay Cares : c'est exceptionnel aux États-Unis !»

Solvay Cares couvre quatre domaines

"Nous sommes la seule entreprise du secteur de la chimie à réaliser chaque année un audit de nos sites locaux avec IndustriALL. Ceci favorise le dialogue social sur le terrain et encourage les collaborateurs à s'exprimer si nécessaire."

ALBERT KRUFT

En 2017, nous avons renforcé notre collaboration initiée il y a dix ans avec IndustriALL, le syndicat mondial de la chimie. Nous sommes convaincus qu'un dialogue social constructif avec nos partenaires sociaux nous aide à trouver des solutions. Chez Solvay, nous avons des règles claires : les salariés sont informés des décisions stratégiques et encouragés à donner leur avis. Mieux comprendre les intentions du Groupe aide à créer la confiance et nourrit la motivation.

Nous sommes fiers du Solvay Global Forum que nous avons formellement créé en 2017. C'est une instance innovante, très efficace, qui se réunit pour échanger et proposer des améliorations au niveau du Groupe.

Albert Kruft, Coordinateur du Solvay Global Forum des représentants des salariés

ALBERT KRUFT

Une des mesures les plus significatives signées par le Global Forum est le programme Solvay Cares, une initiative novatrice car c'est la première fois qu'un programme de ce type est conclu avec les syndicats dans le secteur de la chimie.

Nous sommes également très favorables à l'initiative de Global Performance Sharing renouvelée en 2017. Elle donne à tous nos collaborateurs le sentiment de faire partie de la famille Solvay !

Bien sûr, on peut toujours faire mieux, par exemple en proposant aux salariés de devenir actionnaires du Groupe. C'est justement le prochain objectif que nous nous sommes fixés!

100 %

des salariés couverts par un accord collectif

4 sites visités par IndustriALL aux Etats-Unis

Solvay Global Forum

1 semaine de réunions + des calls trimestriels /an

Global Performance Sharing Plan

€12 millions en 2017

SOLVAY · Rapport annuel intégré 2017 09

MESSAGE DES PRÉSIDENTS

En 2017, Solvay a continué de progresser. Nos solides résultats, obtenus grâce à une croissance significative des volumes, nous placent en bonne voie pour réaliser pleinement nos objectifs à moyen terme fixés en 2016. Ceci nous permet de continuer d'associer nos actionnaires à la croissance du Groupe en proposant à nouveau un dividende en augmentation de plus de 4 %.

Nos bonnes performances économiques confirment une nouvelle fois la pertinence de la transformation du portefeuille engagée depuis 2012. Solvay est aujourd'hui un groupe de matériaux avancés et de chimie de spécialités, avec une présence équilibrée sur tous les continents, un portefeuille d'activités

composé à 70 % de produits issus des métiers qui constituent nos moteurs de croissance, et un profil de clients renouvelé, aux premiers rangs desquels figurent de grands noms de l'automobile, de l'aéronautique et de l'électronique.

C'est un succès dont nous pouvons légitimement être fiers. Il ouvre aussi la voie à d'autres opportunités car nous évoluons dans un monde en profonde transformation que l'introduction massive du digital contribue à accélérer.

TRANSFORMER NOTRE ORGANISATION

Notre priorité aujourd'hui, c'est la croissance. Il faut renforcer notre capacité à innover et à servir nos clients afin de générer une croissance forte et régulière. C'est tout le sens du projet de transformation de l'organisation que nous venons de lancer. Celui-ci vise à la simplifier et à l'alléger de façon à nous adapter aux exigences en rapide évolution de nos clients et aux nouveaux enjeux de la révolution digitale.

Pour cela, il faut transformer en profondeur notre culture, encourager l'esprit d'initiative et développer les collaborations au sein du Groupe et avec nos partenaires externes, afin de mieux servir nos clients.

Nicolas Boël, Président du Conseil d'Administration

2018, UNE ANNÉE DE TRANSITION

«Jean-Pierre et moi-même ayant pris nos fonctions simultanément, nous avons partagé ensemble six années d'intense transformation du Groupe. Au nom du Conseil d'Administration de Solvay et en mon nom personnel, je tiens à le remercier pour sa remarquable contribution qui a permis de changer le visage de Solvay. Le Conseil d'Administration, déterminé à poursuivre la stratégie mise en œuvre avec succès ces dernières années, accélère maintenant le processus d'identification du successeur de Jean-Pierre, qui conduira à évaluer des candidats à l'interne comme à l'externe. Notre objectif est de conclure la transition d'ici la fin de l'année 2018. D'ici là, le Conseil sait pouvoir compter sur le total engagement de son CEO pour conduire la transformation de l'organisation du Groupe.» Nicolas Boël

Nous croyons en la force des symboles. C'est pourquoi nous avons engagé la transformation de notre siège à Bruxelles : nous le voulons innovant, ouvert aux influences extérieures, encourageant la collaboration et offrant une place accrue à la recherche et à l'innovation. Parallèlement, nous allons créer à Lyon un centre de R&I d'envergure mondiale.

La gouvernance du Groupe s'adapte à ces enjeux : le nouveau Comex, élargi, plus représentatif de la diversité des cultures et des expériences, contribuera au développement d'une culture tournée vers le client.

Jean-Pierre Clamadieu, Président du Comité exécutif et CEO

Voir l'interview de Jean-Pierre Clamadieu annualreports.solvay.com/2017/fr

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU SERVICE DE NOTRE CROISSANCE

Notre engagement en matière de développement durable est un levier au service de notre croissance. En 2017, nous avons dépassé les objectifs que nous nous étions fixés, avec près de la moitié de notre chiffre d'affaires généré par des solutions et technologies durables, et une intensité carbone qui se réduit année après année. Par ailleurs, nous avons lancé Solvay Cares, un programme qui offre un socle de protection sociale minimum à tous nos salariés dans le monde. Nous faisons partie des quelques groupes mondiaux ayant mis en œuvre ce type de programme. Nous sommes fiers de l'avoir fait en collaboration avec nos représentants syndicaux, ce qui témoigne de la qualité du dialogue social au sein du Groupe.

Il reste bien sûr des domaines dans lesquels nous devons progresser, en matière de sécurité notamment : si nos résultats continuent de s'améliorer dans l'ensemble, année après année, nous avons toutefois déploré un accident mortel en 2017.

2018 s'annonce comme une année à forts enjeux pour Solvay : mettre en œuvre la transformation de l'organisation et continuer à créer de la valeur pour nos parties prenantes. Ce sera aussi une année de préparation de la transition annoncée il y a quelques semaines, et nous conduirons ensemble cette étape importante de la vie du Groupe.

Nicolas Boël, Président du Conseil d'Administration

Jean-Pierre Clamadieu, Président du Comité exécutif et CEO

«Après 15 années passées comme CEO de Rhodia puis de Solvay, j'ai décidé d'accepter la proposition du groupe Engie de prendre la présidence de son Conseil d'Administration en mai 2018. Je continuerai à assurer pleinement mon rôle de CEO de Solvay en même temps que je prendrai mes nouvelles fonctions, de manière à permettre une transition efficace à la tête de notre Groupe. Je resterai pleinement mobilisé sur nos priorités alors que nous menons en 2018 une étape clé de notre transformation.

J'ai conduit la transformation du Groupe depuis 2012 avec détermination et enthousiasme aux côtés du Conseil d'Administration et de son président et je les remercie chaleureusement pour leur confiance et la qualité de nos échanges. Je voudrais aussi remercier les équipes de Solvay ainsi que mes collègues du Comité exécutif sans qui cette transformation n'aurait pas été possible.» Jean-Pierre Clamadieu

LE CLIENT AU CŒUR DE NOTRE STRATÉGIE

2017 a marqué le début d'un nouveau chapitre de notre histoire, avec la réalisation d'une étape majeure de notre transformation. Après avoir amélioré la qualité de notre portefeuille, nous nous concentrons aujourd'hui sur l'étape suivante : conduire un profond changement de culture dans toute l'organisation et accélérer notre transformation grâce au digital, afin de rendre Solvay plus agile, davantage orienté client et capable d'innover plus rapidement.

NOTRE NOUVEAU PROFIL

Plus mondial

Solvay a rééquilibré sa présence dans le monde. Chacune des trois grandes zones – Amériques, Europe et Asie – génère à peu près un tiers du chiffre d'affaires net du Groupe. Cet équilibre géographique permet au Groupe de réduire l'impact défavorable des évolutions réglementaires, économiques et politiques.

~1/3 du chiffre d'affaires dans chaque zone

Plus durable

49 % de notre portefeuille est constitué de Solutions durables pour nos clients et nous sommes en bonne voie pour dépasser l'objectif de 50 % en 2025, fixé à partir de notre méthodologie Sustainable Portfolio Management (SPM). Solvay utilise l'outil SPM pour identifier et analyser les opportunités qui auront un effet positif sur sa performance. Cette méthodologie nous permet de réorienter nos activités vers des marchés plus durables et en croissance.

~49 %

du chiffre d'affaires généré par des Solutions durables

Plus équilibré

Plus de la moitié des activités du Groupe se situent sur des marchés dont la croissance est plus rapide que celle du PIB. En 2017, la transformation du portefeuille a atteint une étape clé avec la réduction de la part des activités cycliques à faible croissance et la sortie des polyamides. En étant présent sur un plus large éventail de segments, nous réduisons notre exposition aux évolutions défavorables sur nos marchés.

>50 % du chiffre d'affaires sur des marchés à croissance plus forte que le PIB

Plus de spécialités

Aujourd'hui, nos activités se répartissent à peu près comme suit : 40 % Advanced Materials, 30 % Advanced Formulations, et 30 % Performance Chemicals. Nous réalisons près de 70 % de notre chiffre d'affaires net dans les métiers qui constituent nos moteurs de croissance, ce qui renforce notre exposition aux produits et marchés en expansion. Nos activités sont complémentaires, avec un business model fondé sur deux leviers de croissance (Advanced Materials et Advanced Formulations) adossés à un générateur de cash résilient (Performance Chemicals), ce qui nous permet de générer du capital pour financer l'innovation.

~70 %

du chiffre d'affaires issu de nos moteurs de croissance

«La transformation du portefeuille est achevée pour l'essentiel. Notre priorité aujourd'hui est de conduire un changement culturel en profondeur dans l'ensemble du Groupe afin de réduire la complexité et les lourdeurs administratives, et libérer les énergies. Désormais, nos collaborateurs peuvent se concentrer sur l'essentiel : nos clients.»

Pascal Juéry, Membre du Comité exécutif

NOS PRIORITÉS POUR DEMAIN

Réaliser nos objectifs

Nous sommes en bonne position pour réaliser nos objectifs financiers et extra-financiers ; la croissance et le retour sur investissement générés sont la garantie que nous créons une valeur durable pour nos parties prenantes. Nous continuerons à réaliser une croissance soutenue de nos résultats, à allouer nos capitaux avec discernement, et à maintenir une forte discipline sur notre fonds de roulement, afin de générer davantage de cash et une rentabilité plus élevée.

Générer une croissance organique et durable

La transformation de l'organisation renforcera notre business model et stimulera la croissance et les capacités d'innovation de nos GBU (Global Business Units). Elle nous donnera la flexibilité et la capacité nécessaires au développement de solutions compétitives pour nos clients, en réponse aux besoins des marchés ; elle permettra aussi la création de synergies significatives à l'échelle du Groupe et favorisera le développement des innovations de rupture. Nous nous concentrons en premier lieu sur les activités qui tirent notre croissance et sur la croissance organique de notre EBITDA. Dans ces métiers, la croissance est alimentée par l'innovation, notre leadership technologique et notre présence sur des marchés diversifiés.

Renforcer notre modèle de management

Nous avons amélioré la qualité de notre portefeuille d'activités et nous nous concentrons aujourd'hui sur notre organisation pour la rendre plus simple, plus agile, plus ouverte sur les collaborations extérieures, et ainsi mieux en mesure de servir nos clients. Nous transformons nos façons de travailler, adaptons nos comportements, et mettons en œuvre un changement culturel en profondeur dans toute l'organisation. Nous intégrons les technologies digitales à nos processus comme un vecteur de transformation et les bénéfices en sont déjà visibles - en renforçant l'excellence dans les ressources humaines, le marketing et les ventes, la supply chain.

NOS PARTIES PRENANTES S'EXPRIMENT Clients

Renner Sayerlack, une multinationale basée au Brésil, est le leader du marché latino-américain des peintures et vernis pour bois. Un de nos principaux clients sur ce marché, il s'appuie sur les solutions innovantes de Solvay produites à partir de matières premières renouvelables à faible impact environnemental.

Fabrizio Marini, Responsable des Achats, Renner Sayerlack

FABRIZIO MARINI

Comme toute entreprise qui est la référence sur son marché, Solvay applique les pratiques les plus performantes et les plus innovantes. Nous savons que nous pouvons nous appuyer sur un service au plus haut niveau, un strict contrôle de la qualité et des coûts compétitifs.

On peut dire que la communication est centrale dans notre relation avec Solvay. Il y a une vraie relation de confiance et de transparence entre les équipes de nos deux entreprises, qu'il s'agisse des ventes, des achats, des laboratoires ou des techniciens – et ce jusqu'au plus haut niveau de la hiérarchie. "Offrir une valeur différenciante relève du défi sur nos marchés. Nous sommes convaincus que ce sont le développement durable et le respect de l'environnement qui vont nous permettre de créer de la valeur."

Renner Sayerlack et Solvay partagent la volonté de faire du développement durable une priorité dans tous les domaines, en développant des technologies durables, des systèmes plus propres et respectueux de l'environnement, et en se préoccupant du bien-être de leurs collaborateurs. C'est crucial. Nous sommes également convaincus que le développement durable et le respect de l'environnement vont créer le plus de valeur pour l'entreprise.

Les nouvelles technologies et le volume de données dont nous disposons accélèrent la dynamique de nos activités. Ce rythme doit être maintenu et amélioré en permanence dans nos relations et nos développements conjoints avec Solvay.

«Nous apprécions tout particulièrement la capacité de Solvay à s'approprier les concepts que nous essayons de transmettre et à les transformer en solutions répondant à nos besoins. Ceci est le fruit de la confiance et de la transparence qui caractérisent nos relations.»

UPM est un groupe finlandais, leader dans la bio-industrie forestière, largement engagé dans le développement durable. Solvay fournit depuis 40 ans à UPM des produits pour le blanchiment de la pâte à papier, comme le peroxyde d'hydrogène (H2 O2 ).

«Nous espérons que Solvay continuera avec toujours autant d'audace à inscrire des projets innovants à son agenda - car cesser d'explorer signifierait cesser de nous développer !»

Risto Vartia, Responsable Catégorie, Pulping Chemicals, UPM

RISTO VARTIA

Solvay possède une longue expérience en tant que fournisseur de notre industrie et notre collaboration est ancienne. Solvay comprend donc parfaitement nos activités et nos besoins et constitue un fournisseur fiable pour une de nos matières premières clés.

Nous coopérons également dans le cadre de projets de développement, par exemple dans le développement durable, la sécurité, la maîtrise des coûts et les nouveaux produits. Avec pour objectif de générer davantage de valeur pour nos deux entreprises.

Nous cherchons à nous améliorer en permanence dans tout ce que nous faisons et nous attendons de nos partenaires qu'ils fassent de même : progresser ensemble de façon significative exige une ouverture d'esprit et une collaboration transparente de chaque acteur de la chaîne de valeur.

AU RYTHME DES TENDANCES MONDIALES

Notre environnement évolue plus vite que jamais. Les grandes tendances mondiales redéfinissent en permanence nos comportements, nos besoins et nos attentes. Ces évolutions en profondeur, même si elles n'en sont pas l'unique cause, ont joué un rôle important dans la transformation du Groupe.

Les avancées technologiques demandées par nos clients pour répondre aux besoins émergents de leurs propres clients sont très dépendantes de la capacité d'innovation dans la chimie. Nous travaillons étroitement avec nos clients, afin d'approfondir notre compréhension et notre connaissance de leurs activités. Ceci nous permet de leur proposer des solutions à haute valeur ajoutée et sur mesure, qui sont souvent cruciales pour leurs projets de développement.

«Solvay travaille en permanence pour se positionner vis-à-vis de ses clients en tant que partenaire stratégique agile, capable de leur fournir des solutions innovantes et sur mesure dans le cadre d'une "expérience client" sans faille. C'est notre priorité pour 2018.»

Augusto Di Donfrancesco, Member of the Executive Committee

Augusto Di Donfrancesco, membre du Comité exécutif

ÉVOLUTION DE LA DÉMOGRAPHIE ET DES MODES DE CONSOMMATION

La croissance de la population mondiale s'accompagne d'une urbanisation accélérée et donc d'une demande croissante d'accès aux services essentiels et aux avancées technologiques. Le centre de gravité du pouvoir économique est en train de se déplacer, avec le développement des classes moyennes en Afrique et en Asie. Ceci alimente la demande en produits et services de qualité qui renforcent le sentiment de bien-être personnel des individus. Ces tendances transforment notre façon d'interagir, de communiquer et de nous déplacer.

En 2030

2/3

de la population mondiale devrait habiter dans des villes.

2030 x2 la population urbaine dans

les pays en voie de développement devrait doubler, et la surface couverte par les villes tripler.

2050 25 %

La population des plus de 60 ans aura plus que doublé d'ici 2050 et représentera plus de 25 % de la population mondiale.

Les enjeux de nos clients

Qu'il s'agisse de l'électronique grand public, de l'alimentaire ou des produits d'hygiène et de soin du corps, le consommateur d'aujourd'hui attend des fabricants des produits multi-fonctions, faciles à utiliser et sans impact sur la santé ni sur l'environnement. Plus encore, il veut des produits qui, non seulement répondent à ses besoins, mais aussi contribuent à sa santé et à son bienêtre. Dans l'automobile, la construction et l'aéronautique, les consommateurs attendent des solutions proposées qu'elles soient solides et durables, qu'elles améliorent leur qualité de vie et contribuent à réduire la consommation d'énergie.

Notre réponse

Comprendre les besoins de nos clients est crucial. Nous cherchons en permanence à mieux connaître leur environnement, en rencontrant les grands acteurs sur nos marchés (aéronautique, automobile, agro-alimentaire, etc.) partout dans le monde. La participation de chercheurs, experts en marketing et commerciaux de l'ensemble des activités concernées au sein du Groupe à des réunions comme les Tech Days, leur permet d'améliorer leur connaissance des clients et de démontrer la valeur ajoutée et le potentiel du Groupe. Notre connaissance fine de nos clients nous permet de développer des solutions sur-mesure, innovantes et compétitives, qui répondent aux demandes actuelles et à venir des consommateurs finaux.

Nos solutions

Performance des batteries à haute température

Pour améliorer la capacité de stockage des énergies renouvelables, LiTFSI est le meilleur sel de lithium pour l'électrolyte. Il fonctionne facilement à haute température, ce qui permet de développer des véhicules hybrides à faible consommation d'énergie plus performants que les voitures à moteur à combustion.

Premier Tech Day multi-clients en Chine

Le premier Tech Day multi-clients organisé par Solvay s'est tenu cette année à Shanghai, en Chine, et a réuni plus de 140 clients, partenaires et professionnels du secteur agrochimique. Le Groupe a présenté ses solutions innovantes pour les marchés émergents de l'agrochimie : ses nouvelles technologies répondent aux besoins croissants en engrais et en protection des cultures tout

comme à la demande grandissante de nos clients pour des solutions plus sûres et plus efficaces, compatibles avec les nouvelles pratiques en matière d'agriculture. Cet évènement a permis au Groupe de renforcer ses relations avec ses clients, de mieux comprendre leurs nouveaux besoins et exigences, tout en démontrant la valeur de son modèle de multi-spécialités.

Plus de 100

clients, partenaires et professionnels du secteur

SOLVAY · Rapport annuel intégré 2017 17

En transformant profondément notre façon de vivre, de travailler et de consommer, la révolution numérique a remodelé la plupart de nos industries et a accéléré les cycles d'innovation afin de rester en phase avec l'évolution rapide des attentes des consommateurs. Les systèmes intelligents de production optimisent la consommation des ressources tout en réduisant les émissions de carbone. Les industries vont continuer à se développer en introduisant en permanence des technologies de plus en plus intelligentes. Dans ce contexte, l'innovation va permettre de répondre aux exigences croissantes en matière de compétitivité et de durabilité.

2024

89 %

des nouvelles voitures seront équipées d'un système de connectivité embarquée (contre 15 % en 2014).

60 %

taux de croissance annuel des "produits finis" imprimés en 3D, le segment à plus forte croissance du secteur

2030

125 milliards

Le nombre d'appareils connectés va bondir de 12 % par an en moyenne dans le monde, passant de presque 27 milliards en 2017 à 125 milliards en 2030.

Les enjeux de nos clients

Pour rester compétitifs sur leurs propres marchés, les fabricants doivent améliorer constamment la performance de leurs produits tout en rationalisant leurs procédés pour les rendre plus responsables et durables. La réalisation de ces objectifs demande souvent des innovations audacieuses et des ruptures technologiques qui reposent non seulement sur les recherches scientifiques et techniques les plus avancées, mais aussi sur des réalités spécifiques au marché.

Notre réponse

Nos scientifiques et nos ingénieurs se concentrent sur les besoins spécifiques de nos clients. Grâce à notre portefeuille large et diversifié de spécialités et de technologies, et à notre excellence en innovation, nous sommes en mesure d'offrir la réponse la plus rapide et la plus efficace, pour réduire les délais de commercialisation, depuis le processus d'idéation et l'introduction sur le marché jusqu'à l'extension et la protection des droits de propriété intellectuelle.

Nos solutions

La R&I Groupe adopte le numérique

A la R&I du Groupe, nous avons décidé d'opérer un changement majeur dans notre approche, en accélérant l'utilisation des technologies numériques. Parmi celles-ci, la simulation et la modélisation, qui permettent de réduire le délai de commercialisation et de nous concentrer sur les solutions les plus prometteuses, ou encore l'intelligence artificielle et l'apprentissage automatique afin d'accélérer le développement des projets retenus.

«Nos clients comptent de plus en plus sur les partenariats pour mener conjointement des projets d'innovation sur mesure. Notre capacité à comprendre leurs besoins, notre expertise en matériaux et en chimie, et notre volonté de tisser des relations dans la durée et d'innover avec eux les aideront à transformer leurs défis en solutions, pour créer davantage de croissance et pour contribuer à une planète plus durable.»

Du Hua, Member of the Executive Committee

Du Hua, membre du Comité exécutif

RARÉFACTION DES RESSOURCES ET DEMANDE ACCRUE POUR LES SOLUTIONS DURABLES

Face à la montée de la demande, les ressources limitées dans lesquelles nous puisons se raréfient et la planète est de plus en plus menacée par le changement climatique tandis que la pression économique réduit les surfaces agricoles disponibles. Afin de remédier à ces évolutions, le besoin de solutions durables dans tous les secteurs n'a jamais été aussi grand.

2030 3,9 milliards la pénurie d'eau se

sera aggravée, affectant plus de 3,9 milliards de personnes.

2030 40 %

d'augmentation des émissions de gaz à effet serre entraînant une croissance moyenne de la température de 0,5 à 1,5 °C

2030

-20 % de surfaces agricoles disponibles par habitant

Les enjeux de nos clients

Tous nos clients cherchent à proposer des produits et services de plus en plus respectueux de l'environnement et économes en énergie à leurs propres clients. Dans les transports, les constructeurs doivent se conformer aux réglementations de plus en plus strictes sur les émissions de CO2 et de particules et satisfaire la demande pour des transports plus sûrs et moins consommateurs de carburant. Pour les agriculteurs et l'industrie agroalimentaire, il est impératif d'améliorer très rapidement les rendements agricoles comme la gestion des ressources. L'industrie chimique est un acteur clé de ces problématiques car les ruptures technologiques dans l'industrie sont souvent issues d'innovations majeures en chimie.

Notre réponse

Nos solutions contribuent à répondre aux enjeux de demain en termes de développement durable, que ce soit en offrant des formes d'énergie plus propres à un nombre croissant de consommateurs, en répondant à l'augmentation de la demande de nourriture, ou encore en développant des solutions d'écomobilité à meilleur coût pour les milieux urbains. Chacun de nos produits est évalué selon la méthodologie Sustainable Portfolio Management (SPM). Appliquée à tous nos procédés clés comme à notre pipeline d'innovation et à notre portefeuille de produits déjà commercialisés, cette méthodologie nous permet de mesurer que chaque produit et ses applications sur les marchés répondent bien aux impératifs du développement durable.

Nos solutions

Améliorer le raffinage des minéraux

Pour le marché en croissance des industries minières, la solution au peroxyde d'hydrogène Interox® est un réactif aux caractéristiques environnementales intéressantes, capable d'améliorer la récupération des métaux lors de leur extraction, de détoxifier les effluents et d'améliorer le caractère durable de la gestion de l'eau.

Solvay rejoint l'« Alliance Mondiale pour les Technologies Propres »

Après le premier tour du monde en avion à énergie solaire, Solvay apporte son soutien à la fondation Solar Impulse dans le lancement de l'Alliance Mondiale pour les Technologies Propres. Cette alliance est fondée sur la conviction de son fondateur Bertrand Piccard selon laquelle les technologies propres peuvent réaliser des objectifs que l'on tient pour impossibles. En qualité de membre de l'Alliance, Solvay sera amené à interagir avec des start-ups et des créateurs avec pour objectif de les aider à faire aboutir leurs projets liés à la mobilité et à l'énergie, grâce à son expérience, son expertise et son savoir-faire industriel.

DES SOLUTIONS INNOVANTES POUR NOS MARCHÉS

Forts de nos technologies, nos expertises et nos compétences clés, nous avons établi des positions solides sur sept marchés distincts à fort potentiel de croissance : biens de consommation et santé, automobile et aéronautique, ressources et environnement, agriculture et agroalimentaire, électricité et électronique, bâtiment et construction, et applications industrielles. 70 % de notre portefeuille est constitué de produits issus de nos moteurs de croissance. Le profil de nos clients a considérablement évolué et compte de grands noms des secteurs de l'automobile, l'aéronautique, l'électronique et l'agrochimie entre autres.

BIENS DE CONSOMMATION ET SANTÉ Améliorer la qualité de vie

Les comportements des consommateurs évoluent avec le vieillissement de la population dans les économies développées et la montée des classes moyennes en Afrique, en Asie et en Amérique latine. Les consommateurs souhaitent désormais des solutions simples et polyvalentes qui soient également personnalisées, sûres, respectueuses de l'environnement… et bénéfiques pour leur santé et leur bien-être.

Biens de consommation

Des textiles intelligents aux produits de soins à la personne, notre portefeuille offre des solutions innovantes, compétitives et durables sur le plan environnemental. Le premier fil biodégradable du monde, Amni Soul Eco®, est un de nos produits intelligents et durables. Polycare® Split Therapy est une nouvelle formulation pour réparer les pointes de cheveux. À base de polymères naturels issus du guar, cette technologie a été optimisée pour offrir une réparation visible et durable des cheveux fourchus dès la première utilisation, sans réduire les performances sensorielles. Par ailleurs, la gamme de solvants biosourcés Augeo® est très efficace dans les formulations pour nettoyants plus écologiques et les parfums d'ambiance.

Santé

Solvay propose une gamme unique de thermoplastiques de haute performance pour dispositifs médicaux implantables et non implantables. Notre portefeuille de polymères avancés de qualité médicale comprend Radel® PPSU, doté d'une excellente résistance aux chocs, et Veradel® HC PPSU, qui résiste aux températures élevées. Le réactif RhodaPhos® offre une chimie des phosphoramidites extrêmement pure, sûre et flexible permettant la fabrication des oligonucléotides indispensables au développement des médicaments antisens pour le traitement de troubles génétiques graves comme la maladie de Huntington.

Un matériau novateur pour la médecine dentaire

A partir de ses polymères de haute performance, Solvay a créé une nouvelle ligne de produits pour la médecine dentaire avec un matériau innovant qui remplace le métal dans les prothèses partielles amovibles. Solvay Dental 360™ présente deux avantages majeurs : le processus de production numérique permet aux laboratoires et aux dentistes de travailler plus rapidement tout en offrant aux patients des prothèses dentaires plus confortables et d'aspect plus naturel que les prothèses en métal.

AUTOMOBILE ET AÉRONAUTIQUE

Une mobilité plus propre

Les préoccupations croissantes liées au développement durable et les réglementations de plus en plus strictes en matière d'émissions de CO2 et de particules poussent les industries automobile et aéronautique à développer des solutions pour une mobilité plus durable. Nos technologies contribuent à rendre le transport plus propre, plus sûr et moins consommateur d'énergie.

Allègement

Les matériaux de Solvay permettent de construire des véhicules ultra légers. Les polymères de spécialités tels KetaSpire® PEEK, dont les performances mécaniques sont excellentes à haute température, peuvent remplacer le métal. Parmi les solutions que nous proposons dans l'aéronautique, Cycom® est un composite structurel aux excellentes propriétés ignifuges et anticorrosion.

Électrification

Produire des batteries plus puissantes, avec une intensité énergétique plus élevée, et moins onéreuses est crucial pour l'avenir de l'électromobilité. Répondant aux exigences les plus strictes en matière de sécurité, de température et de résistance chimique, nos solutions satisfont les besoins de l'ensemble des systèmes d'alimentation par batterie. Les matériaux fluorés offrent une plus grande stabilité, permettant aux batteries de fonctionner avec des voltages plus élevés, d'élargir la gamme et de réduire les coûts. Les additifs d'électrolyte, sels, liants et séparateurs issus des technologies Energain™ que nous venons d'acquérir améliorent les performances des batteries au lithium-ion.

Efficacité de la propulsion

Nos solutions pour améliorer la gestion de la circulation de l'air, les technologies de chauffage et refroidissement, et les systèmes de transmission accroissent les performances de la

propulsion. Nous fournissons des solutions de contrôle thermique, d'optimisation des systèmes acoustiques et de protection contre la corrosion des systèmes de propulsion automobile. Nocolok® Flux, un agent de fluidification utilisé dans le brasage de l'aluminium, est devenu une norme du secteur pour les échangeurs thermiques en aluminium.

Technologies vertes

Nos silices permettent aux fabricants de pneumatiques de réduire la résistance au roulement de 25 %, avec pour conséquence une baisse de 7 % de la consommation de carburant. Les performances des catalyseurs qui minimisent les émissions polluantes d'essence sont stimulées par plusieurs de nos produits chimiques, dont Optalys®, adapté aux moteurs hybrides ou à injection directe.

De nouveaux composites pour des véhicules plus économes en énergie

Remplacer les structures en métal et en matières synthétiques robustes par des matériaux composites dans la construction automobile allège les véhicules, réduit leur consommation en énergie et leurs émissions. Les composites SolvaLite™ sont jusqu'à 40 % plus légers que le métal et durcissent plus vite que les composites traditionnels. Ils permettent ainsi de rentabiliser la fabrication des composites pour la production en grande série.

Avec ses solutions durables pour l'industrie du pétrole et du gaz, l'exploitation minière ainsi que la production et le stockage de l'énergie, Solvay aide ses clients à proposer aux consommateurs des produits et services plus économes en énergie et plus respectueux de l'environnement.

Solutions énergétiques

Nos solutions sont utilisées dans la production et le stockage d'énergies renouvelables et pour améliorer l'efficacité énergétique. Nous fabriquons des films hautement résistants tels que Halar® ECTFE, qui offrent une excellente protection contre les rayons ultraviolets pour les panneaux photovoltaïques tout en optimisant leur performance pour le captage de l'énergie solaire. Nous travaillons également sur le développement de technologies répondant aux besoins spécifiques des fabricants de batteries, avec plusieurs projets de recherche et innovation en cours.

Protection de l'environnement

Pour rendre la planète plus propre, plus saine et plus sûre, nos technologies facilitent le traitement de l'air, de l'eau et des sols par filtration, séparation des gaz, absorption et réaction chimique. Pour répondre aux exigences de l'incinération avec récupération d'énergie, des chaudières industrielles, de la cimenterie, etc, Solvair® offre une gamme de produits et de systèmes qui permettent de contrôler les émissions atmosphériques et la gestion des déchets associés. Nos systèmes sont utilisés en particulier dans le traitement des déchets gazeux.

Pétrole et gaz

Solvay propose la plus vaste gamme d'additifs pétroliers de l'industrie, avec des polymères de haute performance tels que les réducteurs de friction et les dérivés du guar Tiguar®, qui permettent aux clients de stimuler les puits avec de l'eau recyclée et dans des conditions extrêmes. Nos additifs pour le ciment Rhodibloc® permettent de contrôler avec précision les pertes de fluides et de gaz et d'assurer l'intégrité des parois du puits.

Exploitation minière

Satisfaisant voire dépassant les spécifications techniques et environnementales les plus strictes, nos réactifs spéciaux pour l'exploitation minière aident nos clients du secteur minier à améliorer leur productivité tout en réduisant les coûts liés à l'extraction de nombreux métaux et minerais, en particulier le cuivre, l'alumine, l'or, l'argent, l'uranium, le nickel/cobalt et les minerais polymétalliques. Interox®, à base de peroxyde d'hydrogène, améliore l'extraction des métaux et purifie l'eau utilisée lors de l'extraction.

Captage des métaux lourds dans les eaux usées

Avec les réglementations plus strictes et les contrôles plus fréquents en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, la pression augmente sur les sites industriels pour qu'ils réduisent les taux de métaux lourds dans leurs effluents. Nous offrons une solution unique au monde et complète – produit, processus et service – pour capter une grande diversité de métaux lourds dans les eaux usées. Cette solution permet aussi de réduire la consommation d'eau propre dans les usines en la recyclant. Capterall™ est également très efficace, économique et facile à déployer pour contrôler les pics de pollution.

AGROALIMENTAIRE ET AGRICULTURE

Mode de vie durable et protection de l'environnement

La croissance de la population mondiale accroît les exigences de rendements agricoles et impose une meilleure gestion des ressources. Le portefeuille de solutions de Solvay aide nos clients, des agriculteurs à l'industrie agroalimentaire, à opérer de façon durable et responsable.

Agriculture

Nous offrons des solutions sûres et écologiques qui optimisent l'efficacité et la compétitivité tout en augmentant la qualité et la productivité à tous les niveaux de la filière. Les produits AgRho® N-Protect sont des formulations avancées et écologiques de stabilisateurs d'azote. Appliquées aux fertilisants, ils permettent de réduire les pertes d'azotes par volatilisation dans l'air ou lessivage dans les eaux souterraines et accroissent le rendement des cultures de 20 % tout en réduisant les émissions de gaz à effet de serre et en améliorant la qualité de l'eau. Avec nos formulations agrochimiques sur mesure pour épandage par drones qui créent de la valeur pour les agriculteurs et les consommateurs, nous participons activement à la transformation de l'agriculture en encourageant les nouvelles pratiques.

Alimentation animale

Solvay propose une série de compléments alimentaires très performants pour le bétail, utilisés pour la prévention et le contrôle des maladies. Ces produits optimisent également le flux des nutriments essentiels à la santé des animaux. Tixosil® 38A est un produit à base de silices qui facilite le traitement et le transport des matières poudreuses. Dans l'aquaculture, où les maladies parasitaires peuvent gravement affecter la production, nous avons développé une solution à base d'eau oxygénée, Paramove®, qui élimine le pou du poisson chez le saumon, en ne relâchant que l'oxygène et l'eau dans l'environnement.

Stimuler semences et céréales

Avec une demande en augmentation et une superficie cultivable limitée, la productivité et la sécurité de la production agricole devront impérativement progresser. AgRho® S-Boost est une technologie révolutionnaire appliquée aux semences et basée sur des macromolécules d'origine naturelle. Elle permet de renforcer l'enracinement sans impacter les graines avec une formulation biodégradable qui facilite l'apport de nutriments. La formulation agit ensuite comme un stimulateur de vitamines pour garantir une croissance rapide, des plantes saines et, au final, un rendement plus élevé.

Agroalimentaire

Pour aider l'industrie alimentaire à offrir aux consommateurs des aliments qu'ils souhaitent plus sains et plus pratiques à utiliser, nous fournissons à nos clients une large gamme de produits pour la préparation et la conservation, permettant une vie plus saine et une alimentation de meilleure qualité, plus sûre et plus savoureuse. Nous avons développé Vanifolia®, une gamme dont un des produits est spécialement conçu pour masquer les saveurs indésirables du lactose et des protéines de pois, souvent utilisés par les fabricants pour offrir des aliments sains et riches en protéines.

Nous travaillons en étroite coopération avec des fabricants d'équipements électriques et électroniques pour garantir que nos matériaux avancés répondent parfaitement à leurs besoins en leur permettant de développer de nouvelles technologies de miniaturisation et en leur ouvrant de nouvelles perspectives en matière de design, de sécurité et de performance énergétique.

Design et connectivité

L'augmentation de la miniaturisation, de la conductivité et de la complexité des composants électriques se traduit par des exigences toujours plus strictes à l'égard des matériaux, en particulier ceux utilisés à des températures élevées, et de leur stabilité dimensionnelle. Pour les composants structurels utilisés dans les smart devices, la gamme Kalix® HPPA offre des polyamides très résistants et rigides, permettant un traitement de surface de grande qualité. Dans les composants structurels électroniques mobiles tels que les boîtiers, caches, châssis et cadres, où la robustesse, la rigidité et l'esthétique revêtent une grande importance, nos composants à forte teneur en verre peuvent remplacer le métal.

Sécurité

Notre gamme de solutions en polyamide répond à la demande croissante de résistance aux températures élevées, de protection contre le feu et de sécurité d'utilisation, qui sont les exigences des équipements électriques aujourd'hui. Pour les applications automobiles exposées à des températures élevées, notre polyamide spécial Amodel® PPA peut remplacer le métal, notamment grâce à sa résistance exceptionnelle à la chaleur continue.

Procédés efficaces

Le marché de l'électronique exige des composants très purs et hautement techniques. Nous proposons des produits chimiques et des matériaux capables de satisfaire aux exigences de ce secteur. Avec des appareils de plus en plus petits, les besoins

La demande en bâtiments durables permettant de limiter la consommation énergétique et d'améliorer le bien-être des occupants est en pleine croissance. Nos solutions sont conformes aux systèmes de certification toujours plus stricts qui mesurent la performance environnementale des bâtiments résidentiels et commerciaux passifs.

du chiffre d'affaires net

en systèmes de nettoyage avancés pour fabriquer la future génération de semi-conducteurs prennent une importance croissante. Notre peroxyde d'hydrogène Interox® PICO est la référence pour les fabricants de semi-conducteurs.

Matériau de haute performance pour batteries Li-ion

Solef® PVDF – notre polymère semi-cristallin partiellement fluoré aux propriétés thermomécaniques et chimiques excellentes – est un matériau très utilisé dans les batteries au lithium-ion pour les véhicules électriques : il offre à l'industrie de nombreux avantages lorsqu'il est utilisé comme liant dans les formulations d'électrodes ainsi que dans la conception du séparateur.

Économies d'énergie

Les bâtiments représentent 40 % de la consommation d'énergie et des émissions de CO2 dans le monde. Nous contribuons à développer des solutions pour les fenêtres à triple vitrage avec le carbonate de sodium Soda Solvay®. Nos produits sont également utilisés dans les mousses isolantes pour les logements à faible consommation d'énergie. Nous proposons aussi des produits faciles à utiliser et à durée de vie élevée pour les systèmes de chauffage et de refroidissement.

Efficacité des ressources

L'eau potable se raréfiant dans de nombreux pays, l'irrigation des plantes, arbres et façades végétales dans les villes est souvent basée sur le recyclage de l'eau de pluie, ce qui nécessite de plus en plus de conduites et raccords en plastique pour l'arrivée et le drainage de l'eau. Prolongeant la durée de vie des matériaux de construction, nos stabilisateurs Cyasorb Cynergy Solutions® B offrent aux professionnels du secteur une protection élevée et de longue durée contre les ultraviolets, utilisée notamment dans les éléments de toiture.

Protection et sécurité

Solvay est un leader mondial de la polymérisation en émulsion, qui permet de convertir des tensioactifs et monomères de spécialités en solutions à base d'eau. Les produits sans APE1 et COV2 , dont les tensioactifs Rhodasurf® et Aerosol®, aident nos clients à répondre à des besoins jusqu'alors insatisfaits.

1 APE: Alkyl Phenol Ethoxylates

2 COV: Composés Organiques Volatils

APPLICATIONS INDUSTRIELLES Efficacité et valeur

Confrontés à des exigences toujours plus strictes, les fabricants comptent sur l'innovation pour rationaliser les processus et améliorer la compétitivité de leurs produits. Nos matériaux et solutions les aident à produire de façon plus responsable et à prolonger la durée de vie de leurs produits, créant ainsi une valeur plus durable.

Revêtements industriels et de protection

Solvay propose une large gamme de liants, solvants, pigments et additifs et crée sans cesse de nouvelles formulations pour offrir des avantages liés à la modification des surfaces : amélioration du mouillage des surfaces, de l'adhésion aux supports, de la création de couleurs, de la protection contre la corrosion et de la résistance aux liquides agressifs. Notre solvant écologique et biodégradable, Rhodiasolv® IRIS est utilisé dans le nettoyage industriel, le nettoyage de résine, le décapage des peintures, les peintures et revêtements.

Une combinaison de propriétés pour répondre aux exigences de l'industrie

Nos solutions offrent une excellente résistance aux rayons ultraviolets, aux produits chimiques et à l'abrasion et sont utilisées dans de nombreuses industries. Elles sont largement utilisées dans les applications anticorrosion telles que les revêtements ou dans les structures autoportantes (conduites). Ses excellentes propriétés ignifuges et sa grande résistance aux produits chimiques font du polymère de spécialité Halar® ECTFE un produit de tout premier choix dans les applications avec câbles et fils.

Une meilleure adhérence sur les surfaces difficiles

Les gammes de monomères spéciaux Sipomer® PAM et WAM permettent la production de revêtements qui offrent une adhérence exceptionnelle sur les supports difficiles tels que l'aluminium, l'acier froid, le verre, le béton, le bois et le plastique dans les systèmes aqueux. Elles améliorent la résistance à la corrosion et offrent également une solution efficace dans les applications directes sur le métal.

d'affaires net

Traitement du métal et des surfaces

Nous créons des ingrédients et formulons des produits qui permettent de modifier et nettoyer la surface de divers supports métalliques et organiques, en améliorant les performances des produits finis et leur durée de vie. Le lubrifiant Supersol® pour les câble en acier dans les pneus à faible consommation d'énergie est un exemple des solutions que nous proposons pour une gestion responsable de l'environnement.

Protection des équipements industriels

La demande élevée en équipements industriels oblige à combiner la résistance à la corrosion, à la température et aux produits chimiques. Solvay a créé et formulé des produits spécifiques en polymère capables de remplacer certains métaux dans des conditions d'utilisation particulièrement difficiles.

Impression, encres et colles

Nous développons des additifs et solvants pour la formulation d'encres et colles, tant à base d'eau que de solvants, ainsi que de solvants pour diluants, entièrement conformes aux réglementations HSE les plus récentes.

NOS PARTIES PRENANTES S'EXPRIMENT Planète (Gvt et ONGs)

Les Objectifs de Développement Durable (ODD) sont des points importants sur l'agenda des gouvernements et ONG qui forment les parties prenantes de Solvay pour le volet « Planète ». Parmi les 17 ODD établis par les Nations Unies, Solvay a choisi de se concentrer sur ceux ayant le plus fort impact potentiel et correspondant le mieux à ses propres objectifs de développement durable.

«Les entreprises privées comme Solvay peuvent être acteur et même accélérateur de changement en mettant en œuvre les Objectifs de Développement Durable, et contribuer ainsi à construire un avenir meilleur pour la planète.»

Caroline Petit,

Deputy Director, United Nations Regional Information Center for Europe Solvay se concentre sur 7 ODD

CAROLINE PETIT

Nous sommes heureux de constater que des groupes comme Solvay ont décidé de faire du développement durable leur priorité. Les entreprises privées peuvent jouer un rôle déterminant dans la diffusion des idées liées au développement durable en faisant preuve de créativité.

23 % de femmes dans le Groupe

106 nationalités

CAROLINE PETIT

Être un acteur de changement nécessite d'expliquer les ODD en interne afin de sensibiliser les collaborateurs du Groupe aux enjeux du développement durable et que ces objectifs influent sur leurs décisions.

L'équilibre entre hommes et femmes dans les professions scientifiques est un sujet très important. Cela suppose de créer un environnement qui favorise le recrutement de jeunes femmes ingénieures et aussi de leur proposer de réelles opportunités de carrière.

Solvay a rejoint la fondation Ellen MacArthur début 2018 en qualité de Partenaire Mondial, seul représentant du secteur de la chimie à ce niveau. La fondation œuvre avec ses partenaires, tous influents dans des secteurs clés de l'économie, pour démontrer le potentiel de l'innovation circulaire à grande échelle.

«Nous sommes très heureux d'accueillir Solvay en tant que partenaire mondial de la Fondation Ellen MacArthur. L'industrie chimique est au cœur de l'économie mondiale. Elle a donc un rôle important à jouer pour susciter un mouvement d'ensemble vers une économie circulaire réparatrice et régénérative.»

Dame Ellen MacArthur, Former record-breaking yachtswoman, Founder of the Ellen MacArthur Foundation

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NOTRE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR DURABLE

La valeur créée par Solvay va bien au-delà de sa performance financière. Nous développons une organisation agile, au service de ses clients, et un modèle d'entreprise plus solide en vue de créer une valeur durable pour nos actionnaires. Notre approche consiste à optimiser l'utilisation de nos ressources pour créer de la valeur financière, environnementale, sociale et économique.

LES RESSOURCES QUE NOUS UTILISONS

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UN GROUPE DE MATÉRIAUX AVANCÉS ET DE CHIMIE DE SPÉCIALITÉS

Nous détenons des positions de leader sur les marchés à croissance rapide où nous proposons des solutions innovantes et sur mesure à nos clients.

Advanced Materials :

des activités innovantes dans les composites et les polymères de spécialités, qui fournissent des solutions pour la mobilité durable, l'allègement, et l'efficacité carbone et énergétique.

Advanced Formulations :

des formulations de spécialités sur mesure pour la chimie des surfaces et le comportement des liquides, qui optimisent l'efficacité et le rendement en minimisant l'impact environnemental.

21 % de l'EBITDA

Performance Chemicals :

des positions de premier plan dans les intermédiaires chimiques grâce aux effets d'échelle et à la technologie, pour développer des applications et de l'innovation industrielle au meilleur coût.

49 % de l'EBITDA

NOTRE APPROCHE DU BUSINESS

Trois comportements clés

nous nous concentrons sur trois comportements clés pour instaurer une nouvelle culture fondée sur l'orientation client et développer notre capacité à innover plus rapidement : Je fais confiance. Je prends des risques intelligents. Je me concentre sur les besoins des clients.

LA VALEUR QUE NOUS CRÉONS

Un groupe de matériaux avancés et de chimie de spécialités

NOTRE APPROCHE DU BUSINESS

Solvay Way

définit l'approche du Groupe en matière de développement durable et régit la façon dont nous opérons dans tous les domaines, afin d'assurer que nous nous comportons de façon responsable dans toutes les situations.

Code de Conduite

30 % de l'EBITDA

ce document définit plusieurs principes décrivant les normes de déontologie et d'intégrité sur le lieu de travail, dans notre approche commerciale et en tant qu'entreprise citoyenne.

²Hors obligations hybrides perpétuelles

³Incluant les obligations hybrides perpétuelles

Objectif stratégique ¹Résultats sous-jacents 2017 4 Estimation fondée sur le dividende proposé ⁵Taux d'accidents du travail avec traitement médical, avec ou sans arrêt de travail

NOTRE APPROCHE DE LA GESTION DES RISQUES

L'économie mondiale est confrontée à de nombreux défis : incertitude économique et politique, évolution des rapports de force et des dynamiques de croissance, raccourcissement des cycles de marchés et rapide évolution technologique conjugués à une plus grande sensibilité au changement climatique et aux questions de transition énergétique. Dans ce contexte, Solvay examine tous ses risques chaque année pour s'assurer de pouvoir atteindre ses objectifs stratégiques tout en respectant pleinement les lois et les réglementations ainsi que le Code de Conduite du Groupe. L'approche de Solvay en matière de gestion des risques est toujours envisagée dans le cadre du développement durable et s'enrichit du dialogue avec ses parties prenantes. Elle nous permet d'anticiper et de nous adapter aux opportunités et aux risques sur un marché mondial volatil.

2017 a été une étape majeure dans notre transformation. Nous avons prêté une attention particulière à l'évaluation des projets importants lors de notre révision du portefeuille – acquisitions, investissements majeurs d'équipement, ou projets transversaux – avec une méthodologie d'évaluation du risque appropriée, tout en suivant attentivement les évolutions sur nos marchés et notre environnement mondial. En plus des risques liés aux activités industrielles de Solvay, le Groupe se concentre sur les questions d'éthique et conformité, ainsi que sur les risques liés au climat.

ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX RISQUES DE SOLVAY

Nous avons conçu un processus dynamique et très décentralisé qui permet aux acteurs clés d'évaluer les risques propres à leurs domaines de responsabilité ou d'expertise à tous les niveaux du Groupe. Un tableau de bord spécifique et actualisé deux fois par an permet d'évaluer à la fois les progrès réalisés grâce aux mesures d'atténuation et les évolutions liées à l'environnement du risque.

Niveau de criticité	Risques	Tendance du niveau de criticité	Aspects de matérialité correspondants
Élevée	Sécurité		Aucun lien significatif
	Risques physiques liés au climat		Émissions de gaz à effet de serre Gestion de l'eau et des eaux usées
	Sécurité industrielle		Gestion des accidents et de la sécurité Santé et sécurité des collaborateurs
	Accidents de transport		Gestion des déchets et matières dangereuses
	Éthique et conformité		Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire
	Risques liés au changement climatique*	Pas applicable	Émissions de gaz à effet de serre Gestion de l' énergie Solutions business durables
	Cyber-risque		Sécurité des données et confidentialité des données clients
Modérée	Utilisation de produits chimiques		Gestion des matières dangereuses Solutions business durables

*risque émergent – risque récemment apparu ou en cours de changement, susceptible d'avoir un impact significatif sur le long terme, et qui devra faire l'objet d'une évaluation à l'avenir.

Contribuer à la transition vers une économie plus respectueuse du climat

«Au-delà des mesures nécessaires pour anticiper et faire face aux risques liés au climat, nous sommes convaincus qu'une action efficace nous permettra de transformer ces risques en opportunités et en un avantage compétitif significatif.»

Vincent De Cuyper, membre du Comité exécutif, Climate Supervisor

Les inquiétudes liées au changement climatique sont plus vives que jamais et les entreprises doivent s'adapter aux pressions grandissantes exercées par les réglementations, l'environnement et les consommateurs. Solvay se concentre sur deux risques spécifiques dans ce domaine : le risque de transition climatique et celui lié aux risques physiques.

Nous développons des actions concrètes pour participer à la transition vers une économie respectueuse du climat :

• La transformation de notre portefeuille d'activités est alignée sur nos engagements concernant le climat.
• Nous avons nommé un Superviseur Climat au niveau du Comité exécutif, chargé de veiller à ce que les aspects liés au climat soient bien pris en compte dans la stratégie et les opérations du Groupe.
• Forts de notre méthodologie Sustainable Portfolio Management (SPM), nous sommes résolument engagés à développer des solutions ayant un effet positif sur le climat et aidant nos clients à répondre aux défis climatiques. Le SPM comprend des critères liés au climat alignés sur les scénarios limitant le réchauffement de la planète à 2 °C.
• Nous appliquons un prix interne de 25 euros par tonne d'équivalent CO2 sur les émissions de gaz à effet de serre dans toutes nos décisions d'investissement, et prenons ainsi en compte les impacts liés au climat dans nos décisions stratégiques.

Solvay s'efforce d'identifier, d'évaluer, et de gérer les risques liés à la transition climatique, comme recommandé par le Groupe de travail sur les informations financières liées au climat (Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD).

-24 %

Émissions de gaz à effet de serre en deux ans

49 %

de notre chiffre d'affaires généré par des Solutions durables

26 %

de ces Solutions liées à l'atténuation du changement climatique (réduction des émissions de gaz à effet de serre et/ ou meilleure efficacité énergétique).

NOS PARTIES PRENANTES S'EXPRIMENT Fournisseurs

Greif est un des principaux fournisseurs de Solvay en emballages industriels. Cette société américaine a reçu une certification de niveau "Or" de la part de la plateforme de notation EcoVadis pour ses performances en matière de durabilité. Solvay a sélectionné Greif pour contribuer à la phase pilote de son programme de Key Suppliers Management.

«Grâce à notre collaboration, nous créons des systèmes d'emballage qui permettent à Solvay d'offrir des solutions plus performantes à ses clients.»

PETE WATSON

J'apprécie la qualité du dialogue et des relations entre Solvay et Greif. Ensemble, nous avons créé des équipes mixtes qui résolvent les problèmes, génèrent de la valeur et renforcent leur compréhension de nos besoins respectifs.

Nous sommes l'un des principaux fournisseurs de Solvay, et avons développé une vraie relation de collaboration dans la planification et la définition des objectifs. J'apprécie le fait que Solvay nous permette de l'aider dans la réalisation de ses objectifs de développement durable. Le fait d'avoir à relever de vrais défis dans ce domaine nous a permis de progresser et nous avons désormais atteint le niveau "Or" dans l'évaluation de notre RSE.

A l'avenir, j'espère que nous pourrons encore améliorer notre dialogue, indépendamment de nos relations fournisseur/acheteur, afin d'être davantage impliqués dans la réflexion stratégique de Solvay.

«Solvay nous challenge fortement pour satisfaire ses besoins. Nous nous concentrons sur ce qui est important pour eux. Notre collaboration renforcée nous permettra de créer plus de valeur pour Solvay à tous les niveaux de sa chaîne d'approvisionnement.»

FRÉDÉRIC COLIN, Wood Purchasing Manager Frankrijk, EGGER Rambervillers.

Pour le groupe EGGER qui fabrique des panneaux décoratifs à base de bois destinés à l'industrie du meuble, le développement durable est un principe fondamental. Tous nos sites sont intégrés pour constituer un circuit fermé, de l'arbre au produit fini. Ce partenariat « gagnant-gagnant » nous permet de commercialiser des sous-produits de nos activités (granulés de bois) et d'aider ainsi Solvay à réduire son empreinte environnementale en utilisant la biomasse comme source d'énergie sur son site voisin de Dombasle.

Réduction des émissions de CO2 de 20 000 tonnes sur le site de Dombasle en 2017

«Notre partenariat avec Solvay répond à toutes nos attentes : nous partageons les mêmes convictions et le même engagement à l'égard de l'environnement. Nous apprécions l'esprit de collaboration et les bonnes relations établies avec le Groupe, nécessaires pour que cette collaboration puisse s'inscrire dans la durée.»

Frédéric Colin

«Nous nous engageons pour une gestion responsable de la matière première bois » - EGGER Group (Autriche)

DEUX ORGANES DE GOUVER-NANCE COMPLÉMENTAIRES

Notre engagement de création de valeur durable est au cœur même de notre organisation et de notre structure de gouvernance. Agissant de concert, nos deux organes de gouvernance – le Conseil d'Administration et le Comité exécutif – sont responsables de l'approche à long terme du Groupe, en ligne avec la vision du fondateur de Solvay, et de la mise en œuvre de notre stratégie de transformation. Le Conseil d'Administration conduit la stratégie de développement de Solvay et apporte son soutien au Comité exécutif qui supervise les activités du Groupe.

Nicolas Boël, Président du Conseil d'Administration, et Jean-Pierre Clamadieu, Président du Comité exécutif et CEO, veillent à maintenir des échanges réguliers et à favoriser le partage d'information. Leur collaboration joue un rôle clé dans l'alignement et la coordination au plus haut niveau.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION PILOTE LA STRATÉGIE

Le Conseil d'Administration encourage les pratiques de bonne gouvernance qui favorisent un dialogue transparent avec les parties prenantes clés du Groupe. Il prend les décisions en matière de stratégie et de politique générale et supervise leur mise en œuvre.

Les 16 membres du Conseil d'Administration viennent d'horizons divers. Ils apportent leur expertise, leurs compétences et leur expérience dans les domaines relatifs à la stratégie de Solvay, à ses principaux marchés et aux enjeux liés à son environnement opérationnel. Quatre comités spécialisés (le Comité d'Audit, le

Comité des Finances, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations) formulent des avis consultatifs dans leurs domaines de compétence respectifs. Les questions relatives à l'innovation, à la stratégie et au développement durable mobilisent l'ensemble du Conseil, dans le cadre de sessions dédiées. Le Conseil consacre également au moins une réunion par an aux évolutions des tendances mondiales en matière de développement durable – et notamment à l'analyse des risques et des opportunités liés au changement climatique.

Durant la phase de transformation du Groupe, le Conseil d'Administration a fait en sorte que sa gouvernance soit suffisamment flexible pour permettre au Groupe de faire évoluer son portefeuille d'activités, lors de réunions spécifiques et de discussions régulières. En 2017, le Conseil d'Administration a également apporté son soutien à la transformation de Solvay en ce qui concerne l'alignement de l'organisation par rapport au nouveau périmètre du Groupe, les projets d'investissement importants et la sortie de l'activité Polyamides.

Le Conseil d'Administration en Asie

Afin de permettre aux membres du Conseil d'Administration d'améliorer leur connaissance des activités du Groupe, des visites de sites sont régulièrement organisées. En 2017, le Conseil s'est rendu au centre de R&I du Groupe à Séoul (Corée du Sud) ainsi que dans deux usines, en Chine et en Corée du Sud. Ces visites ont été l'occasion pour les membres du Conseil de rencontrer des équipes locales et de se familiariser avec la réalité commerciale et industrielle de ces activités. La visite du centre de R&I, par exemple, leur a permis de mieux percevoir le niveau d'ambition des acteurs industriels coréens et l'importance des partenariats établis avec eux. Ce voyage a aussi été l'occasion de montrer l'impact potentiel du numérique dans les activités de production du Groupe.

"J'ai beaucoup apprécié notre visite chez l'un de nos principaux clients – et j'ai été réellement impressionné par le temps consacré par les membres du Conseil aux échanges avec le Président et ses proches collaborateurs durant près d'une demi-journée. On ne peut imaginer de message plus clair sur notre orientation client, essentielle pour l'avenir de Solvay, et sur la transparence, une valeur fondamentale de notre Groupe."

Gilles Michel, membre du Conseil d'Administration

"Le voyage du Conseil en Corée du Sud et en Chine – mon premier déplacement en Asie avec Solvay – a été une expérience très intéressante. J'ai été particulièrement sensible à la motivation des équipes, à leur fierté d'appartenance et à leur enthousiasme. Leur compréhension de la stratégie du Groupe, de ses activités, de Solvay Way et de l'innovation durable m'ont impressionnée. Ces managers très compétents et engagés nous aideront à réaliser nos projets de développement dans la région, j'en suis convaincue."

Rosemary Thorne, membre du Conseil d'Administration

SOLVAY · Rapport annuel intégré 2017 35

LE COMITÉ EXÉCUTIF SUPERVISE LES ACTIVITÉS

Principal organe exécutif de gouvernance de Solvay, le Comité exécutif a une mission entrepreneuriale, au service de l'efficacité opérationnelle.

Un Comité exécutif élargi et plus diversifié

Solvay a annoncé début 2018 l'élargissement de son Comité exécutif avec l'entrée de trois nouveaux membres, en ligne avec l'engagement du Groupe visant à améliorer son orientation client pour soutenir sa stratégie de croissance. Cette nouvelle équipe plus diversifiée reflète la profonde transformation du Groupe et offre une pluralité d'expériences opérationnelles, internationales et commerciales, tout en apportant une expertise en matière de gestion des talents.

Jean-Pierre Clamadieu

Augusto Di Donfrancesco

Pascal Juéry

Cécile Tandeau de Marsac

Le Comité exécutif est collectivement responsable de la performance globale de Solvay. Il défend les intérêts du Groupe et s'assure que celui-ci ait une vision à long terme. Il définit la stratégie, oriente le portefeuille d'activités du Groupe, et veille à ce que les objectifs de création de valeur soient atteints. Chaque membre est responsable de la supervision de plusieurs GBU (Global Business Units), Fonctions ou Zones. Bien que les GBU jouissent chez Solvay d'une grande autonomie, le Comité exécutif est responsable de l'optimisation de l'allocation des ressources humaines, financières et matérielles pour atteindre le meilleur niveau de performance et de création de valeur, sur une base durable.

Principales réalisations en 2017

En 2017, le Comité exécutif s'est concentré sur les étapes clés de la transformation du Groupe: la finalisation de la cession d'Acetow, le désinvestissement d'Emerging Biochemicals et la sortie des activités Polyamides. De même, son attention s'est portée sur la définition et la mise en œuvre du programme de transformation visant à rendre Solvay plus simple, plus agile et davantage orienté client. Il a soutenu plusieurs initiatives stratégiques, comme la mise en place du système de CRM Salesforce dans l'ensemble du Groupe ainsi que le développement de partenariats au niveau le plus élevé avec des clients.

PILOTER LE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE

Le développement durable est un des leviers de la stratégie et de la performance globale de Solvay. Il est ancré depuis longtemps à tous les niveaux du Groupe, en commençant par le plus élevé avec l'entrée de Jean-Pierre Clamadieu au Comité exécutif du Conseil mondial des affaires pour le développement durable (World Business Council for Sustainable Development).

Solvay Way, notre approche du développement durable

les questions liées au climat soient prises en compte dans chaque décision

Solvay Way prend en compte toutes les dimensions de l'approche durable du Groupe dans la gestion de ses activités. Il garantit que les implications sociales et environnementales sont bien intégrées dans la stratégie, la gestion opérationnelle et les prises de décision, traduisant ainsi nos ambitions d'un développement plus durable en actions concrètes et en responsabilités clairement définies.

dans leurs entités.

"Mobiliser tous les collaborateurs dans la démarche de développement durable du Groupe est un des défis les plus passionnants que nous ayons à relever. Solvay Way a été conçu pour que chacun comprenne, des managers aux opérateurs, comment contribuer à la réalisation de notre ambition, à savoir créer une valeur durable partagée avec nos parties prenantes. Solvay Way fait le lien entre les attentes toujours plus grandes de nos parties prenantes, l'engagement de nos employés et la valeur financière et extra-financière que nous créons."

d'action pour améliorer leurs processus et pratiques

Pascal Chalvon-Demersay, Directeur du Développement Durable du Groupe

DIALOGUER AVEC NOS PARTIES PRENANTES

"Solvay adhère aux principes du Pacte Mondial des Nations Unies. Nous nous engageons à continuer de faire progresser ces principes au sein de notre sphère d'influence en les incorporant dans notre stratégie, notre culture et nos activités quotidiennes."

Jean-Pierre Clamadieu, Président du Comité exécutif et CEO

Dans un monde en rapide évolution, les relations étroites du Groupe avec ses parties prenantes sont essentielles pour comprendre les enjeux actuels et futurs de nos clients et les tendances qui orientent les demandes des consommateurs.

Solvay a identifié six catégories de parties prenantes : les clients, les collaborateurs, les investisseurs, les fournisseurs, les communautés locales et la planète (qui comprend les gouvernements et les ONG). Le dialogue avec elles – et en

premier lieu avec nos collaborateurs – forme la base de notre stratégie et de nos actions et définit le cadre dans lequel nous agissons.

Nous prenons nos rôles d'industriel de la chimie, d'employeur et d'entreprise citoyenne très au sérieux et nous voulons promouvoir cet engagement dans le monde entier.

ISO 26000

Solvay s'est engagé dans la Charte Mondiale Responsible Care® qui a pour objectif d'atteindre l'excellence dans les domaines de la santé, de la sécurité et de la performance environnementale, grâce à l'amélioration continue des performances des substances chimiques dans les domaines de la santé, la sécurité et l'environnement.

En 2017, le Groupe a renouvelé son accord de responsabilité sociale et environnementale avec IndustriALL, le syndicat mondial des secteurs de la chimie, des mines et de l'industrie, pour garantir que les droits fondamentaux du travail et les normes du Groupe soient respectés pour tous ses collaborateurs sur tous les sites.

Fidèle à sa tradition de pionnier en matière de politique sociale, Solvay a lancé une initiative innovante en 2017 : Solvay Cares offre un socle de protection sociale minimum à tous ses salariés partout dans le monde.

En tant que membre signataire du Pacte Mondial des Nations Unies, Solvay adhère entièrement à ses dix principes qui garantissent que les sociétés respectent leurs responsabilités fondamentales en matière de droits humains, du travail, de l'environnement et de lutte contre la corruption.

Solvay a un impact sur la société à travers ses activités quotidiennes, et il contribue aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD). Nous avons choisi de nous concentrer sur sept d'entre eux : les ODD 3, 4, 7, 8, 12, 13 et 17.

La norme internationale volontaire ISO 26000 sur la responsabilité sociétale est notre référence. Ses dispositions, intégrées dans Solvay Way, garantissent que nous agissons avec responsabilité dans tout ce que nous faisons.

UNE POLITIQUE DE REMUNERATION EQUILIBREE

À tous les niveaux du Groupe, à commencer par les membres du Conseil d'Administration et du Comité exécutif, la politique de rémunération de Solvay est étroitement liée à la réussite de la mise en œuvre de sa stratégie et à la réalisation des objectifs financiers et extra-financiers. Elle reflète l'équilibre entre le long et le court terme.

UNE RÉMUNÉRATION VARIABLE POUR L'ENSEMBLE DES COLLABORATEURS DE SOLVAY

La politique de rémunération de Solvay prend en compte à la fois nos objectifs économiques et de développement durable. Elle encourage la création d'une valeur durable à long terme tout en garantissant la réalisation d'objectifs à court terme qui reflètent la performance globale du Groupe. La totalité de nos équipes bénéficie d'une rémunération variable. Les rémunérations variables à court terme des cadres reposent sur des objectifs personnalisés, aussi bien financiers qu'extra-financiers. Pour la troisième année consécutive, tous les non-cadres bénéficient du Global Performance Sharing Plan qui intègre des objectifs économiques et de développement durable. Ce programme a été négocié avec le Solvay Global Forum, l'instance mondiale de représentation des salariés.

RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU COMITÉ EXÉCUTIF

Conformément aux pratiques du marché, le package de rémunération proposé à Jean-Pierre Clamadieu, Président du Comité exécutif, est équilibré entre un salaire fixe de base et des rémunérations variables à court (STI) et à long terme (LTI). En 2017, pour la première fois, il a repris des données chiffrées sur l'intensité des gaz à effet de serre, afin d'harmoniser les LTI avec la définition plus large de Solvay de la création de valeur durable.

Rémunération du CEO

Rémunération totale du CEO : objectifs atteints en 2017

1 nouveau critère applicable avec effets des LTI accordées en 2017

LONG TERME

NOS PARTIES PRENANTES S'EXPRIMENT Investisseurs

befüllt mit V11

Candriam Investment Group, société de gestion d'actifs, parmi les pionnières en matière d'investissements socialement responsables (ISR), ne se limite pas à l'analyse de la performance financière de Solvay mais s'intéresse également à sa stratégie d'innovation et à ses objectifs de développement durable.

MARCO MISEREZ

Lorsque nous analysons une entreprise, nous sommes particulièrement vigilants sur sa qualité et sa position concurrentielle – si elle est en pleine croissance, sa politique d'innovation, ses objectifs de développement durable – tous les facteurs qui la rendent compétitive et durable. Solvay remplit ces critères et c'est la raison pour laquelle nous intégrons le Groupe dans nos fonds SRI et Innovation.

«Chez Solvay, on se rend compte que l'innovation est partout ! Si je ne devais en citer qu'une, je parlerais des solutions apportées par les matériaux composites dans le secteur automobile, plus particulièrement pour l'allégement. Pour l'instant, cela est réservé aux voitures de course, mais il s'agit d'une réelle tendance d'avenir.»

MARCO MISEREZ

befüllt mit V11

La direction de Solvay a une stratégie très claire, axée sur les produits chimiques de spécialité. Ses racines familiales lui procurent un gros avantage car elles lui assurent une vision et une stabilité à long terme, ce qui lui permet de réaliser des investissements sur la durée, comme l'acquisition de Cytec.

Nous suivons avec attention le niveau d'endettement du Groupe. Solvay a clairement pris la bonne direction, en particulier grâce à la transformation de son portefeuille qui permet une création de valeur sur tout le cycle économique.

Chez Candriam, nous sommes convaincus que l'innovation est un moteur de croissance et de rentabilité et, plus important encore, qu'elle permet à une entreprise de profiter d'un avantage concurrentiel durable.

L' Assemblée Générale de Solvay en 2017

5,3 Mds d'euros dette nette sous-jacente

«Le portefeuille d'activités de Solvay, largement diversifié en polymères et en matériaux composites, facilite les synergies et les solutions apportées aux clients.»

«Je souhaite que Solvay figure, dans les prochaines années, parmi les meilleures sociétés au monde du secteur de la chimie.»

Tanguy du Monceau, actionnaire familial

TANGUY DU MONCEAU

Avec Solvay Way, le Groupe a mis le développement durable et l'innovation au coeur de ses activités, créant ainsi de la valeur pour les actionnaires mais aussi pour les autres parties prenantes. Le fait que les collaborateurs perçoivent un bonus lié au développement durable est très innovant. Prendre en compte l'empreinte carbone dans le processus d'acquisition tout comme dans le développement d'un produit est très novateur, et cela sera encore renforcé au cours des prochaines années. La gouvernance, l'éthique et la transparence sont pour nous des priorités absolues. Il est important que le Groupe communique sur ses activités et sur la façon dont il les conduit.

TABLEAU DE BORD

Des objectifs stratégiques pour stimuler la création de valeur durable

Résultats sous-jacents et retraités3 pour 2017 et 2016 (hors données environnementales et sociales); informations 2015 pro forma

EBITDA SOUS-JACENT

Performance 2017

PERFORMANCE ET PERSPECTIVES

• L'EBITDA sous-jacent a progressé de 8,6 % en moyenne au cours des deux dernières années conformément à nos objectifs stratégiques à moyen terme.
• Hors effet négatif de -1,5 % lié aux variations de change sur la conversion et de -0,7 % lié à des cessions mineures, la croissance de l'EBITDA sous-jacent était de 7,5 %.
• Cette croissance des bénéfices, dans la fourchette haute de nos objectifs stratégiques, témoigne des progrès réalisés grâce à l'amélioration de notre portefeuille.

Leviers-clés pour atteindre nos objectifs

• Les volumes dans Advanced Formulations ont progressé, l'année 2017 ayant été marquée par une reprise sur les marchés du gaz et du pétrole. Nous avons aussi enregistré d'importants progrès dans nos partenariats avec des clients clés de l'industrie, en leur offrant des
• La croissance des volumes liée à l'innovation, l'augmentation de la demande sur les marchés finaux clés, dont l'aéronautique, l'automobile, l'électronique, les batteries et la santé, et l'augmentation des prix des métaux devrait stimuler la demande en minerais.
• Les initiatives d'excellence soutiendront le pricing power et compenseront l'inflation des coûts fixes.

** activités poursuivies

Performance 2017

• Les performances en matière de free cash flow devraient dépasser les 2,4 milliards d'euros en cumulés pour l'objectif à court terme sur 2016 – 2018, en dépit d'importants désinvestissements. Solvay a généré près de 1,75 milliards d'euros de free cash flow au cours de la période 2016-2017 et s'attend à plus de 780 millions d'euros en 2018, en bonne voie pour dépasser largement ses objectifs de free cash flow sur une base équivalente.

Leviers-clés pour atteindre nos objectifs

• Un EBITDA plus élevé grâce à une croissance organique soutenue
• Des dépenses d'investissement en baisse
• Une gestion disciplinée du fonds de roulement

progressé dans les secteurs de l'automobile, où Solvay continue de bénéficier du remplacement du métal par

des polymères de haute performance, des smart devices et dans les applications en croissance dans la santé. Les ventes de composites à l'industrie aéronautique ont terminé l'année en légère hausse, la montée en puissance du programme F-35 et du moteur LEAP compensant le déclin continu dans le segment des gros porteurs.

• Les volumes dans Advanced Materials ont surtout

solutions performantes.

Performance 2017

• Le CFROI a atteint 6,9 %, le même niveau qu'avant l'acquisition de Cytec en 2015. Cette progression de 0,8 point de pourcentage démontre l'accent mis sur l'amélioration des rendements.

Leviers-clés pour atteindre nos objectifs

• Concentration sur la croissance dans les activités à marges plus élevées et nécessitant moins de capitaux.
• Affectation rigoureuse des capitaux

1 à taux de change et périmètre constants

² La croissance de l'EBITDA sous-jacent à périmètre et taux de change constants liée à la conversion de 2016 était de 9,9 %. Le périmètre et le taux de changes étant déjà largement connus au moment de l'établissement des objectifs à moyen terme au cours du troisième trimestre 2016, la croissance publiée a servi de base au calcul.

3 suite à la requalification de son activité dans les polyamides en activité abandonnée dans le cadre de sa cession à BASF

Objectifs stratégiques: Économique Environnemental Social

SOLVAY · Rapport annuel intégré 2017

42

INTENSITÉ DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

-4,4 -19 en pourcentage de réduction 2016 2017

Performance 2017

• En 2017, nos émissions de gaz à effet de serre ont diminué de 4,4 % grâce à :
  • l'amélioration de l'Ebitda des activités pour une grande partie
• De nouvelles réductions durables des émissions (150 000 t CO² ) liées à notre programme d'efficacité énergétique Solwatt (déployé sur 70 sites dans le monde), à une nouvelle production d'énergie à partir de biomasse et à des projets d'amélioration des processus.
• Sur les deux dernières années, nous avons réduit de 24 % nos émissions, dépassant les objectifs fixés pour 2018.

Nos challenges

• Nous continuons d'émettre plus de gaz à effet de serre que la moyenne de l'industrie chimique. Les risques liés au changement climatique et à la transition énergétique sont des priorités pour les acteurs économiques et politiques et il est impératif que les entreprises améliorent leurs performances environnementales. Solvay reste vigilant et déterminé à poursuivre sur la voie de l'amélioration.

Leviers-clés pour atteindre nos objectifs

• Améliorer de manière continue l'efficacité énergétique.
• Améliorer l'empreinte carbone de notre mix énergétique par la conversion à la biomasse ou l'approvisionnement en électricité renouvelable.
• Réduire les émissions de gaz à effet de serre issues de nos processus industriels
• Appliquer un prix interne du carbone (25 euros / tonne métrique d'équivalent CO2 ) aux émissions de gaz à effet de serre dans toutes nos décisions d'investissement.
• Inclure des données sur les gaz à effet de serre dans le calcul de la rémunération des cadres supérieurs.

De nouvelles sources d'énergie renouvelable

En 2017, Solvay a été impliqué dans deux nouveaux projets visant à réduire les émissions de CO2 de 100 000 t par an :

• Production d'énergie à base de biomasse dans une usine française en plus des projets déjà lancés en Allemagne et au Brésil.
• La ferme solaire Jasper de Solvay en Caroline du Sud, dont la mise en service est prévue pour 2018.

Une surface équivalente à 500 terrains de football

Une puissance suffisante pour alimenter 15 000

foyers

SOLUTIONS DURABLES*

Performance 2017

• Fin 2017, 49 % de nos ventes nettes étaient considérées comme des « solutions durables », soit largement au-delà de l'objectif, ce qui reflète la croissance plus importante dans cette partie du portefeuille.
• Les changements dans le périmètre du portefeuille (impact positif de l'acquisition de Cytec et cession des activités non alignées) expliquent la plus grande partie des progrès enregistrés ; les programmes d'innovation visant à développer des solutions plus durables ont également contribué à ce résultat.

Nos challenges

• Les principes de l'économie circulaire font naître de nouveaux défis. Dans ce contexte, l'utilisation par Solvay de matières premières et de sources d'énergie renouvelables reste faible.

Leviers-clés pour atteindre nos objectifs

• L'analyse SPM (Sustainable Portfolio Management) fait partie des processus clés au niveau du Groupe et des GBU. Elle aide à analyser le portefeuille et à affecter les ressources de manière à améliorer son caractère durable.
• Tous les projets d'innovation et de fusion et acquisition ainsi que toutes les dépenses d'investissement excédant 10 millions d'euros sont évalués à l'aide de l'outil SPM afin d'améliorer leur contribution à une croissance plus durable et plus forte.

Former nos cadres au développement durable

En 2017, afin de mieux tirer parti du développement durable comme levier de différentiation sur nos marchés, nous avons conçu un module de formation spécifique pour les responsables du marketing et des vente du Groupe. Ce programme vise à aider les cadres à intégrer le développement durable dans leur culture et leurs pratiques commerciales au quotidien. Il sera complété en 2018 par un module conçu pour aider les commerciaux à échanger avec nos principaux clients et partenaires sur des questions telles que le changement climatique, la transition énergétique et le recyclage, avec pour objectif d'identifier et développer ensemble de nouvelles opportunités en termes d'activités.

Plus de 50 clients clés engagés dans cette initiative avec Solvay.

* Pour qu'une solution soit considérée comme durable, le produit doit servir dans une application qui a démontré avoir un impact environnemental plus faible durant sa phase de production et apporter une meilleure contribution sociale et environnementale à tous les niveaux de la filière

INDICE D'ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS*

Performance 2017

• Une enquête « pulse survey » a été menée en 2017 pour évaluer le degré de satisfaction au travail de tous les collaborateurs de Solvay. Le taux de participation a été de 81 % (79 % en 2016) et le taux d'engagement de 75 %, légèrement inférieur à celui de 2016. Le taux de satisfaction et de fierté reste élevé. Les principaux domaines d'amélioration sont une plus grande reconnaissance pour le travail effectué et le partage des meilleures pratiques entre les entités.
• Prévention et gestion du stress : quatre pratiques sont en place dans plus de la moitié des sites, dont l'accès à un programme d'assistance aux collaborateurs.
• Les initiatives en matière de diversité et d'inclusion se concentrent sur trois domaines : la sensibilisation, à travers de nombreux ateliers Diversité & Inclusion et des actions spécifiques conduites au niveau local ; des ateliers de formation et de développement autour des comportements inclusifs et du leadership des femmes ; la remise en cause de certains processus RH, comme le recrutement et les plans de successions.

Nos challenges

• Poursuivre nos efforts pour améliorer l'inclusion et renforcer la diversité (géographique, hommes-femmes) dans nos équipes.
• Conduire le changement de culture au sein du Groupe pour renforcer son orientation client et améliorer la collaboration.
• Améliorer nos façons de reconnaître les performances des collaborateurs.

Leviers-clés pour atteindre nos objectifs

• Prévention et gestion du stress : des outils pratiques et un support plus développés seront disponibles sur les sites.
• Diversité et Inclusion : nous poursuivons la mise en œuvre de diverses initiatives.

Créer une nouvelle "expérience employé"

"Nous avons mis en place un solide processus d'évaluation annuelle du niveau d'engagement de nos équipes. Au fil des ans, celui-ci est devenu un outil utilisé par les managers pour développer des actions d'amélioration. L'engagement de nos collaborateurs est clé pour faire de notre transformation un succès, alors que nous conduisons un changement de culture en profondeur pour développer un esprit de confiance, de collaboration et d'initiative dans l'ensemble du Groupe. Dans ce contexte, le programme Solvay Cares lancé cette année est une réelle source de fierté dans les équipes. Nous sommes convaincus qu'en conjuguant des initiatives innovantes de ce type à des outils numériques, nous créerons une nouvelle "expérience" pour nos collaborateurs, et nous renforcerons leur motivation.

Il reste toutefois des sujets à améliorer : développer notre diversité culturelle et augmenter la présence des femmes au sein des équipes reste une priorité pour Solvay."

Cécile Tandeau de Marsac, membre du Comité exécutif, Directrice des Ressources Humaines du Groupe

* Cet indice mesure l'engagement du collaborateur au regard des initiatives prises pour améliorer le bien-être au travail, y compris le développement personnel, la rémunération et la reconnaissance, la culture inclusive et l'équilibre travail/vie privée.

Objectifs stratégiques: Économique Environnemental Social

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ACCIDENTS DU TRAVAIL SUR LES SITES DU GROUPE

par million d'heures de travail

Performance 2017

• En 2017, nous avons déploré un accident mortel dans notre usine de Devnya en Bulgarie.
• Après une stagnation pendant deux ans, le nombre des accidents nécessitant un traitement
• médical a diminué de 24 % en 2017. Cependant, l'accident survenu en Bulgarie nous rappelle les difficultés auxquelles nous sommes confrontés dans ce domaine.
• Encourager chacun à la vigilance est un moyen de réduire le nombre d'accidents. Les actions engagées cette année pour impliquer davantage les salariés comprennent les visites dédiées à la sécurité des équipes de direction (plus de 1 350 en 2017), les Journées Sécurité pour favoriser les interactions liés aux questions HSE et les diagnostics du climat de sécurité, au cours desquels nous échangeons sur la culture de sécurité du site avec les collaborateurs.

Nos challenges

• Éliminer tous les accidents mortels ou affectant l'intégrité physique.

Leviers-clés pour atteindre nos objectifs

• Leadership de la sécurité : réduire le temps passé en réaction aux accidents et en consacrer plus à encourager et aider nos collaborateurs et contractants à faire de la sécurité un élément intrinsèque de leur façon de travailler.
• Développer une compréhension partagée des risques et des mesures d'atténuation relatives aux Solvay Life Saving Rules.

Des drones pour la maintenance industrielle

Grâce aux technologies numériques, la GBU Aroma Performance parvient à réduire certains coûts liés aux inspections régulières de maintenance. L'usine de Saint-Fons, en France, a décidé de tester l'utilisation de drones pour surveiller ses toitures. Cette initiative élimine les risques de sécurité et le montage long et coûteux d'échafaudages. En recourant à un drone, l'inspection ne prend que quelques minutes au lieu de plusieurs semaines et son coût est réduit de façon spectaculaire.

SALARIÉS IMPLIQUÉS DANS DES ACTIONS SOCIÉTALES

Performance 2017

• 70 % des sites industriels de Solvay disposent d'un comité d'orientation pour les actions sociétales.

Eduquer les enfants défavorisés en Chine

Le Solvay Adream Center, une classe sponsorisée par Solvay, a officiellement ouvert en 2017 dans l'école primaire de Sanhewan, dans la province du Yunnan, en Chine. Dans le cadre de notre responsabilité sociale, nous aidons l'école à offrir une éducation de qualité et à aider des enfants à grandir dans la confiance et l'estime de soi, en association avec la Shanghai Adream Charitable Foundation. Ce projet est soutenu par onze de nos usines et centres R&I (Research & Innovation) en Chine. Tous les collaborateurs sont invités à se porter volontaires pour enseigner dans le centre après une formation offerte par une ONG.

Nos challenges

• Mesurer l'impact réel de l'approche sociétale locale de Solvay sans créer de contraintes excessives de reporting.
• Mobiliser et concentrer les actions des collaborateurs de Solvay sur les quatre thèmes clés définis : science, employabilité des jeunes et éducation, environnement et solidarité.

Leviers-clés pour atteindre nos objectifs

• Dans le cadre des pratiques Solvay Way, tous les sites évaluent euxmêmes chaque année les progrès qu'ils ont enregistrés dans leur approche des actions sociétales.

Environ 300 élèves concernés

11 sites & centres R&I impliqués

* Taux d'accidents du travail nécessitant un traitement médical, avec ou sans interruption du travail. Chiffres non-retraités.

EVALUATION DES AGENCES DE NOTATION

Solvay s'efforce de réaliser les meilleurs scores possibles tant sur les indices financiers qu'extra-financiers, et travaille en permanence à obtenir et conserver la confiance et le soutien de toutes ses parties prenantes. Le Groupe utilise l'information des agences de notation comme une référence et un indicateur des principales préoccupations de ses parties prenantes. Cela impacte directement ses propres priorités.

PRINCIPAUX INDICES

L'indice BEL20

Solvay est depuis longtemps une composante de l'indice BEL20, basé à Bruxelles.

L'indice Ethibel Sustainability Solvay a été reconfirmé en tant que

composant de l'indice ESI (Ethibel Sustainability Index) Excellence Europe le 20 septembre 2017.

L'indice CAC40

Solvay fait partie de l'indice CAC40, basé à Paris, depuis septembre 2012, à la suite de la fusion de la société avec Rhodia.

L'indice Euronext 100

Cet indice paneuropéen regroupe les 100 valeurs les plus importantes et les plus liquides échangées sur la bourse Euronext. Solvay est actuellement un des onze composants belges de l'indice.

CDP (Carbon Disclosure Project)

CDP, une organisation internationale, analyse comment les entreprises intègrent le changement climatique dans leurs stratégies. Solvay se situe dans le moyenne de son secteur, obtenant la note « B » en matière de climat, eau et forêts.

• prix interne du carbone, processus de risque du changement climatique
• objectifs non vérifiés par SBTi

EcoVadis, plateforme de notation sur la durabilité

Solvay a reçu une certification de niveau Or, avec un score de 77/100.

pratiques de travail, pratiques commerciales équitables, approvisionnement durable

L'indice FTSE4Good

Solvay réalise un score en valeur absolue de 3,8/5 sur l'indice de l'investissement éthique FTSE, et son score par rapport à ses pairs est de 98 %.

• dans le TOP 10 % des entreprises du « super-secteur »
• gouvernance, changement climatique, santé et sécurité, normes de travail

Oekom Research

Solvay est noté « Prime » (statut d'excellence), avec un score B-, par l'agence allemande de notation éthique, se plaçant ainsi parmi les leaders dans le secteur des produits chimiques.

• éco-efficacité, critères de gouvernance
• gestion de l'eau, utilisation de matières premières alternatives, gestion des produits, gestion du personnel et des fournisseurs

PRINCIPAUX INDICES

RobecoSAM Dow Jones Sustainability Index (DJSI)

Solvay a rejoint le DJSI World Index, où il occupe la 11ème place.

• analyse de matérialité, politique en matière de droits de l'homme, mesure et évaluation de l'impact.
• éco-efficacité opérationnelle, risques liés à l'eau, gestion des produits

Vigeo Eiris

Solvay est un composant de l'Euronext Vigeo World Index. Ses performances sont considérées comme robustes et stables.

• stratégie environnementale et écodesign, promotion des relations de travail, non-discrimination
• impact environnemental du transport, gestion des déchets, développement de produits et services verts, rémunération de la direction.

Autres indices

Les actions Solvay sont intégrées dans beaucoup d'autres indices pondérés de places boursières, dont les indices STOXX (DJ Stoxx et DJ Euro Stoxx), le FTSE 300 et le MSCI.

PERSPECTIVES 2018

À périmètre constant et sur base du niveau de change moyen de 2017, Solvay prévoit une croissance organique de l'EBITDA sous-jacent comprise entre 5 % et 7 %, grâce notamment aux segments Advanced Materials et Advanced Formulations.

Advanced Materials

• Advanced Materials devrait connaître une croissance à deux chiffres, stimulée par une demande forte sur ses principaux marchés finaux - notamment l'aéronautique, l'automobile, l'électronique, les batteries et les soins de santé - et soutenue par l'excellence opérationnelle.

Advanced Formulations

• Advanced Formulations devrait connaître une croissance qualifiée de "high single-digit", grâce à l'amélioration de la demande dans le secteur minier et à la poursuite de l'embellie dans le secteur du pétrole et du gaz, ainsi qu'à des prix nets positifs en première moitié d'année.

Performance Chemicals

• Performance Chemicals : la rentabilité devrait être affectée sous l'effet de la compression des marges de l'activité de carbonate de soude, partiellement compensée par l'excellence opérationnelle et la croissance des peroxydes.

Le Free Cash Flow des opérations poursuivies devrait dépasser les 782 millions d'euros réalisés en 2017.

Une partie de notre création de valeur durable est liée à l'amélioration de nos objectifs extra-financiers. Après les bonnes performances réalisées en 2017, nous prévoyons de continuer à réduire l'intensité de nos émissions de gaz à effet de serre et à augmenter la part des solutions durables dans notre portefeuille.

Voir l'interview de Jean-Pierre Clamadieu annualreports.solvay.com/2017/nl

NOS PARTIES PRENANTES S'EXPRIMENT Communautés locales

Helena Onaga, Coordinatrice, Chemical Course, ETEP Technical Public School, Paulinia, Brésil

EducAção est un programme de formation pour les professeurs de chimie géré par des volontaires de l'usine Solvay Paulínia au Brésil. Il transforme les usines et les laboratoires Solvay en salles de classe et plus de 2 000 étudiants en ont bénéficié à ce jour.

HELENA ONAGA

J'enseigne la chimie dans un établissement public de l'État de São Paulo, au Brésil. Comme les professeurs passent le plus clair de leur temps en classe, ils ont peu de contact avec l'innovation. J'ai eu l'idée d'organiser des ateliers de formation pour les enseignants dans une entreprise de chimie. Je l'ai suggérée il y a deux ans au directeur des relations avec les communautés de l'usine Solvay de Paulínia où j'habite. Cela lui a plu et il a rassemblé une équipe de formateurs bénévoles à l'usine.

"Les collaborateurs de Solvay nous transmettent beaucoup d'informations, ce qui nous permet à notre tour de transmettre à nos étudiants des connaissances plus riches et de pointe dans les domaines qui sont les nôtres."

Aujourd'hui, environ vingt enseignants de deux écoles techniques suivent chaque mois des sessions de formation dans les laboratoires et les sites de production de Solvay. Ils abordent des sujets tels que les nouvelles techniques de production, d'analyse et de contrôle environnemental, par exemple le traitement des effluents et l'élimination des déchets. Nous avions des attentes fortes et le programme EducAção nous a permis de mettre à jour nos connaissances sur les progrès de la chimie. Il a vraiment amélioré la qualité de notre enseignement !

Par ailleurs, Solvay organise chaque année des visites de l'usine destinées à nos étudiants. Ceux qui nous accueillent et nous guident sont souvent d'anciens élèves de nos lycées. C'est là une expérience très positive pour nos jeunes qui peuvent se dire : "Un jour, je travaillerai aussi chez Solvay !"

"Une bonne partie des stagiaires chimistes chez Solvay viennent des lycées participant au programme. Cela montre que ce projet est bénéfique pour à la fois pour les jeunes et pour Solvay."

19 enseignants de deux établissements formés en 2017

14 modules de formation

2 000 + étudiants concernés

Wanderson Lelis, Manager R&I, GBU Coatis, Paulínia, Brésil

WANDERSON LELIS

Participer au programme et partager un peu de mes connaissances a été extrêmement gratifiant. Grâce à des exemples tirés de la pratique, les enseignants ont fait la corrélation entre le contenu de leurs cours et les applications dans les secteurs industriels de haute performance, comme l'automobile et l'aéronautique. Cela les aide ensuite à rendre leurs cours plus concrets pour les élèves, à susciter davantage leur intérêt et à les inciter à ne pas abandonner l'école.

"Je suis fier de travailler dans une entreprise qui aide les jeunes à comprendre qu'étudier à l'école peut les aider à progresser dans la vie."

RAPPORT DE GESTION

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	51
GESTION DES RISQUES	77
REVUE DES ACTIVITÉS	88
ÉTATS EXTRA-FINANCIERS	111
ÉTATS FINANCIERS	159
RAPPORTS DU COMMISSAIRE & DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ	255
GLOSSAIRE	269
AGENDA DE L'ACTIONNAIRE	274

RAPPORT DE GESTION

Déclaration de Gouvernance d'entreprise 51

Gestion de risques 77 Revue des activités 88 États extra-financiers 111 États financiers 159 Rapports du commissaire et Déclaration de responsabilité 255

1. INTRODUCTION
2. CAPITAL, ACTIONS ET ACTIONNAIRES	52
3. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ET LES INVESTISSEURS	53
3.1. Performance de l'action Solvay	53
3.2. Communication financière active	54
3.3. Roadshows et rencontres avec les institutionnels	54
3.4. Investisseurs individuels	54
4. CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	55
4.1. Conseil d'Administration	55
4.2. Comités du Conseil d'Administration	60
5. COMITÉ EXÉCUTIF	62

6. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION	64
6.1. Gouvernance	64
6.2. Rémunération du Conseil d'Administration	64
6.3. Rémunération du Comité Exécutif	65
6.4. Stock-options et unités d'actions de performance attribuées aux membres du Comité Exécutif en 2017	72
6.5. Principales dispositions des relations contractuelles des membres du Comité Exécutif avec la Société et/ou une de ses sociétés sous contrôle, y compris les dispositions relatives à la rémunération en cas de départ anticipé	72
7. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE	72
8. AUDIT EXTERNE	74
9. ÉLÉMENTS À PUBLIER EN VERTU DE L'ARTICLE 34 DE L'ARRÊTÉ ROYAL BELGE DU 14NOVEMBRE 2007	75

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Le Goupe Solvay SA, dont le siège social est sis en Belgique, observe les normes les plus sévères de gouvernance d'entreprise et cherche à renforcer la performance dans ce domaine, en mettant l'accent sur la transparence et enencourageantla créationde valeur surle long terme.

Les organes de gouvernance de Solvay sont responsables de l'approche du Groupe sur le long terme, de la poursuite de la vision du fondateur de Solvay et de la mise en œuvre de la stratégie. Le Conseil d'Administration est chargé de piloterla stratégie de développement de Solvay tout en conseillant le Comité Exécutif qui supervise ses opérations.

La présente Déclaration de gouvernance d'entreprise applique les recommandations du Code belge de Gouvernance d'entreprise 2009 en suivant le principe « appliquer ou expliquer ». Elle contient des informations sur le capital social de Solvay, les relations actionnaires et investisseurs, les organes de gouvernance, le rapport de rémunération, le contrôle des risques et le contrôle interne, ainsi que l'audit externe. Solvay respecte les règles décrites dans cette déclaration de gouvernance d'entreprise dans leur intégralité.

Le Conseil d'Administration de Solvay a adopté une Charte de Gouvernance d'entreprise (la « Charte ») le 13 décembre 2016. La Charte est publiée sur le site Internet de Solvay et décrit les principaux aspects de la gouvernance d'entreprise du Groupe Solvay (le « Groupe »), y compris de sa structure de gouvernance, du règlement d'ordre intérieur du Conseil d'Administration, du Comité Exécutif et des autres comités créés par le Conseil d'Administration.

Conformément à ce principe, aucune des règles décrites dans la présente Déclaration ne diverge de celles du Code belge de Gouvernance d'entreprise 2009.

1. INTRODUCTION 2. CAPITAL, ACTIONS ET ACTIONNAIRES

2.1. Capital et actions

Aucun changement n'est intervenu dans le capital de la Société en 2017. Il s'élève à 1 588 146 240 euros et il est représenté par 105 876 416 actions.

2.2. Actionnaires

2.2.1. Principal actionnaire

Le principal actionnaire de Solvay est Solvac SA, qui détient plus de 30 % du capital social de Solvay.

Solvac SA est une société anonyme de droit belge dont les actions sont cotées sur Euronext Bruxelles.

Solvac compte environ 13 000 actionnaires. Parmi ces actionnaires, plus de 2 000 personnes sont liées aux familles fondatrices de Solvay et de Solvac. Ces personnes détiennent environ 77 % des actions de Solvac.

2.2.2. Structure de l'actionnariat

Le tableau suivant montre la structure actuelle de l'actionnariat, sur la base des communications faites à la Société et à l'Autorité belge des services et marchés financiers (« FSMA ») par les actionnaires mentionnés ci-dessous, dans le respect de la Loi belge du 2 mai 2007 relative à la notification des participations importantes ou conformément aux statuts de Solvay ou de l'article 74 de la Loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition et sur la base des informations les plus récentes provenant de publications.

	Date	Nombre d'actions	% du total
Solvac	29 juillet 2016	32 511 125	30,71%
		2 632 690
Solvay Stock Option Management	4 juillet 2016	(+559 374 options d'achat)	3,01%

1) Les actions ayant fait l'objet d'une déclaration

Conformément aux réglementations sur la transparence financière, les actionnaires sont obligés de déclarer leur participation à Solvay lorsque celle-ci dépasse le seuil de 3 %.

• Solvac : Le 1er août 2017, Solvac a déclaré détenir 30,71 % (32 511 125 actions) du capital de Solvay,
• Le 15 novembre 2017, Solvay Stock Option Management SPRL, une filiale indirecte, a communiqué à Solvay que sa participation s'élevait à 3,001 % des 105 876 416 actions émises par Solvay, soit 2 472 641 actions et 709 874 options d'achat. Ces options d'achat font partie de la stratégie de couverture de risques liée aux stock options octroyées par Solvay aux cadres supérieurs du Groupe,
• Le 8 novembre 2017, Blackrock Inc a fait savoir qu'elle était titulaire d'une participation de 3,95 % (3 545 803 actions et 632 744 instruments financiers équivalents) dans le capital de la Société.

Les déclarations de transparence les plus récentes sont disponibles sur le site Internet.

2) Les actions n'ayant fait l'objet d'aucune déclaration de transparence auprès de Solvay ou de la FSMA sont détenues par :

• des actionnaires individuels qui détiennent directement une participation dans Solvay,
• Actionnaires institutionnels.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2017, des actions ont été déposées et des votes exprimés à hauteur de 58.58% du capital de Solvay SA.

RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ET LES INVESTISSEURS 3.

3.1. Performance de l'action Solvay

Les actions de Solvay sont cotées à deux Bourses :

• Euronext Bruxelles, qui est la cotation principale, et où l'action fait partie de l'indice BEL20
• Euronext Paris, où Solvay a rejoint l'indice CAC40 le 21 septembre 2012.

Depuis le 1er octobre 2016, l'action de Solvay est également négociée de gré à gré en qualité d'American Depositary Receipt (ADR) parrainée de Niveau 1.

Au cours de 2017, le cours moyen a été de 118,53 euros tandis que la fourchette haut/bas sur 52 semaines s'est établie à 107,70 – 131,25 euros par action. Le volume moyen des opérations quotidiennes tel que renseigné par Euronext s'est élevé à 245 621 actions en 2017, contre 335 719 actions en 2016.

Cours de l'action Solvay et volumes des opérations entre le 1erjanvier 2017 et le 31 décembre 2017

1 EU Peers: Akzo, Arkema, BASF, Clariant, DSM, Evonik, Lanxess

2 Stoxx Chem: Bayer, BASF, Air Liquide, Linde, Akzo Nobel, Koninklijke DSM, Solvay, Covestro, Symrise, Arkema, Umicore, Brenntag, Lanxess, Evonik, K+S, Fuchs Petrolub Pref, IMCD

Le cours de l'action a suivi une tendance à la hausse à partir du début de l'année, jusqu'à l'annonce du résultat du troisième trimestre, faite le 8 novembre. La performance depuis le début de l'année au 7 novembre était devant celle de l'indice StoxxChem 600 (environ 13 %). Les résultats de Solvay sur le troisième trimestre, même s'ils étaient conformes aux attentes du marché, ont été perçus comme moins impressionnants, ce qui a déclenché une vague temporaire de prises de bénéfice au cours du quatrième trimestre, après une performance solide sur 10 mois.

3.2. Communication financière active

Solvay engage un dialogue ouvert avec la communauté des investisseurs afin d'établir des relations de longue durée reposant sur la crédibilité et la confiance. L'objectif de Solvay est de fournir une information précise, transparente et en temps utile pour aiderles investisseurs à bien comprendre les activités et la stratégie conduisant ainsi à une juste évaluation par le marché.

Sur la base de la FSMA (Autorité belge des services et marchés financiers), de la MiFID2 (Directive sur les marchés des instruments financiers), du Règlement sur les abus de marché (MAR) et du Règlement général sur la protection des données (General Data Protection Regulation), Solvay définit et met en oeuvre des principes et des processus de déclarations afin de régir les interactions et la communication avec les marchés financiers. Solvay veille à rester à jour en matière de réglementations afin de respecter la conformité la plus stricte. Solvay prend également bien soin de traiter toutes les parties prenantes à égalité.

Au cours de l'année, les membres du Comité Exécutif entretiennent les contacts en temps utile et efficacement avec la communauté des investisseurs, par exemple, avec les analystes (ventes et achats), les gestionnaires de portefeuille et les actionnaires individuels (Roadshows, One-on-One Meetings, conférences, Capital Markets Day, etc.). En 2017, les dirigeants ont consacré beaucoup de temps à la communication et aux rencontres avec la communauté des investisseurs aux États-Unis.

Des informations détaillées sur les activités, la stratégie et la performance financière de Solvay peuvent être consultées, comme les communiqués de pression, le Rapport annuel intégré, les rapports trimestriels, les communiqués de presse financiers et les présentations. Toutes ces publications sont librement disponibles en français, en néerlandais et en anglais sur le site www.solvay.com à la section Investisseurs, ou sur demande faite au département Relations Investisseurs.

Roadshows et rencontres avec les institutionnels 3.3.

Des roadshows sont organisés avec les directeurs du Groupe pendant toute l'année, en plus des conférences habituelles du secteur dans le monde entier. Ces rencontres permettent d'engager le dialogue avec la communauté des investisseurs sur la stratégie et la performance financière de Solvay.

En 2017, entre les roadshows et les conférences dans 60 villes du monde, et des roadshows organisés à notre siège de Bruxelles, les dirigeants de Solvay ont participé en tout à 19 évènements ainsi qu'à 83 rencontres avec les analystes (vente et achat) et les gestionnaires de portefeuille pour parler des priorités stratégiques de la société. Ces rencontres actives avec les investisseurs pour parler de la stratégie et de la performance de Solvay vis-à-vis des indicateurs aussi bien financiers qu'extra-financiers font partie intégrante des objectifs essentiels du Groupe.

Par ailleurs, Solvay tient des conférences téléphoniques avec la direction chaque trimestre pour commenterles résultats du Groupe.

3.4. Investisseurs individuels

L'objectif principal de Solvay est de renforcer sa visibilité et son attrait pour l'ensemble des parties prenantes en améliorant la sensibilisation des actionnaires sur l'évolution du capital de Solvay et en maintenant des relations fondées sur la confiance et les interactions.

Chaque actionnaire a accès à des informatiques claires, complètes et transparentes, adaptées à ses besoins individuels, via le Club des Investisseurs de Solvay, ou lors de contacts directs avec les actionnaires familiaux de référence. L'information préparée et utilisée est publiée sur le site internet de Solvay pour garantir que personne ne profite d'un accès privilégié.

Un programme annuel de communication est défini et validé par les dirigeants de Solvay, et il propose principalement :

• Des renseignements réguliers sur Solvay, ce qui comprend des communiqués de presse, les modifications de statuts, les paiements de dividende,
• Un calendrier des évènements à venir, qui comprend l'Assemblée Générale Annuelle, ainsi qu'une e-lettre d'information trimestrielle « Solvay in Action », qui explique la stratégie et les réalisations les plus importantes du Groupe à l'aide d'interviews et de vidéos,
• Des invitations à des évènements auquel participe Solvay.

En 2017, Solvay a régulièrement accueilli des évènements comme des rencontres avec la direction et des experts, ainsi que des visites de sites, ce qui comprend :

• la Journée des Investisseurs organisée à Anvers par la Fédération flamande des Clubs d'investissements et des Investisseurs, la VFB (Vlaamse Federatie van Beleggingsclubs en Beleggers) à laquelle assistent, chaque année, plus de 1 500 personnes ; Un membre du Comité Exécutif a tenu une séance de questions-réponses avec 400 investisseurs individuels, environ ;
• Le Finance Avenue organisé à Bruxelles parles journaux De Tijd et L'Écho, qui a rassemblé 3 600 participants ;
• Plusieurs évènements de familles fondatrices et de banque privée.

De plus, le service de gestion des titres nominatifs de Solvay répond à toutes les demandes de renseignement.

CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINIS-TRATION 4.

La Charte définit le rôle et la mission, le fonctionnement, la taille, la composition, la formation et l'évaluation du Conseil d'Administration. Le règlement d'ordre intérieur du Conseil d'Administration est annexé à la Charte.

4.1. Conseil d'Administration

4.1.1. Structure et composition

Les mandats de M. N. Boël, M. J-P. Clamadieu, M. B. de Laguiche, M. H. Coppens d'Eeckenbrugge, Mme E. Du Monceau, Mme F. de Viron et Mme A. Moraleda, ont été renouvelés pour une période de quatre ans le 9 mai 2017 au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire. Leurs mandats arriveront par conséquent à échéance à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mai 2021.

Madame A. Lemarchand a été désignée en tant que membre du Conseil d'Administration pour une période de quatre ans le 9 mai 2017 au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire. Son mandat arrivera par conséquent à échéance à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mai 2021.

Les mandats suivants arriveront à échéance à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2018 :

• Rosemary Thorne
• Gilles Michel
• Denis Solvay

Nicolas Boël Belge

1998 7/7

Nommé pour la première fois Présence aux séances du Conseil d'Administration en 2017

Né en : 1962

Mandats Solvay SA : Président du Conseil d'Administration, Président du Comité des Finances et Président du Comité des Rémunérations, membre du Comité des Nominations

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : 2021

Bernhard Scheuble.

Lors de cette même Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration proposera :

• De renouveler les mandats de Mme Rosemary Thorne et M. Gilles Michel pour une période de quatre ans ;
• De désigner M. Philippe Tournay comme Administrateur pour une période de quatre ans afin de remplacer Denis Solvay, qui a décidé de ne pas se représenter pour un nouveau mandat ;
• De désigner M. Matti Lievonen comme nouvel Administrateur indépendant pour une période de quatre ans afin de remplacer M. Bernhard Scheuble.

Le nombre de membres du Conseil d'Administration sera temporairement de 16, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2019, date d'échéance du mandat d'Yves-Thibault de Silguy.

Au 31 décembre 2017, la composition du Conseil d'Administration présente les caractéristiques suivantes :

• 15 des 16 membres du Conseil d'Administration sont des administrateurs non exécutifs ;
• 11 des 16 administrateurs ont été reconnus comme indépendants par l'Assemblée Générale Ordinaire dans le respect des critères définis par la loi belge et renforcés par le Conseil d'Administration ;
• 7 nationalités différentes ;
• 6 des 16 membres du Conseil d'Administration sont des femmes ;
• Le taux de participation aux réunions du Conseil est élevé : 84,13 %.

Diplômes et activités en dehors de Solvay :

Maîtrise en sciences économiques (Université catholique de Louvain, Belgique), maîtrise en administration des entreprises (College of William and Mary, États-Unis). Administrateur de Sofina.

Jean-Pierre Clamadieu(1) Français 2012 7/7

Né en : 1958

Mandats Solvay SA : Président du Comité Exécutif et CEO, Administrateur et membre du Comité des Finances

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : 2021

Diplômes et activités en dehors de Solvay :

Diplôme d'ingénieur de l'École des Mines (Paris, France). Administrateur d'Axa, Faurecia. Président de Cytec Industries Inc.

Bernard de Laguiche Franco-brésilien 2006 7/7

Né en : 1959

Mandats Solvay SA : Membre du Comité Exécutif jusqu'au 30 septembre 2013, Administrateur, membre du Comité des Finances et membre du Comité d'Audit depuis le 13 mai 2014

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : 2021

Diplômes et activités en dehors de Solvay :

Maîtrise en économie et administration des entreprises, HSG (Universität St. Gallen, Suisse), MBA en Agro-Business, University of São Paulo (USP ESALQ). Administrateur délégué de Solvac SA, Président du Conseil d'Administration de Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba (Brésil), membre du Conseil d'Administration de Le Pain Quotidien Brasil Ltda, Sao Paulo et Luxembourg, Fondateur et Président du Groupe Ortus SA, Curitiba (Brésil), Président de Agro Mercantil Vila Rica Ltda, Parana (Argentine).

Jean-Marie Solvay Belge 1991 6/7

Né en : 1956

Mandats Solvay SA : Administrateur, membre de l'Innovation Board

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : 2020

Diplômes et activités en dehors de Solvay :

Advanced Management Programme – Insead. CEO d'Albrecht RE Immobilien GmbH & Co. KG., Berlin (Allemagne), Président du Conseil d'Administration des instituts internationaux de Solvay. Membre du Conseil d'Administration de l'Innovation Fund, Bruxelles

Denis Solvay Belge 1997 4/7

56

Né en : 1957

Mandats Solvay SA : Administrateur, membre du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : 2018

Diplômes et activités en dehors de Solvay :

Ingénierie des affaires – Solvay Business School (Université Libre de Bruxelles, Belgique). Abelag Holding, SA. Administrateur bénévole de l'institut de soins ANBCT et de la Chapelle Musicale Reine Elisabeth.

(1) Employé à temps plein par le Groupe Solvay.

Prof. Dr Bernhard Scheuble Allemand 2006 7/7

Né en : 1953

Mandats Solvay SA : Administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : 2018

Diplômes et activités en dehors de Solvay : Maîtrise en physique nucléaire & doctorat en display physics (Albert-Ludwigs-Universität Freiburg, Allemagne). Ancien Président du Comité Exécutif de Merck KGaA (Darmstadt, Allemagne) et ancien membre du Conseil d'Administration d'E. Merck OHG.

Charles Casimir-Lambert Belge 2007 7/7

Né en : 1967

Mandats Solvay SA : Administrateur indépendant, membre du Comité d'Audit

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : 2019

Diplômes et activités en dehors de Solvay : MBA de la Columbia Business School (New York, États-Unis)/London Business School (Londres,

Royaume-Uni), Maîtrise (Lic. oec. HSG) en sciences économiques, gestion et finance (Universität St. Gallen, Suisse) Gestion des intérêts familiaux à travers le monde.

Hervé Coppens d'Eeckenbrugge Belge 2009 7/7

Né en : 1957

Mandats Solvay SA : Administrateur indépendant, membre du Comité des Finances et du Comité d'Audit

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : 2021

Diplômes et activités en dehors de Solvay :

Maîtrise en droit de l'Université catholique de Louvain (Belgique), diplôme en sciences économiques et commerciales de l'ICHEC (Belgique). Jusqu'au 30 juin 2013, Administrateur du groupe Petercam sa, Administrateur de Vital Renewable Energy Company LLC (Delaware). Administrateur indépendant, VISONARITY AG (Bâle, Suisse).

Yves-Thibault de Silguy Français 2010 6/7

Né en : 1948

Mandats Solvay SA : Administrateur indépendant, membre du Comité des Rémunérations et Président du Comité des Nominations, Membre du Comité des Finances

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : 2019

Diplômes et activités en dehors de Solvay :

Maîtrise en droit de l'Université de Rennes (France), DES en droit public de l'Université de Paris I (France), diplôme de l'Institut d'Études Politiques de Paris et de l'École Nationale d'Administration (ENA) (France). Vice-Président et Administrateur référent du Conseil d'Administration du groupe VINCI, Président du Conseil de Surveillance de Sofisport (France), Administrateur de la banque VTB (Moscou, Russie) et Président d'YTSeuropaconsultants.

Evelyn du Monceau Belge 2010 7/7

Née en : 1950

Mandats Solvay SA : Administrateur indépendant, membre du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : 2021

Diplômes et activités en dehors de Solvay :

Maîtrise en sciences économiques appliquées de l'Université catholique de Louvain (Belgique). Présidente du Conseil d'Administration et Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations d'UCB SA, membre du Conseil d'Administration de La Financière de Tubize SA, membre de la Commission belge de gouvernance d'entreprise.

Françoise de Viron Belge 2013 7/7

Née en : 1955

Mandats Solvay SA : Administrateur indépendant, membre du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : 2021

Diplômes et activités en dehors de Solvay :

Doctorat en sciences (Université catholique de Louvain, Belgique). Maîtrise en sociologie (Université catholique de Louvain, Belgique). Professeur à la faculté de psychologie et de sciences de l'éducation et à la Louvain School of Management (Université catholique de Louvain, Belgique), Chercheuse au sein du CRECIS (Centre for Research in Entrepreneurial Change and Innovative Strategies), du GIRSEF (Groupe Interdisciplinaire de Recherche en Socialisation, Éducation et Formation) et du RIFA (Groupe de Recherche Interdisciplinaire en Formation d'Adultes) à l'Université catholique de Louvain. Présidente et Administrateur du réseau européen AISBL EUCEN – European Universities Continuing Education network.

Amparo Moraleda Martinez Espagnole 2013 6/7

Née en : 1964

Mandats Solvay SA : Administrateur indépendant, membre du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : 2021

Diplômes et activités en dehors de Solvay :

Diplômée en génie industriel, ICAI (Universidad Pontifica Comillas, Espagne), PDG IESE Business School (Universidad de Navarra, Espagne). Ancien Administrateur Générale d'IBM Espagne, Portugal, Grèce, Israël et Turquie. Ancien Administrateur des Opérations (COO), Division internationale (Espagne) et ancienne CEO par intérim, Scottish Power (Royaume-Uni) d'Iberdrola. Membre du Conseil d'Administration des sociétés cotées suivantes : Airbus SE (Pays-Bas), Faurecia (jusqu'à octobre 2017) (France), Caixabank SA (Espagne), Vodafone, plc (Royaume-Uni). Membre du Conseil d'Administration du Conseil supérieur de recherche scientifique (Consejo Superior d'Investigaciones Cientificas). Membre de l'Académie Royale espagnole des Sciences économiques et financières.

Rosemary Thorne Anglaise 2014 7/7

Née en : 1952

Mandats Solvay SA : Administrateur indépendant, membre du Comité d'Audit

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : 2018

Diplômes et activités en dehors de Solvay :

Diplômée (avec mention) en mathématiques et sciences économiques de la University of Warwick (Royaume-Uni). Membre du Chartered Institute of Management Accountants FCMA et CGMA. Membre de l'Association of Corporate Treasurers FCT. Ancien Directeur financière (CFO) de J. Sainsbury, Bradford & Bingley et Ladbrokes. Membre du Conseil d'Administration et Présidente du Comité d'Audit de Merrill Lynch International (Royaume-Uni) et de Smurfit Kappa Group (Irlande). Ancien Administrateur indépendant du Royal Mail Group Cadbury Schweppes, Santander UK et First Global Trust Bank (Royaume-Uni)

Diplômes et activités en dehors de Solvay : École Polytechnique (France). École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique (ENSAE) (France). Institut d'Études Politiques (IEP) (France). Ancien CEO « Ceramics & Plastics » de Saint-Gobain (France). Ancien membre du Conseil d'Administration de PSA (France). Ancien CEO du Fonds stratégique d'Investissement (FSI) (France). Président & CEO d'Imerys (France) (entreprise cotée). Administrateur indépendant d'IBL.

Gilles Michel Français 2014 6/7

Né en : 1956

Née en : 1958

12 mai 2015

trateur : 2019

Mandats Solvay SA : Administrateur indépendant, membre du Comité des Finances

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : 2018

Mandats Solvay SA : Administrateur

indépendant, membre du Comité d'Audit depuis le

Date d'échéance du mandat d'Adminis-

Diplômes et activités en dehors de Solvay :

Diplômée en droit, Rijksuniversiteit Groningen (Pays-Bas). Summer Program American Law, Columbia University (New York, États-Unis), Universiteit van Amsterdam et Universiteit Leiden (Pays-Bas). Maîtrise en économie et administration des entreprises (Business Administration), Simon E. Business School, University of Rochester (New York, États-Unis) et Erasmus Universiteit Rotterdam (Pays-Bas). Membre du Conseil d'Administration de Statoil ASA. Membre du Conseil d'Administration de SHV Holdings N.V. (Pays-Bas) Présidente du Comité Exécutif de l'Universiteit Utrecht (Pays-Bas) jusqu'à juin 2017. Membre du Conseil de Surveillance du Koninklijke Concertgebouw (Pays-Bas) Présidente du Conseil d'Administration de Ronald McDonald Children's Fund. Membre du Conseil de Surveillance du Rijksmuseum (Pays-Bas). Depuis avril 2017, membre de l'organe de surveillance d'Aalberts Industries NV.

Marjan Oudeman Néerlandaise 2015 7/7

Agnès Lemarchand-Poirier Française 2017 3/4

Née en : 1954

Mandats Solvay SA : Administrateur indépendant

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : 2021

Diplômes et activités en dehors de Solvay : Diplôme d'ingénieure de l'École Chimie Tech et MIT (France), MBA de l'INSEAD (France), Ancienne PDG de Lafarge Chaux, Ancienne Présidente exécutive de Steetley Dolomite (Royaume-Uni), Administrateur de Saint Gobain et BioMérieux.

Fonctionnement du Conseil d'Administration 4.1.2.

En 2017, le Conseil d'Administration s'estréuni sept fois. La présence de chaque administrateur est indiquée dans le tableau en section 4.1.1. Structure et composition.

En 2017, les domaines de discussion, de revue et de décision du Conseil d'Administration étaient axés sur l'analyse annuelle de la stratégie du Groupe, les projets stratégiques (les acquisitions, les cessions, les dépenses d'investissement, etc.), les rapports financiers et l'approbation des états financiers trimestriels, ainsi que la proposition de dividendes à l'AGO, les rapports des Comités du Conseil d'Administration, la Gouvernance du Groupe, la responsabilité sociétale des entreprises et les politiques et la stratégie de durabilité, la gestion des risques, la politique de rémunération et les plan de rémunération variable à long terme (LTI), le planning de succession au niveau du Conseil et du management, les restructurations intragroupe, les comptes rendus et les propositions de résolutions à l'Assemblée Générale.

En 2017, il n'y a pas eu de transactions ou relations contractuelles faisant apparaître des conflits d'intérêts au sein du Groupe ni au sein du Conseil d'Administration.

4.1.3. Évaluation

En 2016, le Conseil d'Administration a confié son évaluation à un tiers indépendant chargé de lui communiquer des opportunités d'amélioration conformes aux meilleures pratiques. Cette évaluation a lieu tous les deux à trois ans. Elle porte sur la composition, le fonctionnement, l'information et les interactions du Conseil d'Administration avec la direction générale, ainsi que sur la composition et le fonctionnement de ses Comités. Les membres du Conseil d'Administration ont été invités à fournir leurs contributions sur ces points au cours d'entretiens réalisés à partir d'un questionnaire et menés par un consultant externe.

La prochaine évaluation du Conseil d'Administration débutera en 2018.

4.1.4. Formation

En 2017, un certain nombre de dirigeants clés ont fait des présentations au Conseil d'Administration portant sur des sujets opérationnels et fonctionnels, afin de garantir que le Conseil reste bien au courant des dossiers pertinents et importants pour le Groupe dépassant le cadre des décisions immédiates.

Le Conseil d'Administration s'est également rendu sur des sites industriels et de recherche : au centre Solvay Research and Innovation à Séoul (Corée du Sud) et à deux usines en Corée du Sud et en Chine. Ces visites ont donné l'occasion aux membres du Conseil d'Administration de rencontrer les équipes opérationnelles locales et de se familiariser avec la réalité commerciale et industrielle des activités asiatiques du Groupe.

Le Conseil d'Administration consacre au moins une réunion par an à une mise au point sur des questions de développement durable (y compris les risques et les opportunités liés au changement climatique) et leurs effets sur le Groupe, afin d'en tenir compte correctement et avec cohérence dans les opérations de Solvay.

4.2. Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a mis en place les Comités spécialisés permanents: le Comité d'Audit, le Comité des Finances, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations.

Les mandats de tous les membres des divers Comitésviennent à échéance à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire le 8 mai 2018. Ils serontrenouvelés pour une durée de deux ans qui se terminera à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020.

			Comité des Rémunéra	Comité des Nomina
	Comité d'Audit	Comité des Finances	tions	tions
M. Nicolas Boël		Président	Président	Membre
M. Jean-Pierre Clamadieu		Membre
M. Bernard de Laguiche	Membre	Membre
M. Denis Solvay			Membre	Membre
Prof. Dr Bernhard Scheuble	Président
M. Charles Casimir-Lambert	Membre
M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge	Membre	Membre
M. Yves-Thibault de Silguy		Membre	Membre	Président
Mme Evelyn du Monceau			Membre	Membre
Mme Françoise de Viron			Membre	Membre
Mme Amparo Moraleda Martinez			Membre	Membre
Mme Rosemary Thorne	Membre
M Gilles Michel		Membre
Mme Marjan Oudeman	Membre

Au 31 décembre 2017, la composition des quatre Comités du Conseil d'Administration était la suivante :

La composition, le rôle, les responsabilités et les procédures de ces quatre comités sont décrits en détail dans une annexe de la Charte.

4.2.1. Le Comité d'Audit Composition :

• Tous les membres sont des Administrateurs non exécutifs et qui
• sont en majorité indépendants,
• Les Administrateurs doivent satisfaire au critère de compétence de par leur formation et l'expérience acquise au cours de leurs fonctions antérieures (voir section 4.1.1 relative à la composition du Conseil d'Administration),
• Le secrétariat est assuré par un juriste interne du Groupe.

Réunions :

• Six fois en 2017, dont quatre fois avant les diverses réunions du Conseil d'Administration abordant la publication de résultats périodiques (trimestriels, semestriels et annuels),
• La participation à ces réunions était de 100 %.

Activités :

• Revoir et analyser les rapports du directeur financier, du directeur de l'audit interne du Groupe et du commissaire chargé de l'audit externe (Deloitte, représenté par M. Michel Denayer),
• Examiner également le rapport trimestriel des litiges importants en cours, du Group General Counsel, ainsi que les rapports surles litiges fiscaux et ceux relatifs à la propriété intellectuelle,
• Se réunir seul avec le commissaire chargé de l'audit externe chaque fois que cette réunion est estimée utile,
• Se réunir une fois par an, avec le Président du Comité Exécutif et CEO (M. Jean-Pierre Clamadieu) ; tous les autres membres du Conseil d'Administration sont alors invités à débattre des principaux risques auxquels le Groupe doit faire face,
• Contrôler et évaluer l'exposition au risque ainsi que l'efficacité des plans de maîtrise et d'atténuation.

4.2.2. Le Comité des Finances

Composition :

• Six membres ;
• M. Karim Hajjar (membre du Comité Exécutif et Directeur Général Finance) est invité à participer aux réunions du Comité des Finances,
• Le Secrétaire est M. Michel Defourny, Group Corporate Secretary.

Réunions :

• Ce Comité s'est réuni quatre fois en 2017,
• La participation à ces réunions était de 95,8%.

Activités :

• Donner son avis sur des questions financières, telles que le montant du dividende et de son acompte, le montant et les devises d'endettement, contrôle la solidité de solvabilité du bilan du Groupe, la couverture des risques de change et des risques énergétiques, la politique de couverture des plans de rémunérations variables à long terme, le contenu de la communication financière et le financement de grands investissements,
• Finaliser la préparation des communiqués de presse annonçant les résultats trimestriels,
• Sur demande, exprimer des opinions sur les politiques du Conseil d'Administration sur ces thématiques,
• Faire des recommandations au Conseil d'Administration.

4.2.3. Le Comité des Rémunérations Composition :

• La majorité des membres sont indépendants,
• Le Comité des Rémunérations dispose de l'expertise nécessaire pour l'exercice de ses missions,
• Le Président du Comité Exécutif est invité aux réunions, sauf pour les sujets qui le concernent personnellement,
• Le Secrétaire est M. Michel Defourny, Group Corporate Secretary.

Réunions :

• Le Directeur Général des Ressources Humaines du Groupe prépare les réunions et y assiste,
• Le Comité s'est réuni une fois en 2017,
• La participation à ces réunions était de 83,3%.

Activités :

Le Comité des Rémunérations exécute les missions qui lui ont été conférées, conformément à l'article 526 quarter section 5 du Code des sociétés.

Il conseille le Conseil d'Administration sur :

• Les principes et la politique de rémunération de la Société,
• Les niveaux de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif,
• La rémunération du Président du Comité Exécutif, sa rémunération variable à court terme et à long terme et l'évaluation de ses performances,
• L'attribution de rémunérations variables à long terme (unités d'actions de performance et stock-options) au cadre supérieur de l'entreprise.

Il rédige également le rapport de rémunération annuel à intégrer dans la Déclaration de Gouvernance d'entreprise et il reçoit un rapport annuel sur les rémunérations de la Direction Générale.

4.2.4. Le Comité des Nominations Composition :

• La majorité des membres sont des Administrateurs non exécutifs et indépendants,
• Le Président du Comité Exécutif est invité aux réunions, sauf pour les sujets qui le concernent personnellement,
• Le Secrétaire est Michel Defourny, Group Corporate Secretary.

Réunions :

• Ce Comité s'est réuni trois fois en 2017 ;
• La participation à ces réunions était de 94,4%.

Activités :

Le Comité des Nominations donne son avis sur les nominations au sein du Conseil d'Administration (présidence, nouveaux membres, renouvellements et Comités), aux postes du Comité Exécutif (présidence et membres) ainsi qu'aux fonctions de la direction générale.

5. COMITÉ EXÉCUTIF

Le rôle, les responsabilités, la composition, les procédures et l'évaluation du Comité Exécutif sont décrits en détail dans la Charte. De plus, le règlement d'ordre intérieur du Comité Exécutif est annexé à la Charte.

Le 31 décembre 2017, le Comité Exécutif était composé de cinq membres suivants :

Nommé pour la première fois Présence aux séances en 2017

Jean-Pierre Clamadieu Français 2011 15/15

Né en: 1958

Fin du mandat: 2019

Diplômes et activités principales chez Solvay: Diplôme d'ingénieur de l'École des Mines (Paris). Président du Comité Exécutif et CEO.

Nommé pour la première fois Présence aux séances en 2017

Vincent De Cuyper Belge 2006 15/15

Karim Hajjar Anglais 2013 15/15

Roger Kearns Américain 2008 15/15

Pascal Juéry Français 2014 15/15 Né en: 1961

Fin du mandat: 2018

Diplômes et activités principales chez Solvay: Diplôme d'ingénieur en chimie (Université catholique de Louvain), Master en gestion industrielle (Katholieke Universiteit Leuven), AMP d'Harvard. Membre du Comité Éxecutif

Né en: 1963

Fin du mandat: 2019

Diplômes et activités principales chez Solvay: BSC (Hons) Economie (The City University, Londres), Registeraccount (ICAEW) qualification. Membre du Comité Exécutif et CFO.

Né en: 1963

Fin du mandat: 2018

Diplômes et activités principales chez Solvay: Bachelor en sciences - Engineering Arts (Université de Georgetown), Bachelor en sciences – Technologie (Atlanta), MBA (Université de Stanford). Membre du Comité Exécutif.

Né en: 1965

Fin du mandat: 2018

Diplômes et activités principales chez Solvay:

Diplôme de l'European Business School de Paris (ESCP – Europe). Membre du Comité Exécutif.

Le 1er mai 2017, le 1er juillet 2017 ainsi que le 1er janvier 2018, le Conseil d'Administration a renouvelé les mandats respectifs de Messieurs Vincent De Cuyper, Roger Kearns et Pascal Juéry au sein du Comité Exécutif. Ces mandats prendront respectivement fin le 1er mai, le 1er juillet 2019 et le 1er janvier 2020.

6. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

L'engagement des parties prenantes

Solvay contacte proactivement ses actionnaires pour présenter son approche en matière de gouvernance, et notamment les questions de rémunération. Cette démarche proactive fait partie du programme d'engagement permanent avec les actionnaires que Solvay réalise pour enrichir sa démarche sur base de ce dialogue constructif.

Les informations plus détaillées sur les rémunérations variables à court et à long terme contenues dans le Rapport de rémunération de cette année sont une conséquence des réactions reçues des actionnaires. Solvay pense que ces changements ont contribué, avec les pratiques déjà en place, à une structure de rémunération qui encourage l'équipe dirigeante à dégager une performance durable à long terme en toute transparence, tout en garantissant que Solvay récompense ses cadres dirigeants sur base de la performance.

En ce qui concerne la structure globale de rémunération de Solvay, la revue annuelle du Comité des Rémunérations a confirmé que la composition et le principe des rémunérations restent appropriés. Plus important encore, il n'y a aucun changement du montant global payé aux dirigeants de Solvay.

6.1. Gouvernance

Le rapport de rémunération de la gouvernance de l'entreprise a été établi par le Comité des Rémunérations.

Rémunération du Conseil d'Administration 6.2.

Les Administrateurs de Solvay SA sontrétribués par des émoluments fixes dont la base commune est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire et le complément par le Conseil d'Administration sur la base de l'article 26 des statuts, à savoir :

• « Les Administrateurs reçoivent, à charge des frais généraux, des émoluments dont l'Assemblée Générale détermine le montant et les modalités » ;
• « La décision de l'Assemblée Générale est maintenue jusqu'à décision contraire » ;
• « Le Conseil d'Administration est autorisé à accorder aux Administrateurs chargés de fonctions spéciales (Président, Vice-Présidents, Administrateurs chargés de la gestion quotidienne, membres du Comité Exécutif) des émoluments fixes, en sus des émoluments prévus au paragraphe précédent » ;
• « En outre, les Administrateurs chargés de la gestion quotidienne ont chacun droit à une rémunération variable déterminée par le Conseil d'Administration sur la base de leurs performances individuelles et des résultats consolidés du Groupe Solvay » ;
• « Les sommes visées aux deux alinéas qui précèdent sont également prélevées sur les frais généraux. »

Rémunérations individuelles au sein du Conseil d'Administration 6.2.1.

• L'Assemblée Générale Ordinaire de juin 2005 et celle de mai 2012 (pour les jetons de présence du Conseil d'Administration) ont décidé de fixer, à partir de l'exercice 2005, la rémunération des Administrateurs comme suit :
  • une rémunération brute annuelle fixe de 35 000 euros est octroyée à chaque administrateur, ainsi qu'un jeton de présence individuel de 4 000 euros bruts par réunion à laquelle il participe ; –
  • 4 000 euros bruts pour les membres du Comité d'Audit et 6 000 euros bruts pour son Président, pour chaque séance du Comité ; –
• 2 500 euros bruts par membre du Comité des Rémunérations, du Comité des Nominations et du Comité des Finances et 4 000 euros bruts pour les présidents de ces Comités, pour chaque réunion, étant entendu qu'un administrateur qui est à la fois membre du Comité des Rémunérations et membre du Comité des Nominations ne perçoit pas de double rémunération ; –
• Aucun jeton de présence pour le Président du Conseil d'Administration, le Président du Comité Exécutif et les Administrateurs exécutifs pour leur participation à ces Comités. –
• Pour le Président du Conseil, le Conseil d'Administration a fait usage de son autorisation prévue par l'article 26 des statuts pour octroyer une rémunération annuelle fixe supplémentaire de 250 000 euros bruts, inchangée depuis 2012, en raison de la charge de travail et de la responsabilité afférentes à celle-ci ;
• Les Administrateurs non exécutifs ne reçoivent aucune rémunération variable liée aux résultats ou à d'autres critères de performance. Plus précisément, ils n'ont pas droit à des bonus annuels, à des stock-options, à des Unités d'Actions de Performance (PSU) ou à un régime de retraite complémentaire.
• La Société rembourse aux Administrateurs leurs frais de voyage et de séjour pour les séances et lors de l'exercice leurs fonctions au sein du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Le Président du Conseil d'Administration est le seul Administrateur non exécutif qui bénéficie d'une infrastructure permanente fournie par le Groupe (ce qui comprend la mise à disposition d'un bureau, l'appel aux services du Secrétariat Général, et un véhicule). Les autres Administrateurs non exécutifs reçoivent l'appui logistique du Secrétariat Général en fonction de leurs besoins. La Société veille par ailleurs à souscrire les polices d'assurance usuelles pour couvrir les activités que les membres du Conseil d'Administration exercent dans le cadre de leurs mandats.

Le Comité des Rémunérations ne prévoit aucun changement majeur dans la structure de l'enveloppe de rémunération des membres du Conseil d'Administration pour les deux prochaines années (2018 et 2019).

Montant des rémunérations et autres avantages sociaux accordés directement ou indirectement aux Administrateurs (exécutifs et non exécutifs) par la Société ou par une société qu'elle contrôle 6.2.2.

Rémunérations brutes et autres avantages accordés aux administrateurs

Rémunération

		2017	2016
En euros	Montant total brut y compris honoraires fixes	Jetons de présence Conseil d'Adminis tration et Comités	Montant total brut y compris honoraires fixes	Jetons de présence Conseil d'Adminis tration et Comités
N. Boël
Émoluments fixes + jetons de présence	63 000	28 000	67 000	32 000
Supplément «Article 26»	250 000		250 000
D. Solvay	56 000	21 000	74 500	39 500
J-P. Clamadieu	63 000	28 000	67 000	32 000
J-M. Solvay	59 000	24 000	67 000	32 000
A. Poirier(1)	34 572	12 000	0	0
B. de Laguiche	97 000	62 000	101 000	66 000
B. Scheuble	99 000	64 000	99 000	64 000
C. Casimir-Lambert	87 000	52 000	91 000	56 000
H. Coppens d'Eeckenbrugge	97 000	62 000	101 000	66 000
E. du Monceau	70 500	35 500	74 500	39 500
Y-T. de Silguy	81 000	46 000	85 000	50 000
A. Moraleda	66 500	31 500	66 500	31 500
F. de Viron	70 500	35 500	74 500	39 500
G. Michel	66 500	31 500	77 000	42 000
R. Thorne	87 000	52 000	91 000	56 000
M. Oudeman	87 000	52 000	87 000	52 000
	1 434 572	637 000	1 473 000	698 000

(1) À compter du 9 mai 2017.

6.3. Rémunération du Comité Exécutif

Philosophie de Solvay relative aux rémunérations 6.3.1.

La politique de rémunération de Solvay a pour objectif de s'assurer que son Comité Exécutif soit rémunéré conformément à son succès et à sa contribution aux objectifs à long terme de Solvay pour devenir un Groupe de multi-spécialité à haute valeur ajoutée, plus résilient, plus durable et plus innovant.

La structure de rémunération de Solvay a été élaboée selon les principes suivants :

• L'enveloppe globale est conçue pour être compétitive sur le marché concerné afin d'attirer, de retenir et de motiver les dirigeants possédant les talents adéquants nécessaires à la réalisation de la stratégie du Groupe et à la croissance de la performance des activités.
• Les rémunérations variables à court terme et à long terme sont directement liées à la réalisation des objectifs stratégiques afin d'encourager des performances durables et de reconnaître l'excellence des résultats ;
• Les décisions relatives aux rémunérations sont conformes, équitables et présentent un juste équilibre entre coût et valeur.

6.3.2. Structure de rémunération Umicore

Le Comité des Rémunérations obtient chaque année des données sur les rémunérations relatives au marché international, données fournies par Willis Towers Watson, un consultant internationalement reconnu dans ce domaine.

La structure de rémunération du Comité Exécutif a été conçue selon le principe de « rémunération liée au résultat » approuvé par le Conseil d'Administration, qui se concentre sur les performances de l'entreprise à court et à long terme. Le niveau et la structure de cette enveloppe de rémunération sont alignés sur les pratiques du marché pour des fonctions similaires dans une organisation comparable.

Le cadre de référence de Solvay pour évaluer les pratiques de la concurrence est une sélection d'entreprises européennes, actives dans les secteurs chimique et industriel, dont les activités internationales, le chiffre d'affaires annuel et les effectifs sont relativement proches des siens. La Société revoit régulièrement la composition de ce groupe de pairs pour s'assurer qu'il reflète toujours l'orientation stratégique de Solvay.

Ce groupe de pairs est actuellement composé de 17 sociétés multinationales européennes dont le siège social est établi dans six pays européens (Allemagne, Belgique, France, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suisse) et qui sont actives dans le secteur de la chimie et/ou de l'industrie.

Éléments de la structure de rémunération :

• Air Liquide
• Arkema
• Michelin
• Saint-Gobain
• Vallourec
• BASF
• Bayer Evonik
• Lanxess
• Akzo Nobel
• DSM
• Rolls-Royce
• GKN
• BAE Systems
• Johnson Matthey
• Syngenta

En règle générale, Solvay cherche à se positionner au niveau ou autour de la médiane du marché pertinent pour les salaires de base et les avantages sociaux. La rémunération variable, tant sur le court terme que sur le long terme, est conçue pour une rémunération dans le quartile le plus élevé si les dirigeants réalisent des performances supérieures.

Le Comité des Rémunérations ne prévoit aucun changement majeur dans la structure de l'enveloppe de rémunération du Président et des membres du Comité Exécutif en 2018 et 2019.

	Rémunération fixe et avantages		Rémunération variable à court et à long terme
	Salaire de base annuel	Retraite et avantages sociaux	Rémunération variable à court terme	Unités d'Actions de Performance (*)	Stock-options (*)
Période de performance			1 an	3 ans	3 ans
Mesures de performance			EBITDA sous-jacent Développement durable Objectif individuel	· EBİTDA sous-jacent · CFROI · Gaz à effet de serre Intensité Réduction	Prix de l'action

(*) Le nombre correspondant de stock-options est déterminé à la date d'attribution, sur la base de la juste valeur de marché des stock-options. La valeur des unités d'actions liées à la performance est le prix de clôture de l'action à la date d'attribution.

Salaire de base

Le salaire de base reflète l'expérience, les compétences, les missions, les responsabilités et la contribution de la personne et son rôle dans le Groupe. Il est payé chaque mois.

Le salaire de base est revu tous les ans, et il peut être augmenté selon plusieurs facteurs, dont : (1) des salaires comparables observés dans des groupes similaires ; (2) des changements dans la définition de la fonction ; et (3) des changements dans la taille et le profil du Groupe.

Retraite et autres avantages sociaux

Le principal objectif des régimes de retraite et d'assurance est de créer un niveau de sécurité pour les collaborateurs et les personnes dépendant d'eux au regard de l'âge, de la santé, de l'invalidité et du décès. Les avantages proposés visent à être concurrentiels sur le marché pour encouragerl'engagement et l'implication des collaborateurs dans l'entreprise.

Rémunération variable à court terme (Short Term Incentive, STI)

Les rémunérations variables à court terme sont liées d'une part à la performance du Groupe et d'autre part à la prestation individuelle afin d'encourager et de récompenser la performance annuelle des dirigeants. Ces rémunérations variables à court terme sont plafonnées et calculées au multiple de leurs salaires de base respectifs.

La performance est évaluée sur une base annuelle en utilisant une combinaison d'objectifs de performance prédéfinies au niveau du Groupe et au niveau individuel fixés au début de l'année, et approuvés par le Comité des Rémunérations. Plus précisément, les mesures de performance sont :

• La performance du Groupe mesurée par rapport à la croissance de l'EBIDTA annuel sous-jacent (sous une contrainte spécifique de Free Cash Flow) et à un indice de développement durable.
• La performance individuelle est mesurée par rapport à des objectifs prédéfinis et approuvés par le Conseil d'Administration.

Rémunération variable à long terme (Long Term Incentive)

Les rémunérations variables long terme reposent sur un mix à 50/50 entre stock-options (SOP) et unités d'actions de performance (PSU). Chaque programme annuel de rémunération variable à long terme est soumis à l'approbation préalable du Conseil d'Administration.

Le Comité Exécutif (ou le Conseil d'Administration pour les membres du Comité Exécutif) se réserve le droit de varier de la cible de 50 % vers le haut ou vers le bas pour garantir un niveau de récompense approprié et équitable du fait de réalisations ou de circonstances particulières ou uniques, ou pour constater une insuffisance de la performance. Lorsque ce droit est exercé, le principe de partage 50/ 50 entre les SOP et les PSU sera respecté et les raisons ayant motivé l'exercice de ce droit seront indiquées.

Stock-options

La structure de rémunération propose un instrument LTI compétitif quireflète les pratiques surle marché belge. Le plan de stock-options offre à chaque bénéficiaire le droit d'acheter des actions Solvay à un prix d'exercice correspondant à la juste valeur du marché des actions à la date d'attribution. Ces actions ne généreront un gain potentiel pour les bénéficiaires que si le cours de Bourse augmente.

Le recours aux stock-options a pour but d'inciter les dirigeants de Solvay à œuvrer à la réalisation de rendements solides et durables pour les actionnaires tout en offrant à la Société un solide outil de rétention. À l'inverse d'autres juridictions, la loi fiscale belge oblige les dirigeants de payer les impôts sur les stock-options au moment de leur attribution. Par conséquent, comme dans d'autres sociétés belges, Solvay n'attache aucun autre critère de performance à l'acquisition de stock-options, qui doivent toutefois être détenues pendant un calendrier d'acquisition de trois ans.

Le Conseil d'Administration détermine chaque année le nombre des stock-options distribuables selon leur juste valeur économique à la date d'attribution, sur la base de la formule financière Black Scholes. Le volume total d'options disponible est ensuite attribué aux cadres dirigeants de la Société selon l'importance de leur contribution individuelle à la réussite du Groupe Solvay.

Caractéristiques essentielles :

• Les options sont attribuées "at the money" (ou juste valeur),
• Les options peuvent être exercées pour la première fois au terme de trois (3) années civiles complètes après leur attribution,
• Les options ont une échéance maximum de huit ans,
• Les options ne sont pas transférables entre vifs,
• Le plan prévoit une clause de « bad leaver ».

Unités d'Actions de Performance (PSU)

Les PSU assurent l'alignement avec les meilleures pratiques du marché, ce qui permet à Solvay de rester compétitif et d'attirer et de retenir les dirigeants clés tout en proposant un instrument lié à la performance afin d'encourager les cadres supérieurs à aider Solvay à atteindre ses objectifs stratégiques de long terme.

Les PSU sont payées au comptant. Elles sont acquises après trois ans à compter de la date de l'attribution et seulement lorsqu'un ensemble d'objectifs de performance prédéfinis sont atteints (par exemple la croissance de l'EBITDA sous-jacent, le CFROI et la réduction de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre). Le versement minimum peut varier entre zéro si la performance minimum requise ou le « seuil » n'est pas atteint, 80 % si le « seuil » de performance minimum est atteint et jusqu'à 120 % si la performance dépasse la cible maximum de performance pré-établie.

Chaque année, le Conseil d'Administration détermine le budget disponible selon la valeur de clôture du titre Solvay à la date d'attribution. Le volume total de PSU disponible est ensuite attribué aux dirigeants selon leur capacité attendue à contribuer de manière significative à la réalisation des objectifs stratégiques de Solvay à long terme.

Caractéristiques essentielles :

• Le plan est purement basé sur le cash et ne comprend aucun transfert d'actions aux bénéficiaires. À ce titre, il ne dilue pas les intérêts des actionnaires,
• L'acquisition des récompenses est justifiée par la réalisation des cibles de performance pré-établies pour : (1) la croissance de l'EBITDA sous-jacent (40 % de la récompense) ; (2) CFROI (40 % de la récompense) ; et (3) la réduction de l'intensité des émissions des gaz à effet de serre (GHG) (20 % de la récompense) (*),
• La période de performance est mesurée sur trois ans,
• Condition d'emploi jusqu'à la réalisation des objectifs de performance,

Paiements2014-2016 des unités d'actions de performance du LTI

Objectifs et performances actuels

Paiements en numéraire basés surla valeur des actions Solvay à la date d'attribution.

Le Comité Exécutif (ou le Conseil d'Administration en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif) peut, à sa seule discrétion, évaluer l'atteinte des objectifs et le Comité Exécutif (ou le Conseil d'Administration en ce qui concerne les membres du Comité Exécutif) peut également réévaluer les objectifs à atteindre en cas d'évolution significative du périmètre ou de toute autre circonstance imprévue. En ce qui concerne le dernier point, cette compétence ne peut pas être exercée comme une routine, et son exercice doit être motivé.

	Seuil	Cible	Maximum	Réel	% réel	Total % réel
CFROI (%) – 50%	6,3%	6,6%	6,9%	6,53%	95,0%
EBITDA (m€) – 50%	2 380	2 530	2 680	2 519	98,0%	97%

Paiements

La conjonction entre la réalisation de performance à 97 %, l'écart du cours de l'action (cours à la date d'attribution par rapport à celui à la date d'acquisition) et le total des dividendes sur 3 exercices (10,15 euros par unité) a généré un ratio de paiement de 111 % du montant de la cible PSU.

6.3.3. Chief Executive Officer

L'enveloppe de rémunération du Président du Comité Exécutif et CEO est entièrement conforme à l'article 520 ter du Code des Sociétés et elle a été fixée par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations.

L'article 520 ter du Code belge des Sociétés prévoit qu'à partir de l'exercice 2011, sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse de l'Assemblée Générale ordinaire, un quart au moins de la rémunération variable doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans et un autre quart au moins doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans.

Structure de rémunération du CEO Salaire de base

Le salaire de base du Président du Comité Exécutif reste au niveau de 1,1 million d'euros et se situe dans la médiane du marché du groupe des pairs de Solvay, étant 17 sociétés européennes.

Retraite et avantages sociaux

En matière de droits de pension extra-légal du CEO et en raison de son statut d'indépendant en Belgique, celui-ci a un contrat individuel spécifique, avec ses propres règles en matière de pension, de décès et d'invalidité, qui reflètent les conditions contractuelles appliquées auparavant chez Rhodia avant l'acquisition de cette société par Solvay.

Rémunération variable à court terme (Short Term Incentive)

La rémunération variable à court terme est fixée à 100 % du salaire de base avec un maximum de 150 %. La rémunération variable à court terme est basée sur la réalisation d'objectifs prédéfinis de performance sur les principes suivants :

• 50 % de la récompense liée à l'EBITDA sous-jacent du Groupe (sujet à une contrainte spécifique sur le Free Cash Flow),
• 10 % de la récompense liée à l'indice de développement durable du Groupe. Cet indice comprend, mais sans s'y limiter, l'inclusion de Solvay dans des indices extra-financiers et la progression dans le système de référence interne sur le développement durable, Solvay Way. Solvay Way définit l'approche du Groupe en matière de durabilité et couvre tous les systèmes de gestion du Groupe,
• 40 % de la récompense liés aux objectifs individuels comme la gestion de portefeuille (cessions/acquisitions), la stratégie de Recherche & Innovation (R&I), et l'engagement du personnel (People Engagement).

(*) nouveaux critères applicables à partir des LTI attribuées en 2017

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Rémunération variable à long terme (Long Term Incentive) Récompense 2017

La rémunération variable à long terme proposée au CEO comprend un mix de 50/50 de stock-options et de PSU avec un objectif économique annuel fixé à 150 % du salaire de base et une guidance de maximum 200 % de ce salaire de base.

En 2017, la valeur nominale de la rémunération variable LTI totale du CEO a atteint 1,65 million d'euros, en ligne avec son objectif LTI fixé à 150 % de son salaire de base. Le gain qui en découlera finalement à la date de paiement dépendra de la réalisation des seuils de performance imposés sur ses unités d'action de performance ainsi que de la performance du titre Solvay en Bourse. Le nombre correspondant de stock-options et de PSU est calculé selon la formule Black Scholes.

	Base annuelle	x	Récompense cible	=	Valeur attribution
LTI – Perf. Unités d'actions	€ 1 100 000	x	(150% / 2)	=	€ 825 000
LTI – Stock-option	€ 1 100 000	x	(150% / 2)	=	€ 825 000
LTI – Total					€ 1 650 000

La conception du plan de rémunération variable à long terme de Solvay proposée au CEO est soumise à l'approbation définitive du Conseil d'Administration. Comme démontré plus bas, l'engagement de Solvay à proposer à son CEO une enveloppe de rémunération compétitive mais toutefois incitative est prouvé par le mix proposé, qui fait que presque 70 % de sa rémunération est lié à sa performance à créer une valeur durable.

Rémunération totale cible du CEO pour 2017

Montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement au Président du Comité Exécutif

Sur la base de l'évaluation par le Conseil d'Administration de la réalisation des objectifs individuels prédéfinis et de l'atteinte par le Groupe des indicateurs économiques et de développement durable collectifs, le package effectif de rémunération 2017 du Président du Comité Exécutif était comme suit :

Rémunération et autres avantages accordés au Président du Comité Exécutif

En euros	2017	2016
Rémunération de base	1 100 000	1 100 000
Rémunération variable à court terme (Short Term Incentive)(1)	1 639 000	1 325 000
Unités d'Actions de Performance (cash) 2014-16(2)	888 805	406 879
Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés)	728 241	698 601
Autres composantes de la rémunération(3)	16 652	15 279

(1) Soit en cash soit en bons de souscription d'actions ou en options sur actions en partant de l'indice Euronext SICAV.

(2) Comprend l'écart de cours de l'action et les dividendes.

(3) Véhicule de société.

Calcul de la rémunération variable à court terme

La rémunération variable annuelle est fixée à 100 % du salaire de base avec un maximum de 150 %.

Chaque mesure de performance peut varier de 0 % à 200 % de réalisation mais le paiement maximal est plafonné à 150 % de l'objectif.

Mesures de performance			% de la STI	Réalisation	Paiement lié au facteur
	EBITDA sous-jacent (sous contrainte de trésorerie)			138%	69%
Sustainable Development			10%	181% 18%
	Stratégie
Objectifs individuels	humaines	Modèle de gestion des ressources	40%	154%	62%
Total			100%		149%
	Seuil	Cible	Maximum	Réalisation réelle	Réalisation réelle en (1) %
EBITDA sous-jacent – Cible et chiffres réels (millions d'euros)	2 190	2 390	2 590	2 466	138%

(1) Les scores de 0 % et de 200 % sont définis en utilisant une fourchette de -/+ 200 millions d'euros avec une cible fixée à 2 390 millions d'euros. Avec un EBITDA sous-jacent réalisé en 2017 à 2 466 millions d'euros, avant reclassification de Polyamides en activités abandonnées, la prime pour objectifs économiques se situe à 138 % de la cible.

	Salaire de				Facteur de		Récompense
	base	x	Prime cible	x	performance	=	finale(1)
STI	€ 1 100 000	x	100%	x	149%	=	€ 1 639 000

(1) Soit en cash soit en bons de souscription d'actions ou en options sur actions en partant de l'indice Euronext SICAV.

Le STI 2017 du CEO correspond à 149% du salaire de base avec un maximum de 150%, comme évalué par le Comité de rémunération et apprové par le Conseil d'Administration. Le résultat est basé sur:

• la performance du Groupe: EBITDA sous-jacent, sujet à une contrainte spécifique sur le cash et à un indice de développement durable,
• la performance individuelle: objectifs annuels pré-définis
  • Stratégie: finalisation de la transformation de portefeuille (vente des activités Polyamide), clôture de la vente de Vinythai et d'Acetow, –
  • Optimisation et fonctionnement de l'organisation: stratégie et design du processus –
  • Développement des talents: échanges au niveau du management Cytec, plan de développement et d'évolution des membres du Comité Exécutif. –

Paiement des PSU 2014-2016

	Récompense
	cible PSU		Paiement lié au		Paiement en
	2014-16	x	facteur	=	cash
Total Perf. Paiement Unités d'actions (trésorerie)	€ 800 000	x	111%	=	€ 888 805

6.3.4. Autres membres du Comité Exécutif Retraite et autres avantages sociaux

En règle générale, les membres du Comité Exécutif ont droit à des prestations de retraite, de décès et d'invalidité reposant surles dispositions des régimes applicables dans leur pays d'origine. D'autres avantages, tels que les soins médicaux, véhicules de société ou indemnités pour usage de véhicule personnel, sont également proposés selon les règles applicables dans le pays d'accueil. La nature et l'importance de ces autres avantages sont largement conformes à la médiane des pratiques du marché.

Rémunération variable à court terme (Short Term Incentive)

Cible en % du salaire de base	Mesures de performance	% de la STI
	EBITDA sous-jacent (sous contrainte de trésorerie)	60%
70%	Sustainable Development	10%
	Objectifs individuels	30%
	Total	100%

L'objectif de rémunération variable des membres du Comité Exécutif est de 70 % du salaire de base, avec un maximum de 140 % du salaire de base. La rémunération variable à court terme est basée sur la réalisation d'objectifs prédéfinis de performance sur les principes suivants :

• pour 60 % de la récompense l'EBITDA sous-jacent du Groupe (sujet à une contrainte spécifique sur le Free Cash Flow),
• pour 10 % de la récompense les indicateurs de développement durable du Groupe. Ces indicateurs comprennent, mais sans s'y limiter, l'inclusion de Solvay dans des indices extra-financiers et la progression dans le système de référence interne sur le développement durable, Solvay Way. Solvay Way définit l'approche du Groupe en matière de durabilité et couvre tous les systèmes de gestion du Groupe,
• pour 30 % de la récompense la performance individuelle de la personne par rapport à des objectifs prédéfinis.

La rémunération variable réelle peut varier entre 0 % en cas de mauvaises performances et 200 % de la rémunération cible en cas de performances collectives et individuelles exceptionnelles.

Rémunération variable à long terme (Long Term Incentive)

	Unités d'Actions de Performance (PSU)	Stock-options
	Attribution cible	Attribution cible
Comité Exécutif	€ 250 000	€ 250 000

Montant total des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux autres membres du Comité Exécutif par la Société ou une société qu'elle contrôle.

Rémunération et autres avantages accordés aux autres membres du Comité Exécutif

En euros	2017(1)	2016(2)
Rémunération de base	2 337 909	2 259 531
Rémunération variable à court terme (Short Term Incentive)(3)	2 288 777	1 802 934
Unités d'Actions de Performance (trésorerie)(4)(5)	1 111 189	406 880
Pension et couverture décès et invalidité (coûts payés ou provisionnés)	742 561	672 567
Autres composantes de la rémunération(6)	139 490	118 151

(1) V. De Cuyper, R. Kearns, K. Hajjar, P. Juéry.

(2) V. De Cuyper, R. Kearns, K. Hajjar, P. Juéry.

(3) Soit en cash soit en bons de souscription d'actions ou en options sur actions en partant de l'indice Euronext SICAV.

(4) Comprend l'écart de cours de l'action et les dividendes.

(5) K. Hajjar non compris dans le paiement 2016 relatif au plan 2013-15 (entrée en service après l'attribution LTI 2013).

(6) Indemnités de représentation, chèques-repas, véhicule de société.

La rémunération variable a consisté en une prime annuelle fondée sur la performance réalisée rapportée à des objectifs prédéfinis de performance économique et de développement durable collectifs du Groupe, et à la performance du manager telle que mesurée par rapport à une série d'objectifs individuels prédéterminés.

L'enveloppe de rémunération des membres du Comité Exécutif respecte pleinement l'article 520 terdu Code belge des Sociétés.

Les membres du Comité Exécutif reçoivent les stock-options et les unités d'actions de performance décrites plus haut.

Les dépenses des membres du Comité Exécutif, y compris celles de son Président, sont régies par les mêmes règles que celles applicables à tous les cadres du Groupe, à savoir la justification, poste par poste, de tous les frais professionnels. Les frais privés ne sont pas pris en charge.

En cas de frais mixtes, professionnels et privés (par exemple, en matière de véhicules), une règle proportionnelle est appliquée, de la même manière qu'à tous les cadres au même poste.

En matière d'assurance, la Société prévoit, pour les membres du Comité Exécutif, le même type de couverture que pour ses cadres supérieurs.

En matière de pension et de couverture de retraite et décès, les membres du Comité Exécutif se voient accorder des prestations reposant en principe sur les dispositions des plans applicables aux cadres supérieurs dans leur pays de base.

Stock-options et unités d'actions de performance attribuées aux membres du Comité Exécutif en 2017 6.4.

En 2017, sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration a attribué des stock-options à quelque 70 cadres supérieurs du Groupe. Le prix d'exercice s'élève à 111,27 euros par stock-option, avec une période d'acquisition de trois ans. Les membres du Comité Exécutif ont reçu au total 79 551 options en mars 2017 contre 208 260 en 2016.

En sus des stock-options, le Conseil d'Administration a attribué des unités d'actions de performance à quelque 450 dirigeants du Groupe, prévoyant un paiement au terme de trois ans sous réserve de la réalisation des objectifs de performance prédéfinis (croissance de l'EBITDA sous-jacent, CFROI, ainsi que réduction de l'intensité GHG). Il a été attribué aux membres du Comité Exécutif un total de 23 425 unités d'actions de performance (PSU) en mars 2017, contre 23 425 en 2016 (2).

Pays	Nom	Fonction	Nombre d'options(1)	Nombre de PSU(2)
Belgique	Clamadieu, Jean‑Pierre	Président du Comité Exécutif	35 002	7 193
Belgique	De Cuyper, Vincent	Membre du Comité Exécutif	12 728	2 616
Belgique	Kearns, Roger	Membre du Comité Exécutif	10 607	2 180
Belgique	Hajjar, Karim	Membre du Comité Exécutif	10 607	2 180
Belgique	Juéry, Pascal	Membre du Comité Exécutif	10 607	2 180
TOTAL			79 551	16 349

(1) Stock-options : La juste valeur Black Scholes de l'attribution pour 2017 était de 23,57 euros.

(2) Le prix de l'action PSU attribuée pour 2016 était de 114,70 euros.

Stock-options detenues en 2017 par les membres du comité exécutif

		Stock-options			31 décembre 2017
Pays	Nom	Détenu au 31 décembre 2016	Attribué en 2017	Exercé en 2017	Échu en 2016	Détenu	Peut être exercé	Ne peut pas être exercé
Belgique	Clamadieu, Jean‑Pierre	253 825	35 002	65 188	0	223 639	37 430	186 209
Belgique	De Cuyper, Vincent	85 027	12 728	13 087	0	84 668	30 565	54 103
Belgique	Kearns, Roger	143 791	10 607	28 728	0	125 670	44 397	81 273
Belgique	Hajjar, Karim	56 021	10 607	0	0	66 628	0	66 628
Belgique	Juéry, Pascal	69 812	10 607	0	0	80 419	28 437	51 982
TOTAL		608 476	79 551	107 003	0	581 024	140 829	440 195

Principales dispositions des relations contractuelles des membres du Comité Exécutif avec la Société et/ou une de ses sociétés sous contrôle, y compris les dispositions relatives à la rémunération en cas de départ anticipé 6.5.

Les membres du Comité Exécutif, y compris son Président et CEO, ont, dans le cadre de leurs responsabilités, des mandats d'Administrateur dans les filiales du Groupe. Lorsque ces mandats sont rémunérés, cette rémunération est intégrée dans les montants cités précédemment, que le mandat soit assumé à titre de salarié ou à titre indépendant au sens de la législation locale.

Les membres du Comité Exécutif ne bénéficieront pas d'une indemnité contractuelle de départ liée à l'exercice de leur mandat. En cas de cessation anticipée de fonction, seul le système légal est d'application.

Le contrat de M. Jean-Pierre Clamadieu ne contient pas de clause d'indemnité contractuelle en cas de cessation anticipée de fonction, sauf une clause de non-concurrence d'une durée de 24 mois.

Les contrats des membres du Comité Exécutif ne comportent actuellement pas de clause prévoyant un droit de recouvrement de la rémunération variable en cas d'information financière erronée.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE 7.

Les dirigeants et les cadres de Solvay sontresponsables de la gestion des risques et du contrôle interne dans leurs entités respectives (activités, fonctions).

Le département AuditInterne & Gestion des risques (IA/RM) conseille et s'assure que les dirigeants soient bien soutenus pour cette tâche. L'équipe est chargée d'établir un système exhaustif et cohérent de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe.

Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable en termes (i) de respect des lois etrèglements en vigueur, (ii) de mise en œuvre des politiques et objectifs fixés par la direction générale, (iii) d'exactitude des informations financières et extra-financières et (iv) d'efficacité des processus internes, en particulier ceux contribuant à la protection de ses actifs.

Les cinq éléments du système de contrôle interne sont décrits plus bas.

7.1. L'environnement de contrôle

L'environnement de contrôle favorise la prise de conscience et le comportement éthique de tous les collaborateurs. Ses divers éléments créent une structure claire de principes, de règles, de rôles et de responsabilités tout en prouvant l'engagement à la conformité.

• Le Solvay Management Book énumère les principes d'orientation et définit les rôles et les responsabilités du Comité Exécutif, des GBU (Global Business Units) et des fonctions.
• Le Code de Conduite est disponible sur le site Solvay. Vous trouverez plus d'informations dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise et les GRI.
• Un service d'assistance téléphonique dédié aux questions d'éthique (Ethics Helpline), géré par une tierce partie, permet aux collaborateurs de signaler toute violation potentielle du Code de Conduite, s'ils ne peuvent pas passer par leurs supérieurs hiérarchiques ou par le dispositif de suivi de la conformité, ou s'ils souhaitent rester anonymes. Vous trouverez plus d'informations dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise et les GRI ;
• Des processus standardisés sont établis pourles activités financières et non financières.

7.2. Le processus d'évaluation des risques

Le processus de gestion des risques considère les objectifs stratégiques de l'organisation et comprend les phases suivantes :

• Analyse des risques (identification et évaluation),
• Processus de décision concernant les risques critiques,
• Mise en œuvre des actions de gestion des risques,
• Suivi de ces actions.

L'approche de conception de contrôles internes sur les processus majeurs prévoit l'étape d'évaluation des risques, afin de définir les objectifs de contrôle clés à aborder. C'est notamment le cas pour les processus au niveau des filiales, des services partagés, des GBU ou du Groupe pour la production d'un compte rendu financier fiable.

Vous trouverez plus d'informations sur la gestion des risques de l'entreprise, y compris la description des principaux risques auxquels le Groupe est exposé et les mesures de limitation ou de prévention prises dans la section « Gestion des risques ».

7.3. Activités de contrôle

Solvay utilise une méthode systématique de conception et de mise en œuvre des activités de contrôle dans les processus de Solvay les plus significatifs.

Après la phase d'analyse et d'évaluation des risques, les contrôles sont conçus et décrits par les corporate process managers avec le soutien de l'équipe de Gestion des risques. Les descriptions des contrôles sont utilisées comme référence pour l'évaluation du contrôle interne et le déploiement dans l'ensemble du Groupe.

À chaque niveau du Groupe (entreprise, plates-formes de services partagés et GBU), le process manager estresponsable de l'exécution du contrôle.

Un plan annuel de contrôle interne (indiquant quels problèmes et quels contrôles sont prioritaires pourl'année à venir, ainsi que le plan de déploiement) est validé chaque année par un Comité pilote de Contrôle interne présidé par le CFO du Groupe (directeur financier) et comprenant tous les directeurs généraux de fonction.

Solvay met en place des politiques, des processus et des « lignes rouges » qui s'appliquent à tous les collaborateurs dans les domaines suivants : le contrôle de gestion, les finances et la trésorerie, le contrôle financier, la communication financière, la fiscalité et les politiques d'assurance. Des activités de contrôle sont définies pour tous ces processus financiers et dans tous les projets majeurs dans l'ensemble du Groupe, comme les acquisitions et les cessions. Par ailleurs, un Guide du Rapport Financier en ligne explique de quelle manière les règles IFRS doivent être appliquées à travers le Groupe.

Les éléments financiers sont consolidés chaque mois et analysés à chaque niveau de responsabilité de la Société (Solvay Business Services, le directeur financier de l'entité, la fonction Comptabilité et Reporting du Groupe et le Comité Exécutif). Des éléments sont analysés suivant plusieurs méthodes, comme, par exemple, l'analyse des écarts, les contrôles de plausibilité et de cohérence, l'analyse de ratios ou encore la comparaison avec les prévisions.

Outre l'analyse mensuelle du reporting effectuée par les équipes de la fonction Contrôle du Groupe, le Comité Exécutif effectue une analyse approfondie de la performance de la GBU chaque trimestre, dans le cadre des revues sur les prévisions d'activité (forecasts).

7.4. Informations et communication

Les systèmes d'informations pour l'ensemble du Groupe sont gérés par Solvay Business Services. La plupart des activités du Groupe sont soutenues par un petit nombre de systèmes ERP intégrés. La consolidation financière est soutenue par un outil dédié.

Toutes les procédures de compte rendu financier et les contrôles internes garantissent que toutes les informations substantielles transmises par Solvay à ses investisseurs, ses créanciers et ses autorités de surveillance soient précises, transparentes, et divulguées en temps utile, et qu'elles donnent une image fidèle des évolutions, des fondamentaux financiers et de la performance les plus pertinents du Groupe.

Avant chaque clôture trimestrielle, le département Comptabilité et Reporting du Groupe transmet des instructions détaillées à tous les intervenants financiers concernés.

La publication des résultats trimestriels fait l'objet de différents contrôles et validations avant publication :

• L'équipe Relations Investisseurs conçoit, développe et transmet les messages et les informations surle Groupe en tenant compte des besoins des marchés financiers. Elle est établie sous la supervision et le contrôle du Comité Exécutif ;
• Le Comité d'Audit s'assure que les états financiers et les communications faites par la Société et le Groupe soient conformes aux principes comptables généralement reconnus (les IFRS pour le Groupe, le droit comptable belge pour la Société) ;
• Le Conseil d'Administration approuve les états financiers périodiques consolidés et ceux de Solvay SA (trimestriels – seulement consolidés, semestriels et annuels) et toutes les communications qui s'y rapportent.

7.5. Suivi du contrôle interne

Le Comité d'Audit est chargé du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne. Il supervise le travail du service Audit Interne et Gestion des Risques en matière de suivi financier, opérationnel et de conformité. Il est tenu informé de la portée, des programmes et des résultats de l'audit interne et il vérifie que les recommandations d'audit sont correctement mises en œuvre. Le rôle et les responsabilités du Comité d'Audit sont décrits en détail dans la Charte.

Le contenu des missions d'audit interne est planifié et défini sur la base d'une analyse des risques ; les diligences se concentrent sur les domaines perçus comme les plus risqués. Toutes les entités consolidées du Groupe sont sujettes à l'inspection d'Audit Interne au moins tous les trois ans. Les recommandations d'Audit Interne sont mises en œuvre par la direction.

D'autres entités réalisent des activités similaires dans des domaines très spécifiques. Par exemple :

• Le département Santé, Sécurité et Environnement réalise des audits en matière de santé, de sécurité et d'environnement,
• Le département Conformité et Gestion des Risques de Solvay Business Services réalise des audits sur le système d'information, en collaboration avec Audit Interne,
• Le département Éthique & Conformité effectue des enquêtes sur des infractions potentielles au Code de Conduite.

8. AUDIT EXTERNE

Le contrôle de la situation financière de la Société, de ses états financiers et de leur conformité avec le Code belge des Sociétés et les statuts, ainsi que celui des opérations à reprendre dans les états financiers, est confié à un ou plusieurs commissaires désignés par l'Assemblée Générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut belge des Réviseurs d'Entreprises.

Les responsabilités et les pouvoirs du ou des commissaires sont ceux qui leur sont reconnus par la loi.

• L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et leurs honoraires conformément à la loi. Les commissaires ont en outre droit au remboursement de leurs frais de déplacement pour le contrôle des sites et sièges administratifs de la Société.
• L'Assemblée Générale peut aussi désigner un ou plusieurs commissaire(s) suppléant(s). Les commissaires sont nommés pour un mandat de trois ans renouvelable. Ils ne peuvent être révoqués parl'Assemblée Générale que pour des raisons valables.

Le mandat d'audit de Deloitte, représenté par Michel Denayer, a été renouvelé au cours de l'Assemblée Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 10 mai 2016 pour une nouvelle période de trois ans (AGA 2019). L'Assemblée a également nommé Deloitte, représenté par Corine Magnin, comme auditeur suppléant pour trois ans.

Les honoraires d'audit dus par Solvay SA au titre de l'exercice 2017 se sont élevés à 1,2 million d'euros. Ils incluent la vérification des comptes statutaires de Solvay SA et de la consolidation du Groupe. Les honoraires d'audit supplémentaires pour les sociétés contrôlées par Solvay s'élevaient en 2017 à 5 millions d'euros. Des honoraires complémentaires hors audit de 1.8 millions d'euros ont été payés en 2017 par les sociétés contrôlées par Solvay:

• a. Facturé par l'auditeur des comptes statutaires du Groupe:
  • autres missions d'assurance: 1,1 millions d'euros
• b. Facturé par d'autres entités de Deloitte
  • Autres missions d'assurance: 0,1 millions d'euros,
  • Conseil en matière fiscale et de conformité: 0,35 millions d'euros,
  • Autres missions de conseil: 0,25 millions d'euros.

ÉLÉMENTS À PUBLIER EN VERTU DE L'ARTICLE 34 DE L'ARRÊTÉ ROYAL BELGE DU 14NOVEMBRE 2007 9.

Conformément aux dispositions de l'article 34 de l'Arrêté Royal belge du 14 novembre 2007, la Société publie les éléments suivants :

Structure du capital et autorisation octroyées au Conseil d'Administration 9.1.

Au 21 décembre 2015, le capital de la Société s'élevait à 1 588 146 240 euros, correspondant à 105 876 416 actions ordinaires sans valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions Solvay donnent les mêmes droits. Il n'existe pas différentes classes d'actions.

9.2. Cession d'actions et accords d'actionnaires

Les Statuts de Solvay ne prévoient aucune restriction à la cession des actions de la société.

La Société a été informée que des actionnaires individuels détenant une participation directe dans Solvay ont décidé de se consulter lorsque des questions d'une importance particulièrement stratégique viennent à être soumises par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale. Chacun de ces actionnaires reste cependant tout à fait libre de son vote. Aucun d'entre eux, seul ou de concert, n'atteint le seuil initial de détention de 3 % requérant une déclaration de transparence.

Solvay n'a pas connaissance de quelque autre accord relatif à un vote parmi ses actionnaires ou de l'existence d'une concertation entre ses actionnaires.

Titulaires de titres octroyant des droits de contrôle spéciaux 9.3.

De tels titres sont inexistants.

Mécanisme de contrôle de tout système d'actionnariat du personnel dans lequel les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier 9.4.

Il n'y a pas de système d'actionnariat du personnel prévoyant un tel mécanisme.

9.5. Restrictions de l'exercice du droit de vote

Chaque action Solvay donne à son détenteur le droit d'exprimer une voix aux Assemblées Générales.

L'article 11 des Statuts de la Société prévoit que cet exercice du droit de vote et des autres droits attachés aux actions détenues en copropriété ou dont l'usufruit et la nue-propriété ont été scindés, ou qui sont gagées, est suspendu jusqu'à la nomination d'un unique représentant autorisé à exercer les droits attachés aux actions.

L'exercice des droits attachés aux actions Solvay détenues par Solvay Stock Option Management est, conformément à la loi, suspendu.

Désignation, renouvellement, démission et révocation des Administrateurs 9.6.

Les Statuts de la Société prévoient que celle-ci sera administrée par un Conseil d'Administration composé de cinq membres au moins, leur nombre étant fixé par l'Assemblée Générale (article 14).

Les Administrateurs sont nommés parl'Assemblée Générale pour un mandat (renouvelable) de quatre ans.

Le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire la nomination, le renouvellement, la démission, voire la révocation d'un Administrateur. Il invite également l'Assemblée Générale Ordinaire à voter surl'indépendance des directeurs remplissant les critères y afférents, après avoir demandé l'avis du Comité des Nominations, dont la mission consiste à définir et à évaluer le profil de tout nouveau candidat en appliquant ses critères de nomination et pour des compétences spécifiques.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité simple sur les propositions faites par le Conseil d'Administration.

En cas de vacance d'un mandat en cours d'exercice, le Conseil d'Administration a la faculté de nommer un nouveau membre, à charge pour lui de faire ratifier sa décision par l'Assemblée Générale Ordinaire suivante.

9.7. Modification des statuts de Solvay

Toute modification des statuts de la Société doit être soumise sous forme de résolution à l'Assemblée Générale, à condition qu'au moins 50 % du capital social de Solvay soit présent ou représenté, résolution qui doit, en principe, être adoptée par une majorité de 75 % des suffrages exprimés.

Si le quorum de présence n'est pas atteint lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire, une seconde Assemblée Générale peut être convoquée, laquelle tranchera sans être tenue à un quorum de présence.

Pour d'autres questions (par exemple, la modification de l'objet de la Société), des règles de majorité différentes devraient être applicables.

Pouvoirs du Conseil d'Administration, notamment en matière d'émission et de rachat d'actions 9.8.

9.8.1. Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est l'instance de direction la plus élevée de la Société.

La loi lui attribue tous les pouvoirs qui ne sont pas, légalement ou statutairement, du ressort de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration s'est réservé certains domaines clés et a délégué le reste de ses pouvoirs à un Comité Exécutif (décrits en détail dans la Charte).

Dans l'ensemble des domaines relevant de sa compétence exclusive, le Conseil d'Administration travaille en collaboration étroite avec le Comité Exécutif, lequel a notamment pour tâche de préparer la plupart des propositions de résolutions du Conseil d'Administration.

Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'émettre et de racheter des actions 9.8.2.

Jusqu'au 31 décembre 2016, le Conseil d'Administration a été autorisé à augmenter le capital social par des apports en numéraires s'élevant à un maximum de 1,5 milliard d'euros, dont un montant maximum de 1 270 516 995 euros sera affecté au poste « capital » et le reste au poste « prime d'émission » dans le cadre de l'acquisition de Cytec Industries Inc. Cette acquisition a été réalisée le 9 décembre 2015 et, afin de la financer partiellement, le Conseil d'Administration a procédé à une augmentation de capital pour un montant de 317 629 245 euros par l'émission de 21 175 283 nouvelles actions ordinaires Solvay, avec une prime d'émission de 1 182 216 050 euros. Cette autorisation spéciale n'est par conséquent plus d'actualité.

L'Assemblée Générale n'a aujourd'hui accordé aucune autorisation d'acquisition ou de cession d'actions propres de Solvay au Conseil d'Administration.

Accords ou titres importants susceptibles d'être influencés par un changement de contrôle sur la Société 9.9.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2016 a approuvé les clauses de changement de contrôle contenues dans les modalités des obligations senior et hybrides libellées en euro ainsi que des obligations senior libellées en dollar américain, émis en décembre 2015 dans le cadre du financement de l'acquisition de Cytec et des besoins généraux du Groupe Solvay.

Accords entre la Société et ses Administrateurs ou employés prévoyant une compensation en cas de démission des Administrateurs, s'ils sont des good leavers ou en cas d'offre publique d'acquisition. 9.10.

Sans objet

Déclaration de Gouvernance d'entreprise	51
Gestion de risques	77
Revue des activités	88
États extra-financiers	111
États financiers	159
Rapports du commissaire et Déclaration de responsabilité	255

1. INTRODUCTION	78
2. PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES	78
3. PRINCIPAUX RISQUES DE SOLVAY	80
Sécurité	80
Risque physique lié au climat	81
Sécurité industrielle	81
Accident de transport	82
Éthique et conformité	82
Changement climatique – risque émergent	83
Cyber-risque	83
Utilisation de produits chimiques	84

84
87

GESTION DES RISQUES

1. INTRODUCTION

Dans un contexte mondial d'incertitude économique et politique, d'équilibre des forces en évolution, de dynamique de croissance diverses, de raccourcissement des cycles de marché, d'évolution rapide de la technologie et d'une sensibilité et d'attentes accrues liés au changement climatique ainsi qu'à la transition énergétique, Solvay estime qu'un contrôle et une gestion efficaces des risques sont la clé pour atteindre ses objectifs stratégiques.

Le processus d'évaluation des risques – approuvé par le Conseil d'Administration – aide le Groupe à atteindre ses objectifs stratégiques aussi bien financiers qu'extra-financiers tout en respectant les lois et réglementations, ainsi que le Code de Conduite de Solvay. L'activité de Solvay est diversifiée, décentralisée et internationale. Les

2. PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES La gestion du risque d'entreprise (Enterprise Risk Management – ERM) de Solvay : un mécanisme essentiel pour réaliser les objectifs à court, moyen et long terme

opérations font face à plusieurs risques significatifs. Pour y répondre, Solvay a conçu un processus dynamique dans lequel les acteurs clés évaluent les risques propres à leur domaine de responsabilité et/ou d'expertise.

Toutes les GBU ont intégré l'évaluation du risque dans leur processus de revue stratégique annuelle

Analyse des risques

Solvay applique une gestion des risques intégrée dans sa stratégie, ses décisions commerciales et ses opérations. Elle garantit que les dirigeants de Solvay identifient, évaluent et gèrent activement tous les risques potentiellement importants. L'évaluation des risques aide à la création de valeur à court, moyen et long. Elle est toujours considérée dans le contexte de durabilité. Deux des quatre principaux types d'impacts utilisés pour évaluer les risques reflètent notre sensibilité croissante aux enjeux extra-financiers, notamment les impacts sur la population et sur l'environnement. Les deux autres – sur l'économique et sur la réputation – affectent directement la performance opérationnelle et financière du Groupe. En ligne avec les objectifs stratégiques de Solvay, les risques sont classés comme suit : « principaux risques » (les plus critiques), « risques émergents » et « autres risques ».

Impact	Impact sur les	Impact environ	Impact sur la
économique	personnes	nemental	réputation

Processus de décision concernant les risques critiques

L'ensemble des risques et des opportunités, impliquant les critères financiers et extra-financiers, sont entièrement intégrés dans les processus de décisions opérationnelles courantes et de décisions stratégiques.

Mise en œuvre des actions de gestion des risques

La gestion des risques est pour Solvay un facteur de succès déterminant parce qu'elle nous permet d'atténuer les risques associés aux solutions que nous fournissons. La méthodologie ERM de Solvay permet de mieux hiérarchiser les risques pertinents et d'apporter une réponse ciblée à chaque GBU et Fonction, ainsi qu'au niveau du Groupe. Un tableau de bord actualisé deux fois par an permet d'évaluer à la fois les progrès réalisés grâce aux actions de mitigation et les nouvelles évolutions liées à l'environnement du risque.

Contrôle des actions de gestion des risques

Les risques critiques pour le Groupe font l'objet d'un contrôle étroit par le Comité des Risques Groupe ; des membres du Comité Exécutif sont désignés comme « Risk Sponsors » et veillent au traitement adéquat de ces risques. Une attention particulière est portée au recoupement de l'approche ERM avec l'analyse de matérialité effectuée par la Fonction Développement Durable.

Un système de gestion des risques fiable intégré à tous les niveaux du Groupe

Les dirigeants des GBU et des Fonctions sont responsables de l'identification, du contrôle et de la gestion des risques clés dans leur domaine. La gestion des risques est donc profondément ancrée dans la pratique quotidienne de chaque entité et les responsables opérationnels peuvent réagir rapidement à tout changement de situation. Le processus de gestion des risques est un mécanisme important pourles GBU et les Fonctions pour orienterles priorités et augmenter la probabilité qu'elles atteignent leurs objectifs.

DÉPARTEMENT CORPORATE RISK

Soutient et coordonne la gestion des risques dans l'ensemble de Solvay

1 Comité Exécutif, Présidents des GBU, Directeurs Généraux des Fonctions, Présidents de Zones et Directeur Général de Solvay Business Services 2 Comité Exécutif et Directeurs Généraux des Fonctions Ressources Humaines, Industriel, Juridique et Développement Durable

Les risques au niveau du Groupe sont gérés avec la contribution du Leadership Council pour l'identification, du Comité des Risques Groupe pour l'évaluation, et du Comité Exécutif pour la supervision du traitement et de la réponse au risque. Une fois par an, le Comité d'Audit passe en revue les risques les plus importants auxquels le Groupe est exposé avec le Président du Comité Exécutif et CEO, ainsi qu'avec d'autres membres du Conseil d'Administration. Au cours de l'exercice, les « Risk Owners » font des présentations au Comité d'Audit portant sur les risques Group, par exemple, sur la sécurité industrielle, la sûreté, le cyberrisque ou la déontologie et la conformité.

Évaluation des principaux projets liés à la transformation de Solvay

Une méthodologie d'évaluation des risques est appliquée aux projets importants, qu'il s'agisse d'acquisitions, d'investissements majeurs ou de projets transversaux.

Le contrôle interne est l'un des aspects de la gestion des risques. Veuillez vous référer à la section Gouvernance d'Entreprise pour une description détaillée du système de gestion des risques et de contrôle interne de Solvay.

La préparation aux Situations de crise est constituée d'un réseau structuré au niveau du Groupe. Ses membres accomplissent les missions qui leur sont assignées et mettent en œuvre des programmes afin d'assurer la préparation de leurs Business Units et fonctions. Ces programmes comprennent des simulations de crises, une formation aux médias pour les porte-parole potentiels, la maintenance de bases de données clés et une analyse d'événements internes et externes pertinents. Les risques identifiés en appliquant l'approche Enterprise Risk Management sont intégrés aux scénarios utilisés dans les simulations

3. PRINCIPAUX RISQUES DE SOLVAY

Le Comité des Risques du Groupe a évalué l'impact et le niveau de maîtrise des risques du Groupe, suivant une échelle à quatre niveaux pour chaque critère.

Quatre principaux types d'impacts ont été considérés : l'impact économique, l'impact surles personnes, l'impact surl'environnement et l'impact sur la réputation.

Le niveau de maîtrise a été évalué en répondant aux questions suivantes :

• Les mesures d'atténuation/maîtrise ont-elles été définies ?
• Les mesures sont-elles mises en œuvre totalement ou partiellement ?
• L'efficacité de ces mesures est-elle contrôlée ?

Le niveau de criticité est déterminé par la combinaison des deux critères de notation du risque (impact et niveau de contrôle) au moment de l'évaluation.

Niveau de criticité	Risque	Tendance du niveau de criticité	Aspects de matérialité correspondants
Élevé	Sécurité		Aucun lien significatif
	Risques physiques lié au climat		Émissions de gaz à effet de serre Gestion de l'eau et des eaux usées
	Sécurité industrielle		Gestion des accidents et de la sécurité Santé et sécurité des collaborateurs
	Accident de transport		Gestion des déchets et des matières dangereuses
	Éthique et conformité		Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire
	Risque lié au changement climatique*	Pas applicable	Émissions de gaz à effet de serre Gestion énergétique Solutions business durables
	Cyberrisque		Sécurité des données et confidentialité des données clients
Modéré	Utilisation de produits chimiques		Gestion des matières dangereuses Solutions business durables

* Risque émergent : risque ayant connu des déceloppements ou risques changeants susceptibles d'avoir un impact sur le long terme, qui devront faire l'objet d'une évaluation à l'avenir.

Les risques pertinents pour Solvay et les actions déployées par le Groupe pour mitiger ces risques sont décrits ci-dessous. Les efforts d'atténuation décrits ne garantissent pas que les risques ne se matérialiseront pas ou n'auront pas d'incidence sur le Groupe, mais ils montrent comment Solvay gère l'exposition au risque de manière proactive.

Sécurité

Description de risque

Attaques intentionnelles contre les sites, les informations et le personnel de Solvay dans l'intention d'entraîner des dommages et des conséquences négatives.

Actions de prévention et d'atténuation

• Solvay a une approche de la sécurité basée sur les risques, les menaces et le respect de la conformité, afin de protéger ses sites, ses informations et les personnes.
• Un Directeur de la Sécurité du Groupe coordonne au niveau mondial toutes les activités relatives à la sécurité afin de garantir une atténuation efficace des risques de sécurité.
• Le Comité Exécutif a entériné la création de deux organes de gouvernance :
  • un Conseil de la Sécurité (Security Board), présidé par le CFO et un autre membre du Comité Exécutif, et –
  • un groupe de travail de Coordination de la Sécurité (Security Coordination Working Group), présidé par le Directeur de la Sécurité du Groupe, dont l'objectif est de faire fonctionner le programme de surveillance continue des risques pour la sécurité et le programme de sécurité optimisé pour le Groupe. –

Principales actions 2017

• Poursuite des initiatives de cybersécurité du Groupe dans les activités de Solvay Business Services (SBS) ;
• Lancement d'un programme de sécurité physique à l'échelon du Groupe, axé d'abord sur les sites industriels à haut risque. Des points vulnérables ont été identifiés et seront atténués en 2018 ;
• Adoption d'une Politique de sécurité du Groupe (Group Security Policy), ancrant le thème de la sécurité dans les règles de gouvernance du Groupe.

80 SOLVAY Rapport annuel intégré 2017

Risque physique lié au climat

Description de risque

Le changement climatique augmente la gravité des évènements naturels extrêmes, génère des déviations chroniques par rapport aux températures moyennes, modifie les régimes de précipitation et provoque l'élévation du niveau de la mer. Ces évolutions peuvent entraîner des impacts significatifs sur les sites de Solvay et sa chaîne d'approvisionnement. Ces impacts pourraient se manifester par une ou plusieurs des conséquences suivantes :

• Incapacité d'exploiter les sites,
• Dégâts matériels,
• Difficultés à approvisionner les clients,
• Entrave à l'approvisionnement en matières premières, en énergie ou en services.

Actions de prévention et d'atténuation

Ce risque est un risque à long terme. Néanmoins, Solvay travaille à un plan d'atténuation cohérent dont les détails sont décrits comme suit :

• Construire une méthodologie (type d'impact à prendre en compte – événements importants, changements permanents, impacts environnementaux, impacts socio-économiques – niveau de l'impact, site, etc.) ;
• Considérer les impacts suivants :
  • Fréquence plus élevée et plus grande amplitude des événements naturels extrêmes tels que les inondations et les tempêtes, –
  • Impact réglementaire (température de l'eau à l'entrée ou à la sortie des sites), –
  • Hausse du niveau de la mer,
  • Sécheresse/stress hydrique => mise à jour de l'étude précédente, –
  • Déploiement de la méthodologie dans les sites industriels et à travers des flux de chaîne d'approvisionnement. –

Principales actions 2017

Impact réglementaire (température de l'eau à l'entrée et à la sortie des sites) => une évaluation a conduit à la conclusion que ce sujet n'est pas un problème à fort impact

Sécurité industrielle

Description de risque

• Un accident de grande ampleur, comme un incendie, une explosion ou une perte de confinement peut entraîner des morts, des lésions pouvant entraîner des dommages corporels, nuire à l'environnement ou aux communautés locales.
• Tout accident mortel ou accident entraînant des lésions irréversibles non liés à un accident de grande ampleur.

Actions de prévention et d'atténuation

La sécurité au travail et celle des procédés sont des priorités. Le Groupe possède une longue expérience de performance en matière de sécurité et a réalisé des progrès significatifs grâce au partage actif des bonnes pratiques.

Sécurité au travail

Tous les accidents mortels ou accidents pouvant entraîner des lésions irréversibles peuvent être évités. Malgré la baisse continuelle du nombre d'accidents induisant un traitement médical (MTAR) sur ses sites, Solvay a atteint un palier du nombre d'accidents extrêmement graves.

À l'heure actuelle, l'accent est mis surle niveau d'engagement comme moyen de préserverla sécurité des personnes et sauver des vies. Les principaux engagements de Solvay sont les suivants : Journées de la sécurité, visites sécurité de la direction, sécurité comportementale, partage de meilleures pratiques, objectifs individuels de sécurité.

Solvay met en place les « Solvay Life Saving Rules » (SLSR) un ensemble de règles pour sauver des vies, qui couvre toutes les activités qui, lorsqu'on ne les effectue pas en sécurité, peuvent entraîner des accidents mortels et des lésions irréversibles.

Réduire le nombre d'accidents exige une approche renforcée du leadership sur la sécurité. En 2017, Solvay a développé une « Safety Climate Assessment » (évaluation du climat de sécurité),reposant sur la méthodologie Dov Zohar, afin de déterminer le degré de maturité de la culture de la sécurité au niveau des sites.

Solvay a lancé un processus collaboratif pour développer la perception partagée des activités faisant courir un danger de mort couvertes par "Solvay Life Saving Rules", dont l'objectif est de développer une approche commune pour atténuer le risque dans tous les sites du Groupe.

Les résultats Sécurité sont revus chaque mois tant au niveau des GBU qu`à celui du Comité Exécutif.

Gestion de sécurité des procédés

Solvay suit une approche de prévention fondée sur les risques, et nourrie d'analyses du risque de sécurité sur les procédés et la gestion des changements dans les procédés.

Principales actions 2017 Sécurité des procédés

• 78 % des sites ont une évaluation du danger sur procédé conforme aux exigences du Groupe au cours des cinq dernières années (cible 2017 – 70 % ; cible 2020 – 100 %),
• Aucune situation à risque élevé (niveau 1) plus ancienne que un (1) an

Sécurité au travail

• Mise en place progressive de l'évaluation « Safety Climate Assessment » aux sites,
• Mesures communes d'atténuation (normes minimum) définies pour les Solvay Life Saving Rules. Affinement et déploiement au cours du premier semestre 2018 sur tous les sites de Solvay,
• Évaluation de différentes approches du leadership de sécurité évaluées. L'approche sélectionnée sera introduite en 2018, en commençant par les dirigeants dans lafonction Industrielle

Accident de transport

Description de risque

Un accident lié au transport de substances chimiques dangereuses fait courir un dommage aux riverains des sites ou au grand public.

Actions de prévention et d'atténuation

• Suivi des recommandations d'associations telles que le CTEF (Comité Technique Européen du Fluor), et de programmes tels que Responsible Care®
• Optimisation des itinéraires de transport,
• Processus mondial de sélection des sociétés de transport de substances dangereuses, parle recours à des transporteurs sélectionnés et audités,
• Évaluation des transporteurs prenant en charge les « substances extrêmement préoccupantes » (SVHC) de Solvay,
• Réseau de conseillers en sécurité de substances dangereuses,
• Actions correctives et,
• Assistance mondiale d'urgence fournie par Carechem (service d'assistance téléphonique externe en urgence avec des produits chimiques) en cas d'accident.

Principales actions 2017

Poursuite du programme de sécurité des transports de Solvay pour renforcer les actions de prévention.

Éthique et conformité

Description de risque

Les risques naissent d'un défaut potentiel de conformité avec les éléments suivants :

• Code de Conduite de Solvay,
• Politiques et procédures,
• Lois et règlements en vigueur dans les pays où Solvay opère.

Exemples :

• Échec de la mise en œuvre d'une gouvernance adéquate dans une coentreprise,
• Participation directe ou indirecte à des violations des Droits de l'Homme,
• fausse déclaration intentionnelle d'informations financières, corruption et contournement des contrôles internes.

Actions de prévention et d'atténuation

Code de Conduite, politiques et procédures de Solvay

• Applicables aux collaborateurs, aux fournisseurs critiques, aux coentreprises majoritaires,
• Plusieurs formations et actions de communication pour répondre aux risques liés aux comportements.

Formations dédiées à l'atténuation de risques spécifiques

• Lutte contre la corruption,
• Comportements anti-concurrentiels,
• La politique des Droits de l'Homme: mise en place, gouvernance et formation.

Programme à l'échelon du Groupe pour le signalement des cas de non conformité (Speak Up), que ce soit directement à la hiérarchie ou en passant par le service d'assistance téléphone externalisé.

Principales actions 2017

• Environ 80 % des collaborateurs ont suivi la formation sur le Code de conduite de Solvay,
• De nouvelles versions en nombreuses langues ont été ajoutées au cataloguedesformationssursiteinternettouchantauCodedeconduite,
• Une nouvelle Politique sur les Droits de l'Homme adoptée et publiée; un Comité pilote interne nommé pour superviser la mise en place et la conformité et la formation en la matière pour les populations sensibles,
• Formation sur la lutte contre la corruption (ABAC) suivie par plus de 1 000 cadres et collaborateurs occupant des postes sensibles.

Changement climatique – risque émergent

Description de risque

L'absence d'une stratégie de Groupe pour répondre aux risques liés à la transition climatique (comme définis par la TCFD[3]), l'ensemble des autres défis environnementaux et la raréfaction future des ressources pourraient nuire à la réputation de Solvay, provoquer des pertes commerciales et une sous-évaluation et une difficulté à attirer les investisseurs de long terme.

Les risques de transition climatique ont plusieurs sources :

• Politiques et contexte légal : réglementation et mesures en vue de limiter les émissions de CO2 par exemple, en augmentant le prix des émissions de gaz à effet de serre (GES),
• Technologies : investissements sans succès dans des nouvelles techniques visant à réduire les émissions,
• Marchés : absence d'adaptation aux changements de comportement des clients,
• Réputation : attitude négative des parties prenantes si leurs inquiétudes sur le changement climatique ne sont pas prises au sérieux.

En plus des émissions de gaz à effet de serre (GES), les impacts environnementaux des opérations de Solvay ont les sources suivantes :

• Utilisation de matières premières provenant de ressources non renouvelables,
• Consommation d'énergie,
• Consommation d'eau,
• Production de déchets (solides ou liquides, dangereux ou non dangereux),
• Oxydes d'azote (NOx) et de soufre (SOx), composé organique volatil (VOC) ou émission de poussière.

Actions de prévention et d'atténuation

• La stratégie de Solvay se concentre sur des activités à plus grande valeur ajoutée et à moindre exposition environnementale,
• Chaque année, l'outil « Sustainable Portfolio Management » (SPM) permet d'évaluer l'exposition environnementale des ventes et du portefeuille de projets d'innovation. Le SPM comprend des critères liés au climat alignés sur le scénario des 2 °C,
• LePland'actionrelatif à l'intensité carboneduGroupe a fixéunobjectifde réduction de 40% pour2025 (année de référence2014).

Principales actions 2017

Nomination d'un responsable climat venant du Comité Exécutif et démarrage de la conception d'une feuille de route surla stratégie climatique,

Un nouveau plan et des objectifs pour 2020 relatifs aux émissions atmosphériques (SOx, NOx, VOC), à la consommation d'eau et aux déchets dangereux.

Cyber-risque

Description de risque

Le risque lié à l'information et au cyberrisque comprend le vol, la manipulation ou la destruction d'informations, l'incapacité à assurer la continuité du service, ou à protéger des données confidentielles, critiques ou sensibles.

Actions de prévention et d'atténuation Programme de cybersécurité

Programme de cybersécurité et de prévention de perte d'informations confidentielles de Solvay :

• Des évaluations indépendantes, y compris des tests d'intrusion, sont effectuées par des experts externes ;
• Solvay Business Services (SBS) a renouvelé sa certification ISO 9001:2015 programme de gestion qualité pour toutes ses activités, obtention de la certification ISO 27001:2013 – qui englobe la cybersécurité pour la majorité de ses activités de systèmes d'information ;
• Tous les professionnels des systèmes d'information de SBS ont suivi une formation aux politiques de sécurité des systèmes informatiques et aux meilleures pratiques ;
• La formation à la sécurité pour l'utilisateur final reste obligatoire pour tous les collaborateurs. Des conseils en matière de cybersécurité sont publiés régulièrement afin d'accroître la sensibilisation des collaborateurs.

Une cyberattaque importante pourrait avoir pour effet la perte d'informations commerciales critiques et/ou avoir un impact négatif sur les opérations et les résultats de la Société. Par conséquent, la Société continuera à consolider ses défenses de cybersécurité pour maîtriser l'évolution des menaces.

Assurance

Solvay est assurée contre l'impact financier potentiel d'une cyberattaque au niveau des biens, des interruptions d'activité et des cas de fraude.

Principales actions 2017

• Solvay continue d'améliorer sa stratégie de cybersécurité et de gouvernance, de développer un programme de sécurité des informations d'entreprise et d'explorer d'autres fonctions/capacités afin de renforcerla sécurité de l'entreprise et sa capacité à réagir à une menace de cyberattaque,
• Certification pour toutes les activités de Solvay Business Services (SBS).

Utilisation de produits chimiques

Description de risque

• L'exposition de Solvay trouve son origine dans le risque de lésions ou d'impact surla santé causés à des tiers ou de dommages à leur propriété suite à l'utilisation d'un produit de Solvay, ainsi que dans les litiges qui s'ensuivent,
• Usage inapproprié d'un des produits dans l'usine d'un client ou dans des applications ou des marchés pour lesquels le produit n'a pas été conçu (utilisation inappropriée) ou usage par un client qui n'est pas garanti par Solvay,
• Les conséquences éventuelles d'un produit défectueux comprennent une exposition aux actions en responsabilité dues à des lésions et des dommages, ainsi qu'à des rappels de produits. Le risque de responsabilité liée aux produits est généralement plus élevé pour des produits utilisés dans des applications sanitaires ou alimentaires ;
• La possibilité que l'autorisation d'utilisation d'un produit commercialisé soit refusée en raison de son caractère SVHC (substance extrêmement préoccupante).

Actions de prévention et d'atténuation

• Les fiches de données de sécurité (SDS) de Solvay garantissent un contenu harmonisé grâce à la mise en place d'un module SAP (Environnement, Santé et Sécurité) commun à l'ensemble du Groupe dans le monde ;
• Les SDS sont constamment mises à jour et distribuées dans le monde entier pour tous les produits s'adressant à tous les clients dans les langues appropriées. Les Global Business Units s'assurent que les SDS soient revues au moins tous les trois ans, pour tous les produits qu'elles mettent sur le marché,
• Les procédures de rappel sont développées et mises en place comme prescrit par les programmes de product stewardship ;
• L'assurance réduit l'impact financier d'un risque de responsabilité liée aux produits, y compris au titre des rappels de produits, directs ou par un tiers.

Principales actions 2017

Le « Product Safety Management Process » (PSMP, processus de gestion de la sécurité des produits) qui identifie les produits commercialisés par Solvay a été mis à jour pour intégrer des nouvelles obligations réglementaires et des nouvelles sources potentielles de risques (légales, chaîne d'approvisionnement…). Toutes les GBU mettent en place ce processus avec une attention particulière accordée à la mise en priorité des évaluations de risque requises dans le portefeuille de produits, et un déploiement régulier d'évaluations de risque pourles applications de produitles plus sensibles.

4. AUTRES RISQUES

Marchés et croissance – risque stratégique Description

Exposition de Solvay aux évolutions sur ses marchés ou dans le cadre de son environnement compétitif, ainsi que le risque de prendre des mauvaises décisions stratégiques.

Actions de prévention et d'atténuation

• Analyse systématique et formelle des marchés et des enjeux relatifs aux démarrages de projets d'investissement et d'innovation,
• Développement sur des marchés à croissance supérieure au PIB : Automobile & Aéronautique, Ressources & Environnement, Électricité & Électronique et Agroalimentaire,
• Développement avec les clients les plus importants de solutions sur mesure, critiques pour la mise en œuvre de programmes spécifiques. Adaptation des opérations aux énergies nouvelles et aux marchés CO2,
• Plus grande concentration sur la conversion et la génération de cash,
• Cessions d'activités Vinythai, Acetow, Polyamide challengées en matière de durabilité et à caractère cyclique.

Risque inhérent à la chaîne d'approvisionnement et à la fiabilité de la production Description

Risques liés aux matières premières, l'énergie, les fournisseurs, la production, les unités de stockage, et le transport amont-aval.

Actions de prévention et d'atténuation

Pour la fiabilité de production :

• Assurance,
• Distribution géographique des unités de production dans le monde,
• Programme de prévention de pertes matérielles du Groupe se concentrant sur la prévention et l'atténuation des dommages aux biens et sur la perte de profit suite à un incendie, une explosion, une émanation chimique accidentelle et tout autre imprévu préjudiciable.

Pour la chaîne d'approvisionnement :

• Évaluation RSE par un tiers, et adhésion au Code des Fournisseurs de Solvay,
• Propriété de mines et de carrière de trona, de calcaire et de sel,
• Programmes pour réduire la consommation d'énergie.

Sélection et gestion des projets Description

• Allocation des ressources à des projets (investissements d'équipement, fusions et acquisitions) mal alignée avec la stratégie de croissance de Solvay.
• Projets importants faisant face à des difficultés, et qui risquent par conséquent de ne pas atteindre leurs objectifs.

Actions de prévention et d'atténuation

• Gouvernance pour les projets de taille moyenne (extension de la méthodologie utilisée pour les projets d'investissement de taille majeure aux GBU),
• Le Comité des Investissements fournit une revue analytique de l'efficacité d'allocation des dépenses d'investissement et du plan d'investissement d'équipement au Comité Exécutif,
• Méthodologie Capex Excellence pourle portefeuille des projets de petite taille,
• Analyse de performance après démarrage des projets.

La combinaison de toutes ces actions a permis de mieux contrôler la conversion de l'EBITDA en cash et d'atteindre un niveau de conversion comparable à celui de sociétés similaires du secteur.

Risque réglementaire, politique et juridique Description

• Changements dans la législation et les réglementations
• Exposition de Solvay à des circonstances au cours desquelles l'autorité publique ne s'exerce plus normalement
• Exposition aux procédures judiciaires et administratives existantes et potentielles. (voir section Litiges importants)

Actions de prévention et d'atténuation

• Présence géographique équilibrée dans le monde réduisant réduire l'impact défavorable dans les domaines réglementaires et politiques,
• Département dédié Affaires Gouvernementales et Publiques travaillant en continu avec les autorités publiques nationales et européennes, en passant également parl'ambassade belge locale,
• Provisions financières créées en tenant compte de l'évolution du risque.

Risque financier Description

• Risque de liquidité (voir note F32 Instruments financiers et gestion des risques financiers aux états financiers consolidés)
• Risque de change (voir note F32 Instruments financiers et gestion des risques financiers aux états financiers consolidés)
• Risque de taux d'intérêt (voir note F32 Instruments financiers et gestion des risques financiers aux états financiers consolidés)
• Risque de contrepartie (voir note F32 Instruments financiers et gestion des risques financiers aux états financiers consolidés)
• Risque lié aux obligations de retraite (voir note F32 Instruments financiers et gestion des risques financiers aux états financiers consolidés)
• Risque de litiges fiscaux (voir note F32 Instruments financiers et gestion des risques financiers aux états financiers consolidés)

Actions de prévention et d'atténuation

Un profil financier prudent et une stratégie financière conservatrice :

• Notation Investissement du Groupe : Baa2/P2 (perspective stable) de Moody's et BBB/A2 (perspective stable) de Standard & Poor's en 2017,
• Solvay encourage les discussions transparentes et régulières avec les principales agences de notation.

Fortes réserves de trésorerie :

• À la fin 2017, le Groupe possède 1,1 milliard d'euros en trésorerie et équivalents (notamment, en autres instruments financiers courants) ainsi que 3,0 milliards d'euros en facilités de crédit engagées (un crédit multilatéral renouvelable de 2,0 milliards d'euros, et 1,0 milliard d'euros supplémentaires de facilités bilatérales renouvelables avec des partenaires bancaires internationaux clés).
• Le Groupe a accès à un programme de Bons du Trésor belge pour un montant de 1 milliard d'euros et, comme alternative, à un programme de papier commercial américain pour 500 millions de dollars américain.

Politique de couverture du risque de change :

Solvay surveille étroitement le marché des changes et se couvre, dès que c'est nécessaire, principalement sur des durées inférieures à un an et généralement ne dépassant pas 18 mois.

Politique de couverture des taux d'intérêt :

Le Groupe a souscrit la majorité de son endettement net à des taux d'intérêt fixes. Solvay suit de près le marché des taux d'intérêt et s'engage dans des swaps de taux d'intérêt dès que c'est nécessaire.

Contrôle des notations des contreparties du Groupe :

Pour ses activités de trésorerie, Solvay travaille avec des institutions bancaires de premier ordre (sélection basée sur les principaux systèmes de notation) et réduit toute concentration de risques en limitant son exposition auprès de chacune de ces banques à un certain seuil,

Pour ses activités commerciales, le risque lié aux clients externes et au recouvrement de Solvay est contrôlé grâce à un solide réseau de gestionnaires de crédit et de recouvrements basés dans les zones et pays où le Groupe opère. Les processus de gestion et de recouvrement du crédit s'appuient sur un ensemble de procédures détaillées et sont gérés par des Comités de Crédits à l'échelle du Groupe et des GBU. Au cours des dernières années, ces mesures de limitation des pertes ont conduit à un taux faible record de défauts de paiement des clients.

Optimisation de la Gouvernance des fonds de pension et des régimes de retraite

• Gouvernance des fonds de pension : Solvay a défini des orientations pour maximiser son influence surles décisions des fonds de pension nationaux dans les limites autorisées par les lois nationales,
• Optimisation du régime de retraite : réduction de l'exposition du Groupe au risque lié aux régimes à prestations définies en convertissant les régimes actuels en régimes de retraite présentant un profil de risque moindre pour services futurs ou en ne les proposant plus aux nouveaux arrivants,
• Une analyse globale de gestion des actifs-passifs (Asset Liability Management, ou ALM) des régimes de retraite du Groupe, représentant environ 90 % des engagements de pension bruts ou nets du Groupe, est réalisée tous les trois ans pour identifier et gérer les risques correspondants sur une base globale.

Processus de contrôle de la conformité à la réglementation fiscale et des politiques de définition des prix de transfert :

• Le Processus de contrôle de la conformité à la réglementation fiscale comprend le contrôle des procédures et systèmes par le biais de révisions internes et d'audits menés par des consultants externes réputés,
• Des politiques de prix de transfert, des procédures et des contrôles visent à répondre aux exigences des autorités,
• Le département Fiscalité de Solvay accorde une attention particulière à l'interprétation et à l'application correctes de ces nouvelles règles fiscales afin d'éviter de futurs litiges.

Principales actions 2017 :

• Remboursement anticipé d'environ 360 millions d'euros sur des obligations chères qui seraient à échéance au cours des prochaines années,
• Refinancement de la facilité de crédits multilatérales de 2 milliards d'euros et de 1,1 milliard de crédits multilatérals arrivant à échéance en 2017,
• Refinancement des prêts des actionnaires de la coentreprise 50/50 en Arabie Saoudite avec Sadara pour 265 millions d'euros (100 %).
• Émission d'un nouvel énoncé mondial des principes fondant la politique de placement, adressé à nos administrateurs de fonds de pension dans le monde entier et applicable aux actifs liés aux régimes de retraite du Groupe,

Déploiement d'un outil de gestion de garanties à utiliser dans l'intégralité du Groupe pour un inventaire complet des garanties en cours dans l'ensemble des entités, ce qui renforce la visibilité et le contrôle, et facilite une gestion adéquate.

Risque lié aux maladies professionnelles et risque pandémique

Description

Maladies liées au travail reconnues comme résultant de l'exposition aux risques professionnels, avec généralement une exposition répétée.

Actions de prévention et d'atténuation

• Un programme solide au niveau mondial contrôle les maladies professionnelles et évalue la conformité vis-à-vis des normes d'hygiène au travail de façon exhaustive,
• Définition de limites strictes à l'exposition, avec une attention spécifique pour les nano-matériaux, les SVHC et les applications impliquant la santé des produits Solvay,
• Surveillance médicale poussée et fondée sur le risque,
• Plan de préparation aux pandémies au niveau mondial englobant toutes les usines et les activités.

Risque environnemental Description

Gestion ou remédiation des sols pollués sur plusieurs sites, ainsi que conformité aux futurs changements de la législation environnementale

Actions de prévention et d'atténuation

• Systèmes de gestion HSE intégrés ISO 14001 ou équivalent mis en place à dans l'ensemble des sites de production,
• Politiques et programmes de maîtrise du risque appliqués à toutes les entités de production,
• Sites confrontés à une contamination historique du sol objets d'un contrôle et d'une gestion sévères,
• Approche de caractérisation du risque déployée à chaque site affecté,
• Contrôle réglementaire local.

Risque informatique

Description

Incapacité à assurer la continuité des services ou à fournir les services d'information adaptés aux besoins des activités.

Actions de prévention et d'atténuation

• Réseau de données dédié et routeurs régionaux gérés par des fournisseurs fiables de services,
• Programme d'audit informatique annuel afin de garantir la conformité aux politiques de sécurité du système d'information.

86

LITIGES IMPORTANTS

Compte tenu de la diversité de ses activités et de sa distribution géographique, le Groupe Solvay est exposé à des risques juridiques, en particulier dans le domaine de la responsabilité « produit », des relations contractuelles, des lois antitrust, des litiges concernant des brevets, des évaluations fiscales et des questions HSE. Dans ce contexte, les litiges sont inévitables et parfois nécessaires afin de défendre les droits et les intérêts du Groupe.

L'issue des procédures ne peut être prévue avec certitude. Il est par conséquent possible que des décisions de justice définitives ou arbitrales défavorables puissent conduire à des responsabilités (et des dépenses) qui ne sont pas couvertes ou ne le sont pas entièrement par des provisions ou des assurances, et dès lors , susceptibles d'avoir des conséquences significatives sur les résultats et bénéfices du Groupe.

Les procédures judiciaires en cours impliquant le Groupe Solvay et que l'onestimecomporterdes risquesmajeurs sontreprises ci-après. Laliste des procédures juridiques décrites ci-après n'est pas exhaustive.

Le fait que ces litiges soient repris ci-après n'a aucun rapport avec le bien-fondé de l'affaire. Dans toutes les affaires qui suivent, Solvay se défend vigoureusement et croit au bien-fondé de sa défense.

Dans certains cas, Solvay a inscrit des réserves/provisions, conformément aux règles comptables, pour couvrir des risques financiers et les coûts de sa défense (voir « Provisions pour litiges aux états financiers consolidés » du présent document).

Procédures antitrust

En 2006, la Commission européenne a infligé des amendes à Solvay (y compris à Ausimont SpA, acquise par Solvay en 2002) pour présomption d'infraction aux règles de la concurrence sur le marché des péroxides.

Des poursuites civiles conjointes ont été entamées devant le Tribunal de Dortmund (Allemagne) en 2009 contre Solvay et d'autres fabricants en invoquant une prétendue violation de la loi antitrust et en réclamant des dommages aux fabricants sur une base conjointe et solidaire. La valeur des prétentions, abaissée après plusieurs accords à l'amiable, s'élève à 63 millions d'euros (hors intérêts) après que des règlements aient été convenus entre le plaignant et la plupart des parties défenderesses. Diverses questions quant à la compétence du Tribunal de Dortmund ont été soumises à la Cour de Justice de l'Union européenne et la procédure devant le Tribunal de Dortmund est en cours.

Au Brésil, Solvay fait face à des litiges administratifs liés à des activités d'entente présumée sur plusieurs marchés. Le CADE (Conseil administratif de défense économique, l'autorité antitrust brésilienne) a infligé en mai 2012 des amendes à Solvay et à d'autres en lien avec l'activité Hydrogen Peroxide et en février 2016 en lien avec l'activité perborate (les participations de Solvay pour les montants de ces amendes s'élèvent à respectivement 29,6 millions d'euros et 3,99 millions d'euros). Solvay a interjeté appel devant la Courfédérale brésilienne pour contester ces amendes administratives.

Procédures liées à l'HSE

En octobre 2009, le Procureur de la République de la cour pénale d'Alessandria (Italie) a inculpé plusieurs personnes (y compris des collaborateurs et d'anciens collaborateurs de Solvay et d'Ausimont SpA, aujourd'hui Solvay Specialty Polymers Italy) pour infractions pénales présumées du droit environnemental et de la législation en matière de santé publique. Les réclamations provisoires des parties civiles admises au procès s'élevaient à 105 millions d'euros environ.

En décembre 2015, la Cour d'assises d'Alessandria (Italie) a condamné trois responsables locaux de Solvay à des peines d'emprisonnement et a accordé des dommages et intérêts pour environ 400 000 euros. Cette condamnation fait l'objet d'un appel toujours en cours.

Fin 2016, 17 procédures civiles ont été introduites devant le Tribunal civil de Livourne (Italie) par d'anciens salariés et parents de salariés décédés du site de Rosignano, demandant des dommages-intérêts (provisoirement évalués à 9 millions d'euros) à raison de maladies présumées être causées par une exposition à l'amiante. À ce jour, trois des 17 procédures ont été rejetées.

Activités pharmaceutiques (activités abandonnées)

Dans le cadre de la vente des activités pharmaceutiques en février 2010, les accords contractuels ont défini les conditions pour l'attribution et la répartition des responsabilités issues des activités avant la vente.

À quelques exceptions près, l'exposition de Solvay à une indemnisation d'Abbott pour des responsabilités issues des activités vendues est limitée à un montant total représentant 500 millions d'euros et est limitée dans le temps.

Ce montant inclut l'indemnisation pour certaines responsabilités potentielles dans le cadre du litige Qui Tam aux États-Unis axé sur la présomption d'influence des pratiques promotionnelles et marketing sur les ventes des médicaments ACEON®, LUVOX®, et ANDROGEL®, et le litige plus récent portant sur une thérapie substitutive de la testostérone concernant là aussi le médicament ANDROGEL®. Ces litiges évoluent à des rythmes différents.

RAPPORT DE GESTION

Déclaration de Gouvernance d'entreprise 51 Gestion de risques 77

Revue des activités 88

États extra-financiers 111 États financiers 159

Rapports du commissaire et Déclaration de responsabilité 255

1. VUE D'ENSEMBLE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS	89
Chiffres clés financiers	89
Données clés financières historiques	90
2. CONTEXTE DE LA PRÉPARATION	91
Comparaison des résultats	91
Réconciliation des indicateurs du compte de résultats sous-jacent	91
Mesures de performance alternatives (APM)	91
Description des segments opérationnels	92
3. NOTES CONCERNANT LES CHIFFRES SOUS-JACENTS DU GROUPE	94
NOTE B1 Chiffre d'affaires net	94
NOTE B2 Coûts sous-jacents des matières premières & énergie	94
NOTE B3 EBITDA sous-jacent	95
NOTE B4 Amortissements & dépréciations sous-jacents	95
NOTE B5 Charges financières nettes sous-jacentes	96
NOTE B6 Charges d'impôts sous-jacentes	96
NOTE B7 Profit sous-jacent des activités abandonnées	96
NOTE B8 Dépenses d'investissement	97
NOTE B9 Free Cash Flow	97
NOTE B10 Fonds de roulement net	98
NOTE B11 Endettement sous-jacent net	99
NOTE B12 CFROI	100
NOTE B13 Recherche & Innovation	100

4. NOTES CONCERNANT LES CHIFFRES

SOUS-JACENTS PAR SEGMENT	101
NOTE B14 Advanced Materials	102
NOTE B15 Advanced Formulations	103
NOTE B16 Performance Chemicals	104
NOTE B17 Corporate & Business Services	105

5. RÉCONCILIATION DES CHIFFRES SOUS-JACENTS

AVEC LES CHIFFRES IFRS	105
NOTE B18 EBITDA IFRS	107
NOTE B19 EBIT IFRS	107
NOTE B20 Charges financières nettes sur base IFRS	107
NOTE B21 Charges d'impôts IFRS	107
NOTE B22 Profit IFRS des activités abandonnées	107
NOTE B23 Résultat IFRS sur la période	108
6. NOTES CONCERNANT LES CHIFFRES PAR ACTION	108
NOTE B25 Dividende	109
7. PERSPECTIVES 2018	109

88

REVUE DES ACTIVITÉS

1. VUE D'ENSEMBLE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Chiffres clés financiers

			IFRS(1)		Sous-jacent
En millions d'euros	Notes	2017	2016	%	2017	2016	%
Chiffre d'affaires net	B1	10 125	9 569	5,8%	10 125	9 569	5,8%
Frais operationels nets excluant amortissements
& dépréciations	B2	–	–	n.m.	–7 894	–7 493	–5,4%
EBITDA	B3	2 029	1 932	5,1%	2 230	2 075	7,5%
Marge d'EBITDA	B3				22%	22%	0,3pp
Amortissements & dépréciations d'actifs	B4	–1 054	–1 074	1,9%	–704	–672	–4,7%
EBIT		976	858	14%	1 527	1 403	8,8%
Charges financières nettes	B5	–298	–334	11%	–394	–464	15%
Charges d'impôts	B6	197	68	n.m.	–299	–272	–10%
Taux d'imposition	B6				27,5%	30,3%	–2,8pp
Profit/perte (-) des activités abandonnées	B7	241	82	n.m.	159	240	–34%
Profit (-)/perte attribué aux participations ne
donnant pas le controle		–56	–53	3,9%	–54	–61	–11%
Profit attribué à Solvay		1 061	621	71%	939	846	11%
Résultat de base par action (en €)	B24	10,27	6,01	71%	9,08	8,19	11%
dont des activités poursuivies	B24	7,97	5,34	49%	7,59	6,02	26%
Dividende(2)	B25	3,60	3,45	4,3%	3,60	3,45	4,3%
Investissements	B8	–822	–981	16%	–822	–981	16%
dont des activités poursuivies	B8	–716	–839	15%	–716	–839	15%
Conversion en cash	B8				68%	60%	8,3pp
Free cash flow	B9	871	876	–0,5%	871	876	–0,5%
dont des activités poursuivies	B9	782	658	19%	782	658	19%
Fonds de roulement net	B10	1 414	1 396	1,3%	1 414	1 396	1,3%
Fonds de roulement net/chiffre d'affaires	B10				–	–	–1,5%
Dette nette(3)	B11	–3 146	–4 356	28%	–5 346	–6 556	18%
Ratio de levier sous-jacent	B11				2,17	2,60	–0,43
(5) CFROI	B12				6,9%	6,3%	0,6pp
Recherche & innovation(5)	B13				–325	–350	7,0%
(5) Intensité de recherche & innovation	B13				3,2%	3,2%

(1) Un réconciliation complète du compte de résultat IFRS et sous-jacent peut être trouvé dans la section 5 de la revue des activitiés.

(2) Le dividende de l'exercice 2017 est recommandé, en attendant l'Assemblée générale du 8 mai 2018.

(3) La dette nette sous-jacente inclut les obligations hybrides perpetuelles, comptabilisées en capitaux propres en IFRS.

(4) Ratio de dette nette sous-jacente sur EBITDA sous-jacent, ajusté pour les activitiés abondonnées.

(5) Les chiffres de référence pour le CFROI (Cash Flow Return On Investment) et Recherche & Innovation sont sur base non retraitée.

Données clés financières historiques

		Tel publié
En millions d'euros		2013	2014	2015(1)	2016	2017
Chires du compte de résultat
Chiffre d'affaires	a	10 367	10 629	11 047	11 403	10 891
Chiffre d'affaires net	b	9 938	10 213	10 578	10 884	10 125
EBITDA sous-jacent	c	1 663	1 783	1 955	2 284	2 230
Marge d'EBITDA sous-jacent	d	17%	17%	18%	21%	22%
EBIT IFRS	e	647	652	833	962	976
Profit de la période sous-jacent	f				907	992
Profit de la période IFRS	g	315	13	454	674	1 116
Profit sous-jacent attribué à Solvay	h	507	622	680	846	939
Profit IFRS attribué à Solvay	i	270	80	406	621	1 061
Chiffres de flux de trésorie
Investissements	k	–810	–987	–1 037	–981	–822
dont des activités poursuivies	l	–708	–861	–969	–929	–716
Conversion en cash	m = (c+l)/c	57%	52%	50%	59%	68%
Free cash flow	n	524	656	387	876	871
Chiffres du bilan
Fonds de roulement net	p	1 217	1 101	1 557	1 396	1 414
Fonds de roulement net/chiffre d'affaires	q = µ(p/a)(2)	12,9%	13,5%	13,4%	15,3%	13,8%
Dette nette sous-jacente(3)	r = s+t	–2 302	–1 978	–6 579	–6 556	–5 346
Obligations hybrides perpé tuelles	s	–1 200	–1 200	–2 200	–2 200	–2 200
Dette nette IFRS	t	–1 102	–778	–4 379	–4 356	–3 146
Total des capitaux propres	u	7 453	6 778	9 668	9 956	9 752
Capitaux propres attribués aux participations ne donnant pas le controle	v	378	214	245	250	113
Obligations hybrides perpé tuelles, dans les capitaux propres	w	1 194	1 194	2 188	2 188	2 188
Capitaux propres attribués à Solvay	x = u-v-w	5 881	5 369	7 234	7 518	7 451
(4) Ratio de levier sous-jacent	y = -r/c	1,4	1,1	2,8	2,6	2,2
Autres chiffres clés
CFROI	A	6,9%	6,9%	6,9%	6,3%	6,9%
Recherche & innovation	B	–280	–287	–320	–350	–325
Intensité de recherche & innovation	C = -B/b	2,8%	2,8%	3,0%	3,2%	3,2%

(1) Les chiffres de l'exercice 2015 ne sont pas présentés sur base pro forma, c'est-à-dire excluent Cytec.

(2) Moyenne des trimestres.

(3) La dette nette sous-jacente comprend les obligations hybrides perpétuelles, comptabilisées en capitaux propres selon les IFRS.

(4) Le ratio de levier sous-jacent pour l'exercice 2016 est calculé sur base de l'EBITDA sous-jacent incluant les activités abandonnées Acetow et Vinythai. Le ratio de levier sous-jacent pour l'exercice 2015 est calculé sur base de l'EBITDA pro forma sous-jacent, incluant Cytec.

Le tableau ci-dessus présente les données historiques du Groupe publiées à la date de référence. Ces données n'ont pas été affectées par d'éventuels retraitements ultérieurs liés à des changements de périmètre, une évolution des normes IFRS/IAS, etc.

Au cours des périodes de référence, les principaux changements suivants sont intervenus :

• 2012 : Indupa, les activités chlorovinyles d'Amérique latine, présentées comme abandonnées et actifs disponibles à la vente,
• 2013 :
  • Activités chlorovinyles européennes présentées comme abandonnées et actifs disponibles à la vente, –
  • Acquisition de Chemlogics, consolidé à partir du 1 novembre.
• 2014 :
  • Application de IFRS 11 ;
  • Activités Eco Services présentées comme abandonnées et actifs disponibles à la vente, et cédées le 2 décembre. –
• 2015 :
  • Contribution des activités chlorovinyles européennes à la coentreprise Inovyn (50 % Solvay, 50 % Ineos) le 1er juillet, –
  • Acquisition de 100 % des actions de Cytec Industries Inc. le 9 décembre. Le bilan d'ouverture de Cytec a été entièrement consolidé dans les comptes du groupe Solvay à partir du 31 décembre. Le résultat et les flux de trésorerie de Cytec pour la période du 9 au 31 décembre ne sont pas significatifs, à l'exception des dépenses liées à l'acquisition présentées comme gestion et réévaluation de portefeuille. Par conséquent, Cytec n'a pas contribué au résultat net IFRS ou aux flux de trésorerie du Groupe en 2015. –
• 2016 :
  • Cession des parts Solvay dans la coentreprise Inovyn le 7 juillet,
  • Activités d'Acetow et de Vinythai classées en tant qu'activités abandonnées et actifs disponibles à la vente, –
  • Cession des activités chlorovinyles Indupa en Amérique latine le 27 décembre. –
• 2017 :
  • Transaction sur Vinythai clôturée fin février,
  • Transaction sur Acetow clôturée fin mai,
  • Désinvestissement de l'activité Polyamide classifiée en activités abandonnées et actifs et passifs disponibles à la vente fin septembre 2017. –

2. CONTEXTE DE LA PRÉPARATION

Comparaison des résultats

Suite à l'annonce de la cession des activités d'Acetow et de Vinythai en décembre 2016, et des plans annoncés en septembre 2017 de sortie de l'activité Polyamide, celles-ci ont été classifiées en activités abandonnées et actifs disponibles à la vente. À des fins de comparaison, le compte de résultats 2016 a été retraité. La cession de Vinythai a été finalisée fin février 2017, celle d'Acetow fin mai 2017

Réconciliation des indicateurs du compte de résultats sous-jacent

Outre les comptes IFRS, Solvay présente des indicateurs de performance du compte de résultats sous-jacent afin de fournir une vue plus complète permettant les comparaisons de la performance économique du Groupe. Ces chiffres IFRS sont ajustés pour les impacts non cash de l'Allocation du Prix d'Acquisition (PPA) liés aux acquisitions, les coupons des obligations hybrides perpétuelles, classées en tant que capitaux propres en IFRS, mais traitées comme de la dette dans les états sous-jacents, et pour d'autres éléments afin de fournir des indicateurs évitant la déformation de l'analyse et permettant la lecture de la performance sous-jacente du Groupe et la comparabilité des résultats sur la période de référence. Plus d'information dans la section 5.

Mesures de performance alternatives (APM)

Solvay utilise des indicateurs de performance alternatifs pour mesurer sa performance financière, tels que définis ci-dessous. Sauf indication contraire, les données de 2016 et 2017 sont présentées sur base retraitée, après la présentation en activités abandonnées d'Acetow, Vinythai et Polyamide Solvay estime que ces mesures sont utiles pour analyser et expliquer les changements et tendances de ses résultats d'exploitation, car ils permettent de comparer la performance de manière cohérente.

• Taux d'imposition = charges d'impôts / (résultat avant impôts résultats des entreprises associées et des coentreprises – intérêts et résultats de change réalisés sur la coentreprise RusVinyl). L'ajustement fait sur le dénominateur relatif aux entreprises associées et aux coentreprises est dû au fait que leur contribution est déjà nette d'impôts.
• Recherche & Innovation mesure l'effort total de trésorerie à destination de la recherche et de l'innovation, indépendamment du fait que les coûts aient été passés en charges ou capitalisés. Le poste comprend les frais de recherche et développement imputés au compte de résultats avant compensation des subventions et redevances afférentes, et où les amortissements sont remplacés par les dépenses d'investissement connexes L'intensité de Recherche & Innovation est le rapport entre la recherche et l'innovation et le chiffre d'affaires net.
• Le Free cash flow évalue les flux de trésorerie des activités opérationnelles, nets d'investissements. Il exclut les activités de fusions et acquisitions ou les activités de financement qui y sont liées, mais il inclut des éléments comme les dividendes des entreprises associées et des coentreprises, les pensions, les coûts de restructurations etc. Il est défini comme les flux de trésorerie des activités d'exploitation (hors flux de trésorerie liés aux acquisitions de filiales) et d'investissement (hors acquisition et cession de filiales et d'autres participations, et hors prêts aux entreprises associées et aux sociétés non consolidées, ainsi que les éléments fiscaux qui y sont liés et la comptabilisation de créances affacturées) ;
• Capex : montants payés pour l'acquisition d'actifs incorporels et corporels.
• La conversion en trésorerie est le ratio utilisé par mesurer la conversion d'EBITDA en trésorerie. Il est défini comme étant : (EBITDA sous-jacent + investissements des activités poursuivies) / EBITDA sous-jacent
• Le fonds de roulement net comprend les stocks, créances commerciales et autres créances courantes, moins les dettes commerciales et autres dettes courantes.
• Dette nette (IFRS) = Dette financière non courante + Dette financière courante – Trésorerie & équivalents de trésorerie – Autres créances d'instruments financiers La dette nette sous-jacente représente la vue Solvay de la dette, en retraitant en dette 100 % des obligations hybrides perpétuelles, considérées comme des capitaux propres selon les normes IFRS. Effet de levier = Dette nette / EBITDA sous-jacent des 12 derniers mois. Effet de levier sous-jacent = Dette nette sous-jacente / EBITDA sous-jacent des 12 derniers mois
• CFROI : Le retour surinvestissement des flux de trésorerie mesure le retour en espèces des activités de Solvay. L'évolution du CFROI est un indicateur pertinent pour déterminer la création de valeur, bien qu'il soit admis que cette mesure est difficile à utiliser pour la comparaison avec les autres groupes du secteur. La définition s'appuie sur une estimation raisonnable du coût de remplacement des actifs et évite les distorsions comptables, par exemple pour la dépréciation d'actifs. Il est calculé comme étant le ration des flux de trésorerie récurrents sur les capitaux investis, avec :
• Flux de trésorerie récurrents = EBITDA sous-jacent + dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises - résultats des entreprises associées et des coentreprises – capex récurrents – impôts récurrents sur le résultat ; –
• Capitaux investis : valeur de remplacement du goodwill et des actifs immobilisés + fonds de roulement net + valeur comptable des entreprises associées et des coentreprises –
• Capex récurrent : normalisé à 2 % de la valeur de remplacement des actifs immobilisés, nets de la valeur du goodwill ; –
• Les impôts récurrents sur le résultat sont normalisés à 30 % de (EBIT sous-jacent – résultats des entreprises associées et des coentreprises) –

Description des segments opérationnels Advanced Materials

Leader sur des marchés où il est difficile de pénétrer et où les investissements dégagent des rendements solides, Advanced Materials offre des matériaux à haute performance pour de multiples applications, principalement dans les marchés de l'automobile, de l'aéronautique, de l'électronique et de la santé. Ce segment fournit notamment des solutions de mobilité durable, permettant la réduction de l'empreinte CO2 et l'augmentation de l'efficacité énergétique.

Specialty Polymers

Avec plus de 1 500 produits, Specialty Polymers offre la plus large gamme de polymères à haute performance au monde, permettant ainsi des solutions faites sur mesure, qui repoussent les limites du remplacement des métaux dans les secteurs de l'électronique, de l'automobile, de l'aéronautique et de la santé. La GBU possède une expertise sans égale dans quatre technologies : les polymères aromatiques, les polymères à haute barrière, les polymères fluorés et les composés réticulés à haute performance.

Composite Materials

Composite Materials est un fournisseur de premier plan sur le marché des matériaux composites pour l'aéronautique, renommé pour son expertise à concevoir des matériaux et des processus qui fournissent des solutions novatrices aux clients qui tirent le maximum des capacités technologiques et simplifient la production. Solvay fournit des solutions optimales de matériaux pour répondre à la demande extrêmement exigeante de ses clients en matériaux à haute performance pour améliorer la durabilité et la production. En complément du secteur aéronautique, Composite Materials trouve aussi des applications dans les secteurs de l'éolien, du sport, des voiliers et surtout dans l'automobile, où les propriétés d'allègement constituent un réel potentiel de développement.

Special Chem

Special Chem produit des formulations à base de fluor et de terres rares pour des applications dans l'automobile, les semiconducteurs et l'éclairage. Forte de son savoir-faire industriel, de sa présence mondiale et de sa R&I de proximité, Special Chemicals s'affirme comme un partenaire stratégique du marché de l'automobile pour la production de matériaux pour le contrôle des émissions et le brasage d'aluminium, et en tant que producteur de matériaux de nettoyage et de polissage pour l'électronique.

Silica

Silica se concentre surla silice hautement dispersible, principalement utilisée dans la fabrication de pneus basse consommation de carburant et haute performance. Silica développe des solutions innovantes pour les fabricants mondiaux de pneus, ainsi que des gammes de silices destinées à de nombreux segments du marché tels que le dentifrice, l'alimentation, les produits industriels, et les articles en caoutchouc.

Advanced Formulations

Un des leviers de croissance de Solvay, Advanced Formulations sert principalement les marchés des biens de consommation, de l'agroalimentaire, ainsi que de l'énergie. Ce segment offre des formules spéciales personnalisées qui ont une incidence sur la chimie des surfaces et modifient le comportement des liquides, de façon à optimiser l'efficacité et le rendement, tout en minimisant l'impact environnemental.

Novecare

Novecare développe et produit des formulations qui modifient les propriétés des liquides. Il offre des solutions à l'industrie du pétrole et du gaz en proposant un portefeuille de produits chimiques le plus vaste au monde. Novecare fournit également des solutions de spécialité pour certaines applications industrielles, agricoles et pour les marchés du revêtement.

Technology Solutions

Technology Solutions est un leader mondial de spécialités pour l'extraction minière, les dérivés du phosphore et les solutions de stabilisation des polymères. Son portefeuille comprend des technologies de classe mondiale et de pointe, ainsi que des services techniques inégalés et une expertise sur application qui soutiennent ses clients dans le développement de solutions faites sur mesure, en particulier dans l'exploitation minière, où les produits Solvay permettent une meilleure extraction des métaux dans des situations où les minerais sont de plus en plus complexes et rares.

Aroma Performance

Aroma Performance est le premier producteur intégré mondial de vanilline destinée à l'alimentation, les arômes et les parfums, et d'intermédiaires de synthèse utilisés en parfumerie, pharmacie, agrochimie et électronique.

Performance Chemicals

Performance Chemicals opère sur des marchés mûrs et résilients, et détient des positions de premier plan dans les produits chimiques intermédiaires. La réussite de ce segment se fonde sur les économies d'échelle et une production à la pointe de la technologie. Ce segment sert principalement les marchés des biens de consommation et de produits alimentaires. Depuis T3 2017, les activités résiduelles du segment Functional Polymers sont intégrées dans le segment Performance Chemicals : suite à la signature d'un accord en vue de la cession de l'activité Polyamides au groupe chimique allemand BASF en septembre 2017, l'activité Polyamides, qui constituait la majeure partie du segment Functional Polymers, a été requalifiée en activités abandonnées. Les périodes comparatives ont été retraitées : le chiffre d'affaires net du quatrième trimestre 2016 a augmenté de 22 millions d'euros et l'EBITDA sous-jacent de 2 millions d'euros ; le chiffre d'affaires net de l'année a augmenté de 121 millions d'euros et l'EBITDA sous-jacent de 23 millions d'euros.

Soda Ash & Derivatives

Soda Ash & Derivatives est le premier producteur mondial de soude et de bicarbonate de sodium, principalement vendus aux industries du verre plat et du verre d'emballage mais également utilisés dans les secteurs des détergents, de l'agroalimentaire, de l'alimentation animale et humaine. Elle a une bonne rentabilité grâce à des prix bien fixés, une bonne dynamique de croissance et des installations de grande qualité.

Peroxides

Solvay est leader du marché du peroxyde d'hydrogène, en part de marché et technologie. Le peroxyde d'hydrogène est principalement utilisé pour blanchir la pâte à papier. Ses propriétés présentent également un intérêt pour de nombreuses autres applications comme les produits chimiques, l'alimentation, les textiles et l'environnement.

Coatis

Coatis est un fournisseur de solutions de solvants à base de glycérine et de phénols de spécialité principalement destinés au marché d'Amérique latine. Il jouit d'une position de leadership incontestée sur le marché brésilien pour le phénol et dérivés utilisés dans la production de résines synthétiques pour les fonderies, la construction et les abrasifs.

Corporate & Business Services

Corporate & Business Services inclut des services au Groupe et aux autres activités, telles que le Research & Innovation Center. Ce segment intègre aussi la GBU Energy Services, dont la mission est d'optimiser la consommation d'énergie et de réduire les émissions de CO2.

3. NOTES CONCERNANT LES CHIFFRES SOUS-JACENTS DU GROUPE

NOTE B1 Chiffre d'affaires net

Évolution du chiffre d'affaires net (en millions d'euros)

Le chiffre d'affaires net est ressorti à 10 125 millions d'euros, en hausse de 6 %, sous l'effet d'une augmentation des volumes de 8 %.

• L'effet de périmètre de -1 %[1] est lié à la cession des activités de composés de polyoléfines réticulables et des résines formulées en juin 2017.
• Les variations de taux de change ont eu une incidence défavorable de-1 % sur la conversion, ce qui résulte principalement de la dépréciation du dollar américain et, dans une moindre mesure, du renminbi chinois, de la livre sterling et du yen japonais, en partie compensée par l'appréciation du real brésilien.
• L'augmentation des volumes de 8 % est perceptible sur l'ensemble des segments. Dans Advanced Materials, la demande de polymères de haute performance a continué à croître, notamment dans l'automobile et les dispositifs intelligents ou smart devices. Les ventes de composites se sont stabilisées par rapport à l'année précédente, avec des ventes au secteur aéronautique légèrement supérieures mais contrebalancées par une demande inférieure dans les applications industrielles. Advanced Formulations a enregistré des volumes en forte progression, portés par la reprise du marché nord-américain du pétrole et du gaz non-conventionnels. Les volumes de Performance Chemicals ont été soutenus tout au long de l'année, aussi bien dans le carbonate de soude que grâce à l'usine de peroxyde d'hydrogène qui a démarré cette année.

NOTE B2 Coûts sous-jacents des matières premières & énergie

Les coûts de l'énergie sont une partie importante de la structure des coûts du Groupe.

Les coûts nets de l'énergie ont représenté près de 0,61 milliard d'euros en 2017(2) , supérieurs de 11 % environ à ceux de 2016. Les sources d'énergie se répartissent entre l'électricité et le gaz (69 %), le coke, le coke de pétrole, le charbon et l'anthracite (27 %) et la vapeur, le fioul et autres (5 %). Plus de la moitié des dépenses ont eu lieu en Europe (53 %) suivie des Amériques (28 %), de l'Asie et du reste du monde (19 %). Depuis de nombreuses années, le Groupe mène une politique énergétique dynamique. Grand consommateur d'énergie, Solvay exploite un parc de génération d'électricité, d'une capacité totale installée de 900 MWe environ.

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^[1] Les effets de périmètre incluent les acquisitions et les cessions d'activités de montant suffisamment faible pour ne pas nécessiter de retraitement par rapport aux périodes antérieures.

^[2] La cession de Functional Polymers n'est pas incluse. Les consommations et dépenses d'énergie des activités de polyamide qui seront cédées à BASF ne sont pas reprises dans le rapport, car ces actifs ne sont plus dans le périmètre de consolidation du rapport financier du Groupe. Toutefois, les consommations et les dépenses d'énergie des activités Performance Polyamides au site de Paulinia, Brésil, sont toujours dans ce rapport car ces activités ne sont pas comprises dans la transaction avec BASF.

Energy Services (SES) est dédiée à l'optimisation des coûts énergétiques et des émissions de carbone de Solvay. En particulier, SES déploie le programme d'excellence SOLWATT® pour identifier et dégager des économies d'énergie et d'émissions CO2 sur les sites de production existants, grâce à des améliorations opérationnelles et technologiques mais également en encourageant les changements de comportements de gestion. La première phase SOLWATT® a été lancée en 2011 et elle couvre aujourd'hui à peu près toutes les dépenses énergétiques du Groupe. Une deuxième phase a été lancée en 2016. Vers la fin de 2017, elle avait été déployée sur la plupart des sites à grande consommation d'énergie, représentant 41 % de la consommation du Groupe. Les nouvelles économies annuelles réalisées par les actions terminées en 2017 sont estimées

NOTE B3 EBITDA sous-jacent

Évolution de l'EBITDA sous-jacent (en millions d'euros)

à 9 millions d'euros soit 1,5 % des coûts énergétiques de Solvay et les réductions d'émissions à 0,1 Mt CO2. Soda Ash & Derivatives et Specialty Polymers figurent parmi les principaux bénéficiaires

La dépense en matières premières du Groupe s'élevait à environ 2,5 milliards d'euros en 2017, 16 % de plus qu'en 2016. Les matières premières peuvent être divisées en plusieurs catégories : dérivés du pétrole brut environ 42 %, dérivés minéraux environ 22 % (fibre de verre, silice de sodium, silicate de calcium, phosphore, hydroxyde de sodium, etc.), produits dérivés du gaz naturel (9 %), produits biochimiques environ 12 % (glycérol, guar, alcool gras, alcool éthylique, etc.), autres comme composites (près de 15 %).

L'EBITDA sous-jacent a progressé de 7 % à 2 230 millions d'euros. Hors effets de change et de périmètre, la hausse était de 10 %, portée par des volumes plus élevés pour 16 %, et qui ont plus que compensé la hausse de 7 % des coûts fixes, des matières premières et des coûts de l'énergie. Le résultat reflète également une synergie non récurrente de 38 millions d'euros dans les anciennes activités Cytec. La marge d'EBITDA sous-jacente s'est maintenue à 22 %.

• Les variationsde taux de change ont euune incidencedéfavorable de -1 % sur la conversion suite à la dépréciation du dollar américain et, dans une moindre mesure, du renminbi chinois au second semestre.
• Les volumes ont contribué pour 16 % à la progression de l'EBITDA.
• Les coûts fixes ont augmenté. Bien que les mesures d'excellence opérationnelle et les synergies aient permis de largement compenser l'inflation, la progression des volumes et les nouvelles capacités de production ont augmenté l'assiette des coûts fixes. L'amélioration de la rentabilité a également conduit à une augmentation des provisions pour rémunération variable.
• Les prix nets se sont inscrits en baisse, ce qui a réduit l'EBITDA de -2 %, l'augmentation des prix des matières premières et des coûts de l'énergie n'ayant pu être entièrement compensée par les mesures d'excellence commerciale et opérationnelle.
• Les autres éléments ont contribué pour 50 millions d'euros nets, regroupant principalement des éléments exceptionnels, dont les 38 millions d'euros de synergies sur les obligations post-retraite liés à Cytec ainsi qu'une indemnité ponctuelle de 17 millions d'euros pour la perte de certains actifs de production en Chine.

NOTE B4 Amortissements & dépréciations sous-jacents

Les charges d'amortissement et de dépréciation étaient de -704 millions d'euros en 2017, en augmentation de 5 % par rapport aux -672 millions d'euros en 2016 du fait de l'augmentation des dépenses d'investissements ces dernières années.

NOTE B5 Charges financières nettes sous-jacentes

En millions d'euros		2017	2016
Charges nettes sur emprunts	a	–170	–224
Coupons d'obligations hybrides perpétuelles	b	–111	–111
Intérêts et gains/pertes de change (-) réalisés sur la coentreprise RusVinyl	c	–24	–26
Coût d'actualisation des provisions	d	–89	–103
Résultat d'actifs financiers disponibles à la vente	e	–	–
Charges financières nettes(1)	f = a+b+c+d+e	–394	–464

(1) Les charges financières nettes sous-jacentes incluent les coupons des obligations hybrides perpétuelles, qui sont considérés comme des dividendes en IFRS et ne sont donc pas pris en compte dans le compte de résultat, ainsi que les charges financières et les pertes de change réalisées dans la co-entreprise RusVinyl, et qui, aux normes IFRS font partie du résultat des sociétés associées & des co-entreprises, sont donc incluses dans l'EBITDA IFRS.

Les charges financières nettes sous-jacentes se sont élevées à -394 millions d'euros, en baisse de 15 % sur un an. Le coût d'emprunt net a diminué sous l'effet de la réduction de l'endettement brut sur 2016 et 2017, et de la diminution des coûts d'actualisation des engagements de retraite grâce à la baisse des taux d'actualisation

NOTE B6 Charges d'impôts sous-jacentes

En millions d'euros		2017	2016
Profit de la période avant impôts	a	1 133	939
Résultat des entreprises associées & coentreprises	b	71	69
Intérêts et gains/pertes de change (-) réalisés sur la coentreprise RusVinyl	c	–24	–26
Charges d'impôts	d	–299	–272
Taux d'imposition	e = -d/(a-b-c)	27,5%	30,3%

Les charges d'impôts sous-jacentes atteignent -299 millions d'euros, en hausse de 10 % sur un an bien que le taux d'imposition ait fortement baissé, passant de 30,3 % à 27,5 %. Sur une base IFRS, le résultat fiscal est positif en raison des éléments fiscaux liés aux périodes antérieures, principalement la comptabilisation de 202 millions d'euros d'actifs d'impôts différés en France et l'impact net lié à la réforme fiscale américaine de 49 millions d'euros.

NOTE B7 Profit sous-jacent des activités abandonnées

Les activités abandonnées ont rajouté 159 millions d'euros au résultat sous-jacent. La baisse par rapport aux 240 millions d'euros de 2016 s'explique parla cession de Vinythai, l'activité PVC du Groupe en Asie, et de l'activité des câbles d'acétate d'Acetow à la mi-2017. Les activités abandonnées au second semestre intègrent encore l'activité de Polyamide en cours de cession à BASF pour une valeur d'entreprise de 1,6 milliard d'euros. La clôture de cette cession devrait intervenir dans la seconde moitié de 2018.

NOTE B8 Dépenses d'investissement

En millions d'euros		2017	2016
Acquisition (-) d'immobilisations corporelles	a	–707	–883
Acquisition (-) d'immobilisations incorporelles	b	–115	–98
Investissements	c = a+b	–822	–981
Investissements des activités abandonnées	d	–105	–141
Investissements des activités poursuivies	e = c-d	–716	–839
EBITDA sous-jacent	f	2 230	2 075
Conversion en cash	g = (f+e)/f	68%	60%

Les dépenses d'investissement des activités poursuivies ont été de -716 millions d'euros, soit un recul de 123 millions par rapport à 2016, en ligne avec la réduction planifiée de l'intensité en dépenses d'investissement, ce qui a fait progresser la conversion en cash de 60 % à 68 %.

NOTE B9 Free Cash Flow

En millions d'euros		2017	2016
Flux de trésorerie des activités d'exploitation	a	1 604	1 788
dont flux de trésorerie liés aux acquisitions de filiales et exclus du free cash flow	b	–23	7
Flux de trésorerie d'investissement	c	70	–807
dont investissements requises par contrât de vente d'actions	d	–12	–
Acquisition (-) de filiales	e	–44	–23
Acquisition (-) de participations – Autres	f	–11	4
Prêts aux entreprises associées et sociétés non consolidées	g	–7	–25
Cession (+) de filiales et participations	h	891	144
Impôts payés sur cession de participations	i	–14	–
Reconnaissance de créances affacturées	j	21	–
Free cash flow	k = a-b+c-d-e-f-g-h-i-j	871	876
Free cash flow des activités abandonnées	l	89	218
Free cash flow des activités poursuivies	m = k-l	782	658

Le free cash flow des activités poursuivies a enregistré une amélioration de 19 % par rapport à 2016, à 782 millions d'euros. Cette progression reflète l'amélioration de l'EBITDA et le maintien de la discipline dans la gestion du fonds de roulement. En incluant la contribution des activités abandonnées, le free cash flow total s'est établi à 871 millions d'euros.

NOTE B10 Fonds de roulement net

		2017				2016
En millions d'euros		décembre 31	septembre 30	juin 30	mars 31	décembre 31
Stocks	a	1 504	1 507	1 732	1 747	1 672
Créances commerciales	b	1 462	1 505	1 719	1 781	1 621
Autres créances courantes	c	627	693	671	705	736
Dettes commerciales	d	–1 330	–1 206	–1 475	–1 563	–1 547
Autres passifs courants	e	–848	–882	–804	–1 078	–1 085
Fonds de roulement net	f = a+b+c+d+e	1 414	1 617	1 843	1 592	1 396
Chiffre d'affaires(1)	g	2 765	2 609	3 188	3 159	2 933
Chiffre d'affaires trimestriel annualisé(1)	h = 4*g	11 060	10 436	12 753	12 638	11 731
Fonds de roulement net/chiffre
d'affaires(1)	i = f / h	12,8%	15,5%	14,5%	12,6%	11,9%
Moyenne sur l'année	j = µ(Q1,Q2,Q3,Q4)	13,8%				15,3%

(1) Le périmètre couvert par le chiffre d'affaires correspond au périmètre du fonds de roulement net, c'est-à-dire incluant Polyamide au 30 juin 2017, au 31 mars 2017 et au 31 décembre 2016.

Le besoin en fonds de roulement des activités poursuivies a atteint -160 millions d'euros, dont -140 millions d'euros pour le besoin en fonds de roulement industriel, en ligne avec l'augmentation du chiffre d'affaires. Le ratio moyen du besoin en fonds de roulement rapporté au chiffre d'affaires s'est établi à 13,8 %, soit 1,5 point de pourcentage par rapport aux 15,3 % de 2016 lorsque la contrepartie à recevoir lors de la cession d'Inovyn avait pesé sur le bilan.

Hors reclassification des stocks Polyamides détenus en vue de la vente, les stocks ont augmenté en 2017 pour l'essentiel, afin de répondre à la demande grandissante en polymères à haute performance dans les secteurs de l'automobile et les smart devices, alimentés par des nouvelles capacités. Ils permettent également de fournir un niveau élevé de services aux clients, dans un contexte de reprise sur le marché du pétrole et du gaz non-conventionnels en Amérique du Nord.

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NOTE B11 Endettement sous-jacent net

		2017				2016
En millions d'euros		décembre 31	septembre 30	juin 30	mars 31	décembre 31
Dettes financières non courantes	a	–3 182	–3 190	–3 512	–4 039	–4 087
Dettes financières courantes	b	–1 044	–2 004	–1 820	–1 322	–1 338
Dette brute	c = a+b	–4 226	–5 194	–5 332	–5 361	–5 426
Autres créances faisant partie des instru ments financiers	d	89	498	637	99	101
Trésorerie & équivalents de trésorerie	e	992	1 358	1 156	1 094	969
Trésorerie et équivalents de trésorerie
totaux	f = d+e	1 080	1 856	1 792	1 193	1 070
Dette nette IFRS	g = c+f	–3 146	–3 338	–3 540	–4 168	–4 356
Obligations hybrides perpétuelles	h	–2 200	–2 200	–2 200	–2 200	–2 200
Dette nette sous-jacente	i = g+h	–5 346	–5 538	–5 740	–6 368	–6 556
EBITDA sous-jacent (derniers 12 mois)(1)	j	2 230	2 217	2 455	2 348	2 283
Ajustement pour activités abandonnées(2)	k	236	235	–	158	236
EBITDA sous-jacent ajusté pour le calcul du ratio de levier(2)	l = j+k	2 466	2 453	2 455	2 506	2 519
Ratio de levier sous-jacent(2)	m = -i/l	2,2	2,3	2,3	2,5	2,6

(1) Le périmètre couvert par l'EBITDA sous-jacent correspond au périmètre de la dette nette, c'est-à-dire incluant Polyamide au 30 juin 2017, au 31 mars 2017 et au 31 décembre 2016.

(2) Étant donné que la dette nette à la fin de la période ne reflète pas encore le produit net à recevoir de cessions d'activités abandonnées, alors que l'EBITDA sous-jacent exclut la contribution des activités abandonnées, l'EBITDA sous-jacent est ajusté aux fins du calcul du ratio de levier. Pour septembre 2017, l'EBITDA sous-jacent des Polyamides a été ajouté, pour mars 2017 celui d'Acetow, et pour décembre 2016 ceux d'Acetow et de Vinythai.

Évolution du chiffre d'endettement sous-jacent net (en millions d'euros)

La dette nette sous-jacente[3] a été ramenée à -5 346 millions d'euros contre -6 556 millions d'euros au début de l'exercice, soit une amélioration de 1 210 millions d'euros. La génération soutenue de free cash flow et le produit des cessions liées à la transformation stratégique du portefeuille ont permis de réduire l'endettement brut de 1 200 millions d'euros, grâce au remboursement des emprunts obligataires à l'échéance et à l'opération de rachat de dette réalisée début octobre. L'optimisation de la structure de financement a permis de ramener le ratio de levier financier sous-jacent de 2,6 x au début de l'exercice sur une base retraitée à 2,2x[4] .

^[3] La dette nette sous-jacente intègre les obligations hybrides perpétuelles, comptabilisées comme capitaux propres selon les normes IFRS. Les charges financières nettes sous-jacentes incluent les coupons des obligations hybrides perpétuelles, qui sont considérés comme des dividendes en IFRS et ne sont donc pas repris dans le compte de résultats, ainsi que les charges financières et les pertes de change réalisées dans la coentreprise RusVinyl, et qui, selon les normes IFRS, font partie du résultat des sociétés associées & des coentreprises, et sont donc incluses dans l'EBITDA IFRS.

^[4] L'EBITDA de l'activité de Polyamide abandonnée a été ajouté au dénominateur, dans la mesure où les produits à recevoir à la clôture ne réduisent pas encore la dette nette au numérateur.

NOTE B12 CFROI

		2017		2016(1)
En millions d'euros		Tel publié	Ajuste ments	Tel calculé	Tel publié	Ajustements	Tel calculé
EBIT sous-jacent	a	1 527		1 527	1 534		1 534
EBITDA sous-jacent	b	2 230		2 230	2 284		2 284
Résultat des entreprises associées & coentreprises	c	71		71	69		69
Dividendes reçus des entreprises associées & coentreprises(2)	d	18	–	18	22	–	22
Investissements récurrents(3)	e = -2%*l			–326			–363
Charges d'impôts récurrents(4)	f = -30%*(a-c)			–437			–439
Chiffres de flux de trésorie récur rents	g = b-c+d+e+f			1 415			1 434
Immobilisations corporelles	h	5 433			6 472
Immobilisations incorporelles	i	2 940			3 600
Goodwill	j	5 042			5 679
Valeur de remplacement du goodwill & des actifs immobi lisés(5)(6)	k = h+i+j	13 415	5 093	18 508	15 751	4 669	20 420
dont actifs immobilisés	l			16 314			18 134
Participations dans des entre prises associées & des coentre prises(5)	m	466	16	482	497	–52	445
Fonds de roulement net(5)	n	1 414	111	1 525	1 396	355	1 751
Capital investi	o = k+m+n			20 515			22 615
CFROI	p = g/o			6,9%			6,3%

(1) Les chiffres de référence sont sur base non retraitée.

(2) L'ajustement exclut les activités abandonnées.

(3) Actuellement estimé à 2% de la valeur de remplacement des immobilisations.

(4) Actuellement estimé à 30% de l'EBIT sous-jacent.

(5) L'ajustement reflète la moyenne trimestrielle de l'année.

(6) L'ajustement reflète la différence entre la valeur de remplacement estimée du goodwill et de l'actif immobilisé et la valeur comptable. Les changements dans le temps proviennent des variations de change, des nouveaux investissements et des mouvements de portefeuille.

Le CFROI a atteint 6,9 %, le même niveau qu'avant l'acquisition de Cytec, et se situe dans la zone de création de valeur. La hausse de 0,6 point de pourcentage par rapport au 6,3 % en 2016 (données non retraitées) témoigne de la progression des volumes et du maintien de la discipline dans la gestion du fonds de roulement.

NOTE B13 Recherche & Innovation

En millions d'euros		2017	2016(1)
IFRS frais de recherche & développement	a	–290	–305
Subsides nettés en ifrs frais de recherche & développement	b	26	33
Amortissements & dépréciations d'actifs inclus en ifrs frais de recherche & dévelop pement	c	–55	–54
Investissements en recherche & innovation	d	–64	–66
Recherche & innovation	e = a-b-c+d	–325	–350
Chiffre d'affaires net	f	10 125	10 884
Intensité de recherche & innovation	g = -e/f	3,2%	3,2%

(1) Les chiffres de référence sont sur base non retraitée.

Les dépenses en Recherche et Innovation en 2017 ont été de -325 millions d'euros. L'analyse globale des dépenses souligne clairement que les projets d'innovation sont largement axés sur la croissance dans le monde.

Environ 83 % des investissement R&I du Groupe sont gérés directement par les GBU.

L'intensité de R&I, qui est le rapport des efforts de recherche et d'innovation sur le chiffre d'affaires net, a atteint 3,2 %

4. NOTES CONCERNANT LES CHIFFRES SOUS-JACENTS PAR SEGMENT

Revue par segment

En millions d'euros	2017	2016	%
Chiffre d'affaires net	10 125	9 569	5,8%
Advanced Materials	4 370	4 313	1,3%
Advanced Formulations	2 966	2 668	11%
Performance Chemicals	2 766	2 581	7,2%
Corporate & Business Services	23	7	n.s.
EBITDA	2 230	2 075	7,5%
Advanced Materials	1 202	1 110	8,2%
Advanced Formulations	524	484	8,1%
Performance Chemicals	749	718	4,3%
Corporate & Business Services	–244	–237	–2,8%
EBIT	1 527	1 403	8,8%
Advanced Materials	896	829	8,1%
Advanced Formulations	374	327	14%
Performance Chemicals	566	549	3,0%
Corporate & Business Services	–308	–301	–2,4%
Investissements des activités poursuivies	–716	–839	15%
Advanced Materials	–366	–435	16%
Advanced Formulations	–130	–134	3,0%
Performance Chemicals	–152	–191	20%
Corporate & Business Services	–68	–79	14%
Recherche & innovation(1)	–325	–350	–7,0%
Advanced Materials	–157	–155	–1,5%
Advanced Formulations	–85	–87	2,1%
Performance Chemicals	–29	–26	–10%
Corporate & Business Services	–55	–52	–4,5%

(1) Les chiffres de référence pour le CFROI (Cash Flow Return On Investment) et Recherche & Innovation sont sur base non retraitée.

NOTE B14 Advanced Materials

En millions d'euros	2017	2016	%
Chiffre d'affaires net	4 370	4 313	1,3%
Specialty Polymers	2 025	1 922	5,3%
Composite Materials	1 038	1 073	–3,3%
Special Chem	865	862	0,3%
Silica	443	455	–2,7%
EBITDA	1 202	1 110	8,2%
Marge d'EBITDA	27%	26%	1,8pp
EBIT	896	829	8,1%
Marge d'EBIT	21%	19%	1,3pp
(1) CFROI	10%	9,4%	0,8pp
Investissements des activités poursuivies	–366	–435	16%
Conversion en cash	70%	61%	8,7pp
Recherche & innovation(1)	–157	–155	–1,5%
(1) Intensité de recherche & innovation	3,6%	3,6%	–

(1) Les chiffres de référence pour le CFROI (Cash Flow Return On Investment) et Recherche & Innovation sont sur base non retraitée.

Évolution du chiffre d'affaires net (en millions d'euros)

Le chiffre d'affaires net s'est établi à 4 370 millions d'euros, en hausse de 1 %, sous l'effet conjugué de la progression de 5 % des volumes, en partie contrebalancée par l'évolution défavorable des taux de change sur la conversion, par la réduction du périmètre et par la légère baisse des prix. La progression provient pour l'essentiel de Specialty Polymers, dont les volumes ont enregistré une hausse qualifiée de « high single-digit », portée principalement par l'augmentation de la demande du secteur automobile, dont les batteries portées par la forte croissance du marché des véhicules électriques. Le marché des smart devices a repris après le phénomène de déstockage observé au premier semestre 2016. Les volumes de vente de Composite Materials ont été globalement stables, la légère progression dans les applications aéronautiques ayant été compensée par la diminution dans les applications industrielles. La montée en puissance de la production du F–35 et la croissance des nouveaux types d'avions monocouloirs équipés du moteur LEAP ont plus que compensé la baisse des volumes des avions gros porteurs. Special Chem a bénéficié d'une augmentation des prix conjuguée à une progression des volumes, soutenue par une demande vigoureuse sur les marchés de l'isolation et de l'électronique, cette dernière portée par l'augmentation récente des capacités de production. Pour Silica, la progression des volumes sur le marché des pneus à économie d'énergie en Europe et en Asie n'a pas permis de compenser entièrement l'évolution négative des prix.

NOTE B15 Advanced Formulations

En millions d'euros	2017	2016	%
Chiffre d'affaires net	2 966	2 668	11%
Novecare	1 937	1 663	16%
Technology Solutions	662	656	1,0%
Aroma Performance	366	350	4,7%
EBITDA	524	484	8,1%
Marge d'EBITDA	18%	18%	–0,5pp
EBIT	374	327	14%
Marge d'EBIT	21%	19%	0,4pp
(1) CFROI	6,7%	6,1%	0,7pp
Investissements des activités poursuivies	–130	–134	3,0%
Conversion en cash	75%	72%	2,8pp
Recherche & innovation(1)	–85	–87	2,1%
(1) Intensité de recherche & innovation	2,9%	3,2%	–0,4pp

(1) Les chiffres de référence pour le CFROI (Cash Flow Return On Investment) et Recherche & Innovation sont sur base non retraitée.

Évolution du chiffre d'affaires net (en millions d'euros)

Le chiffre d'affaires net a augmenté de 11 %, à 2 966 millions d'euros, porté par des volumes en hausse de 13 %, en partie compensée par l'impact de -2 % des fluctuations de change sur la conversion. La hausse de 16 % du chiffre d'affaires de Novecare est attribuable à la reprise de l'activité sur le marché nord américain du pétrole et du gaz non-conventionnel ainsi qu'à l'amélioration progressive du mix produits tout au long de l'année. Par ailleurs, les volumes ont également connu une progression modérée sur les marchés de l'agrochimie, des revêtements et des applications industrielles Le chiffre d'affaires de Technology Solutions s'est amélioré légèrement, mais a été impacté par la réduction du périmètre liée à la cession des résines formulées en juin 2017. Les volumes liés au secteur de l'extraction minière ont connu une progression limitée en raison des perturbations de production dans les mines de cuivre de certains clients. Aroma Performance a enregistré un chiffre d'affaires en hausse de 5 %, soutenu par la montée en puissance de notre nouvelle usine de vanilline en Chine, mais l'activité continue de faire face à une pression concurrentielle sur les prix dans la région.

NOTE B16 Performance Chemicals

En millions d'euros	2017	2016	%
Chiffre d'affaires net	2 766	2 581	7,2%
Soda Ash & Derivatives	1 629	1 561	4,4%
Peroxides	600	542	11%
Coatis	410	346	18%
Functional Polymers	126	131	–3,8%
EBITDA	749	718	4,3%
Marge d'EBITDA	27%	28%	–0,7pp
EBIT	566	549	3,0%
Marge d'EBIT	21%	19%	–0,8pp
(1) CFROI	8,4%	8,9%	–0,5pp
Investissements des activités poursuivies	–152	–191	20%
Conversion en cash	80%	73%	6,3pp
Recherche & innovation(1)	–29	–26	–10%
(1) Intensité de recherche & innovation	1,0%	1,1%	–

(1) Les chiffres de référence pour le CFROI (Cash Flow Return On Investment) et Recherche & Innovation sont sur base non retraitée.

Évolution du chiffre d'affaires net

Le chiffre d'affaires net a progressé de 7 %, à 2 766 millions d'euros, porté par l'accroissement des volumes. Pour Soda Ash & Derivatives, le chiffre d'affaires a augmenté de 4 %, porté par la hausse des volumes de carbonate de soude sur le marché à l'export, et malgré une légère baisse des prix. Les ventes de bicarbonate ont progressé plus vigoureusement encore, à une croissance qualifiée de « high single-digit », portées par la nouvelle usine du Groupe en Thaïlande qui est désormais pleinement opérationnelle depuis le premier semestre 2017. Le chiffre d'affaires de Peroxides s'est inscrit en hausse de 11 % grâce à l'entrée en vigueur du contrat d'approvisionnement de la nouvelle usine HPPO en Arabie Saoudite au début de l'année, et la montée en puissance de la nouvelle usine en Chine, ce qui a permis de compenserla baisse du chiffre d'affaires dans les marchés de gros et en chimie de spécialité. Le chiffre d'affaires de Coatis a progressé de 18 %, grâce à la hausse des prix et à une amélioration modérée des volumes attestant de la reprise sur le marché domestique en Amérique Latine. Tel a également été le cas des activités polyamide conservées en Amérique latine, et qui font partie de l'unité Functional Polymers. La baisse du chiffre d'affaires est liée à la cession d'une activité mineure dans les composés de PVC en septembre 2017.

NOTE B17 Corporate & Business Services

En millions d'euros	2017	2016	%
Chiffre d'affaires net	23	7	n.s.
Energy Services	–	4	n.s.
Other Corporate & Business Services	23	3	n.s.
EBITDA	–244	–237	–2,8%
EBIT	–308	–301	–2,4%
Investissements des activités poursuivies	–68	–79	14%
Recherche & innovation(1)	–55	–52	–4,5%

(1) Les chiffres de Recherche & Innovation sont sur base non retraitée.

Les charges d'EBITDA sous-jacent pour 2017 ont atteint -244 millions d'euros, en augmentation de 3 % par rapport à 2016. L'EBITDA d'Energy Services estressorti à 21 millions d'euros contre 4 millions d'euros en 2016. Cette activité a bénéficié de la restructuration dans les projets d'énergies renouvelables en 2016 ainsi que d'une série d'opportunités commerciales au troisième trimestre. Les coûts d'Other Corporate & Business Services se sont élevés à -264 millions d'euros, soit une augmentation de -23 millions d'euros par rapport à 2016, liée principalement aux coûts plus élevés comptabilisés sur les projets au cours de l'année.

RÉCONCILIATION DES CHIFFRES SOUS-JACENTS AVEC LES CHIFFRES IFRS 5.

Outre les comptes IFRS, Solvay présente des indicateurs de performance du compte de résultats sous-jacent afin de fournir une vue plus complète permettant les comparaisons de la performance économique du Groupe. Ces chiffres IFRS sont ajustés pour les impacts hors trésorerie de l'Allocation du Prix d'Acquisition (PPA) liés aux acquisitions, les coupons des obligations hybrides perpétuelles, classées en tant que capitaux propres en IFRS, mais traitées comme de la dette dans les états sous-jacents, et pour d'autres éléments afin de fournir des indicateurs évitant la déformation de l'analyse et permettant la lecture de la performance sous-jacente du Groupe et la comparabilité des résultats sur la période de référence.

Compte de résultats consolidé

		2017		2016
En millions d'euros	Notes	IFRS	Ajuste ments	Sousjacent	IFRS	Ajuste ments	Sousjacent
Chiffre d'affaires		10 891	–	10 891	10 045	–	10 045
dont autres produits de l'activité		766	–	766	476	–	476
dont chiffre d'affaires net		10 125	–	10 125	9 569	–	9 569
Coût des ventes	B18 B19	–7 805	2	–7 803	–7 213	84	–7 129
Marge brute		3 086	2	3 088	2 831	84	2 915
Frais commerciaux & administratifs	B18 B19	–1 437	42	–1 396	–1 363	50	–1 313
Frais de recherche & développement	B19	–290	3	–288	–284	3	–282
Autres gains & pertes d'exploitation	B19	–154	205	51	–200	214	14
Résultat des entreprises associées & coentre prises	B18	44	27	71	85	–16	69
Résultat de gestion & réévaluations de porte feuille	B18 B19	–188	188	–	–157	157	–
Résultat d'assainissements historiques & principaux litiges juridiques	B18	–84	84	–	–54	54	–
EBITDA	B18	2 029	201	2 230	1 932	143	2 075
Amortissements & dépréciations d'actifs	B19	–1 054	350	–704	–1 074	402	–672
EBIT	B19	976	551	1 527	858	545	1 403
Charges financières nettes	B20	–298	–96	–394	–334	–130	–464
Charges nettes sur emprunts	B20	–201	32	–170	–224	–	–224
Coupons d'obligations hybrides perpétuelles	B20		–111	–111	–	–111	–111
Intérêts et gains/pertes de change (-) réalisés sur la coentreprise RusVinyl	B20		–24	–24	–	–26	–26
Coût d'actualisation des provisions	B20	–97	8	–89	–115	12	–103
Résultat d'actifs financiers disponibles à la vente	B20	–	–	–	5	–5	–
Profit de la période avant impôts		678	455	1 133	524	415	939
Charges d'impôts	B21	197	–496	–299	68	–340	–272
Profit de la période des activités poursuivies		875	–42	834	592	75	667
Profit/perte (-) de la période des activités abandonnées	B22	241	–82	159	82	158	240
Profit de la période	B23	1 116	–124	992	674	233	907
attribué à Solvay	B23	1 061	–122	939	621	225	846
attribué aux participations ne donnant pas le contrôle	B23	56	–2	54	53	7	61
Résultat de base par action (en €)		10,27		9,08	6,01		8,19
dont des activités poursuivies		7,97		7,59	5,34		6,02
Résultat dilué par action (en €)		10,19		9,02	5,99		8,17
dont des activités poursuivies		7,92		7,53	5,33		6,01

NOTE B18 EBITDA IFRS

L'EBITDA sur une base IFRS s'élevait à 2 029 millions d'euros contre 2 230 millions d'euros sur une base sous-jacente. La différence de 201 millions d'euros s'explique par les ajustements suivants des chiffres IFRS, visant à améliorer la comparabilité des résultats sousjacents :

• 2 millions d'euros pour les frais liés à des acquisitions passées, à savoir les primes de rétention de Chemlogics, ajustés dans « Frais commerciaux & administratifs».
• 27 millions d'euros dans « Résultats des entreprises associées & coentreprises » pourla part de Solvay dans les charges financières de la coentreprise Rusvinyl, et les pertes de change sur la dette libellée en euros de la coentreprise suite à la dévaluation du rouble au cours de l'exercice. Ces éléments ont été reclassifiés en « Charges financières nettes».
• 88 millions d'euros dans « Résultat de gestion & réévaluations de portefeuille », hors éléments d'amortissement et de dépréciation d'actifs. Ils sont constitués de -48 millions d'euros de coûts de restructuration et -72 millions d'euros liés à la sortie du périmètre de consolidation de l'usine de silica au Venezuela, et dont -60 millions d'euros proviennent du recyclage d'effets de change par le compte de résultats. Ces impacts ont été atténués par des plus-values nettes de 32 million d'euros sur plusieurs cessions mineures.
• 84 million d'euros liés aux « Résultats liés aux assainissements historiques et aux principaux litiges juridiques », principalement sur les dépenses environnementales.

NOTE B19 EBIT IFRS

L'EBIT sur une base IFRS s'élevait à 976 millions d'euros contre 1 527 millions d'euros sur une base sous-jacente. La différence de 551 millions d'euros s'explique par les ajustements mentionnés cidessus, à savoir les 201 millions d'euros au niveau de l'EBITDA et les 350 millions d'euros au niveau des « Amortissements & dépréciations d'actifs». Ces derniers comprennent :

• L'impact hors trésorerie de l'allocation du prix d'acquisition (PPA) pour 250 millions d'euros. Il comprend des charges d'amortissement d'actifs incorporels ajustés dans « Coûts des ventes » pour 2 millions d'euros, dans « Frais commerciaux & administratifs » à hauteur de 40 millions d'euros, dans « Frais de Recherche & Innovation » à hauteur de 3 millions d'euros et dans « Autres gains et pertes d'exploitation» à hauteur de 205 millions d'euros.
• 100 millions d'euros d'impact net des dépréciations d'actifs, qui sont hors trésorerie par nature, et rapportés dans «∘Résultat de gestion & réévaluations de portefeuille∘» dont -91 millions d'euros liés aux actifs de polyamide en Amérique Latine que le Groupe conserve.

NOTE B20 Charges financières nettes sur base IFRS

Les charges financières nettes sur une base IFRS étaient de -298 millions d'euros contre -394 millions d'euros sur une base sousjacente. Les -96 millions d'euros d'ajustements réalisés sur les charges financières nettes IFRS comprennent :

• 32 millions d'euros sur le coût net des emprunts, essentiellement liés à un coût exceptionnel de gestion de la dette nette, c'està-dire l'offre de rachat des obligations senior au début du mois d'octobre.
• -111 millions d'euros liés à la reclassification des coupons des obligations hybrides perpétuelles, traités en tant que dividendes en IFRS, mais en tant que charges financières dans les résultats sous-jacents.
• -24 millions d'euros liés à la reclassification des charges financières et des gains de change réalisés sur la dette libellée en euros de la coentreprise RusVinyl en charges financières nettes. La différence de 3 millions d'euros parrapport à l'ajustement fait surl'EBITDA est attribuable à des gains de change non réalisés.
• 8 millions pour l'impact net de la diminution des taux d'actualisation sur la valorisation des dettes environnementales durant la période.

NOTE B21 Charges d'impôts IFRS

Les impôts sur une base IFRS s'élevaient à 197 millions d'euros contre -299 millions d'euros sur une base sous-jacente. L'ajustement de -496 millions d'euros comporte principalement :

• -168 millions d'euros d'impact fiscal résultant des ajustements apportés au résultat sous-jacent avant impôts (comme décrits cidessus)
• -328 millions d'euros d'impact fiscal lié à des périodes antérieures, résultant pour 202 millions d'euros de la comptabilisation d'actifs d'impôts différés en France et pour 49 millions d'euros de l'impact net lié à la réforme fiscale américaine.

NOTE B22 Profit IFRS des activités abandonnées

Les activités abandonnées ont généré un gain 241 millions d'euros sur une base IFRS contre 159 millions d'euros sur une base sousjacente. L'ajustement de -82 millions d'euros sur le résultat IFRS tient compte de :

• 204 millions représentant un gain lié à la cession des activités d'Acetow et de Vinythai.
• -46 millions représentant des coûts liés à l'abandon des activités de Polyamide.
• -36 millions d'euros représentant des coûts liés à des ajustements de prix sur la cession de l'activité Pharma en 2010.

NOTE B23 Résultat IFRS sur la période

Le profit de la période attribuable à Solvay, sur une base IFRS était de 1 061 millions d'euros et de 939 millions d'euros sur une base sousjacente. La différence de -122 millions d'euros reflète les ajustements de l'EBIT comme décrits ci-dessus, les charges financières nettes, les impôts et les activités abandonnées pour -124 millions d'euros, moins l'impact de -2 millions d'euros que ces dernières ont produit sur le profit attribuable aux participations minoritaires.

6. NOTES CONCERNANT LES CHIFFRES PAR ACTION

Chiffres clés historiques concernant l'action

		2013	2014	2015(1)	2016	2017
Nombre d'actions (en 1000 actions)
Actions émises à la fin de l'exercice	a	84 701	84 701	105 876	105 876	105 876
Actions propres à la fin de l'exercice	b	1 530	1 719	2 106	2 652	2 358
Actions détenues par Solvac à la fin de l'exercice	c	25 559	25 578	32 116	32 511	32 511
Actions en circulation à la fin de l'exercice	d = a-b	83 171	82 982	103 770	103 225	103 519
Moyenne des actions en circulation (calcul de base)	e	83 151	83 228	83 738	103 294	103 352
Moyenne des actions en circulation (calcul dilué)	f	83 843	83 890	84 303	103 609	104 084
Chiffres par action (en €)
Capitaux propres attribués à Solvay	g = /d(2)	70,71	64,71	69,72	72,83	71,98
Profit de la période sous-jacent (base)	h = /e(2)				8,19	9,08
Profit de la période IFRS (base)	i = /e(2)	3,25	0,96	4,85	6,01	10,27
Profit de la période IFRS (dilué)	j = /f(2)	3,22	0,96	4,81	5,99	10,19
Dividende brute(3)	k	3,20	3,40	3,30	3,45	3,60
Dividende nette(3)	l = k*(1-…%)(4)	2,40	2,55	2,41	2,42	2,52
Chiffres du cours de l'action (en €)
Le plus haut(5)	m	121,05	129,15	141,10	112,30	132,00
Le plus bas(5)	n	97,20	100,15	88,01	70,52	106,30
Moyenne(5)	o = v/u	109,42	114,35	105,74	89,32	118,69
A la fin de l'exercice	p	115,00	112,40	98,43	111,35	115,90
Ratio cours/résultat sous-jacent	q = p/h				13,6	12,8
Ratio cours/résultat IFRS	r = p/i	35,4	116,6	20,3	18,5	11,3
Rendement sur dividende brute	s = k/p	2,8%	3,0%	3,4%	3,1%	3,1%
Rendement sur dividende nette	t = l/p	2,1%	2,3%	2,4%	2,2%	2,2%
Chiffres du marché boursier(6)
Volume annuel (en 1000 actions)	u	53 643	48 600	82 718	86 280	62 642
Volume annuel (en € milliards)	v	5 870	5 557	9 218	7 707	7 435
Capitalisation boursièrel (en € milliards)	w = p*d	9 741	9 520	10 421	11 789	11 975
Taux de rotation	x = u/a	63%	57%	78%	81%	59%
Taux de rotation ajusté du flottant	y = u/(a-b-c)	93%	85%	115%	122%	88%

(1) Les chiffres de l'exercice 2015 ne sont pas présentés sur base pro forma, c'est-à-dire excluent Cytec.

(2) Le numérateur peut être trouvé sous le même libellé dans le tableau des chiffres clés financiers historiques de la section 1 du Business review.

(3) Le dividende de l'exercice 2016 est recommandé, en attendant l'Assemblée générale du 8 mai 2018.

(4) Précompte mobilier belge applicable dans l'année de paiement du dividende, soit l'année suivante: 25% en 2013-2015, 27% en 2016, 30% à partir de 2017.

(5) Les chiffres du cours de l'action en 2015 utilisent le cours ajusté d'un facteur de 93,98% pour la période jusqu'au 3 décembre 2015. Cet ajustement refléte la distribution des droits lors de l'augmentation de capital réalisée en décembre 2015.

(6) Les données boursières sont basées sur l'ensemble des transactions enregistrées par Euronext.

NOTE B24 Résultat par action

		2017	2016	%
Profit attribué à Solvay (en M€)
Profit de la période sous-jacent	a	939	846	11%
Profit des activités poursuivies sous-jacent	b	784	622	26%
Profit de la période IFRS	c	1 061	621	71%
Profit des activités poursuivies IFRS	d	824	552	49%
Nombre d'actions (en 1000 actions)
Actions émises à la fin de l'exercice	e	105 876	105 876	–
Actions propres à la fin de l'exercice	f	2 358	2 652	–11%
Actions en circulation à la fin de l'exercice	g = e-f	103 519	103 225	0,3%
Moyenne des actions en circulation (calcul de base)	h	103 352	103 294	0,1%
Moyenne des actions en circulation (calcul dilué)	i	104 084	103 609	0,5%
Chiffres par action (en €)
Profit de la période sous-jacent (base)	j = a/h	9,08	8,19	11%
Profit des activités poursuivies sous-jacent (base)	k = b/h	7,59	6,02	26%
Profit de la période IFRS (base)	l = c/h	10,27	6,01	71%
Profit des activités poursuivies IFRS (base)	m = d/h	7,97	5,34	49%
Profit de la période IFRS (dilué)	p = c/i	10,19	5,99	70%
Profit des activités poursuivies IFRS (dilué)	q = d/i	7,92	5,33	49%

Le bénéfice par action[6] sur une base IFRS s'élève à 10,27 euros contre 6,01 euros en 2016. Sur une base sous-jacente, il atteint 7,59 euros pour les activités poursuivies, soit une augmentation de 26 % liée à la hausse du résultat avant intérêts et impôts (EBIT) de 9 %, la réduction des charges financières et un taux d'imposition sous-jacent inférieur.

NOTE B25 Dividende

Le Conseil d'Administration a décidé de recommander à l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 mai 2018 le paiement d'un dividende total brut de 3,60 euros par action (2,52 euros net par action).

Le dividende sur l'année fiscale 2017, en hausse de 4,3% par rapport à celui surl'année fiscale 2016, est conforme à la politique du Groupe sur le paiement de dividendes, qui consiste à maintenir un dividende stable ou en hausse chaque fois que possible, et, autant que faire se peut, de ne pas le diminuer.

Compte tenu de l'acompte sur dividende de 1,38 euro brut par action (0,96 euro net par action), 30% retenu d'impôt à la source, payé le 18 janvier 2018, le solde du dividende pour 2017, équivalent à 2,22 euros brut par action (1,55 euros net par action), sera versé le 23 mai 2018, sous réserve de l'accord préalable par l'Assemblée Générale des actionnaires.

7. PERSPECTIVES 2018

EBITDA

À périmètre constant, et à des taux de change au niveau de la moyenne de 2017, Solvay s'attend à une croissance organique de l'EBITDA sous-jacent sur l'exercice de 5 % à 7 %.

Advanced Materials devrait connaître une croissance à deux chiffres :

• La croissance des volumes sera tirée parl'utilisation des polymères de haute performance dans l'automobile, l'utilisation de polymères dans les batteries pour véhicules électriques et autres appareils électroniques ainsi que dans les applications en croissance dans le secteur de la santé.
• Les programmes aéronautiques s'appuyant sur les matériaux composites de Solvay, et notamment les avions équipés de moteurs LEAP et le F-35 dans le militaire, contribueront à la croissance sur le segment, avec une stabilisation dans les composites industriels après deux années de recul.
• Les initiatives d'excellence déployées dans l'ensemble des activités contribueront de nouveau à la croissance des bénéfices.

Advanced Formulations devrait connaître une croissance qualifiée de « high single-digit » :

• L'augmentation des prix des métaux soutiendra la production minière et par conséquent la demande accrue de nos solutions technologiques.
• Modeste amélioration dans le secteur du pétrole et du gaz par rapport à une forte reprise en 2017 grâce à la croissance des secteurs du home & personal care et des revêtements, et soutenue par des prix nets positifs.

Performance Chemicals rentabilité en baisse de l'ordre de -50 millions d'euros :

• L'arrivée des nouvelles capacités dans le carbonate de soude avait déjà été anticipée. Les volumes pour l'année ont déjà été contractés, bien qu'à des prix légèrement inférieurs. Des coûts de l'énergie plus élevés impacteront les marges, mais seront partiellement compensés par l'excellence opérationnelle.
• La croissance dans les peroxydes sera modérée sur l'ensemble des marchés.

Corporate & Business Services devraient se maintenir à un niveau stable grâce à la discipline des coûts.

Au deuxième trimestre de 2018, des avantages de synergies non récurrents d'environ 20 millions d'euros devraient être générés sur les obligations post-retraite chez Cytec. Ceux-ci sont à comparer aux 38 millions d'euros générés au deuxième trimestre 2017.

Malgré la croissance organique de l'EBITDA sous-jacent de 5 % à 7 %, 2018 commence avec une évolution des taux de change défavorable. Si les taux actuels prévalaient tout au long de l'année, avec notamment un dollar américain à 1,25 US\$/€, l'EBITDA sous-jacent serait fortement impacté par des effets de conversion d'environ -125 millions d'euros.

Les cessions mineures réalisées récemment chez Specialty Polymers et Technology Solutions en juin 2017 et février 2018 respectivement auront des effets de périmètre d'environ -30 millions d'euros.

Autres éléments du compte de résultats

Les charges d'amortissement et de dépréciation sous-jacentes devraient rester conformes aux -704 millions d'euros de 2017, hors charges d'amortissement de l'Allocation du Prix d'Acquisition (PPA) pour environ -240 millions d'euros.

Les charges financières nettes sous-jacentes sont attendues à environ -350 millions d'euros.

• Le coût net des emprunts d'environ -150 millions d'euros, y compris Rusvinyl, soit une baisse de 50 millions d'euros résultant de l'optimisation de la dette brute ;
• Coupons des obligations hybrides perpétuelles stables à -112 millions d'euros ;

Les coûts d'actualisation sous-jacents ne donnant pas lieu à une sortie de trésorerie seront d'environ -80 millions d'euros, légèrement inférieurs en raison de la baisse des taux d'actualisation.

Le taux d'imposition sous-jacent devrait encore diminuer pour s'établir autour de 26 % contre 27,5 % en 2017, reflétant en grande partie l'impact favorable de la réforme fiscale aux États-Unis.

Eléments liés aux flux de trésorerie

En tenant compte des éléments de périmètre et de change susmentionnés, le free cash flow des activités poursuivies devrait dépasser les 782 million d'euros réalisés en 2017.

Les dépenses d'investissement des activités poursuivies devraient baisser au niveau des amortissements, d'environ -700 millions d'euros.

Le décaissement net total pour provisions devrait augmenter à environ -390 millions d'euros et comprend principalement :

• Un montant lié aux pensions et paiements liés légèrement plus élevé de l'ordre de -235 millions d'euros.
• Des provisions environnementales stables à environ -80 millions d'euros.
• Des paiements pour restructuration plus élevés pour environ -80 millions d'euros. Les opportunités pour accélérer les restructurations et la création de valeur supplémentaire pourraient produire un impact surles niveaux de dépense annuelles, mais ne devraient pas affecter la génération de trésorerie.

Les sorties nettes de trésorerie pour financement diminueront de plus de 100 millions d'euros à environ -250 millions d'euros. Cette réduction est due à l'optimisation de la dette brute et à la base de comparaison 2017, qui contenait des coûts non récurrents tels que les -25 millions d'euros suite au rachat d'obligations senior et le dénouement de swaps de devises sur du financement intragroupe.

Avec une génération de free cash flow soutenue et un résultat issu des cessions pour environ 1,1 milliard d'euros à recevoir à la clôture de la vente de Polyamide à BASF, la dette nette sous-jacente devrait diminuer de -5,3 milliards d'euros à -4,1 milliards d'euros, ramenant le ratio de levier sous-jacent de 2,2 x à 1,9 x.

Sensibilité aux fluctuations des taux de change

Solvay est exposé principalement au dollar américain avec une sensibilité, pour une variation de 0,10 US\$/€, de :

• Sensibilité de l'EBITDA d'environ -120 millions d'euros sur la base d'un taux de change moyen de 2017 de 1,13 US\$/€, avec environ 2/3 liés à la conversion et 1/3 à la transaction, celle-ci étant majoritairement couverte.
• Sensibilité de la dette nette d'environ 140 millions d'euros sur la base d'un taux de change à la fin de 2017 de 1,20 US\$/€.

RAPPORT DE GESTION

Déclaration de Gouvernance d'entreprise 51 Gestion de risques 77 Revue des activités 88

États extra-financiers 111

États financiers 159 Rapports du commissaire et Déclaration de responsabilité 255

1. TABLEAU DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS	112
1.1. Aspects prioritaires	112
1.2. Aspects à haute matérialité	113
2. GESTION RESPONSABLE	115
2.1. Solvay Way, l'approche RSE du Groupe	115
2.2. Gestion responsable de portefeuille	118
3. MÉTHODE DE PRÉPARATION	119
3.1. Pratiques de reporting	120
3.2. Analyse de matérialité	121
3.3. Implication des parties prenantes	123
4. BUSINESS MODEL ET INNOVATION	124
4.1. Solutions business durables	124
5. ENVIRONNEMENT	126
5.1. Émissions de gaz à effet de serre	126
5.2. Énergie	130
5.3. Qualité de l'air	133
5.4. Eaux et eaux usées	134
5.5. Déchets et substances dangereuses	136

6. CAPITAL HUMAIN	139
6.1. Santé et sécurité des collaborateurs	139
6.2. Engagement et bien-être des collaborateurs	143
6.3. Diversité et inclusion	147
7. CAPITAL SOCIAL	149
7.1. Satisfaction des clients	149
7.2. Actions sociétales
8. LEADERSHIP ET GOUVERNANCE	153
8.1. Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire	153
8.2. Accident et sécurité des procédés	156

ÉTATS EXTRA-FINANCIERS

Ce chapitre sert de complément à la section « Comprendre Solvay », et aborde plus spécifiquement les aspects de haute matérialité.

1. TABLEAU DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

1.1. Aspects prioritaires

			Ten
		Unités	dances	2017	2016	2015	2014	2013
	Solutions business durables Portefeuille de produits évalués	%		88	84	88	–	–
	Solutions	%		49	43	33	–	–
	Neutres	%		31	33	39	–	–
	Challenges	%		8	8	16	–	–
	Non évalué	%		12	16	12	–	–
	Émissions de gaz à effet de serre
	Intensité des émissions de gaz à effet de serre	Kg équivalent CO2 par euro EBITDA		5,53	5,86	7,26	8,08	8,84
	Émissions directes et indirectes de CO2 (Scopes 1 et 2)	Mt de CO2		10,0	10,9	11,6	11,7	12,0
	Autres émissions de gaz à effet de serre suivant le Protocole de Kyoto (Scope 1)	Mt équivalent CO2		2,31	2,45	2,61	–	–
	Total des émissions des gaz à effet de serre suivant le Protocole de Kyoto (Scopes 1 et
	2)	Mt équivalent CO2		12,3	13,4	14,2	14,4	14,7
	Autres émissions de gaz à effet de serre hors du Protocole de Kyoto (Scope 1)	Mt équivalent CO2		0,1	0,1	0,1	0,1	0,1
	Dioxyde de carbone – CO2 (Scope 1)	Mt équivalent CO2		7,92	8,43	8,76	–	–
	Total des émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1)	Mt équivalent CO2		10,2	10,9	11,4	–	–
	Total des émissions indirectes de gaz à effet de serre – Brut, fondé sur le marché (Scope 2)	Mt de CO2		2,1	2,5	2,8	–	–
	Total des émissions indirectes de gaz à effet de serre – Brut, fondé sur la locali sation (Scope 2)	Mt de CO2		2,1	2,3	3,0	–	–
	Activités liées à l'énergie et aux combus tibles	Mt de CO2		0,7	0,8	0,8
	Investissements	Mt de CO2		1,7	0,8	2,5	–	–
	Produits et services achetés	Mt de CO2		6,6	7,2	7,6	–	–
	Santé et sécurité des collaborateurs
	Accidents mortels de collaborateurs de Solvay et sous-traitants	Nombre		1	1	0	2	2
	Taux d'accidents avec traitement médical (MTAR) des collaborateurs de Solvay et sous-traitants	Accident par million d'heures de travail		0,65	0,77	0,77	0,97	1,06
	Taux d'accidents avec traitement médical (MTAR) des collaborateurs de Solvay	Accident par million d'heures de travail		0,63	0,73	0,69	0,82	0,96
	Taux d'accidents avec traitement médical (MTAR) des sous-traitants	Accident par million d'heures de travail		0,70	0,86	0,94	1,25	1,26
	Taux d'accidents avec arrêt de travail (LTAR) des collaborateurs de Solvay et sous traitants	Accident par million d'heures de travail		0,65	0,76	0,75	0,98	0,80
	Taux d'accidents avec arrêt de travail (LTAR) des collaborateurs de Solvay	Accident par million d'heures de travail		0,70	0,69	0,67	–	–
	Taux d'accidents avec arrêt de travail (LTAR) des sous-traitants	Accident par million d'heures de travail		0,52	0,90	0,85	–	–
	Lésions	Nombre		50	68	66	92	101

		Ten
	Unités	dances	2017	2016	2015	2014	2013
Taux de fréquence des maladies profes sionnelles (latence courte/moyenne)	cas par million d'heures de travail		0,06	0,08	0,17	0,09	–
Total des maladies professionnelles à période de latence longue	Nombre		10	20	21	17	26
Total des maladies professionnelles à période de latence courte/moyenne	Nombre		3	4	9	5	6
Total des maladies professionnelles	Nombre		13	23	30	22	32
Engagement et bien-être des collabo rateurs
Indice d'engagement de Solvay	%		75	77	75	–	72
Couverture par convention collective	%		100	87,8	77	82,2	85
Actions sociétales
Donations, parrainages et projets du Groupe Solvay	millions d'euros		3,92	7,38	5,25	–	–
Collaborateurs impliqués dans des actions sociétales locales	%		33	23	20	–	–

1.2. Aspects à haute matérialité

		Ten
	Unités	dances	2017	2016	2015	2014	2013
Énergie	Pouvoir calorifique de faible
Consommation d'énergie primaire	valeur en pétajoules (PJ)		130	138	175	179	181
Consommation d'énergie secondaire	Pouvoir calorifique de faible valeur en pétajoules (PJ)		49	53	63	–	–
Total d'énergie vendue	Pouvoir calorifique de faible valeur en pétajoules (PJ)		22	23	26	–	–
Consommation de combustible provenant de sources non renouvelables	Pouvoir calorifique de faible valeur en pétajoules (PJ)		100	104	107	100	101
Consommation de combustible provenant de sources renouvelables	Pouvoir calorifique de faible valeur en pétajoules (PJ)		3	4	5	–	–
Indice d'efficacité énergétique – Base 100 % en 2012	%		94	94	96	99	99
Qualité de l'air
Émissions d'oxydes d'azote – Nox	Tonnes métriques		9 466	11 098	12 210	12 679	10 980
Intensité d'oxydes d'azote	Kg par euro EBITDA		0,0042	0,0058	0,0063	0,0071	0,0068
Émissions d'oxydes de soufre – SOx	Tonnes métriques		4 598	5 395	6 563	6 620	10 336
Intensité d'oxydes de soufre	Kg par euro EBITDA		0,0021	0,0028	0,0034	0,0037	0,0064
Émissions de composés organiques volatils non méthaniques (NMVOC)	Tonnes métriques		4 949	4 968	6 781	7 158	7 464
Intensité de composés organiques volatils non méthaniques	Kg par euro EBITDA		0,0022	0,0026	0,0035	0,004	0,0046
Eaux et eaux usées
Prélèvement d'eau douce	million de m3		328	491	537	535	554
Intensité du prélèvement d'eau douce	Mètres cubes par euro EBITDA		0,15	0,26	0,28	0,3	0,34
Demande chimique d'oxygène (DCO)	Tonnes d'O2		5 526	7 539	8 834	9 652	9 715
Intensité de la demande chimique en oxygène	Kg par euro EBITDA		0,0025	0,0040	0,0045	0,0054	0,006
Déchets et substances dangereuses
Déchets industriels non dangereux	1 000 tonnes métriques		1 643	1 463	1 453	1 637	–
Déchets industriels dangereux	1 000 tonnes métriques		101,7	194,2	202	194,6	–
Total des déchets industriels	1 000 tonnes métriques		1 745	1 657	1 655	1 831	–
Déchets industriels dangereux non traités de manière durable en volume absolu	1 000 tonnes métriques		41,8	50,3	47,1	49,7	–

		Ten dances
Intensité des déchets industriels	Unités		2017	2016	2015	2014	2013
dangereux non traités de manière durable	Kg par euro EBITDA		0,0187	0,0265	0,0241	0,0279	–
Substances extrêmement préoccupantes (SVHC) suivant les critères de la réglemen tation REACH présentes dans les produits vendus	Nombre		35	20	20	25	23
Pourcentage de réalisation du programme d'analyses des alternatives plus sûres pour les substances commercialisées	%		49	18	5	–	–
Diversité et inclusion
Effectif total	Effectifs		24 459	27 030	26 350	25,909	27 146
Pourcentage de femmes dans le Groupe	%		23	23	22	22	20
Cadre supérieur	Effectifs		396	428	428	428	456
Cadre intermédiaire	Effectifs		2 898	3 026	2 819	2 731	2 727
Cadre débutant	Effectifs		5 090	5 348	4 491	4 186	4 126
Non-cadre	Effectifs		16 075	18 228	18 612	18 564	19 837
Personnel de Solvay de moins de 30 ans	Effectifs		2 765	3 242	–	–	–
Personnel de Solvay entre 30 et 49 ans	Effectifs		13 578	15 107	–	–	–
Personnel de Solvay de 50 ans et plus	Effectifs		8 116	8 681	–	–	–
Satisfaction du client
Net Promoter Score (NPS) de Solvay	%		36	27	24	14	–
Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire
Total des griefs allégués	Nombre		83	65	–	–	–
Total des griefs clos y compris les cas pour lesquels les informations étaient insuffi santes ou ceux mal adressés ou déférés	Nombre		71	62	–	–	–
Griefs non documentés parmi les cas
résolus Griefs documentés parmi les cas résolus	Nombre Nombre		38 19	28 29	– –	– –	– –
Accidents et sécurité des procédés
Pourcentage des lignes de produits dont l'analyse de risque a été revue au cours des cinq dernières années	%		77	65	69	64	58
Nombre des situations à risque de niveau 1
à la fin de l'année Pourcentage des situations à risque de	Nombre		56	46	94	217	11
niveau 1 résolues dans l'année	%		100	100	100	100	100
Situations à risque de niveau 1 résolues	Nombre		48	98	232	23	111
Sites dotés de pratiques de systèmes de gestion de sécurité des procédés requis pour leur niveau	%		79	90	84	–	–
Incidents de procédés de gravité moyenne	Nombre		281	259	215	–	–
Incidents de procédés de grande gravité	Nombre		0	1	1	–	–
Taux de sécurité des procédés	%		0,9	0,7	0,6	0,4	–
Incidents de gravité moyenne avec des conséquences environnementales	Nombre		59	40	46	55	–
Incidents de gravité moyenne avec des conséquences pour l'environnement au cours desquels les limites du permis d'exploitation ont été dépassées	Nombre		27	26	26	–	–

2. GESTION RESPONSABLE

Solvay Way définit l'approche du Groupe en matière de développement durable, régit toutes ses opérations et garantit que le Groupe agisse avec responsabilité en toutes circonstances. Un des composants essentiels de Solvay Way est l'outil Sustainable Portfolio Management (SPM). Il permet à Solvay de prendre des décisions stratégiques qui optimisent son portefeuille, d'intégrer le développement durable dans ses décisions opérationnelles et de progresser dans la réalisation de ses objectifs extra-financiers.

2.1. Solvay Way, l'approche RSE du Groupe

Solvay Way décrit la façon dont le Groupe intègre les aspects sociaux, sociétaux, environnementaux et économiques à sa gestion, à sa stratégie ainsi qu'à ses prises de décisions et pratiques opérationnelles, avec pour objectif de créer une valeur qui résiste à l'épreuve du temps.

Solvay Way, pour améliorer en continu notre démarche opérationnelle

Solvay Way prend en compte toutes les dimensions de l'approche développement durable du Groupe dans la gestion de ses activités. Solvay Way s'applique à chaque phase du cycle de vie d'un produit Solvay, de sa conception, sa production et l'utilisation des ressources à son application finale et sa fin de vie. Cette approche tient également compte de l'impact sociétal créé par la façon dont les produits sont manufacturés et utilisés. Solvay Way garantit une création de valeur durable partagée avec toutes les parties prenantes du Groupe.

Solvay Way est basé sur un référentiel précis, décrivant une démarche rigoureuse intégrant les principes de la norme ISO 26 000. Solvay a pris 23 engagements vis-à-vis de six parties prenantes majeures (clients, collaborateurs, investisseurs, fournisseurs, communautés et planète), traduits en 48 pratiques. Les engagements de Solvay Way sont alignés sur les intérêts identifiés pour chaque partie prenante.

Engagements et pratiques de Solvay Way

Afin de progresser dans l'ensemble du Groupe, chaque Global Business Unit (GBU), centre de recherche, fonction et site de production procède à des autoévaluations annuelles guidées par le référentiel Solvay Way. Des directeurs aux opérateurs, chaque collaborateur du Groupe a son rôle à jouer dans la démarche de responsabilité Solvay Way. Les conclusions de l'autoévaluation – incluant les leçons apprises, les meilleures pratiques, fles points forts et les opportunités d'amélioration – aident les entités à mesurer leur progression en matière de développement durable pour chaque partie prenante et à dresser leurs plans d'amélioration.

Responsabilisation par l'autoévaluation

Les directeurs de chaque GBU et de chaque fonction sont responsables de la mise en œuvre effective de Solvay Way à tous les niveaux de leurs entités. Solvay Way est déployé par un réseau mondial de plus de 200 « Champions » et « Correspondants ». Le réseau des « Champions », qui agit au niveau de l'entité et de la fonction, est soutenu localement par une équipe de « Correspondants ». Ils jouent un rôle essentiel en déployant l'approche Solvay Way, en partageant les meilleures pratiques et expériences. Ils encouragent également la collaboration pour garantir l'amélioration continue des procédés et pratiques.

Ce réseau est coordonné et supervisé par la fonction Développement Durable de Solvay qui les informe des besoins des parties prenantes etrend compte directement au CEO. La fonction Développement Durable de Solvay consiste également à apporter des améliorations en mettant en œuvre les constatations et les conclusions issues du dialogue avec les parties prenantes. Les principaux résultats de ces autoévaluations sont présentés chaque année au Comité Exécutif et au Conseil d'Administration.

Piloter le développement durable du Groupe

Performance de Solvay Way en 2017

Chaque employé de Solvay estresponsable du succès de Solvay Way et doit intégrer les objectifs de développement durable du Groupe dans son propre comportement ou son implication personnelle. En 2017, 44 % des collaborateurs de Solvay travaillant sur un site industriel ou de Recherche & Innovation ont pris part à des actions liées à des projets d'hygiène, de sécurité et d'environnement (HSE), à caractère social et dans les communautés locales. Cette implication forte prouve l'intérêt des collaborateurs pour la démarche de développement durable ddu Groupe.

Solvay Way donne à chaque entité du Groupe les outils nécessaires pour évaluer et améliorer ses pratiques RSE, à l'aide d'un système de notation attribuant quatre niveaux de performance. Chaque entité obtient un score allant de 0 à 4, en fonction de sa mise en œuvre des pratiques Solvay Way. Les entités dont le score dans la pratique est inférieur à 1 doivent définir et mettre en œuvre un plan d'action afin d'atteindre au minimum le score 1 dans l'année.

Solvay Way, pour améliorer notre gestion des affaires – Un processus d'amélioration continue basé sur 4 niveaux

4 – PERFORMANCE	L'entité est proche de la référence dans la profession. Le processus d'amélioration est durable, tout comme les résultats. L'entité est reconnue pour ses performances exemplaires. L'approche suscite l'adhésion de toutes les parties prenantes.
3 – MATURITÉ	Les plans d'action débouchent sur des progrès mesurables. Ils sont mis en œuvre et audités dans tout le périmètre et leurs enseignements sont examinés, les collaborateurs sont mobilisés dans leur déploiement.
2 – DÉPLOIEMENT	L'entité met en œuvre avec ses parties prenantes une dynamique interne structurée de progrès. Les priorités sont méthodiquement instaurées. Les ressources sont déployées et les responsables mobilisés dans le cadre de plans d'action.
1 – LANCEMENT	L'entité est essentiellement réceptive aux attentes des parties prenantes. Un inventaire est dressé.

En 2017, toutes les GBU et fonctions Corporate ont procédé à une autoévaluation incluant 133 sites industriels, 8 sites R&I, et les 11 sites administratifs les plus importants. Le diagramme en étoile Solvay Way illustre les résultats de ces autoévaluations.

L'équipe Audit Interne contrôle le processus d'autoévaluation tous les ans (11 sites en 2017). Les conclusions de l'autoévaluation sont complétées par les résultats des audits internes et des examens indépendants.

Le profil Solvay Way du Groupe est déterminé par la moyenne arithmétique des autoévaluations des sites Solvay, des fonctions et des GBU portant sur 48 pratiques. Afin de pouvoir faire la comparaison entre 2016 et 2017, le profil Solvay Way de 2016 a été recalculé pour les parties prenantes Collaborateurs, Planète et Fournisseurs (4 nouvelles pratiques mises à 0 et 3 pratiques supprimées). Composite Materials et Technology Solutions ont été intégrés dans le profil Solvay Way du Groupe en 2017. Acetow et Emerging Biochemicals en ont été exclus. Performance Polyamides a été intégré dans le profil Solvay Way du Groupe en 2017.

Corrélation entre l'analyse SPM et l'augmentation des ventes

CLIENTS Les Solutions de Solvay ont affiché une croissance plus élevée que les Challenges, à +3 % contre -2 %.

Solvay Cares

COLLABORATEURS En 2017, Solvay a signé un accord avec les instances représentatives du personnel pour établir un socle de protection sociale minimum à tous ses salariés dans le monde.

Solvay devient Grand partenaire de la Fondation Ellen MacArthur pour le secteur de la chimie

PLANÈTE Solvay et la Fondation Ellen MacArthur ont signé un partenariat sur trois années en vue de joindre leurs efforts pour accélérer la transition vers une économie circulaire.

Solvay de retour dans l'indice Dow Jones Sustainability

Je félicite Solvay de tout cœur pour sa mention dans le Sustainability Yearbook 2018. Les entreprises citées dans le Yearbook sont les sociétés les plus responsables en matière de développment durable dans leur secteur. Elles font évoluer le score en matière de responsabilité d'entreprise ce qui nous aidera tous à atteindre les objectifs de développement durables des Nations Unies en 2030.

Aris Prepoudis CEO, RobecoSAM

Solvay reconnaît la performance remarquable de Mondi en matière de développement durable.

Solvay a distingué Mondi comme étant son meilleurfournisseur en termes de responsabilité sociale de l'entreprise (RSE). Cette distinction est fondée surles notations accordées par EcoVadis en 2017, un cabinet qui contrôle les aspects de la RSE dans les chaînes mondiales d'approvisionnement.

Dialogue avec les communautés locales

COMMUNAUTÉS 70 %des sites industrielspossèdentungroupedetravailquidéfinitlesproblèmesmajeurs auxquels fait face la région, et détermine les actions sociétales à entreprendre par le site pour y répondre.

2.2. Gestion responsable de portefeuille

L'outil Sustainable Portfolio Management (SPM) de Solvay se concentre sur les solutions de business durables. La méthodologie SPM est conçue pour faire progresser la performance des activités de Solvay et dégager une meilleure croissance, en indiquant aux dirigeants quels critères prendre en compte pour développer des produits durables, en considérant deux facteurs :

• 1. l'empreinte environnementale liée à leur production, et aux risques et opportunités associés,
• 1. les bénéfices ou les challenges créés par leur application selon la perspective du marché - cette analyse étant fondée sur une évaluation qualitative.

Avec SPM, les dirigeants du Groupe sont en mesure de détecter les risques et opportunités liés au développement durable tout au long de la chaîne de valeur("craddle -to-grave"), de développer des plans d'action et de fournir des produits et solutions innovantsdélivrant une valeur à la fois économique, sociale et environnementale. Les évaluations SPM sont entièrementrevues tous lesansafindecapterles signaux lesplus récents venant du marché dans une perspective dynamique.

Depuis	88 %	1 700+	600+	49 %
2009 nous utilisons l'outil SPM	du portefeuille analysé	Combinaisons Produit Application évaluées	experts impliqués	de chiffre d'affaires en Solutions*

* Périmètre : Conforme au reporting financier

Les critères en matière de développement durable intégrés dans les processus de gestion

La fonction Développement Durable du Groupe est en charge de la méthodologie de l'outil Sustainable Portfolio Management. SPM est déployé en étroite collaboration avec les Business Units et les fonctions dans les processus clés : Stratégie, Recherche & Innovation, Dépenses d'investissements, Marketing & Ventes et Fusions & Acquisitions. La méthodologie SPM fait partie intégrante du référentiel Solvay Way et permet de mesurer la maturité des GBU et des Fonctions Corporate au regard du niveau d'intégration de critères liés au développement durable dans leurs pratiques commerciales.

• Le profil SPM fait partie intégrante des discussions stratégiques que chaque Global Business Unit mène avec le Comité Exécutif.
• Les projets de Fusions et Acquisitions (F&A) sont également évalués avec l'outil SPM afin d'analyser la faisabilité de l'investissement vis-à-vis des objectifs de Portefeuille Durable.
• Les décisions concernant les investissements (dépenses d'investissement excédant 10 millions d'euros et acquisitions) prises par le Comité Exécutif ou le Conseil d'Administration tiennent compte de critères liés au développement durable et comprennent une analyse SPM complète de l'investissement potentiel.
• Tous les projets de recherche et d'innovation sont évalués par SPM.
• En Marketing et Ventes, la méthodologie SPM permet d'engager les clients sur des enjeux basés sur les faits, visant à différencier et à créer de la valeur pour Solvay et pour le client, comme le changement climatique, les énergies renouvelables, le recyclage et la qualité de l'air.

Vers un cadre de référence pour une gestion active du portefeuille

Solvay copréside deux initiatives qui œuvrent à la mise en place d'un cadre de référence dans le secteur de la chimie pour une gestion active du portefeuille :

• L'initiative Portfolio Sustainability Assessment duWorld Business Council for Sustainable Development(WBCSD) pose une norme exigeante et donne aux industries un cadre commun permettant de la mettre en œuvre, avec une méthodologie spécifique pourl'industrie chimique. La méthodologie SPM est alignée sur le cadre de référence WBCSD. Cet alignement sera encore renforcé par des améliorations mineures dans la méthodologie SPM en2018. Le benchmark et le partage des meilleures pratiques entre pairs renforcent la méthodologie SPM et conduisent à une meilleure prise de décision.
• Le guide SPM a intégré le référentiel Protocole Capital Naturel (Natural Capital Protocol) en raison de son approche solide et pragmatique à l'évaluation d'un portefeuille selon des critères de développement durable.

3. MÉTHODE DE PRÉPARATION

La Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)

Pour aider à identifier les informations nécessaires aux investisseurs, auxbailleursdefonds, et aux souscripteursd'assurance envued'évaluer correctement les risques et les opportunités liés au climat, le Financial StabilityBoarda constituéungroupedetravail sous l'égidedel'industrie : la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (le Groupe de travail sur les informations financières liées au climat).

Ce groupe de travail a structuré ses recommandations sur quatre thèmes représentant les aspects essentiels dans le fonctionnement des organisations : la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques, et les mesures et objectifs.

Gouvernance

• La Charte de Gouvernance d'Entreprise décritla responsabilité du Conseil d'Administration en matière de développement durable. Elle est disponible sur le site internet de Solvay. Le Conseil d'Administration consacre au moins une réunion par an à la revue des tendances mondiale liées au développement durable, comprenant l'analyse des risques et des opportunités liés au changement climatique.
• Unresponsable Climate Change a été désigné au niveau du Comité Exécutif. Ilest chargédeveiller à cequeles aspects liés auclimat soient bien pris en compte dans la stratégie et les activités du Groupe.

Stratégie

• Des hypothèses sur le long terme sont présentées dans la description des grandes tendances. Voir en particulier la description de la tendance de « Raréfaction des ressources et de demande accrue de durabilité ». Des hypothèses sur le moyen terme (au cours des cinq prochaines années) sont décrites dans notre description des principaux marchés. Des hypothèses à court terme (un an) sont présentées dans nos perspectives.
• Les risques physiques liés au climat et ceux relatifs à la transition climatique sont décrits dans la section portant sur la gestion des risques.
• La méthodologie Gestion de Portefeuille Durable (SPM) est utilisée pour évaluer les risques et les opportunités liés au développement durable pour chaque combinaison de produit et d'application, en mettant l'accent sur le long terme. La monétisation de l'impact environnemental des émissions carbone utilise un prix CO2 de 75 euros par tonne, en ligne avec les hypothèses basées sur les scénarios de 2 °C. Cette méthode nous permet d'avoir une bonne idée de la résilience de la majorité de notre portefeuille de produits et solutions par rapport au climat, mais nous devons ensuite extrapoler cet enseignement dans notre stratégie commerciale. Nous projetons de finaliser notre analyse en identifiant les actions d'atténuation à mener par référence à nos priorités en termes d'innovation, aux investissements en équipement et aux actions sur le portefeuille. Nous publierons ensuite notre progression qualitative au cours des deux prochaines années.

La présentation des risques du Groupe ne fait pas de différence entre les long, moyen et court termes. Nous ne publions pas de quantification des impacts.

Gestion des risques

• Le processus de gestion des risques, les risques principaux, et le processus utilisé pour les classer sont décrits dans la section portant sur la gestion des risques.
• L'analyse des risques et des opportunités liés au développement durable est effectuée en utilisant la méthodologie SPM, pour chaque produit dans chaque application ou marché, ce qui comprend le risque de transition lié au changement climatique.
• Les « émissions de gaz à effet de serre » ont été identifiées comme un aspect prioritaire dans l'analyse de matérialité du Groupe. Les « risques physiques liés au climat » et les « risques de transition climatique » ont été identifiés comme des risques principaux du Groupe. La correspondance entre les risques principaux et les questions de haute matérialité fait partie du processus d'analyse de matérialité.
• Le SPM est une norme obligatoire dans les processus clés du Groupe et en particulier dans l'évaluation des projets d'investissement en équipement, de recherche et d'innovation ainsi que d'acquisition et de cession.

Mesures et objectifs

• Des objectifs stratégiques pour stimuler la création de valeur durable sont décrits dans notre tableau de bord
• Les émissions de gaz à effet de serre, la consommation énergétique et les mesures et objectifs SPM sont décrits dans la section des états extra-financiers.
• Les émissions de gaz à effet de serre Scopes 1 et 2 sont entièrement publiées. Le périmètre de compte rendu des émissions correspond à celui du rapport financier.
• Les émissions Scope 3 liées à des activités en amont sont publiées. Les émissions Scope 3 liées au traitement, à l'utilisation et à la fin de vie des produits vendus sont évaluées qualitativement, et les impacts potentiels significatifs ont été identifiés mais non entièrement quantifiés. Pour cette raison, ils ne sont pas publiés. Mais cela ne nous empêche pas d'en parler activement avec nos clients pour garantir des activités responsables visant à minimiser les émissions.

Reporting de l'entreprise sur les ODD

Solvay a rejoint un Corporate Action Group (Groupe d'action d'entreprises) faisant partie de la Plateforme d'actions Objectifs de Développement Durable (ODD) afin d'aider à influencer un mouvement plus large multi-acteurs qui jouera un rôle pivot dans la conception future du reporting des entreprises en matière d'ODD.

Cette Plateforme d'actions est une initiative sur deux ans menée par le Pacte Mondial des Nations Unies etle GRI. Elle a pour objectif de faciliter le rapport des entreprises surles ODD, et de mettre à profit les normes GRI et les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies de sorte que les entreprises puissent intégrer ce rapport dans leurs processus actuels, et leur donner la possibilité d'agir etréaliser les ODD.

Principaux cadres de référence utilisés pour préparer ce rapport intégré

Global Reporting Initiative (GRI) : les Standards GRI sont la principale référence du reporting RSE de Solvay.

Pacte Mondial des Nation Unies : les informations fournies servent de rapport de progression sur la mise en œuvre des dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies.

International Integrated Reporting Council (IIRC) : Solvay adhère aux principes et aux éléments de contenu du Reporting intégré comme décrit dans « International Framework » publié par l'IIRC.

2014/95/UE : Solvay utilise les Standards GRI pour respecter la Directive 2014/95/UE du Parlement Européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la Directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité. La Directive a été transposée dans la législation belge en septembre 2017.

Sustainability Accounting Standards Board (SASB) : Solvay aligne son analyse de matérialité sur la démarche SASB pour préparer la SASB Materiality Map™. Pour plus de détail, veuillez vous reporter à la section sur l'analyse de matérialité de ce rapport.

Objectifs de Développement Durable des Nations unies (ODD) : Solvay a intégré les ODD dans son analyse de matérialité en tant qu'agenda officiel du groupe « Planète » (Gouvernements et ONG) des parties prenantes. Solvay a travaillé avec d'autres entreprises chimiques sous l'égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD),pour identifier les ODD les plus concernées par le secteur de la chimie. Les ODD pertinents pour Solvay ont confirmé les priorités déjà définies par le Groupe à l'issue de son analyse de matérialité. Solvay a également rejoint la Plateforme d'action « Reporting on the SDG » (reporting sur les ODD) du GRI et du Pacte Mondial des Nations Unies pour identifier les indicateurs d'impact pertinents.

3.1. Pratiques de reporting

Pratiques de reporting sur les gaz à effet de serre (GES)

Les émissions de gaz à effet de serre sont publiées conformément aux normes les plus utilisées dans le monde pour le reporting RSE (Standards GRI et protocole GES). En particulier, en tant qu'entreprise chimique, Solvay a décidé d'appliquer la « Guidance for Accounting & Reporting Corporate GHG Emissions in the Chemical Sector Value Chain » publiée par le WBCSD qui fournit les meilleures pratiques de reporting sur les gaz à effet de serre. Par extension, d'autres émissions sont rapportées selon les mêmes directives.

Pour mieux refléter sa politique responsable, Solvay a décidé d'appliquer la méthode fondée sur le marché pour calculer les émissions de CO2 associées à l'électricité achetée. Pour pleinement respecter les obligations des Standards GRI, les critères suivants (par ordre décroissant de priorité) sont appliqués pour sélectionner le facteur d'émission de CO2 de chaque contrat de fourniture d'électricité :

• Certificats d'attribution d'énergie facteurs d'émission résultant d'instruments spécifiques tels que certificats d'énergie verte ;
• Base contractuelle facteur d'émission obtenu via les contrats concernant des sources spécifiques pour lesquelles il n'existe pas d'émission d'attributs spécifiques ;
• Fournisseur / taux d'émission de service public facteur d'émission publié comme résultat du mix produits du fournisseur ;
• Mix résiduel facteur d'émission calculé sur la production non couverte par des certificats attribués à des acquéreurs pour refléter le mix de production moyen après la soustraction de ces productions liées à ces certificats ;
• Fondé sur localisation si aucun des facteurs ci-dessus n'est disponible, facteur d'émission national publié par les autorités publiques et l'Agence Internationale de l'énergie. En raison d'une recommandation du World Resources Institute (WRI), les facteurs d'émission «∘Emissions & Generation Resource Integrated Database∘» (eGRID) publiés par l'United States Environmental Protection Agency sont utilisés à la place du facteur d'émission service public aux États-Unis.

Pratiques de reporting sur l'énergie

Les éléments de consommation énergétique sont convertis en énergie primaire en utilisant les conventions suivantes :

• combustibles utilisant les pouvoirs calorifiques nets ;
• vapeur achetée, en tenant compte de la valeur de référence de l'efficacité de la chaudière rapportée au combustible utilisé pour sa génération (par exemple, efficacité de 90 % fondée sur le pouvoir calorifique net pour le gaz naturel) ;
• électricité achetée sur la base d'une efficacité moyenne de 39,5 % pour tous les types de production d'énergie à l'exception de l'énergie nucléaire (33 %), fondée sur le pouvoir calorifique net (source : Agence Internationale de l'Énergie).

Pratiques de reporting sur l'environnement

Les données environnementales sont collectées tous les ans sur tous les sites industriels de Solvay (production et centres R&I), et de façon séparée pour chaque activité en cas de sites multi-activités. Cette collecte de données comprend les émissions de substances dans l'air et l'eau, la production de déchets, et une série de paramètres traitant de la gestion des eaux et de l'environnement en général.

Après un processus de validation approfondi, ces données sont consolidées au niveau du Groupe, en cohérence avec le reporting financier. Ces données consolidées sont également vérifiées par un auditeur externe.

Pour 2017, les données de tous les sites de la GBU Performance Polyamides ont été exclues (sorties du périmètre de consolidation financière) à l'exception du site à Paulinia (Brésil) qui ne fait pas partie de la transaction avec BASF.

Les données de tous les sites des deux GBU issues de Cytec (« Technology Solutions » et « Composite Materials »), société acquise fin 2015, ont été intégrées à partir de 2017.

Il convient de noter que les objectifs 2020 (et les objectifs intermédiaires pour 2017) du Plan environnemental du Groupe ont été calculés sur la base de l'information disponible en 2015. En particulier, le désinvestissement des GBU Acetow et Emerging Biochemicals a été intégré mais pas celui, récemment annoncé, de la GBU Performance Polyamides.

Pratiques de reporting de sécurité

La performance de Solvay en matière de sécurité est mesurée sur toutes les entités sous son contrôle opérationnel, c'est-à-dire sur les sites pour lesquelles ses politiques et ses procédures s'appliquent. Les accidents sont enregistrés dans une base de données centrale et classés selon l'absence et la gravité des blessures.

Les taux de fréquence sont calculés tous les mois au niveau de la GBU et à celui du Groupe. Les performances et la typologie des accidents sont analysées tous les trimestres. Des rapports sont présentés au Comité Exécutif et aux GBU.

Le taux d'accidents avec traitement médical (Medical Treatment Accident Rate, MTAR), le taux d'accidents avec arrêt de travail (Lost Time Accident Rate, LTAR) et le taux de sécurité des procédés (Process Safety Rate) sont calculés sur la base du million d'heures travaillées. Les règles de reporting du Groupe à suivre pour calculer les heures travaillées (collaborateurs, sous-traitants et intérimaires) sont en cours de révision pour garantir une meilleure cohérence des approches méthodologiques dans toutes les entités du Groupe en 2018.

Pratiques de reporting social

Les effectifs sont fournis pour deux périmètres :

• Les Activités poursuivies de Solvay comprennent uniquement les activités poursuivies et elles correspondent à la présentation des comptes financiers ;
• Les Effectifs totaux de Solvay englobent également les activités à céder.

Les apprentis, les stagiaires etles étudiants sont exclus du décompte. Les effectifs concernent les collaborateurs ayant un contrat de travail signé avec Solvay, et classés comme actifs car présents dans son organigramme. Les ETP (équivalent temps plein) correspondent aux collaborateurs multipliés par l'utilisation des capacités.

3.2. Analyse de matérialité

Solvay fonde ses priorités en matière de développement durable sur une analyse de la matérialité. Cette approche identifie les enjeux économiques, environnementaux et sociaux importants susceptibles d'influencer de façon substantielle les performances de Solvay et/ou d'avoir un impact important sur les décisions des parties prenantes. L'analyse est réalisée et actualisée chaque année conformément à l'approche du Sustainability Accounting Standards Board (SASB).

5	8	12
Aspects prioritaires	Aspects de haute matérialité	Aspects de matérialité modérée

Analyse de matérialité

Catégorie	Importance modérée	Haute importance
Business model et innovation	Environement, impacts sociaux sur les actifs et l'exploitation Product stewardship	Sustainable business solutions
Environnement	Impacts sur la biodiversité	Émissions de gaz à effet de serre Qualité de l'air Energie Eaux et eaux usées Déchets et matières dangereuses
Capital humain	Rémunérations et avantages Recrutement, developpement et rétention	Santé et sécurité des collaborateurs Diversité et inclusion Engagement et bien-être des collaborateurs
Capital social	Sécurité des données et vie privée des client Information et étiquetage équitables Marketing et publicité équitables	Satisfaction du client Actions sociétales
Leadership et gouvernance	Gestion du risque systémique Emprise réglementaire et influence politique Approvisionnement en matériaux Gestion de la chaîne d'approvisionnement	Accident and safety management Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire

Processus d'analyse de la matérialité

La fonction Développement Durable de Solvay coordonne l'analyse avec un réseau international de champions appartenant aux business units et aux fonctions. Dans chaque fonction, des experts ont revu l'analyse réalisée pour chacun des sujets, en étant attentif à la cohérence avec l'analyse des risques du Groupe.

Processus d'analyse de la matérialité

Comme les années précédentes, le vocabulaire utilisé pour les aspects matériels a été maintenu conforme à la Materiality Map™ du SASB, sauf décision contraire du Comité Exécutif du Groupe au cours de l'étape de validation, en vue d'élargir la portée de certains aspects matériels. C'est le cas des sujets suivants de haute matérialité :

parties prenantes et des résultats de l'analyse de matérialité de GBU.

• Materiality Map™ de SASB et le bien-être des collaborateurs ; « Solutions business durables » comprend « Impacts du cycle de vie des produits et services » de la Materiality Map™ de SASB 2017 ;
• « Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire » comprend « Éthique commerciale », « Comportement concurrentiel » et « Droits de l'Homme » de la Materiality Map™ de SASB 2017.

Le changement de vocabulaire le plus notable par rapport à l'édition précédente est que « Gestion des accidents et de la sécurité » combine désormais les aspects classés auparavant sous « Sécurité des procédés, préparation et capacité de réponse aux situations d'urgence » et « Accidents environnementaux et assainissement ».

Correspondance entre l'analyse de matérialité et l'analyse de risque du Groupe

Comme décrit dans la section correspondante du présent rapport, l'analyse de risque du Groupe est un processus spécifique, utilisé comme paramètre d'entrée pour l'analyse de matérialité.

Deux des risques principaux, « Sécurité » et « Cyber-risques », sont liés à des aspects de matérialité modérée (Gestion de risque systémique, Sécurité des données) parce que leurimpact surl'exploitation quotidienne est limité. Les autres risques sont liés aux aspects de haute matérialité

3.3. Implication des parties prenantes

Nous définissons les niveaux d'interaction par groupe de parties prenantes, en tenant compte de la stratégie du Groupe, de l'émergence de certaines questions sociétales et commerciales, et des résultats de notre analyse de matérialité. Ces interactions peuvent varier d'une démarche proactive à la fourniture de renseignements sur demande.

Clients

Solvay met ses clients au cœur de sa stratégie et s'attache à renforcer son orientation client. Comprendre les besoins des clients est essentiel, et nous rencontrons régulièrement des acteurs clés sur nos marchés partout dans le monde, par exemple au cours des Tech Days. Les experts R&I, marketing et ventes de toutes les activités concernées au sein Groupe prennent part à ces événements pour montrer à nos clients la valeur ajoutée et le potentiel créés parla diversité des compétence set des technologies de Solvay, et par sa présence sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Cette approche nous permet de développer des solutions innovantes et compétitives, qui répondent aux enjeux d'aujourd'hui et de demain des clients finaux.

Au cours des cinq dernières années, Solvay a organisé environ 25 Tech Days avec des acteurs de pointe européens, asiatiques et américains dans des secteurs comme l'automobile, l'aéronautique, le pétrole & le gaz, l'agroalimentaire et les revêtements. Ces événements ont eu un impact significatif pour le Groupe : au total, plus de 2 500 clients ou leurs représentants ont participé, ce qui a débouché sur des opportunités commerciales tangibles (par exemple via des accords de développement communs).

Collaborateurs

La motivation des collaborateurs est favorisée par la possibilité d'avoir un dialogue régulier avec les managers. Plus spécifiquement, le dialogue social suppose qu'il existe des interactions nourries avec les instances représentatives du personnel à quatre niveaux : site, pays, Europe et Groupe.

Pour plus de détails sur les principaux thèmes abordés en 2017, voir la section « Relations de travail » de ce rapport.

Planète – Gouvernement et ONG

Solvay s'est engagé dans un dialogue constructif avec les autorités publiques sur des thèmes d'intérêt légitime pour Solvay. Ce dialogue recouvre l'affiliation à plusieurs conseils professionnels au niveau mondial et régional, tels que le Conseil mondial des entreprises pour le développement durable (WBCSD), le Conseil International des Associations de la Chimie (ICCA), Business Europe et le Conseil Européen de l'Industrie Chimique (Cefic).

Investisseurs

19 Roadshows

Solvay rencontre des investisseurs pour échanger sur sa stratégie et sa performance, mesurée aussi bien sur des indicateurs financiers qu'extra-financiers. Le Groupe répond également à des questionnaires des agences de notations extra-financières mondiales et européennes. Les roadshows sont une bonne occasion pour expliquer les politiques, les processus et les pratiques de Solvay et comment ceux-ci intègrent le développement durable.

Le Rapport annuel intégré de 2016 a été soumis au GRI Review Service et les commentaires ont été utilisés pour améliorer le contenu et la présentation du présent rapport.

Fournisseurs

Le contact avec les fournisseurs est directement géré au niveau des GBU.

Communautés locales

Le contact avec les communautés locales est géré au niveau du site. Chaque site exerce un impact local, qu'il soit positif (par exemple emplois ou stages) ou négatif (nuisances causées par le transport de produits). C'est la raison pourlaquelle le développement etl'entretien des relations avec les parties prenantes locales font partie du référentiel Solvay Way. Il est essentiel d'établir la confiance auprès des communautés au sein desquelles les sites opèrent.

Solvay Local Advisory Board (LAB) : Echanges avec les communautés locales à Spinetta

Solvay LAB est un programme d'écoute et de discussion avec les membres de la communauté locale à Spinetta Marengo, dans la province d'Alessandria (Italie) où Solvay a une usine. Le programme consiste en des rencontres régulières, facilitées par un professionnel, entre un groupe de résidents locaux et les directeurs de l'usine Solvay. Le LAB se réunit tous les trois mois pour parler de leurs préoccupations réciproques, de la sécurité et des questions d'environnement. C'est pour le site une occasion unique d'entendre directement les besoins et les préoccupations de sa communauté locale. Inversement, les membres de la communauté locale ont un canal de communication direct avec le personnel du site. Les résidents peuvent proposer des sujets à aborder, poser des questions et obtenir des informations direcetement auprès des personnes concernées.

4. BUSINESS MODEL ET INNOVATION

Ce chapitre présente l'impact des facteurs environnementaux et sociaux sur l'innovation et les business models. Il examine la façon dont ces facteurs sont intégrés dans les processus de création de valeur du Groupe. Ceux-ci comprennent l'efficacité des ressources, les innovations dans le processus de production, l'innovation produits et les nouvelles façons de concevoir, utiliser et éliminer les produits avec efficacité et responsabilité.

4.1. Solutions business durables

Une Solution durable, définie par l'outil Sustainable Portfolio Management (SPM) de Solvay, désigne un produit dans une application donnée qui apporte une valeur durable supérieure. Le produit doit prouver que son impact environnemental est plus faible, dans sa phase de production, tout en apportant une meilleure contribution sociale et environnementale sur la totalité de la chaîne de valeur.

Indicateurs et objectifs

Au sein de Solvay, les Global Business Units (GBU) doivent atteindre des objectifs ambitieux de performance durable, c'est-à-dire réaliser d'ici 2025 1 euro de revenus sur 2 grâce à des Solutions durables.

OBJECTIFS PRIORITAIRES DE SOLVAY

2018 moyen terme

40 %

du chiffre d'affaires du Groupe générés par des Solutions durables.

Base 2014

2025

50 %

du chiffre d'affaires du Groupe générés par des Solutions durables.

Répartition du chiffre d'affaires par catégories de la heat map SPM

% du chiffre d'affaires	2017	2016	2015
Solutions	49	43	33
Neutres	31	33	39
Challenges	8	8	16
Non évalué	12	16	12

Solutions : Pour être inclus dans les « Solutions », les produits doivent avoir une application qui génère un avantage direct (social ou environnemental), important et mesurable pour la société dans son ensemble. Ils ne doivent pas présenter de problèmes de durabilité et doivent avoir une empreinte écologique de production faible en comparaison à la valeur qu'ils apportent la société.

Neutres : Pas d'impact de durabilité identifié, positif ou négatif.

Challenges : Un obstacle à la durabilité a été identifié, ou l'empreinte écologique de la production est trop élevée.

À fin 2017, 49 % du chiffre d'affaires du portefeuille évalué des combinaisons produit-application ont été qualifiés comme « Solutions », une amélioration significative comparé à l'année précédente. Cette amélioration se décompose comme suit :

• une hausse de sept points de pourcentage liée aux changements de périmètre (finalisation de l'évaluation SPM de Technology Solutions, désinvestissement de Polyamides & Intermediates) ;
• une diminution d'un point de pourcentage de l'érosion de Solutions du portefeuille actuel.

Nous sommes conscients du fait que la majeure partie de la progression significative à atteindre les 50 % de chiffre d'affaires du Groupe générés par des Solutions vient des transformations dans le portefeuille de Solvay, alors que le portefeuille actuel connaît une légère érosion. Ce phénomène illustre les défis auxquels nous faisons toujours face pour réaliser l'objectif des 50 % en Solutions en passant par d'autres leviers opérationnels (croissance organique, R&I, dépenses d'investissement, etc.).

L'évaluation SPM systématique du portefeuille tient compte du périmètre financier du Groupe. Les changements dans le périmètre en cours d'exercice, comme indiqués dans le rapport financier, sont répercutés dans le périmètre de SPM. L'évaluation du portefeuille en 2017 repose sur le chiffre d'affaires de 2016.

Validation externe

200 CPA* revues en 2017

* Combinaison Produit-Application

Depuis 2009, Arthur D. Little (ADL), notre partenaire dans le développement et l'amélioration de la méthodologie SPM, a procédé à une vérification en profondeur des résultats de l'Alignement sur le Marché. En 2017, ADL a passé en revue chaque Combinaison Produit-Application (CPA) dans la base de données et en a sélectionné 150 pour un examen plus approfondi : 75 avec une valeur supérieure pour Solvay, déterminée sur des critères multiples et 75 par échantillonnage. De plus, Solvay soumet 50 CPA chaque année à ADL pour une révision. Tous les CPA de la base de données seront révisées au moins une fois tous les cinq ans. Fin 2017, ADL avait examiné 200 CPA.

Corrélation entre l'analyse SPM et l'augmentation des ventes

L'outil SPM a été conçu pour stimuler la performance des activités de Solvay et améliorer la croissance. Au cours des trois dernières années, les produits de Solvay ont connu un taux de croissance annuelle de leur chiffre d'affaires significativement différent selon que les clients et les consommateurs trouvent ou non dans les produits de Solvay une réponse à leurs besoins sociaux et environnementaux.

Taux de croissance annuel du volume par catégorie SPM :

• Solutions : +3 %
• Challenges : -2 %

(basé sur le chiffre d'affaires avec le même produit, la même application et la même notation SPM surles trois dernières années,représentant 44 % du chiffre d'affaires du Groupe, dont deux tiers provenaient de la croissance du volume).

96 % Taux convenu

Les discussions avec Arthur D. Little révèlent que nous parvenons à la même conclusion pour 192 CPA sur les 200 de l'échantillon, ce qui représente un « taux convenu » de 96 %. Pour deux CPA (1 %), Arthur D. Little parvient à une meilleure conclusion que Solvay, ce qui représente un chiffre d'affaires de 56 millions d'euros. Pour six CPA (3 %), Arthur D. Little parvient à une conclusion plus négative que Solvay. En élargissant l'analyse à des CPA similaires, le chiffre d'affaires s'élève à 190 millions d'euros. Une analyse de matérialité plus poussée sur les signaux du marché est en cours et les résultats seront revus par une tierce-partie. En attendant, nous maintenons les conclusions de Solvay.

5. ENVIRONNEMENT

Ce chapitre traite de l'impact de l'entreprise sur l'environnement, que ce soit du fait de sa consommation de ressources naturelles non renouvelables dans le processus de production ou par effets externes sur l'environnement. Ceux-ci comprennent les rejet de substances nocives dans l'environnement, comme les émissions atmosphériques, l'eau et les eaux usées, les effluents et les déchets, ainsi que les émissions de gaz à effet de serre (GES).

Le Solvay Care Management System (SCMS) couvre sept domaines Health, Safety and Environment (HSE) (hygiène, sécurité et environnement) : la sécurité sur les lieux de travail, celle des procédés, l'environnement, l'hygiène industrielle, la santé professionnelle, le

52 sites certifiés OHSAS 18001

Le SCMS définit quatre niveaux de maturité pour chaque obligation, allant du niveau de base, obligatoire, à l'excellence opérationnelle. Le premier niveau (niveau 1) correspond à la conformité réglementaire. Ce système de gestion est conçu pour aider les sites à obtenir des certifications externes pour leurs systèmes de gestion intégrés stewardship de produit et le transport. Le système intègre les obligations des normes ISO 14001 (édition de 2004), OHSAS 18001 (édition de 2007), et HSE du Groupe Solvay.

76 sites certifiés OHSAS 14001

et les GBU à obtenir également une certification pourleurs systèmes de gestion multi-site. Les décisions de demande de certifications externes sont prises site par site par la direction locale. 2017 était le premier exercice au cours duquel des audits standard et des audits SCMS ont été combinés.

Comment les sites Solvay maîtrisent leur empreinte environnementale

Chaque site industriel est différent, mais les engagements de Solvay restent les mêmes :

• 1. réduction de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre
• 1. réduction de l'intensité des émissions atmosphériques et dans l'eau
• 1. réalisation d'audits sur la conformité réglementaire à tous les sites
• 1. évaluation cohérente des risques de non-conformité dans l'ensemble du Groupe
• 1. réduction du nombre des incidents comportant un manque de conformité environnementale
• 1. un suivi plus efficace sur les déchets et les prélèvements d'eau

5.1. Émissions de gaz à effet de serre

5,53 kg équivalent CO2 / euro EBITDA Intensité des émissions de gaz à effet de serre

Définition

Les émissions de gaz à effet de serre déclarées par Solvay correspondent au périmètre (Scope) du protocole de Kyoto et comprennent les composés ou familles de composés suivants : CO2, N2O, CH4, SF6, les HFC, les PFC et NF3. Pour calculer leur impact sur le changement climatique, les émissions de gaz à effet de serre 12,3Mt équivalent CO2

Total des émissions de gaz à effet de serre - Scopes 1 et 2 (protocole de Kyoto)

sont converties des tonnes métriques à l'équivalent CO2 en utilisant le potentiel de réchauffement climatique de chaque gaz sur une période de 100 ans, comme publié par la Commission intergouvernementale sur le changement climatique (IPCC) dans son cinquième Rapport d'évaluation.

126 SOLVAY Rapport annuel intégré 2017 L'indicateur tient compte :

• des émissions directes pour chaque gaz à effet de serre provenant des activités industrielles de Solvay (Scope 1 du protocole de Kyoto) ;
  • Pour le CO2, le rapport sur les émissions directes comprend les émissions liées à tous les combustibles fossiles ainsi que celles liées aux procédés (par exemple la décomposition thermique des produits gazeux et la réduction chimique des minerais métalliques). Pour les carburants renouvelables, seule la part des émissions relatives à la culture et à la préparation est prise en compte. –
• des émissions indirectes de CO2 liées aux achats de vapeur et d'électricité auprès de tiers et consommés en interne (Scope 2 du protocole de Kyoto). Pour les achats d'électricité, les émissions indirectes sont calculées au moyen de méthodes fondées sur le marché. En 2017, les contrats de fourniture d'électricité ont été analysés afin de déterminer le facteur d'émission de CO2 le plus approprié de chaque site.

Reporting practices Pourquoi est-ce matériel ?

Notre démarche

En novembre 2015, Solvay s'est fixé un nouvel objectif à long terme concernant ses émissions de gaz à effet de serre : réduire l'intensité de ses émissions de 40 % d'ici 2025, comparé à 2014. En outre, depuis le 1er janvier 2016, Solvay applique aux émissions de gaz à effet de serre un prix interne carbone de 25 euros par tonne métrique équivalent CO2 afin de prendre en compte les défis climatiques dans ses décisions d'investissement.

Un système de reporting des émissions de gaz à effet de serre, vérifié en externe et mis en place pour répondre aux exigences d'agences de notation comme le Carbon Disclosure Project, permet au Groupe d'aligner ses efforts sur l'efficacité de ses défis en matière d'émissions.

Indicateurs et objectifs Intensité d'émissions de gaz à effet de serre

En 2015, Solvay s'est engagé à réduire l'intensité de ses émissions de gaz à effet de serre de 40 % à partir des niveaux de 2014 d'ici 2025. Le Groupe s'est également fixé un objectif intermédiaire pour 2018 : une réduction de 20 % parrapport à 2015. Depuis 2014, la réduction a été de 32 %.

2025
-40 %
d'intensité des émissions de gaz à effet de serre par rapport à 2014

kg equivalent CO2 / euro EBITDA	2017	2016	2015
Intensité des émissions de gaz à effet de serre	5,53	5,86	7,26

Périmètre : Conforme au reporting financier.

Pour une année donnée, l'intensité des émissions de gaz à effet de serre reflète le montant libellé en euro des émissions de Scope 1 et 2 du Protocole de Kyoto comprises dans le périmètre financier exprimé en kg équivalent CO2 par euro d'EBITDA.

équivalent CO2 par euro d'EBITDA.

En 2017, l'intensité des gaz à effet de serre a diminué de 0,33 kg

Émissions de gaz à effet de serre

Émissions de gaz à effet de serre (Scope 1 et 2)

		2017	2016	2015
Émissions directes et indirectes de CO2 (Scopes 1 et 2)	Mt de CO2	10,0	10,9	11,6
	Mt équivalent
Émissions des autres gaz à effet de serre suivant le Protocole de Kyoto (Scope 1)	CO2	2,3	2,4	2,6
	Mt équivalent
Total des émissions des gaz à effet de serre suivant le Protocole de Kyoto	CO2	12,3	13,4	14,2
	Mt équivalent
Autres émissions de gaz à effet de serre hors du Protocole de Kyoto (Scope 1)	CO2	0,1	0,1	0,1

Périmètre : Cohérent avec le reporting financier, y compris les activités de production des sociétés en cours de consolidation (intégrale ou partiells). L'émission de gaz à effet de serre des sociétés reprises dans le périmètre financier représente 81 % du total de ces émissions de toutes les sociétés reprises dans le périmètre opérationnel.

En 2017, les émissions de gaz à effet de serre étaient de 1,1 Mt d'équivalent CO2, inférieures à celles de 2016. Ce changement s'explique principalement par les modifications apportées au périmètre de reporting. La classification des activités polyamide en

activités cédées a conduit à une diminution de 0,9 Mt équivalent CO2. Le reste de la variation (-0,2 Mt équivalent CO2) est expliqué dans les chapitres suivants.

Émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1)

Mt équivalent CO2	2017	2016	2015
Méthane – CH4	0,90	0,81	0,85
Oxyde nitreux – N2O	0,14	0,20	0,27
Hexafluorure de soufre – SF6	0,06	0,05	0,04
Hydrofluorocarbures – HFC	0,14	0,05	0,05
Perfluorocarbures – PFC	1,07	1,34	1,40
Triofluorure d'azote – NF3	0,0	0,0	0,0
Total des émissions des autres gaz à effet de serre suivant le Protocole de Kyoto	2,31	2,45	2,73
Dioxyde de carbone – CO2	7,92	8,43	8,76
Total des émissions directes	10,2	10,9	11,5

Périmètre : Conforme au reporting financier.

En 2017, les émissions directes de CO2 étaient de 0,51 Mt d'équivalent CO2 inférieures à celles de 2016. Ce changement est attribuable principalement aux modifications apportées au périmètre de reporting. La classification des activités polyamide en activités qui seront cédées à BASF a conduit à une diminution de 0,57 Mt CO2 des émissions directes de CO2. Une augmentation de 0,01 Mt CO2 des émissions directes de CO2 est imputable à l'inclusion dans le périmètre de reporting des activités de Cytec récemment acquises et de nouveaux sites de production (par exemple Jubail, en Arabie Saoudite). Le reste de la variation (0,05 Mt d'équivalent CO2) est lié au projet de réduction des émissions et de changements de production.

En 2017, les émissions directes d'autres gaz à effet de serre étaient, selon le protocole de Kyoto, de 0,14 Mt d'équivalent CO2 inférieures à celles de 2016. La classification des activités polyamide en activités abandonnées qui seront cédées à BASF a conduit à une diminution de 0,13 Mt équivalent de CO2 des émissions directes d'autres gaz à effet de serre. Dans l'ensemble, les variations en émissions de CH4, PFC, HFC, SF6 et de N2O en 2017 par rapport à 2016 se sont compensées entre elles au sein du périmètre de reporting.

Émissions indirectes de gaz à effet de serre – Brut, fondé sur le marché (Scope 2)

Mt de CO2	2017	2016	2015
Électricité achetée pour consommation	1,2	1,4	1,7
Vapeur achetée pour consommation	0,9	1,1	1,1
Total	2,1	2,5	2,8

Périmètre : Conforme au reporting financier.

La mise en place de la méthode fondée sur le marché a été revue en 2017, conformément aux meilleures pratiques les plus récentes en vue de renforcer sa précision et sa fiabilité. Une revue détaillée des facteurs d'émissions pour l'électricité achetée couvrant tous les sites dans le monde a conduit à des modifications dans plusieurs facteurs d'émission, principalement aux États-Unis. Cette revue a entraîné une diminution de 0,1 Mt CO2 des émissions indirectes de CO2 par achat d'électricité. Le reste de la diminution est dû à la déconsolidation des activités polyamide (-0,1 Mt de CO2).

La diminution de 0,2 Mt de CO2 des émissions indirectes de CO2 liées à la vapeur achetée s'explique par la sortie du périmètre de consolidation des activités polyamide (-0,1 Mt de CO2) et l'internalisation partielle de la production de vapeur (-0,1 Mt de CO2) à Baton Rouge (États-Unis) et à Rosignano (Italie).

Émissions indirectes de gaz à effet de serre – Brut, fondé sur la localisation (Scope 2)

Mt de CO2	2017	2016	2015
Électricité achetée pour consommation	1,2	1,2	1,8
Vapeur achetée pour consommation	0,9	1,1	1,1
Total	2,1	2,3	3,0

Périmètre : Conforme au reporting financier.

Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3)

Mt de CO2	2017	2016	2015
Activités liées à l'énergie et aux combustibles	0,7	0,8	0,8
Investissements	1,7	0,8	2,5
Produits et services achetés	6,6	7,2	7,6

Périmètre : Conforme au reporting financier.

La baisse dans les « Activités liées à l'énergie et aux combustibles » tient à la réduction des achats d'énergie en raison de la classification en activités cédées des activités polyamides.

« Investissements » englobe les émissions de Scope 1 et 2 des activités cédées : 1,6 Mt d'équivalent CO2 pour les activités polyamides et 0,1 Mt pour les activités Acetow.

Principales réalisations en 2017 :

• Le programme d'efficacité énergétique et carbone SOLWATT© a permis des réductions de 0,5 Mt de CO2 des émissions depuis 2014, grâce à 1 000 actions déployées dans 70 sites dans le monde entier. Des nouvelles économies réalisées en 2017 sont estimées à 114 000 tonnes métriques de CO2.
• Dans la mine de trona de Green River (Wyoming, États-Unis), la récupération partielle du méthane émis pendant l'extraction et la combustion de trona ont permis d'éviter des émissions correspondant à 100 000 Mt d'équivalent CO2 par an depuis 2011. Depuis 2012, une partie de la chaleur issue de la combustion du méthane récupéré est utilisée dans le processus de production, ce qui permet des économies supplémentaires d'énergie et de CO2.
• Solvay a accéléré son implication dans la production d'énergie renouvelable avec deux nouveaux projets, produisant un impact annuel de 0,1 Mt de CO2 : en 2017, la production de chaleur à partir de la biomasse a démarré dans une usine en France, et la Solvay Jasper County Solar Farm devrait monter en puissance en 2018 aux États-Unis. Elle s'ajoute à la production d'énergie à partir de la biomasse déjà en cours à Brotas (Brésil) et Rheinberg (Allemagne).

5.2. Énergie

130 PJ consommation d'énergie primaire

Définition

La consommation énergétique de Solvay se compose de quatre volets :

• les combustibles primaires non renouvelables (charbon, coke de pétrole, gaz naturel, fioul, etc.) utilisés pour la production interne de vapeur, d'électricité et d'énergie mécanique ainsi que dans les processus de production (coke et anthracite dans le four à chaux, gaz dans les fours sécheurs, etc.),
• les combustibles primaires renouvelables (biomasse),
• la vapeur achetée,
• l'électricité achetée.

Pour respecter les normes GRI, la vapeur et l'électricité générées à partir de combustibles et vendues à des tiers sont déduites du total. L'énergie achetée et vendue après coup à un tiers sans aucune transformation n'est pas prise en compte.

Notre démarche

En ce qui concerne l'approvisionnement en énergie, Solvay n'a cessé de mettre en œuvre, depuis de nombreuses années, des programmes visant à réduire sa consommation énergétique. Si Solvay possède des activités industrielles très consommatrices d'énergie, principalement en Europe (usines de carbonate de sodium synthétique, peroxydes), il est aussi à la tête d'un panel d'activités industrielles dont la teneur énergétique représente un pourcentage relativement faible du prix de vente, particulièrement dans l'activité polymères fluorés. Le Groupe considère qu'un approvisionnement énergétique sûr et compétitif est particulièrement important. Pour s'en assurer, il a pris les initiatives stratégiques suivantes :

• un leadership technologique dans les procédés et les activités industrielles de haute performance, en vue de minimiser la consommation énergétique ;
• une diversification et une utilisation flexible de divers types et sources d'énergie primaire ;

100 PJ Consommation de combustible provenant de sources non renouvelables

• une intégration en amont de la production de vapeur et d'électricité (cogénération de gaz, biomasse ou cogénération de combustibles secondaires, etc.) ;
• un examen périodique des conditions régissant les actifs et les connexions énergétiques des sites industriels ;
• une stratégie de couverture de l'approvisionnement basée sur des partenariats à long terme et des contrats à moyen et long terme prévoyant, le cas échéant, des mécanismes de couverture des prix ;
• un accès direct aux marchés énergétiques (terminaux gaziers, réseaux électriques, échanges sur les marchés financiers au comptant et à terme) ;
• des rapports prévisionnels réguliers sur les tendances des prix de l'énergie et des matières premières adressés aux GBU pour anticiper des réajustements des prix de vente.

Solvay Energy Services optimise l'achat et la consommation d'énergie pourle Groupe et soutient les GBU dans la gestion de l'énergie et des émissions de gaz à effet de serre.

L'énergie étant un facteur essentiel pour ses activités, Solvay s'est engagé à réduire sa consommation de 10 % (1,3 % par an en moyenne) d'ici 2020, à partir du niveau de 2012, à périmètre d'activité constant. Pour réaliser cet objectif ambitieux, Solvay a accéléré son programme d'efficacité énergétique SOLWATT® qui vise à optimiser en permanence les procédés industriels impliqués dans sa production et son approvisionnement en énergie.

Solvay a pris des mesures concrètes sous la forme d'investissements importants, comme le démarrage de la méga-usine d'hydrogène de peroxyde (HP) en Arabie Saoudite et le remplacement récent de deux turbines à gaz par des unités plus efficaces, une à la centrale de cogénération de Spinetta (Italie) et une à celle de Rosignano (Italie).

Programme d'efficacité énergétique SOLWATT®

Depuis 2012, le Groupe a réduit son intensité énergétique totale de 6 %. Un des facteurs clés de ce progrès est le programme d'efficacité énergétique SOLWATT®. Le plan d'amélioration suit trois approches parallèlement :

• En développant l'utilisation de centrales de cogénération haute efficacité, le Groupe améliore le niveau d'efficacité de génération d'énergies secondaires telles que la vapeur et l'électricité. Deux turbines ont été remplacées par des unités plus efficaces en 2017, une à Spinetta et l'autre à Rosignano (Italie). L'efficacité électrique a progressé de 4 % à ces deux centrales de cogénération.
• La deuxième phase du programme SOLWATT a été lancée en 2016. Fin 2017, le déploiement de cette seconde phase avait touché la plupart des sites à consommation d'énergie significative, représentant 41 % de la consommation totale du Groupe.
• Les sites nouveaux et modernisés sont optimisés en termes de consommation et de génération d'énergie.

En 2017, Solvay a continué à diffuser des innovations technologiques pour améliorer l'efficacité énergétique de l'ensemble de son exploitation. Après les méga-usines peroxyde d'hydrogène (HP) d'Anvers (Belgique) et de Map Ta Phut (Thaïlande), Solvay a démarré une des usines HP les plus efficaces au monde en Arabie Saoudite.

Indicateurs et objectifs Intensité énergétique

En 2012, le Groupe s'est engagé à réduire sa consommation d'énergie de 10 % (1,3 % par an en moyenne) d'ici 2020, à périmètre d'activité constant. Son indicateur d'intensité énergétique couvre à la fois l'énergie primaire tirée de combustibles (charbon, coke de pétrole, coke, anthracite, fioul, gaz naturel, biomasse, etc.), et de la vapeur et de l'électricité achetées.

OBJECTIF DE SOLVAY :

2020

-10 %

de la consommation d'énergie à périmètre d'activité constant

Base 2012

Indice d'efficacité énergétique – Base 100 % en 2012

En %	2017	2016	2015
Indice d'efficacité énergétique	94	94	96

Périmètre : L'indice énergétique à périmètre d'activités constant représente le changement dans la consommation d'énergie sur une base comparable après ajustement du périmètre historique pour tenir compte des changements dans le périmètre et après ajustement des changements de volumes de production d'une année sur l'autre.

Consommation énergétique

En 2017, la consommation énergétique a baissé de 8 PJ par rapport à 2016. Ce changement est attribuable principalement aux modifications apportées au périmètre de reporting. La classification des activités polyamide en activités abandonnées qui seront cédées à BASF a conduit à une diminution de 8,7 PJ. Une augmentation de 1,1 PJ est imputable à l'inclusion dans le périmètre de reporting des activités de Cytec récemment acquises et de nouveaux sites de production (par exemple Jubail, en Arabie Saoudite). Le reste de la variation (0,6 PJ) est lié aux projets d'économie d'énergie et modification de production.

Pouvoir calorifique de faible valeur en pétajoules (PJ)	2017	2016	2015
Consommation d'énergie primaire	130	138	175

Périmètre : Cet indicateur illustre la consommation d'énergie primaire sur une année donnée, liée aux activités de production des sociétés actuellement consolidées (intégralement ou partiellement). La consommation d'énergie primaire des sociétés dans le périmètre financier représente 82 % du total de la consommation d'énergie primaire de toutes les sociétés dans le périmètre opérationnel.

Consommation de combustible provenant de sources non renouvelables

Pouvoir calorifique de faible valeur en pétajoules (PJ)	2017	2016	2015
Combustibles solides	46	47	49
Combustibles liquides	0,4	2	1
Combustibles gazeux	54	55	57
Total	100	104	107

Périmètre : Conforme au reporting financier.

En 2017, la consommation de combustible tiré de sources non renouvelables a baissé de 4 PJ par rapport à 2016. La classification des activités polyamide en activités abandonnées a conduit à une diminution totale de 5,1 PJ (3,4 pour les combustibles gazeux et 1,7 pour les combustibles liquides). La reprise dans le périmètre de reporting des activités Cytec et des nouveaux sites de production ont provoqué une augmentation de 0,2 PJ de la consommation de combustibles gazeux. Le reste de la variation (+-0,9 PJ) est lié aux projets d'économie d'énergie et modification de production.

Consommation de combustible provenant de sources renouvelables

Pouvoir calorifique de faible valeur en pétajoules (PJ)	2017	2016	2015
Consommation de combustibles renouvelables	3	4	5

Périmètre : Conforme au reporting financier.

La plus faible production de vapeur à la centrale électrique biomasse de Brotas (Brésil) est en partie compensée par le démarrage de la production de chaleur à partir de la biomasse dans une usine française. Dans l'ensemble la consommation de biomasse a reculé de 1 PJ en 2017 par rapport à 2016.

Énergie secondaire achetée pour consommation

Pouvoir calorifique de faible valeur en pétajoules (PJ)	2017	2016	2015
Électricité	30	30	40
Chauffage	0	0	0
Refroidissement	0	0	0
Vapeur	20	22	23
Total d'énergie secondaire achetée	49	53	63

Périmètre : Conforme au reporting financier.

En 2017, la consommation énergétique secondaire a baissé de 4 PJ par rapport à 2016. La classification des activités polyamide en activités abandonnées a conduit à une diminution totale de 3,9 PJ (2,5 pour l'électricité et 1,4 pour la vapeur). La reprise dans le périmètre de reporting des activités Cytec et les nouveaux sites de production ont provoqué une augmentation de 0,7 PJ de la consommation de vapeur et d'électricité. Une modification dans la méthodologie de reporting sur l'énergie secondaire échangée avec un tiers sur un site a conduit à une diminution de 1 PJ. Le reste de la variation (+0,2 TJ) est lié aux projets d'économie d'énergie et modification de production.

Énergie vendue

Pouvoir calorifique de faible valeur en pétajoules (PJ)	2017	2016	2015
Électricité	11	12	11
Chauffage	0	0	0
Refroidissement	0	0	0
Vapeur	11	12	14
Total d'énergie vendue	22	23	26

Périmètre : Conforme au reporting financier.

En 2017, la vente d'énergie secondaire autogénérée à des tiers a reculé de 1 PJ. Ce recul s'explique par un moindre recours à la cogénération en France, en raison de conditions défavorables sur le marché et à un recours moins intensif à la centrale de Brotas (Brésil).

5.3. Qualité de l'air

Définition

Les émissions d'oxyde d'azote résultent principalement de la combustion des combustibles fossiles tels que le gaz naturel. L'oxyde nitreux (N2O) contribue au réchauffement mondial mais n'a pas l'impact d'acidification du NO et du N2O. Les émissions sont exprimées comme la somme des émissions d'oxyde d'azote (NO et NO2, exprimées comme NO2) à l'exclusion du N2O.

Les émissions d'oxyde de soufre (SO2) sont principalement générées par la combustion d'anthracite ou de charbon.

Composés organiques volatils non méthaniques (NMVOC) : les composés organiques volatils (VOC) sont des composés dont le point d'ébullition standard est inférieur ou égal à 250 °C (Directive européenne 1999/13/CE relative aux solvants). Les NMVOC sont des VOC non méthaniques. Les émissions de méthane de l'activité minière de Solvay sur son site de Green River(Wyoming, USA) ne sont pas incluses. Leur impact est intégré dans l'indicateur d'émissions de gaz à effet de serre.

Les émissions d'oxyde d'azote et d'oxyde de soufre contribuent à l'acidification de l'atmosphère et de l'eau douce. Les émissions NMVOC contribuent à la formation d'ozone troposphérique et de smog estival. Ces catégories de substances sont donc importantes parce qu'elles exercent un impact direct sur la qualité de l'air.

Pratiques de compte rendu Pourquoi est-ce matériel ?

Notre démarche

La gestion de la qualité de l'air est effectuée dans le système Solvay Care Management System (SCMS), et elle est harmonisée avec les obligations des normes ISO 14001 (édition de 2004), OHSAS 18001 (édition de 2007) et les exigences HSE du groupe Solvay.

Solvay s'est engagé à améliorer la qualité de l'air aux niveaux local et régional, en étroite collaboration avec les acteurs locaux. Dans le cadre de son plan environnemental, Solvay se concentre sur les polluants suivants : oxydes d'azote (NOx), oxydes de soufre (SOx), et composés organiques volatils non méthaniques (NMVOC).

Gestion et conformité en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement

Indicateurs et objectifs

Intensité des émissions atmosphériques

En kg par euro EBITDA	2017	2016	2015
Oxydes d'azote – NOx	0,0042	0,0058	0,0063
Oxydes de soufre – SOx	0,0021	0,0028	0,0034
Composés organiques volatils non méthaniques – NMVOC	0,0022	0,0026	0,0035

Périmètre : Conforme au reporting financier.

Les avancées de Solvay en 2017 dans le domaine des oxydes d'azote, des émissions d'oxydes de soufre et d'intensité en composés organiques volatils non méthaniques sont d'environ 5,5 % et 9 % supérieures à l'objectif prévu pour 2017, respectivement.

Émissions atmosphériques absolues

En tonnes métriques	2017	2016	2015
Oxydes d'azote – NOx	9 466	11 098	12 210
Oxydes de soufre – SOx	4 598	5 395	6 563
Composés organiques volatils non méthaniques – NMVOC	4 949	4 968	6 781

Périmètre : Conforme au reporting financier.

Les améliorations dans le domaine de l'oxyde d'azote sont le fait, entre autres, de :

• La sortie du périmètre de consolidation de la GBU Performance Polyamides (- 941 tonnes métriques) :
• Dans la GBU Solvay Energy Services, la mise en place, en avril 2017, d'un système d'injection d'eau dans la turbine à gaz de Torrelavega en Espagne (- 283 tonnes métriques) et, depuis mars 2017, d'injection d'urée dans l'unité DeNOx installée à la centrale de Tavaux (- 185 tonnes métriques), la réduction du facteur de diffusion des centrales de Brotas au Brésil (- 99 tonnes métriques) et de Pont-de-Claix en France (- 92 tonnes métriques) ;
• Pourla GBU Silica, la meilleure performance du four de production de silicate au site de Livourne en Italie (- 123 tonnes métriques).

Les améliorations pour l'oxyde de soufre sont le résultat :

• de l'intégration des émissions SOx (+ 561 tonnes métriques) du site d'Atequiza Jalisc aux États-Unis (GBU Technology Solutions) ;
• grâce à la GBU Solvay Energy Services, du plein profit de l'installation, en novembre 2016, d'une unité DeSOx dans le brûleur à charbon au site de Tavaux en France (- 460 tonnes métriques) et de l'installation de la chaudière CFBB à Devnya en Bulgarie (- 375 tonnes métriques) ;
• 5.4. Eaux et eaux usées

412 millions de m³ Apport d'eau total

de la disponibilité accrue de charbon à faible teneur de soufre pour les centrales et les fours à chaud utilisés par l'usine de carbonate de soude à Torrelavega (GBU Soda Ash and Derivatives) en Espagne (- 300 tonnes métriques) ;

de l'utilisation accrue de biomasse à la centrale de Dombasle (GBU Soda Ash and Derivatives) en France, combinée à un facteur vapeur amélioré de la centrale à combustion de gaz naturel au même site (- 136 tonnes métriques).

L'évolution neutre dans les composés organiques volatils non méthaniques est le résultat :

• de l'intégration des émissions des GBU Composite Materials (+ 111 tonnes métriques) et Technology Solutions (+ 74 tonnes métriques), compensées par le désinvestissement de la GBU Performance Polyamides (- 118 tonnes métriques) ;
• des légères augmentations de la GBU Specialty Polymers (+ 65 tonnes métriques), compensées parl'amélioration de la GBU Peroxides (- 59 tonnes métriques) et de la GBU Soda Ash and Derivatives (- 45 tonnes métriques).

328 millions de m³ Prélèvement d'eau douce

5 526 tonnes métriques O2

Intensité en demande chimique d'oxygène

La gestion de l'eau englobe la gestion des flux et de la qualité, du prélèvement à sa restitution dans l'environnement naturel ou dans tout autre milieu environnemental.

Le prélèvement d'eau douce (million de m³ /an) est la quantité d'eau provenant du réseau public (eau potable), des systèmes d'eau douce (rivières, lacs, etc.) ainsi que des sources souterraines (nappes phréatiques).

La Demande Chimique enOxygène (DCO) estla quantité de substances consommatrices d'oxygène (principalement de la matière organique dissoute) rejetées dans des récepteurs aqueux. La DCO est exprimée en tonnes métriques d'oxygène par an. Outre les espèces azotées et phosphorées, la DOC contribue à l'eutrophisation des eaux.

 Reporting practices  Pourquoi est-ce matériel ?

Définition Notre démarche

La gestion de l'eau et des eaux usées est effectuée dans le système Solvay Care Management System (SCMS), et elle est harmonisée avec les obligations des normes ISO 14001 (édition de 2004), OHSAS 18001 (édition de 2007) et des exigences Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) du Groupe Solvay.

La politique hydraulique du Groupe s'applique à l'ensemble l'entreprise et prévoit un engagement à limiter le prélèvement et la consommation d'eau douce et à garantir que les plans d'eau dans lesquels des effluents sont rejetés conservent leur statut de bonne qualité, afin de minimiser l'impact sur les populations et sur la biote. Solvay se concentre sur la réduction de deux impacts : prélèvement d'eau douce et émissions DCO (Demande Chimique en Oxygène).

Gestion et conformité en matière d'environnement, de sécurité et d'hygiène

Indicateurs et objectifs

Récapitulatif des flux d'eau (2017)

• En 2017, le prélèvement total d'eau du Groupe a baissé jusqu'à 412 millions de m³ , dont 81 % en eau douce. Comparée à 2016, la contribution de l'eau douce a diminué de 5 %.
• Le total des rejets d'eau du Groupe s'élève à 383 millions de m³ , dont 64 % ont été évacués vers les récepteurs d'eau douce.
• Des pertes d'eau par évaporation (19 millions de m³ ) ont lieu dans les TRI (Tours de Refroidissement Industrielles) ou bassins.
• L'eau recyclée compte pour environ 65 % du volume total de l'eau utilisée en 2017, ce qui est une amélioration de 6 % comparé à 2016.

 OBJECTIFS DE SOLVAY :
2020	2020
-30 %	-30 %
de l'intensité en eau douce	de la demande chimique en oxygène (DCO)
Base 2015

Intensité en eau

	2017	2016	2015
Intensité du prélèvement d'eau douce (mètres cubes par euro EBITDA)	0,15	0,26	0,28
Intensité de la demande chimique en oxygène (Kg par euro EBITDA)	0,0025	0,0040	0,0045

Périmètre : Conforme au reporting financier.

Le résultat de Solvay en 2017 en matière d'intensité de prélèvement d'eau douce et d'émissions DCO a dépassé de 10 % et 20 %,respectivement, l'objectif pour 2020. Ce résultat est entièrement dû à la sortie non prévue de la GBU Performance Polyamides du périmètre de consolidation à la suite de la décision récente du Groupe de se désengager de cette activité.

Prélèvements et rejets d'eau

	2017	2016	2015
Prélèvement d'eau douce (million de m3 )	328	491	537
Émissions de la demande chimique d'oxygène (DCO) (en tonnes métrique d'O2)	5 526	7 539	8 834

Périmètre : Conforme au reporting financier.

La réduction significative du Groupe en prélèvement d'eau douce est due à la sortie du périmètre de consolidation de la GBU Performance Polyamides (- 181 millions de m³ ), en partie compensée parl'intégration des GBU Composite Materials (+ 6,3 millions de m³ ) et Technology Solutions (+ 7,5 millions de m³ ). De légères augmentations ont été observées dans les GBU Soda Ash and Derivatives (+ 2,5 millions de m³ ), Solvay Energy Services (+ 2,5 millionsdem³ ) etNovecare (+ 1,5 millionde m³ ) et des diminutions aux GBU Specialty Polymers (- 2,1 millions de m³ ) et Aroma Performance (- 1,3 million de m³ ).

L'amélioration du Groupe dans les émissions DCO est due principalement à la sortie du périmètre de consolidation de la GBU Performance Polyamides (- 3 049 tonnes métriques), compensée par les émissions de la GBU Technology Solutions (+ 586 tonnes métriques) nouvellement intégrée. Une augmentation des émissions DCO a été relevée aux sites de Spinetta (GBU Specialty Polymers) en Italie (+ 276 tonnes métriques) et Spartanburg (GBU Novecare) aux ÉtatsUnis (+ 238 tonnes métriques), due pour les deux sites à la dégradation de performance de l'unité de traitement des eaux usées. Des diminutions ont été obtenues au site de Vernon (GBU Novecare) aux États-Unis (- 95 tonnes métriques) grâce à un meilleur contrôle de l'unité de traitement des eaux usées et de changements dans le mix de produits. Au total, la mise sous cocon de la production de carbonate de soude au site d'Alexandrie (GBU Soda Ash and Derivatives) en Égypte a résulté en une nouvelle diminution de 243 tonnes métriques des émissions DCO.

5.5. Déchets et substances dangereuses

* de produits commercialisés contenant des SVHC

Définition

Déchets industriels : déchets provenant de nos activités de production, y compris les déchets d'emballage et de maintenance. Les déchets industriels sont composés d'une partie dangereuse et d'une partie non dangereuse. Les déchets industriels excluent les déchets provenant de nos activités minières (593 kilotonnes sur 2017), qui sont pratiquement exclusivement composés de matériaux inertes remblayés dans la mine.

Déchets industriels dangereux non traités de manière durable : déchets industriels dangereux mis en décharge ou incinérés sans récupération d'énergie.

Substances extrêmement préoccupantes (SVHC) : La liste de référence des SVHC pour l'ensemble du Groupe a été établie en 2015, endéfinissanttrois catégories (noire,rouge etjaune) pour caractériserle niveau de gestion et de contrôle de risque des substances :

• Liste noire SVHC : font déjà l'objet d'un processus réglementaire d'abandon progressif ou de restriction avec une date butoir connue au moins dans un pays ou une zone ;
• Liste rouge SVHC : substances actuellement reprises dans des listes réglementaires de substances susceptibles de faire l'objet d'un processus d'autorisation ou de restriction spéciales à moyen terme.
• Liste jaune SVHC : substances nécessitant une attention particulière, par exemple en cours d'examen par les autorités, des ONG, des scientifiques et des industriels en raison de leurs propriétés dangereuses actuelles ou de leurs effets potentiels.

Reporting practices Pourquoi est-ce matériel ?

Notre démarche

Les substances extrêmement préoccupantes (SVHC) sont sujettes à des démarches de gestion dédiées en ce qui concerne les aspects de l'utilisation comme matières premières, la commercialisation et la substitution possible, la manipulation lors du processus de production et la gestion des déchets dangereux. Solvay possède également une stratégie visant à diminuer l'usage des substances dangereuses dans les chaînes de valeur et à tenir à jour une information cohérente relative à la sécurité sur les substances dangereuses.

Solvay gère environ 300 substances extrêmement préoccupantes dans des produits et des matières premières. Les sites tiennent à jour les inventaires SVHC en utilisant une liste de référence actualisée. Ils mettent aussi à jour les études de risque pour toutes les SVHC et, là où c'est possible, les remplacent par des solutions plus sûres. À ce jour, 125 sites de production (comprenant les activités Polyamides) ont vérifié leur inventaire.

De plus, Solvay se concentre sur les déchets industriels et plus en particulier sur les déchets dangereux, en passant par des voies plus durables, qui évitent la décharge ou l'incinération sans récupération d'énergie, et en promouvant le recyclage matériel ou thermique.

Études du risque des substances dangereuses et substitution

 OBJECTIF DE SOLVAY :
2020 100 %
des évaluations de risques et des analyses des solutions de remplacement disponibles plus sûres aux les produits commercialisés contenant des SVHC

35 SVHC peuvent être présentes dans un ou plusieurs produits commercialisés. L'analyse de solutions de remplacement plus sûres est requise pour un total de 57 combinaisons de gammes de produits/applications.

Substances extrêmement préoccupantes (SVHC) de Solvay dans les produits vendus

	2017	2016
Toutes les SVHC(1)	35	20
Pourcentage de réalisation du programme d'analyse sur des solutions de remplacement plus sûres aux substances commercialisées(2)	49 % (28 des 57 évaluations requises)	18% (9 des 49 évaluations requises)
Dont remplacement effectif	32% (9/28)

Légende :

(1) Suivant la liste d'autorisation et celle des substances candidates de REACH (UE) (annexe XIV) SVHC produites par Solvay ou faisant partie de la composition de produits vendus par Solvay dans le monde entier. REACH est un règlement de l'Union Européenne adopté pour mieux protéger la santé humaine et l'environnement contre les risques liés aux substances chimiques.

(2) Analyse des solutions plus sûres de remplacement pour substitution potentielle à une SVHC Une substance peut être présente dans plusieurs produits

Ce nombre de SVHC et d'ASA devrait évoluer en raison des changements dans la législation et l'incorporation des produits de Cytec dans la politique de substitution de Solvay.

Des 28 analyses sur des solutions de remplacement plus sûres terminées au 31 décembre 2017 :

• 9 ont conduit à un remplacement effectif : substitution de SVHC, réduction en dessous du seuil requis ou arrêt de la production :
• 7 sont toujours en cours (une solution de remplacement identifiée et ayant fait l'objet de pourparlers avec les clients est en attente de mise en place) :
• 12 solutions de remplacement non disponibles (substitution impossible ou non permise par les réglementations ou non demandée en raison de l'application dans le produit final).

Exemples de processus d'amélioration achevés

Plusieurs produits antimoussants de Solvay contiennent des solvants à base de pétrole qui peuvent contenir des impuretés (par exemple du benzène) ce qui présente un problème de santé lié aux SVHC. La GBU Novecare a travaillé avec des fournisseurs de solvant en Amérique du Nord et en Asie pour confirmer que les qualités fournies pour l'utilisation dans ces formulations Solvay étaient des solvants à base de pétrole de grande pureté, dont le contenu SVHC a été contrôlé et mesuré inférieur au seuil SVHC. Des contrôles améliorés sur les matières premières ont été mis en place.

Exemple de mise en œuvre en cours de solutions de remplacement

Certains tensioactifs de Solvay contiennent du NPE (éthoxylate de nonylphényle) qui pose un problème environnemental. Des produits de remplacement (marque Rhodasurf) ont été développés par la GBU Novecare. À l'heure actuelle, ils sont déjà activement promus et vendus par Solvay. Solvay est au service des clients pour les aider à utiliser des produits de remplacement sans NPE, lorsque leurs propres programmes ou réglementations en matière de développement durable les poussent à investir en R&D pour reformuler leurs produits (peintures, nettoyants industriels etc.).

Indicateurs des déchets et matières dangereuses

 OBJECTIF DE SOLVAY :
2020
-30 %
de déchets industriels dangereux non traités de façon durable

Base 2015

En raison de la sortie du périmètre de consolidation de la GBU Performance Polyamides, l'objectif de Solvay pour 2020 en matière de déchets a déjà été atteint et même dépassé en 2017 (l'intensité déchets s'est établie en 2017 à 26 % plus bas que ce que nous aurions atteint en 2020), en dépit de l'intégration de la contribution des deux GBU héritées de Cytec.

Intensité des déchets

En kg par euro EBITDA	2017	2016	2015
Déchets industriels dangereux non traités de manière durable	0,0187	0,0265	0,0241

Périmètre : Conforme au reporting financier.

Volumes absolus

En 1 000 tonnes métriques	2017	2016	2015
Déchets industriels non dangereux	1 643	1 463	1 453
Déchets industriels dangereux	101,7	194,2	202,0
Total des déchets industriels	1 745	1 657	1 655
Déchets industriels dangereux non traités de manière durable	41,8	50,3	47,1

Périmètre : Conforme au reporting financier.

La diminution au niveau du Groupe des déchets industriels dangereux entre 2016 et 2017 (- 92,5 kilotonnes) est due à la sortie du périmètre de consolidation de la GBU Performance Polyamides (- 105,5 kilotonnes), en partie compensée par l'intégration des GBU Technology Solutions (+ 5,3 kilotonnes) et Composite Materials (+ 4,3 kilotonnes). Des augmentations ont été également observées dans les GBU Specialty Polymers (+ 4,3 kilotonnes), Special Chem (+ 3,4 kilotonnes) et Coatis (+ 2,2 kilotonnes). Les déchets industriels dangereux ont diminué dans la GBU Soda Ash and Derivatives (- 3,1 kilotonnes).

Les déchets industriels dangereux pour l'ensemble du Groupe ont augmenté de 180 kilotonnes par rapport à 2016. 75 % de cette augmentation viennent de la GBU Soda Ash and Derivatives, et sont principalement dus à la hausse de la production. Les déchets industriels non dangereux ont diminué de 25 % dans la GBU Specialty Polymers (- 14,6 kilotonnes).

Des 41,8 kilotonnes de déchets industriels dangereux non traités de manière durable en 2017, environ 10 % proviennent des services proposés par le Groupe à des tiers :

• 2,6 kilotonnes de déchets finaux mis en décharge provenant de la revalorisation de 20 kilotonnes de résidus à Rosignano (Italie) sortis d'incinérateurs externes équipés du système SolvAir ®,
• 1,3 kilotonne de boues biologiques mises en décharge provenant du traitement d'effluent d'Inovyn au site de Tavaux (France).

6. CAPITAL HUMAIN

Ce chapitre consacré au capital humain aborde la gestion des ressources humaines de Solvay, un atout essentiel pour créer de la valeur à long terme. Il décrit les facteurs qui influencent la productivité des collaborateurs, comme l'engagement et la diversité, ainsi que l'attraction et la fidélisation de l'effectif. Il aborde également la gestion des relations sociales. Puis il conclut surla gestion de la santé et de la sécurité des collaborateurs qui vise à créer une culture de la sécurité.

6.1. Santé et sécurité des collaborateurs

La gestion de la santé et de la sécurité des collaborateurs couvre la sécurité au travail, l'hygiène industrielle et la santé professionnelle. Elle couvre également la sécurité et l'hygiène des sous-traitants travaillant sur les sites sous contrôle opérationnel de Solvay.

*Medical Treatment Accident Rate (MTAR) : nombre d'accidents du travail induisant un traitement médical autre que les premiers soins par million d'heures de travail.

**Lost Time Accident Rate (LTAR) : nombre d'accidents avec arrêt de travail (absence du travail) pendant plus d'un jour par million d'heures de travail.

Définition

La sécurité au travail vise à éviter les blessuressur les lieux professionnels en proposant des conditions de travail sécurisées. La plupart du temps, les accidents sont liés à des chutes lors de travaux en hauteur, à l'utilisation d'outils dangereux et au contact avec les équipements au cours de leur entretien. Ils sont également dus au manque de conformité avec les permis de travail (en ce qui concerne les sous-traitants).

La gestion de l'hygiène industrielle englobe l'évaluation, le contrôle et la gestion de l'exposition des travailleurs à des conditions dangereuses pour la santé, ce qui comprend les agents chimiques dangereux, les risques ergonomiques ou les risques biophysiques.

Au-delà de l'hygiène industrielle, la santé au travail relève de la façon dont Solvay favorise la santé professionnelle aussi bien au niveau collectif qu'individuel. Les éléments essentiels consistent à contrôler la santé du personnel et à améliorer les lieux de travail ainsi que la façon dont le travail est organisé pour protéger au mieux la santé des collaborateurs. La gestion de l'hygiène repose sur plusieurs indicateurs : évaluations du risque d'exposition à des produits chimiques, surveillance médicale, incidence des maladies professionnelles, signes de stress/de réponse à l'urgence médicale et biosurveillance.

Notre démarche

Le Groupe est tenu d'offrir des conditions de travail saines et sûres à ses collaborateurs et ses sous-traitants sur ses sites. Il reconnaît le besoin d'un équilibre approprié entre travail et vie privée.

Les questions d'hygiène et de sécurité sont supervisées par le Directeur de la Fonction Industrielle du Groupe, qui répond luimême au membre du Comité exécutif Vincent Decuyper. Le déploiement de programmes de santé et de sécurité est confié à des personnes dédiées à chaque usine. Ces personnes sont chargées du contrôle, du suivi et de la prise de mesures correctives après des accidents, et de la gestion des programmes d'hygiène de travail.

Des politiques dédiées ont pour objectif :

• Atteindre le zéro accidents professionnels en encourageant les meilleures pratiques et promouvoir une culture dans laquelle tous les collaborateurs partagent l'engagement de Solvay en matière de sécurité ;
• Parvenir à un niveau élevé de santé et de bien-être physique et psychologique parmi les collaborateurs ;
• Éviter les maladies professionnelles et l'invalidité grâce à un fort degré de gestion des risques et de contrôle ;
• Garantir une veille médicale périodique pour ses collaborateurs correspondant aux lois locales et adaptée aux profils de risque individuels obtenus lors d'évaluations d'hygiène industrielle.

Plan d'Excellence Sécurité

158 sites dotés d'un système de gestion de la sécurité

Le Plan d'Excellence Sécurité du Groupe est déployé depuis 2015. Il poursuit trois plans d'action essentiels dans le but de réduire toujours plus le taux de MTAR et d'éviter tout accident grave :

• La mise en place de feuilles de route Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) dans chaque unité ;
• Une communication claire des attentes de la direction ;
• Le développement d'un état d'esprit axé sur la sécurité.

Pour éviter les accidents mortels, le Plan d'excellence de sécurité du Groupe est clairement axé sur huit règles qui sauvent la vie (Life Saving Rules), chacune d'entre elles consacrée aux huit activités dangereuses principales (travail en hauteur, sur systèmes avec énergie, circulation, etc.). Le Groupe exige un respect strict par chacun et une application pleine et entière de la part de la direction pour sauver des vies.

Programme d'hygiène industrielle

Le Groupe renforce les mesures de prévention au cas par cas pour les travailleurs potentiellement exposés à des risques particuliers : un nombre limité de processus bien identifiés qui pourraient faire courir des risques plus élevés pour la santé en raison de conditions de manipulations de substances extrêmement préoccupantes (SVHC) sont identifés. Le programme d'hygiène industrielle englobe :

1 311 Initiative Leadership Safety Visits (visites par la direction, dédiées à la sécurité).

• Les limites d'exposition professionnelles de Solvay ;
• Critical Tasks Exposure Screening : cet outil aide les sites à identifier rapidement les situations où l'exposition à des produits chimiques pourrait exiger une attention spéciale et des mesures supplémentaires de contrôle ; au besoin, il déclenche une évaluation de risque plus détaillée pour caractériser les situations potentiellement critiques ;
• Un outil mondial pour la gestion de l'hygiène industrielle (SOCRATES) : Socrates donne un accès facile et étendu à toutes les méthodes, outils et bases de données par intranet ;
• Des inventaires complets des produits chimiques au niveau du site, avec une attention spéciale accordée aux SVHC pouvant nuire sérieusement à la santé.

Indicateurs de sécurité au travail

En septembre 2017, Solvay a annoncé un accident mortel lors de réparations d'un toit à Devnya (Bulgarie). L'opérateur a été tué sur le coup, après une chute de 15 m. Cet accident a été analysé en profondeur pour identifier ses causes, et il a déclenché un nouveau plan d'action pour le déploiement des règles permettant de sauver des vies, les Solvay Life Saving Rules, dans toute le Groupe.

Accidents mortels

Effectifs	2017	2016	2015
Collaborateurs de Solvay	0	0	0
Sous-traitants	1	1	0

Périmètre : tous les sites sous contrôle opérationnel de Solvay dont le Groupe gère et contrôle la performance en matière de sécurité. Cela représente 219 sites, y compris les sites de production, R&I, administratifs et fermés – collaborateurs de Solvay et sous-traitants travaillant sur ces sites.

L'objectif prioritaire pour 2025 est une amélioration continue de la sécurité des collaborateurs de Solvay, donc un recul du MTAR. Cet accent mis sur le MTAR plutôt que sur le LTAR reflète l'attention portée par Solvay sur la gravité réelle des accidents, indépendamment du contexte légal local (ou des pratiques de travail adapté) qui influence l'indicateur LTAR.

• Medical Treatment Accident Rate (MTAR) : nombre d'accidents du travail induisant un traitement médical autre que les premiers soins par million d'heures de travail.
• Lost Time Accident Rate (LTAR) : nombre d'accidents avec arrêt de travail (absence sur le lieu de travail) pendant plus d'un jour par million d'heures de travail.

2025 0,5 Réduire de moitié le nombre des accidents induisant un traitement médical et atteindre un MTAR de 0,5. OBJECTIF PRIORITAIRE DE SOLVAY :

Base 2014

Accidents du travail avec traitement médical sur les sites du Groupe (MTAR)

Accident par million d'heures de travail	2017	2016	2015
Collaborateurs de Solvay et sous-traitants	0,65	0,77	0,77
Collaborateurs de Solvay	0,63	0,73	0,65
Sous-traitants	0,70	0,86	0,94

Périmètre : tous les sites sous contrôle opérationnel de Solvay dont le Groupe gère et contrôle la performance en matière de sécurité. Cela représente 219 sites, y compris les sites de production, R&I, administratifs et fermés – collaborateurs de Solvay et sous-traitants travaillant sur ces sites.

Accidents du travail avec arrêt de travail sur les sites du Groupe (LTAR)

Accident par million d'heures de travail	2017	2016	2015
Collaborateurs de Solvay et sous-traitants	0,65	0,76	0,75
Collaborateurs de Solvay	0,70	0,69	0,67
Sous-traitants	0,52	0,90	0,85

Périmètre : tous les sites sous contrôle opérationnel de Solvay dont le Groupe gère et contrôle la performance en matière de sécurité. Cela représente 219 sites, y compris les sites de production, R&I, administratifs et fermés – collaborateurs de Solvay et sous-traitants travaillant sur ces sites.

En dépit de la diminution continue du nombre des accidents induisant un traitement médical (MTAR) sur ses sites, les accidents très graves (mortels ou changeant une vie) ne suivent pas la même tendance à la baisse.

Après deux années sans amélioration, la performance en matière de sécurité mesurée parles indicateurs MTAR et LTAR a progressé significativement. Les deux indicateurs étaient au niveau 0,65 en 2017, par rapport à 0,77 et 0,76 en 2016, respectivement. Ces améliorations touchent autant les collaborateurs de Solvay que les soustraitants.

Accidents du travail : type de lésions

	2017
Traumatisme – fracture	23
Blessure – coupure	18
Brûlure – chaleur	3
Brûlure – chimique	3
Plaie	1
Traumatisme	1
Lésions multiples	1
Total	50

Périmètre : tous les sites sous contrôle opérationnel de Solvay dont le Groupe gère et contrôle la performance en matière de sécurité. Cela représente 219 sites, y compris les sites de production, R&I, administratifs et fermés – collaborateurs de Solvay et sous-traitants travaillant sur ces sites.

40 % des blessures corporelles survenues cette année ont concerné les mains ou les doigts. En 2017, le Groupe s'est axé surla prévention des blessures aux mains, en partageant les meilleures pratiques et par des actions de sensibilisation. Ces mesures on eu pour résultat un recul de 25 % du nombre des blessures aux mains par rapport aux deux années précédentes.

Sécurité au travail

Indicateurs d'hygiène industrielle

Solvay utilise l'outil Critical Task Exposure Screening (CTES) pour repérer efficacement en amont les expositions critiques aux produits chimiques sur les lieux de travail. Une caractéristique clé du CTES est de permettre au personnel travaillant dans les ateliers de prendre part au processus, ce qui aboutit finalement à une meilleure appropriation des mesures correctives.

OBJECTIF DE SOLVAY :

2020

100 %

des postes de travail identifiés comme potentiellement exposés aux risques chimiques, ergonomiques ou biologiques ont passé un contrôle systématique Critical Task Exposure Screening

Un projet sur sept années a pour objectif d'évaluer ou de réévaluer tous les postes de travail avec les outils du Groupe en partant d'un contrôle systématique en amont par le CTES d'ici 2020. À l'heure actuelle, le programme est réalisé sur 53 % des sites de production et R&I, avec 38 % des unités de travail déjà évaluées ou réévaluées. À la fin 2017, 2 357 unités de travail ont été identifiées comme exigeant un CTES.

Les évaluations préliminaires issues de CTES ont validé la sécurité de la plupart des postes de travail. Dans les autres cas, une analyse de risque plus détaillée et axée sur les situations ne présentant pas un niveau de sécurité suffisamment clair a finalement identifié un nombre limité de situations exigeant des mesures supplémentaires axées sur la prévention, que ce soit des mesures techniques ou organisationnelles, ou un équipement de protection personnelle.

Indicateurs de santé

L'incidence des maladies professionnelles reflète à la fois les environnements de travail et les conditions d'hygiène industrielle historiques et récents. Les maladies professionnelles reconnues sont classées en deux catégories : à périodes longues ou courtes/moyennes de latence.

La reconnaissance des maladies professionnelles varie selon les pays, en fonction du processus défini par les systèmes nationaux, y compris les commentaires transmis (ou pas) à Solvay. Ces différences entre systèmes officiels expliquent pourquoi la plupart des cas rapportés ici se situent en Europe (par exemple les cas d'amiante en France).

Maladies professionnelles reconnues à latence longue et moyenne/courte

	2017	2016
Maladies professionnelles à latence longue (maladies bénines liées à l'amiante, cancers liés à l'amiante, autres cancers)
En Europe	10	20
Dans le reste du monde	0	0
Total des maladies professionnelles à période de latence longue	10	20
Maladies professionnelles à latence courte/moyenne (troubles de l'audition, maladies musculo-squelettiques, autres maladies hors cancers)
En Europe	1	2
Dans le reste du monde	2	2
Total des maladies professionnelles à période de latence courte/moyenne	3	4
Total des maladies professionnelles	13	23

Légende : Les maladies professionnelles à latence longue sont des cancers liés au travail ou autres maladies pouvant survenir plusieurs décennies après exposition. En général, elles sont liées à des expositions dans un passé lontain qui n'existent plus aujourd'hui. Les maladies professionnelles à latence courte/ moyenne sont des maladies hors cancers qui surviennent quelques mois ou années après l'exposition professionnelle à un agent causal (par exemple, le bruit, les facteurs de stress ergonomique, les produits chimiques, etc.)

Périmètre : Tous les sites sous contrôle opérationnel de Solvay dont le Groupe gère et contrôle la performance en matière de sécurité et de santé pour ses collaborateurs. Cela représente 219 sites, y compris les sites de production, R&I, administratifs et fermés. Les chiffres ont été consolidés le 31 décembre 2017 ; certains peuvent avoir changé par rapport aux données présentées dans des rapports précédents, car les nouvelles informations reçues des sites de Solvay sont reprises systématiquement, même si elles ont trait à des évènements survenus au cours des années précédentes.

Taux de maladies professionnelles

	2017	2016
Taux de fréquence des maladies professionnelles (latence courte/moyenne)	0,06	0,08

Légende : Le taux de fréquence des maladies professionnelles est le nombre de cas de maladies professionnelles reconnues à latence courte/moyenne par million d'heures de travail.

Périmètre : Tous les sites sous contrôle opérationnel de Solvay dont le Groupe gère et contrôle la performance en matière de sécurité et de santé pour ses collaborateurs. Cela représente 219 sites, y compris les sites de production, R&I, administratifs et fermés. Les chiffres ont été consolidés le 31 décembre 2017 ; certains peuvent avoir changé par rapport aux données présentées dans des rapports précédents, car les nouvelles informations reçues

des sites de Solvay sont reprises systématiquement, même si elles ont trait à des évènements survenus au cours des années précédentes.

Engagement et bien-être des collaborateurs 6.2. Engagement des collaborateurs

Solvay mène des initiatives et des processus exhaustifs pour développer l'engagement et le bien-être de ses collaborateurs, ce qui comprend les aspects du développement personnel, des récompenses et de la reconnaissance, de la culture inclusive et de l'équilibre entre travail et vie privée. Le Groupe considère également que l'engagement est encouragé par la liberté d'association et de négociation collective.

Définition

Solvay définit l'engagement des collaborateurs comme leur motivation à s'impliquer à fond dans leur travail. Le Groupe est persuadé que l'engagement de son personnel profite à la performance carles collaborateurs sont plus productifs et sont fidèles. Cinq aspects influencent le niveau d'engagement : la fierté, la qualité de l'environnement de travail, la satisfaction globale, la motivation et la fidélité à la société. Solvay considère que l'engagement est favorisé par des pratiques équitables et le bien-être au travail.

Notre démarche

L'engagement des collaborateurs est un sujet de plus en plus important pour Solvay. Il est mesuré tous les ans par un sondage réalisé dans le monde entier. L'objectif de ce sondage est de mesurer l'engagement des collaborateurs de Solvay et des facteurs qui le favorisent, afin de cerner les forces et les zones à améliorer dans l'environnement de travail et le vécu des collaborateurs.

Indicateur et objectif

Indice d'engagement de Solvay 75 77 75

Périmètre : Conforme au reporting financier.

Relations sociales

100 % de couverture des collaborateurs par des conventions collectives*

* grâce à la convention Solvay Care qui couvre tous les collaborateurs.

Solvay considère que le maintien d'une relation de confiance constructive avec les collaborateurs et leurs représentants constitue la base de pratiques équitables de travail. Cette relation repose sur l'engagement du Groupe à respecter les Droits de l'Homme fondamentaux des collaborateurs et à garantir leurs droits sociaux.

Notre démarche

Les relations de travail sont gérées à quatre niveaux : site, pays, Europe et Groupe.

Solvay Global Forum

En 2015, Solvay a créé un organe mondial de représentation du personnel, le Solvay Global Forum, composé de huit représentants des collaborateurs des sept pays principaux dans lesquels Solvay est actif. Ce Forum mondial se réunit une fois par an à Bruxelles avec le Comité Exécutif lors d'une session d'une semaine. Des vidéoconférences sont organisées tous les trimestres entre le Forum Global Solvay et la direction du Groupe afin de commenter les résultats trimestriels du Groupe et d'en discuter ainsi que de se tenirinformés des principaux nouveaux projets.

Les principaux sujets abordés en 2017 :

• La négociation annuelle du Plan Global de Partage des Bénéfices qui donne droit à chaque collaborateur du Groupe à une part de l'EBITDA et qui recouvre également des critères de durabilité (progrès enregistré sur l'autoévaluation annuelle de Solvay Way) ;
• Le programme Solvay Cares a été négocié avec le Solvay Global Forum qui a fait des suggestions significatives d'amélioration (par exemple, le niveau du salaire de remplacement lors de congés maternité) ;
• Après deux ans d'essai, le Solvay Global Forum a reçu le statut d'organe permanent de la Société par la signature d'une convention entre le CEO et le secrétaire général de la représentation du personnel, en juin 2017, à Houston, États-Unis.

Comité d'Entreprise Européen

Solvay et son Comité d'Entreprise Européen (CEE) sont en dialogue permanent depuis plus de 20 ans. En 2017, le CEE s'est réuni à deux occasions en séance plénière. La commission Développement Durable du CEE s'est réunie à deux occasions et le secrétariat du CEE s'est concerté onze fois avec la direction du Groupe, permettant ainsi à ces organes de représentation de participer à l'évolution du Groupe. Les sujets ayant reçu une attention particulière ont été les suivants : fusions et acquisitions, problèmes de restructuration, évolution de l'emploi et des conditions de travail au sein du Groupe, et stratégie et développement durable.

Les principaux thèmes abordés avec la commission Développement Durable du CEE en 2017 couvrent les cinq objectifs prioritaires du Groupe, le plan relatif à l'hygiène et à la sécurité, le processus de vigilance en matière de Droits de l'Homme dans le Groupe, la nouvelle politique de bien-être au travail ainsi que les résultats de l'évaluation des performances de durabilité du Groupe par des agences de notation extra financières.

L'Accord IndustriALL

Le 17 décembre 2013, Solvay a signé un accord de responsabilité sociale et environnementale au nom de l'ensemble du Groupe avec IndustriALL Global Union. Cet accord repose sur les normes de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) et les principes du Pacte Mondial des Nations Unies. Il est une expression tangible de la volonté de Solvay de s'assurer que les droits fondamentaux du travail et les normes sociales du Groupe dans les domaines de l'hygiène, de la sécurité et de la protection de l'environnement soient respectés sur tous ses sites.

Chaque année, des représentants d'IndustriALL rencontrent les collaborateurs de Solvay pour vérifier la conformité sur le terrain, avec deux missions d'évaluation sur deux sites différents. La première mission mesure les résultats de la politique du Groupe en matière de sécurité. La deuxième examine l'application de l'accord qui, en particulier, couvre formellement les aspects suivants d'hygiène et de sécurité :

• Garantir de bonnes conditions de travail ;
• Gérer les risques au quotidien ;
• Définir des politiques internes exigeantes et veiller à leur stricte application ;
• Améliorer les performances en matière de sécurité et assurer une surveillance régulière des collaborateurs et des sous-traitants ;
• Garantir des conditions de travail saines pour l'ensemble du personnel, quelle que soit leur tâche et les risques qui y sont associés.

En février 2017, Solvay a développé davantage cette collaboration en renouvelant son Global Framework Agreement (GFA) avec IndustriALL, renforçant ainsi son engagement en ajoutant des nouveaux projets sociaux, tels que les actions sociétales et la protection de la sécurité mentale sur les lieux de travail.

Afin de veiller au respect de l'Accord IndustriALL Global Union par l'ensemble des collaborateurs, celui-ci a été intégré comme une pratique du personnel dans le cadre de référence Solvay Way.

Lien vers le texte complet de l'Accord

Délais de notification minimum relatifs aux changements opérationnels

Certaines conventions collectives stipulent des délais de notification pour la consultation et la négociation. L'accord-cadre mondial signé entre Solvay et IndustriALL Global Union contient une clause stipulant que les collaborateurs et les syndicats (le cas échéant) doivent être informés à l'avance de tout projet de restructuration. Certaines conventions collectives peuvent spécifier un délai de notification et des dispositions en vue de consultations et négociations.

Indicateur de représentation des employés

Les syndicats sont présents sur la majorité des sites de Solvay à travers le monde. L'adhésion à un syndicat est estimée à 20 % en Europe, 30 % en Amérique du Sud, 10 % en Amérique du Nord et 70 % en Asie. L'augmentation constatée en Asie est due à une réévaluation du pourcentage de l'affiliation en Chine (100 %).

Solvay garantit des normes de couverture sociale de base pour tous ses collaborateurs dans le monde entier grâce à Solvay Cares

Appelée « Solvay Cares », cette initiative perpétue l'héritage d'Ernest Solvay en matière d'innovation sociale. En effet, le fondateur du Groupe avait introduit des formes de sécurité sociale il y a déjà plus de 150 ans.

Solvay Cares a été déployée progressivement en 2017 pour fournir quatre avantages sociaux majeurs :

• Couverture entière de revenus pendant les congés parentaux, avec 14 semaines pour la mère et une semaine pour l'autre parent ; couverture à salaire plein d'une semaine en cas d'adoption ;
• Couverture de 75 % minimum des frais médicaux en cas d'hospitalisation ou de maladie grave ;
• Assurance d'invalidité en cas d'incapacité persistante ;
• Assurance-vie avec couverture pour la famille ou le conjoint.

Bien-être au travail Définition

Le bien-être au travail est un concept holistique qui touche à tous les aspects de la qualité de la vie au travail, et qui doit assurer que les travailleurs soient en sécurité, en bonne santé physique et mentale, satisfaits, engagés et efficaces. Il contribue à une culture de reconnaissance et de soutien, à l'équilibre entre le travail et la vie privée, à l'épanouissement et au développement des collaborateurs et à la qualité de la communication et de la collaboration. L'indicateur de bien-être chez le personnel de Solvay est mesuré avec le sondage annuel « Solvay Engagement Survey ». Quatre questions du sondage portent sur le bien-être perçu.

Notre démarche

La responsabilité du programme de bien-être incombe au Directeur des Relations de travail et Innovation sociale du Groupe, avec l'appui d'un Comité multidisciplinaire du Groupe dédié au Bien-être au travail. Ce comité a été créé en octobre 2016 et il se réunit tous les mois. Il comprend des médecins et des psychologues du travail, les Ressources Humaines et des experts de l'hygiène et de la santé ainsi que du développement durable.

Le programme de bien-être actuel a pour étape importante de développer les compétences pour la prévention du stress et les comportements positifs dans le Groupe. Le Comité développe actuellement du matériel didactique spécifique destiné aux cadres et aux équipes locales chargées du bien-être (Ressources Humaines, Santé professionnelle, médecins et le personnel HSE). Il conçoit également du matériel pour aider à la sensibilisation de tous les collaborateurs. La formation des cadres a commencé par le Comité Exécutif et le Conseil sur le leadership en septembre 2017.

Le réseau des médecins et psychologues du travail accordera une attention plus soutenue aux causes premières du surmenage professionnel et, deux fois par an, signalera les cas sous couvert d'anonymat au Comité Exécutif.

Des Directives de Groupe sur la prévention et la gestion du stress au travail proposent des directives aux entités. En 2016, Solvay a publié des principes directeurs sur l'équilibre entre le travail et la vie privée, et des mesures concrètes pour y arriver. Ces principes ont reçu une grande priorité de diffusion dans l'ensemble du Groupe, ciblant tout le monde sur le terrain.

Le bien-être a désormais une section entière du référentiel Solvay Way, utilisé par les entités de Solvay pour effectuer les autoévaluations annuelles et définir les plans d'amélioration. Ce référence encourage les sites à développer des programmes locaux touchant au sujet et à évaluer les risques de stress. Le bien-être est un des aspects de gestion examinés au cours des visites annuelles organisées avec IndustriAll.

Initiatives locales

Les équipes de direction sur site reçoivent les résultats locaux du sondage du Groupe sur la perception et elles sont invitées à concevoir des plans d'action pour favoriser les améliorations nécessaires, en particulier pour les sites dont les performances sont en dessous de la moyenne.

Bonnes pratiques aux sites de Solvay en matière de prévention et de gestion du stress

L'accent est mis sur les facteurs organisationnels tels que la qualité du soutien par la hiérarchie et le degré d'autonomie laissé aux collaborateurs dans leur travail.

Quatre pratiques clés sont mises en œuvre sur plus de 50 % des sites. Il s'agit des suivantes :

• veille médicale locale individualisée : accès à un médecin ou une infirmière ;
• accès à un spécialiste en psychiatrie (interne ou externe) ;
• engagement visible de la direction ;
• accès pour les collaborateurs à un système de réponse individuelle par téléphone en cas d'urgence (par exemple, Employee Assistance Program).

D'autres bonnes pratiques sont en place au cas par cas. Elles représentent entre 20 % et 50 % des sites. Elles donnent la possibilité de déployer des mesures supplémentaires :

• comités multidisciplinaires dédiés comprenant des membres de la représentation du personnel ;
• campagnes de sensibilisation destinées aux collaborateurs et séances de formation pour les cadres ;
• évaluation des niveaux et des sources de stress ;
• mise en œuvre d'actions concrètes pour y répondre ;
• suivi avec des indicateurs.

À partir de 2018, des outils et un soutien pratiques plus développés seront disponibles sur les sites :

• formation adaptée sur la prévention du stress pour les cadres, les équipes locales de soutien et tous les collaborateurs ;
• un observatoire du surmenage déployé progressivement dans le monde entier ;
• formation pour le réseau médical sur le repérage des cas de (pré)stress.

Au siège de Bruxelles : 320 personnes dans des ateliers dédiés au bien-être

En 2017, une dynamique participative a démarré au quartier général de Solvay Campus, à Bruxelles, avec la définition d'un plan d'action abordant sept thèmes sélectionnés avec les collaborateurs pour une amélioration concrète. Les actions sont liées aux facteurs de risque identifiés au préalable lors d'une enquête en 2016. Dans la pratique, des conseils sur le bien-être au travail sont communiqués régulièrement et largement diffusés : par exemple, pour lutter contre un mode de vie trop sédentaire, des casques sont fournis pour les appels téléphoniques. Pour alléger les problèmes potentiels de charge de travail et de pression sur le temps, le Solvay Campus a organisé un certain nombre d'ateliers très populaires, sur la façon de concilier l'efficacité au travail et le bien-être.

6.3. Diversité et inclusion

* Périmètre : Conforme au reporting financier.

Définition

Solvay définit la diversité comme la possibilité qu'ont les personnes d'agir différemment, que ce soit visible ou pas. La diversité ne se cantonne pas aux aspects du genre, de la nationalité, de l'âge, de l'invalidité, de l'origine ethnique ou de l'orientation sexuelle. Elle comprend également les croyances et les convictions, la culture, l'éducation et l'origine sociale. Dans un environnement professionnel, elle comprend également la culture de l'entreprise.

L'inclusion signifie apprécier et respecter la différence, en reconnaissant les contributions uniques apportées par les différents types de personnes. Elle signifie également de créer un environnement de travail qui tire le maximum du potentiel de chacun(e). Le Groupe considère cette approche comme un moyen de renforcer ses prestations d'employeur. Il est convaincu de pouvoir ainsi améliorer la performance d'ensemble de son équipe. Par conséquent, il a défini la diversité et l'inclusion comme moteurs de performance et de croissance.

Notre démarche Engagements et politique

Solvay s'est engagé à promouvoir l'égalité dans les opportunités de carrière et il encourage la diversité et l'inclusion à chaque niveau d'emploi dans la société. Cet engagement est ancré dans les principes de comportement éthique du Groupe, de respect des gens, de l'orientation client, de la responsabilisation et du travail d'équipe.

Politique du Groupe sur la diversité et l'inclusion

La diversité et l'inclusion sont encouragées activement au niveau le plus élevé de l'organisation, c'est-à-dire le Comité Exécutif et le Conseil sur le leadership. L'équipe de direction de chaque GBU et de chaque Fonction est responsable de la mise en pratique de cet engagement. Pour refléter les objectifs commerciaux et le contexte culturel, les activités et les dirigeants régionaux et locaux établiront des objectifs spécifiques et ciblés dans le cadre de la Diversité et de l'Inclusion de Groupe. Les stratégies et les plans d'action doivent être pris en charge localement et encouragés par l'entité, la région et le pays, pour tenir compte des lois, coutumes et priorités locales.

Au niveau de Groupe, quatre axes prioritaires en termes de diversité recevront une attention spécifique et seront suivis pour garantir une amélioration cohérente dans toute l'organisation :

• 1. Améliorer l'équilibre entre les genres à tous les niveaux de l'organisation ;
• 1. Tirer parti de la composition entre les générations pour optimiser les enseignements, les connaissances et l'expérience ;
• 1. Développer des talents nationaux/culturels reflétant les opportunités de croissance ;
• 1. Enrichir la composition des équipes en tirant partie des expériences et des origines.

Diversité du Conseil d'Administration

La composition du Conseil d'Administration respecte les obligations qui lui incombent dans le chef de l'article 518 du Code des sociétés.

6 des 16

membres du Conseil d'Administration sont des femmes

Indicateurs et objectifs

Les diverses initiatives réalisées en 2017 se sont axées sur trois domaines principaux :

Favoriser la sensibilisation grâce à des ateliers sur la diversité et l'inclusion dans plusieurs régions et entités, par évaluations Solvay Way, et par des actions spécifiques aux pays, conçues en réponse au contexte local ;

• Programmes de formation et de développement comportements inclusifs et programmes pilotes sur le leadership féminin ;
• Les processus clés des ressources humaines, comme l'embauche (par exemple, des candidatures pour des postes de cadres débutants et intermédiaires, pour s'assurer que la liste des candidats soit en ligne avec l'équilibre démographique entre les genres) et planification des successions.

OBJECTIF DE SOLVAY :

2020

20 %

de postes dans la haute direction occupés par des femmes

Diversité des genres par catégorie de collaborateurs

Pourcentage des effectifs	2017	2016
Femmes à des postes de cadre supérieur	16%	14%
Femmes à des postes de cadre intermédiaire	24%	23%
Femmes à des postes de cadre débutant	32%	33%
Femmes à des postes autres que de cadre	21%	19%
Total	23%	22%

Périmètre : Conforme au reporting financier.

Groupe d'âges par catégorie de collaborateurs

Pourcentage des effectifs	2017	2016
Cadres supérieurs	396	428
Pourcentage moins de 30 ans	0%	0%
Pourcentage entre 30 et 49 ans	29%	31%
Pourcentage 50 ans et plus	71%	69%
Cadres intermédiaires	2 898	3 026
Pourcentage moins de 30 ans	0%	0%
Pourcentage entre 30 et 49 ans	48%	49%
Pourcentage 50 ans et plus	52%	51%
Cadres débutants	5 090	5 348
Pourcentage moins de 30 ans	11%	11%
Pourcentage entre 30 et 49 ans	63%	63%
Pourcentage 50 ans et plus	26%	26%
Non-cadres	16 075	18 228
Pourcentage moins de 30 ans	14%	14%
Pourcentage entre 30 et 49 ans	55%	56%
Pourcentage 50 ans et plus	31%	30%

Périmètre : Conforme au reporting financier.

Personnel de Solvay par âge

Moins de 30 ans	2 765	3 242
Entre 30 et 49 ans	13 578	15 107
50 ans et plus	8 116	8 681
Total des effectifs	24 459	27 030

Périmètre : Conforme au reporting financier.

Selon le tableau ci-dessus, la structure d'âge est actuellement :

• 56 % ont entre 30 et 49 ans ;
• 11 % ont moins de 30 ans.

33 % ont plus de 50 ans ;

7. CAPITAL SOCIAL

Le chapitre sur le capital social aborde le rôle de Solvay perçu par la société, c'est-à-dire les attentes par rapport à la contribution de Solvay à la société en échange de son permis social d'exploitation. Il décrit la gestion des relations avec les parties prenantes essentielles à l'extérieur de l'entreprise, comme les clients, les communautés locales, le grand public et les pouvoirs publics.

Solvay s'associe avec la Fondation Ellen MacArthur : un pas audacieux vers l'économie circulaire

Solvay est passé à l'action pour accélérer la transition vers une économie circulaire en signant un partenariat sur trois années avec la Fondation Ellen MacArthur. Le Groupe est la seule entreprise chimique multinationale parmi les Grands partenaires de la Fondation qui comptent dans leurs rangs Danone, Google, H&M, Intesa Sanpaolo, Nike, Philips, Renault et Unilever.

Grâce à ce partenariat, Solvay examinera les solutions respectant les principes et les exigences de l'économie circulaire en se nourrissant de connaissances internes et en menant des projets commerciaux concrets. En 2017, le Groupe a réalisé presque la moitié de son chiffre d'affaires avec des solutions durables – y compris celles qui répondent aux normes de l'économie circulaire – en recourant à des procédés efficaces de production, à de l'énergie et des matériaux renouvelables et en concevant des solutions plus intelligentes pour aider ses clients à réduire leur consommation des ressources, encourager la réutilisation des matériaux et rallonger le cycle de vie des produits.

Lien vers davantage d'informations sur le partenariat

7.1. Satisfaction des clients

36 % Net Promoter Score

Définition

L'orientation client vise a accélérer la croissance du Groupe en renforçant sa capacité à être en contact, inspirer et créer de la valeur durable avec ses clients. « Solvay doit devenir un partenaire stratégique et flexible pour ses clients, pour leur fournir des solutions innovantes et sur mesure.

Notre démarche

En 2017, la Fonction Corporate Marketing and Sales a lancé une initiative à l'échelon mondial touchant plus de 1 000 cadres en vue d'identifier les défis majeurs posés au Groupe dans le domaine de l'orientation client. «∘Qu'y a-t-il aujourd'hui entre nous et les sociétés B to B de classe mondiale qui dégage une forte croissance∘». Cette question a été la pierre angulaire d'échanges et de séances de brainstorming très riches d'enseignements organisés autour de cette plateforme pour déterminer comment mieux intégrer les commentaires des clients dans l'ensemble des processus de décision, afin d'accélérer la croissance.

Mettant à profit cette grande expertise, une définition commune de l'Orientation client et un cadre de travail structuré ont été développés en collaboration pour partager les meilleures pratiques et soutenir les efforts déployés par chaque entité pour développer sa propre feuille de route vers l'orientation client.

Le cadre de travail s'articule autour de quatre piliers :

• Changement de culture,
• Mieux comprendre les marchés et les besoins des clients,
• Construction en collaboration de solutions novatrices,
• Contact sans faille avec le client.

Par la suite, environ 20 ateliers et webinaires ont eu lieu dans l'ensemble du Groupe, avec plus de 500 participants et utilisant ce cadre de travail, afin de mobiliser les cadres de toutes les fonctions, même au-delà de la fonction Marketing and Sales, afin qu'ils adhèrent à la transformation du Groupe vers l'orientation client. L'objectif est d'accompagner chaque équipe dans l'ensemble du Groupe lorsqu'elle s'engage dans son propre processus, qu'elle établit son propre plan d'action à court terme dans son propre environnement et apporte sa contribution pour faire du le Groupe un véritable fournisseur de solutions.

Indicateur et objectif

Depuis 2014, Solvay a contrôlé et publié l'indice de Satisfaction du Client du Groupe en consolidant son Net Promoter Score (NPS), compilé sur la base des enquêtes « La Voix du Client » conduites dans les GBU.

En 2017, le Groupe a enregistré une avancée substantielle, avec un NPS de 36 %, dépassant ainsi son objectif initial pour 2020 fixé il y a quelques années, en mettant en œuvre des plans d'actions et des programmes de suivi dans l'ensemble du Groupe.

En %	2017	2016	2015
Net Promoter Score (NPS) de Solvay	36	27	24

Périmètre : Le Net Promoter Score (socre de recommandation) est une mesure de la fidélité des clients, ainsi qu'une marque déposée, développée par Fred Reichheld, Bain & Company et Satmetrix.

7.2. Actions sociétales

Les actions sociétales participent à la création de valeur. Aujourd'hui, la création de valeur est un effort de travail commun entre l'entreprise, et la société et ses parties prenantes. Le Groupe cherche à

renforcer son engagement en facilitant l'implication des collaborateurs dans des projets utiles à la société et en offrant l'expertise de Solvay aux régions dans lesquelles le Groupe est actif. La présente section contient les informations surl'impact économique indirect de Solvay.

70 % des sites industriels possèdent un groupe de travail composé du directeur du site, du directeur des Ressources Humaines et des représentants du personnel qui définit les problèmes majeurs auxquels fait face la région et détermine les actions sociétales à entreprendre par le site.

Actions sociétales locales Définition

Une action sociétale locale est une activité bénévole déployée par un site, en collaboration avec des associations, des initiatives publiques, ou des ONG en vue d'améliorer la condition humaine et contribuer aux communautés locales. Elle doit répondre à un des quatre points identifiés par le Groupe :

• solutions scientifiques ;
• éducation et emploi des jeunes ;
• actions environnementales ;
• solidarité au niveau local.

Responsabilités et ressources

Chaque site est invité à élaborer son propre plan d'action sociétale dans le respect des principes de Solvay Way. Des directives ont été fournies aux sites, les invitant à commencer par désigner un groupe de travail composé du directeur du site, du directeur des Ressources Humaines, du directeur de la communication, du correspondant Solvay Way et de représentants du personnel, avec le soutien du réseau des relations du travail. Le directeur du site est responsable du développement et de la mise en œuvre du plan d'action sociétale. Les groupes de travail doiventrevoirles plans du site tous les ans afin d'y apporter des améliorations en permanence.

Les sites Solvay gèrent leur démarche sociétale localement, en choisissant et finançant en toute indépendance les initiatives qui répondent aux besoins des communautés locales.

Indicateurs et objectifs

Les informations relatives aux actions sociétales ne font pas l'objet de travaux de vérification externe car le processus de reporting est en cours de redéfinition pour améliorer la qualité des données.

En pourcentage d'effectifs	2017	2016	2015
Collaborateurs impliqués dans des actions sociétales locales	33	23	20

Légende : Nombre de collaborateurs ayant participé à au moins une action sociétale en 2017 (même s'ils ont quitté leur emploi avant le 31/12/2017), divisé par les effectifs tels qu'au 31/12/2017.

Exemple d'initiatives locales

• 20 bénévoles des sites italiens de Solvay se sont rassemblés pour constituer un réseau spécifique au pays : Solvay Way Italia. Chaque année, ils agissent comme facilitateurs pour le contact avec les communautés locales. Ils partagent et encouragent les bonnes pratiques, aident à s'impliquer dans la sécurité et participent à des actions sociétales ;
• Le « All Star Game » au site de Santo André (Brésil). Cette action, liée au volet dédié à la solidarité, a levé des fonds pour aider à payer les améliorations d'infrastructure à la Casa da Acolhida Santa Gema à Santo André et à Lar Sol da Esperança à Mauá. Les bénévoles ont organisé un match de volley et un barbecue impliquant des collaborateurs de l'usine de Santo André. Toutes les recettes de la vente des billets ont été versées pour améliorer l'infrastructure des deux établissements caritatifs ;
• Planter des jeunes arbres pour améliorer l'écologie locale, à Changshu, Chine. Les cadres, les représentants syndicaux et d'autres collaborateurs ont rejoint les autorités locales et d'autres entreprises pour planter des arbres dans le parc local. Les participants ont planté de nombreux néfliers du Japon, aidés par des représentants de l'école locale. Ils s'occuperont également de l'entretien régulier au village de Fushan, pour démontrer le solide engagement de Solvay envers l'environnement. Ce type d'initiatives a été répété à d'autres sites de Solvay partout dans le monde ;
• « Têtes créatives » au site Wimpfen, Allemagne. Le projet « Têtes créatives » est une initiative commune entre des villes, des écoles et des entreprises de la région pour promouvoir et soutenir les idées créatives d'élèves. Cette action est liée à la fois aux thèmes de l'enseignement et de la science, car une autre activité sur le même site consiste à enseigner et à gérer les leçons de sciences naturelles à la Ludwig-Fronhäuser Schule (une communauté scolaire de la ville).

Philanthrophie

Notre démarche

250 Demandes de soutien financier

Le Groupe cherche à lier ses actions philanthropiques à ses domaines d'expertise et soutient des causes partout où ses produits ou activités peuvent apporter une valeur ajoutée.

En 1923, Solvay a créé le Fonds Ernest Solvay en l'honneur du fondateur de la Société décédé l'année précédente. Aujourd'hui, la majorité des œuvres philanthropiques de Solvay passe par le Fonds Ernest Solvay. Ce Fonds est géré par la Fondation du Roi Baudouin.

Solvay dédie ses actions de philanthropie et de financement au niveau de l'entreprise à la promotion des sciences, l'enseignement et l'emploi des jeunes et, dans certaines circonstances, il soutient les initiatives humanitaires entreprises en réponse à certaines catastrophes et/ou partout où nos produits ou services sont particulièrement utiles.

125

Projets financés

Principaux projets Prix Solvay pour la Chimie du Futur

Le Prix Solvay pour la Chimie du Futur récompense une découverte scientifique majeure qui contribue aux fondations de la chimie de demain et au progrès humain. Ce prix perpétue le soutien solide apporté par Ernest Solvay à la recherche scientifique. Il vise à avaliser les recherches de base et à souligner le rôle essentiel de la chimie, tant comme science que comme industrie, en favorisant la résolution des questions les plus pressantes auxquelles le monde est confronté. Le prix de 300 000 euros est remis tous les deux ans.

Le Prix Solvay pour la Chimie du Futur a été décerné en 2017 au professeur Susumu Kitagawa pour son travail de développement de structures organométalliques, une nouvelle catégorie de matériaux possédant un large éventail d'applications possibles dans le futur, dont la capture de gaz polluants.

Les Instituts Solvay Internationaux pour la Physique et la Chimie

Les Instituts Solvay ont été fondés par Ernest Solvay en 1912 en vue de soutenir et de développer la recherche motivée par la curiosité dans les domaines de la physique, la chimie et de ses domaines connexes dans le but « d'élargir et d'approfondir la compréhension des phénomènes naturels ».

L'activité centrale des instituts est l'organisation périodique des célèbres Conférences Solvay sur la Physique et la Chimie (« Conseils de Physique Solvay » et « Conseils de Chimie Solvay »). Ce soutien à la recherche fondamentale est complété par l'organisation d'ateliers ouverts sur des thèmes spécifiques, de présidences internationales, de colloques et par l'ouverture d'un collège doctoral international.

Outre ces activités, les Instituts Solvay visent à promouvoir la vulgarisation de la science à travers l'organisation des conférences publiques Solvay consacrées aux grands défis scientifiques d'aujourd'hui.

Exemples de projets sociaux et de formation scientifique du Groupe

• En 2017, nous avons soutenu l'initiative « Université des enfants » à l'Université libre de Bruxelles et en particulier le programme de science. Le projet a pour objectif d'attirer les enfants venant de communautés défavorisées et dont les parents n'ont pas eu la chance d'étudier ;
• Un « Pont entre deux mondes » est un projet développé avec l'Opéra de la Monnaie à Bruxelles afin d'apporter l'art plastique et la musique aux communautés défavorisées et aux écoles ;
• La création à l'Université de Strasbourg des « bourses de doctorat d'excellence en chimie », qui soutient des candidats de l'Imperial College of London, l'University of Cambridge et la Saint Andrews University ;
• La subvention annuelle à la Fondation Annuelle Reine Elisabeth (FARE), qui encourage la recherche en laboratoire et les contacts entre chercheurs et cliniciens, en mettant l'accent sur les neurosciences. Le FARE soutient 17 équipes universitaires dans toute la Belgique ;
• L'International IUPAC/Solvay Award for Young Chemists, qui récompense cinq jeunes chimistes et chercheurs des plus grandes universités dans le monde ;
• Les « Solvay Awards », qui récompensent les meilleurs nouveaux professeurs et doctorants de deux grandes universités en Belgique depuis plus de 20 ans ;
• Depuis 2014, Solvay soutient les bourses VOCATIO, attribuées aux jeunes talents pour leur permettre de réaliser leur rêve ou de commencer à le poursuivre ;
• Création de la chaire « Chimie et Auto assemblage » à l'Université de Bordeaux.

Partenariats stratégiques du Groupe Fondation Ellen MacArthur

En janvier 2018, Solvay et la Fondation Ellen MacArthur ont signé une convention de Grand Partenaire sur trois ans, ce qui donne au Groupe l'occasion de faire une différence dans l'accélération de la transition vers une économie circulaire dans le secteur chimique.

Reconnue pour son expertise et son travail avec les entreprises, les gouvernements et les universités, la Fonction Ellen MacArthur aide à favoriser la transition de l'économie d'un modèle « prendre-fairejeter » à un autre plus économe et durable.

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World Alliance for Efficient Solutions

Solvay a rejoint la World Alliance for Efficient Solutions, une alliance créé par le fondateur de Solar Impulse, Bertrand Piccard, en vue de promouvoir des technologies, des processus et des systèmes efficaces qui aident à améliorer la qualité de la vie sur terre. Les membres de l'Alliance sont des start-ups, des entreprises établies, des institutions et des organisations.

En rassemblant les forces entre gouvernements, entreprises et institutions internationales, l'Alliance facilitera leur capacité d'échange des expériences et créera les synergies qui permettront de développer et de mettre en œuvre des solutions concrètes pour atteindre des objectifs environnementaux et de santé.

Lien vers davantage d'informations sur ce partenariat

Programmes des activités pour les besoins sociaux

Initiative Sustainable Guar, ou comment faire affaires avec inclusion

4 056	856	629	42 000+
agriculteurs enregistrés dans le programme	femmes touchées par le programme	potagers aménagés	arbres plantés

Solvay est le premier producteur de produits dérivés du guar au monde. Depuis 2015, il est à la tête d'une initiative à grande échelle pour améliorerla durabilité de la culture du guar, et contribuer positivement aux revenus des agriculteurs. Le guar est une légumineuse résistante à la sécheresse qui pousse dans des zones semi-arides, pour la plus grande partie en Inde. Environ 70 % de la production du pays vient du Rajasthan.

152

En collaboration avec L'Oréal et Henkel, deux clients stratégiques actifs dans les produits de soins, et grâce au soutien de l'organisation à but non lucratif TechnoServe, plus de 4 000 agriculteurs de la région de la ville Bikaner ont été formés au cours des deux dernières années et demi, et plus de 330 potagers ont été aménagés dans 20 villages.

Le premier objectif de l'initiative est d'encourager une agriculture durable, en augmentant les revenus des agriculteurs grâce aux bonnes pratiques pour la sélection et le traitement des graines de guar, les semailles et la lutte contre les nuisibles.

L'initiative a également visé les femmes, en leur donnant plus de pouvoir grâce à des formations spécifiques sur l'hygiène, la santé et la nutrition :

8. LEADERSHIP ET GOUVERNANCE

favoriser des meilleures pratiques nutritionnelles en faisant cultiver des légumes dans des potagers, dans une région où le régime alimentaire traditionnel est très limité ;

enseigner des pratiques de santé et d'hygiène aux femmes.

Dernièrement, l'initiative se concentre sur le volet agroforestier en plantant plus de 42 000 arbres pour combattre l'avancée du sable et l'érosion dans les champs. Le résultat est que les agriculteurs de guar gagnent mieux leur vie, les acheteurs mondiaux obtiennent une meilleure qualité et le marché profite d'une sécurité améliorée d'approvisionnement.

Le présent chapitre aborde la conformité réglementaire, les activités d'influence, et les contributions politiques. Il touche également à la gestion des risques et de la sécurité, de la chaîne d'approvisionnement et des ressources, des conflits d'intérêts, des comportements anti-concurrentiels ainsi que de la corruption et des pots-de-vin. Enfin, il aborde le risque que les entreprises se rendent complices de violations de Droits de l'Homme.

Gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire 8.1.

La gestion du cadre juridique, éthique et réglementaire englobe l'éthique d'entreprise (Droits de l'Homme, lutte contre la corruption et contre la discrimination) et les comportements anti-concurrentiels.

Engagements et politiques Code de Conduite de Solvay

Le Code de Conduite de Solvay et les politiques, ainsi que les procédures adoptées pourrenforcerla bonne gouvernance s'appliquent à tous les salariés, où qu'ils se trouvent. De plus :

• Il est attendu des tiers qu'ils agissent dans le cadre du Code de Conduite ;
• Tous les fournisseurs critiques doivent confirmer leur adhésion aux principes énoncés dans le Code des Fournisseurs de Solvay ;
• Les coentreprises majoritaires sont tenues d'adhérer au Code de Conduite de Solvay ou à un code adopté selon des principes similaires.

Code de Conduite de Solvay

Politique sur les cadeaux, les invitations à des évènements et la lutte contre la corruption

Le Code de conduite de Solvay énonce clairement que le Groupe interdit les pots-de-vin sous toutes ses formes. Solvay et ses collaborateurs n'utilisent pas les cadeaux ou les invitations à des évènements pour obtenir un avantage concurrentiel. Les paiements de facilitation ne sont pas autorisés par Solvay. Déguiser les cadeaux ou les invitations à des évènements en donations caritatives est également en violation du Code de conduite. Le Code est soutenu par une politique plus détaillée sur les cadeaux, les invitations à des évènements et la lutte contre la corruption. Solvay est adhérent de Transparency International Belgium.

Solvay utilise un système de traçage interne pour enregistrer les cadeaux et invitations excédant la valeur raisonnablement acceptable qui est applicable dans chaque région. Il exige l'approbation du supérieur hiérarchique avant l'acceptation ou le don de tout cadeau et invitation. L'utilisation du système « Gift and Entertainment Tracking System (GETS) » fait partie du processus d'examen d'Audit interne de Solvay.

La politique sur les Droits de l'Homme

La Politique sur les Droits de l'Homme de Solvay, publiée sur son site internet, expose l'engagement de Solvay à respecter les Droits de l'Homme et à agir avec vigilance pour éviter toute atteinte ou tout impact négatif ou abus de ces droits. La politique souligne les engagements de Solvay vis-à-vis de ses parties prenantes (ses collaborateurs, ses partenaires en affaires, les communautés et l'environnement dans lequel il est actif, et les enfants).

À la suite des travaux d'un comité pilote interne en 2017, et son adoption définitive par le Comité Exécutif, prévue pour 2018, Solvay désignera un Comité mondial pour les Droits de l'Homme chargé de surveiller la mise en œuvre de la politique, assurer la conformité et suivre la capacité du Groupe à respecter ses engagements. Le Comité mondial pour les Droits de l'Homme (GHRC) comptera parmi ses membres les directeurs des Solvay Business Service Activities suivantes et/ou leurs délégués : Juridique & Conformité, Ressources Humaines, Purchasing and Supply Chain Excellence, Industriel, Audit Interne & Gestion des risques et Développement Durable. Le GHRC sera présidé par le Directeur Général Juridique du Groupe, qui est le directeur de Juridique & Conformité. Les membres des Global Business Units de Solvay et d'autres Business Service Activities contribueront aux travaux de GHRC, sur demande et au cas par cas.

À l'avenir, le GHRC sera chargé de présenter au Comité Exécutif un résumé annuel écrit de ses activités (avec des résultats des indicateurs) avant la publication du rapport annuel du Groupe et de valider le compte rendu sur les Droits de l'Homme accompagnant ce rapport annuel. Sur demande, le président du GHRC peut être amené à présenter un rapport annuel au Comité d'Audit.

Solvay participe également en pilote à la Commission belge Children's Rights and Business Principles.

La politique de Solvay sur les Droits de l'Homme

Politique relative à la loi sur la concurrence

L'objectif de Solvay est de mener ses opérations avec éthique et de ne pas s'engager dans des arrangements commerciaux visant à éliminer ou perturber la concurrence. Solvay s'est engagé à développer et à entretenir une culture de conformité pour être en conformité avec la loi. Solvay a une politique formalisée relative à la loi sur la concurrence qui souligne l'importance d'une adhésion stricte à toutes les lois sur la concurrence. Cette politique formalisée a été approuvée par le Comité Exécutif de Solvay et elle est publiée sur l'intranet, elle est donc disponible à tous les collaborateurs de Solvay. Toute violation de cette politique peut entraîner des mesures disciplinaires, soumises et conformes aux lois applicables.

Responsabilités et ressources

Une organisation de Conformité opère sous l'autorité du Directeur Général Juridique du Groupe pour renforcer une culture basée sur l'éthique et la conformité à l'échelle du Groupe.

Les responsables régionaux de la conformité (Regional Compliance Officers) interviennent dans les quatre zones dans lesquelles le Groupe est actif. Chaque Global Business Unit et chaque Fonction de Solvay désigne des agents de Liaison Conformité afin de favoriser l'adhésion aux objectifs de conformité et inculquer un engagement à la conformité dans tout le Groupe Solvay.

Mise en œuvre de la politique relative à la loi sur la concurrence

Solvay a mis en place un programme sur la conformité de concurrence qui encourage une approche de tolérance zéro envers les violations des lois sur la concurrence. Solvay a des ressources dédiées dans la Fonction Juridique, qui est chargée de la mise en œuvre du programme. Elle est responsable du conseil et des directives en la matière ainsi que de la communication et de la formation effectives et récurrentes sur les sujets dans ce domaine.

Dans le cadre de son programme de conformité, Solvay fournit sur son site Intranet un outil législatif sur la concurrence qui comprend des directives actuelles sur des domaines spécifiques du droit de la concurrence. Il s'agit des contacts avec les concurrents, de l'échange d'informations lors de fusions et acquisitions, des swaps, des annonces de cours, d'allocation de volume en cas de pénurie, des accords verticaux, des remises et ristournes dans le cadre législatif européen, des contrats d'agent et de distribution, etc.

Pour réduire au minimum les risques de cartel, Solvay a mis en place un système informatique qui retrace tous les contrats des collaborateurs impliqués avec les concurrents au travers d'une procédure d'approbation du supérieur hiérarchique.

Mécanismes des griefs

Comme condition d'emploi, les collaborateurs sont encouragés à signaler les violations à travers les divers canaux internes, notamment la hiérarchie, les Ressources Humaines, Juridique & Conformité et Audit interne.

Un programme d'alerte « Speak Up » est instauré à l'échelle du Groupe et supervisé par le Comité d'Audit du Conseil d'Administration. Une assistance téléphonique externe joignable 24 heures sur 24, 365 jours par an, permet aux salariés de soumettre leurs questions, d'exprimer leurs inquiétudes ou de rapporter des faits suspicieux.

La grille suivante illustre les types de griefs soumis en 2017 par l'intermédiaire du programme Speak Up de Solvay :

Type de griefs

Nombre de griefs	2017	2016
Inconduite ou comportement inapproprié	26	18
Discrimination/Harcèlement	15	16
Conflit d'intérêts	7	12
Ordinateur, courriel, internet	1	0
Loi environnementale, sur la sécurité ou sur la santé	6	6
Comptabilité ou Audit	2	3
Lutte contre les pots-de-vin	2	0
Confidentialité/Détournement	2	2
Conformité aux règles du commerce international	0	1
Abus de substances	1	0
Vol	3	1
Violence ou menaces	2	0
Autres	16	6
Total	83	65

La Fonction Éthique et Conformité utilise le programme Speak Up pour enquêter sur tout soupçon de violation. Par souci de transparence, l'outil Speak Up est utilisé pour rendre compte de la progression de l'investigation et en communiquer les résultats directement aux enquêteurs une fois terminée. Des affiches et une brochure en ligne sont à la disposition des collaborateurs. Ils leur indiquent l'adresse internet et les numéros verts leur permettant d'accéder à cet outil dans leurs régions. Le Comité d'Audit supervise le fonctionnement de Speak Up.

83 Total des griefs allégués	71 Total des griefs clos*	19 Griefs documentés parmi les cas résolus	38 Griefs non documentés parmi les cas résolus

* Comprend les cas pour lesquels les informations étaient insuffisantes ou ceux mal adressés ou déférés

Cas résolus	Aucune action	Examen de politique	Formation	Discipline	Renvoi	Démission
Documenté	--	21%	11%	5%	58%	5%
Non documenté	58%	37%	5%	--	--	--

Communication et formation Code de Conduite de Solvay

Une formation au le Code de Conduite (en ligne) est organisée pour garantir que les collaborateurs comprennent bien et réagissent aux risques comportementaux visés par les lois anti-trust et la lutte contre la corruption, ainsi qu'aux violations des Droits de l'Homme. Une formation plus spécifique sur la corruption est donnée à la direction et autres membres du personnel occupant des postes sensibles (ventes, approvisionnement, développement industriel etc.). Des campagnes spéciales sont relevées et adoptées annuellement pour maintenir et/ou améliorerle niveau de sensibilisation au sein du Groupe. Une formation est dispensée aux nouveaux collaborateurs dans le cadre du processus d'orientation.

Comportements anti-concurrentiels

Solvay a un plan d'action concret conçu pour atténuer les risques spécifiques identifiés. Ce plan est en vigueur depuis 2003 et il est revu tous les ans. En 2017, ce plan d'action comprenait une formation sur la loi anti-trust intégrée dans la procédure d'accueil, suivie avec succès par 132 nouveaux collaborateurs, ainsi qu'une formation sur le système de traçage des contacts avec les concurrents (Contacts with Competitors Tracking System, CCTS) pour 241 personnes et des séances de formation supplémentaires faites sur mesure en face à face pour 280 personnes à haut risque.

Des audits internes annuels contrôlent la mise en œuvre effective du plan d'action.

La formation sur la lutte contre les pots-de-vin et la corruption a été la priorité d'une campagne menée en 2016 et en 2017 qui s'est adressée aux équipes d'encadrement (Leadership Teams) dans de nombreuses GBU et Business Support Activities, tout comme les collaborateurs occupant des postes sensibles. Lancée avec la formation du Comité Exécutif et de son Leadership Council, en 2016, la formation est à l'heure actuelle déployée dans les quatre régions dans lesquelles Solvay est actif et elle comprend des séances ciblées pour les équipes Ventes & Marketing dans le monde entier. Ce programme a permis de toucher plus de 1 000 personnes au cours de séances en présentiel, la majorité en 2017. Une formation digitale est aujourd'hui prête à être proposée pour tous les collaborateurs qui seront désignés parleur direction en 2018. Les sujets concernant la lutte contre la corruption et les pots-de-vin sont proposés en continu, car ils font partie de la formation sur le Code de Conduite, obligatoire pour tous les collaborateurs.

8.2. Accident et sécurité des procédés

GOOD HEALTH TO RESPONSELE WATER 15 ON LAND CLEAN WATER 5 e AND WELL-BEING AND SANTETION CONSUMPTION AND PRODUCTION
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

56 Situations à haut risque

0 Incidents sérieux

Définition

La gestion des accidents et de la sécurité est axée surla prévention et le contrôle des incidents dans les procédés industriels, notamment sur les scénarios impliquant des conséquences potentiellement catastrophiques pour les populations ou l'environnement. La Gestion de la sécurité des procédés de Solvay est basée sur les risques. Les programmes relatifs à la sécurité des procédés continuent à garantir l'intégrité des opérations et à inclure les bons principes de conception, ainsi que les meilleures pratiques d'ingénierie et d'exploitation. La préparation et la réponse aux situations d'urgence ainsi que la gestion des sols contaminés sont également des aspects majeurs.

Pourquoi est-ce matériel ?

Notre démarche

L'identification de situations de risque 1 (risque le plus élevé) et leur gestion en temps voulu sont auditées dans le cadre de la gestion et de la conformité HSE. Solvay met en œuvre des règles et indicateurs pour surveiller :

Anti-corruption Droits de l'Homme

En 2017, le Groupe a lancé une formation d'une heure sur sa politique Human Rights in Business. Plus de 90 membres de la Fonction Juridique & Conformité,représentant toutes les régions, ont bénéficié de cette formation. Pour 2018, Solvay va préparer un cadre mondial de formation, étendra la formation à toutes les Leadership Teams, tous les directeurs d'usines et toutes les personnels ayant des activités sensibles (Approvisionnement, Ressources Humaines, les cadres Industriels, Marketing & Ventes). Il va également développer une formation multilingue sur internet pour tous les collaborateurs.

281 Incidents d'importance moyenne Taux sécurité des procédés les programmes d'analyse de risques ;

l'identification et l'atténuation des situations à risque de niveau 1 ;

0,9

• la mise en œuvre de systèmes de gestion de la sécurité des procédés sur les sites ;
• le suivi des incidents et les rapports sur ces incidents.

La réalisation d'un programme d'analyse de risque fait partie du tableau de bord HSE de Solvay régulièrement révisé par le Comité Exécutif. Tous les sites industriels et de Recherche & Innovation de Solvay sont tenus de développer et de mettre en œuvre un système ad hoc de Gestion de Sécurité des Procédés (GSP). Ils doivent mettre en œuvre les pratiques GSP requises par le Groupe, adaptées à leur profil de risque, conformément à un système de classification défini en 2015.

Des bulletins mensuels relatifs à la sécurité des procédés sont largement distribués en 14 langues. Ils décrivent les incidents survenus surles sites de Solvay et fournissent des recommandations d'amélioration.

Indicateurs Programme d'analyse des risques OBJECTIFS DE SOLVAY :

Le principal pilier de l'approche préventive de Solvay, basée sur les risques, est l'analyse des risques des procédés des installations existantes, nouvelles ou modifiées. Une analyse de risques quantifiée constitue une meilleure pratique parmi les sociétés industrielles. En effet, une analyse de risque standardisée permet de quantifier le niveau de risque de chaque scénario d'accident possible, en associant les facteurs de gravité et de probabilité. La maîtrise du risque se fonde sur cette analyse des risques.

2020

100 %

des sites dont l'analyse des risques a été mise à jour au cours des cinq dernières années pour chaque ligne de production

En %	2017	2016	2015
Pourcentage des lignes de produits concernées dont l'analyse de risque a été revue au cours
des cinq dernières années	77	65	69

Périmètre : Les données consolidées pour l'analyse de risque de sécurité des procédés couvrent 134 sites d'un total de 145 sites opérationnels, y compris de R&I.

Le programme d'analyse de risque permet d'identifier les principaux scénarios d'accidents majeurs et de prendre les mesures préventives nécessaires afin de rendre le niveau de risque acceptable. Solvay utilise des méthodes d'analyse de risque à plusieurs niveaux et les adapte au niveau de danger potentiel de chaque procédé pour chaque GBU. L'augmentation entre 2016 et 2017 est due principalement au déploiement de la méthode simplifiée - appelée PRAMAPOR - pour les matériaux et les procédés présentant des niveaux de risques potentiels faibles.

Atténuation des risques prioritaires

Une approche systématique est utilisée dans l'ensemble du Groupe afin d'identifier efficacement les risques les plus élevés et d'y remédier. La maîtrise à 100 % des situations à risque de niveau 1 – situations présentant les niveaux de risque les plus élevés – constitue un élément clé de la politique de sécurité des procédés de Solvay telle que prescrite dans la « Ligne Rouge » de Solvay relative à la gestion des risques relatifs à l'hygiène, à la sécurité et à l'environnement. Le Groupe a réussi à maintes reprises à résoudre toutes les situations à risque de niveau 1 dans un délai d'un an. Cela représente 48 situations à risque de niveau 1 résolues.

Les Lignes Rouges sont des règles essentielles qui doivent être respectées car elles couvrent des aspects constituant des risques majeurs pour le Groupe. Tous les principaux risques identifiés sont validés et rapportés au niveau de l'entreprise. Ensuite, comme défini dans la Ligne Rouge, elles doivent être atténuées dans un délai maximum d'un an.

Processus d'atténuation des situations à risque de niveau 1

	2017	2016	2015
Nombre des situations à risque de niveau 1 à la fin de l'année	56	46	94

Périmètre : Les données consolidées pour l'analyse de risque de sécurité des procédés couvrent 134 sites d'un total de 145 sites opérationnels, y compris de R&I.

Systèmes de gestion de sécurité de procédés (GSP)

 OBJECTIF DE SOLVAY :
2020
100 %
des sites dotés d'un système de gestion de la sécurité des procédés correspondant à leur niveau de risque

En %	2017	2016	2015
Sites dotés des pratiques GSP requises pour leur niveau GSP	79	90	84

Périmètre : Les données consolidées pour l'anayse du système GSP couvrent 145 sites opérationnels, y compris de R&I.

Le recul des chiffres entre 2016 et 2017 peut s'expliquer par le changement de la méthode de calcul. 2017 a été calculé sur le nombre de sites audités tandis que les données de 2016 et 2015 avaient été calculées sur tous les sites.

Répartition des sites suivant leur processus de gestion de sécurité de procédés (GSP)

En %	2017	2016
Sites avec un niveau GSP 1 (bas)	49	54
Sites avec un niveau GSP 2 (modéré)	41	34
Sites avec un niveau GSP 3 (élevé)	10	11

Périmètre : Les données consolidées pour l'anayse du système GSP couvrent 145 sites opérationnels, y compris de R&I.

Incidents de sécurité des procédés

Solvay a pour objectif d'éviter tout incident de gravité majeure et de réduire le taux d'incidents de gravité moyenne. Le taux d'incidents de Solvay (de sécurité des procédés – PSI) est cohérent avec la méthode proposée par l'International Council of Chemical Associations – Conseil international des associations de la chimie) (ICCA).

Incidents par 100 postes équivalent plein temps (collaborateurs et sous-traitants, sur
l'hypothèse de 2 000 heures de travail/homme/an)	2017	2016	2015
Taux de sécurité des procédés	0,9	0,7	0,6

Les tendances à la hausse du nombre des PSI rapportés reflètent l'augmentation du nombre de sites remettant des rapports, ainsi que le processus de reporting récemment introduit.

pour l'environnement ;

les dommages subis par les actifs et les volumes de produits chimiques libérés.

Solvay a instauré une règle à l'échelon mondial pour les rapports sur les incidents de sécurité des procédés, basée sur une matrice de gravité tenant compte des aspects suivants :

Les incidents déclarables sont classés en fonction de leur gravité (moyenne, élevée, catastrophique). Aucun incident catastrophique n'a été déclaré depuis 2012.

les conséquences pour les personnes ;

Incidents des procédés classés par ordre de gravité

Nombre	2017	2016	2015
Moyen	281	259	215
Élevé	0	1	1

Périmètre : Les données consolidées pour les incidents de risque de sécurité des procédés couvrent 134 sites d'un total de 145 sites opérationnels, y compris de R&I.

RAPPORT DE GESTION

Déclaration de Gouvernance d'entreprise 51 Gestion de risques 77 Revue des activités 88 États extra-financiers 111

États financiers 159

Rapports du commissaire et Déclaration de responsabilité 255

1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 160

161
162
163
164
164
165

2. NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 166

Principaux principes comptables IFRS	166
1. Méthode de préparation	166
2. Méthode d'évaluation et de présentation	168
3. Principes de consolidation	168
4. Monnaies étrangères	170
5. Subventions publiques	171
Jugements comptables déterminants et principales sources d'incertitude en matière d'estimations	171
Notes relatives au compte de résultats consolidé	173
NOTE F1 Information par segment	173
NOTE F2 Compte de résultats consolidé par nature	178
NOTE F3 Autres produits de l'activité	178
NOTE F4 Autres gains et pertes d'exploitation	178
NOTE F5 Résultat de gestion et de réévaluations de portefeuille, d'assainissements historiques et des principaux litiges juridiques	179
NOTE F6 Charges financières nettes	180
NOTE F7 Impôts sur le résultat	180
NOTE F8 Activités abandonnées	185
NOTE F9 Profit de l'année	186
NOTE F10 Résultat par action	186
Notes relatives à l'état consolidé du résultat global	187
NOTE F11 État consolidé du résultat global	187
Notes relatives au tableau consolidé des flux de trésorerie
(activités poursuivies et abandonnées)	189
NOTE F12 Amortissements et dépréciations d'actifs	189
NOTE F13 Autres éléments non opérationnels et non cash	189
NOTE F14 Impôts sur le résultat	189
NOTE F15 Variation du fonds de roulement	189
NOTE F16 Variation des provisions	190

Compte de résultats abrégé de Solvay SA	254
Bilan abrégé de Solvay SA	253
3. ÉTATS FINANCIERS ABRÉGÉS DE SOLVAY SA	253
consolidation	245
NOTE F44 Liste des sociétés incluses dans le périmètre de
NOTE F43 Événements postérieurs à la date de clôture	245
NOTE F42 Parties liées	244
poursuivies)	243
NOTE F41 Participations ne donnant pas le contrôle (activités
NOTE F40 Entreprises communes	242
NOTE F39 Entreprises associées et coentreprises	240
NOTE F38 Dividendes proposés à la distribution	239
NOTE F37 Passifs éventuels	239
NOTE F36 Engagements d'achats d'immobilisations corporelles et incorporelles	239
Autres notes	239
NOTE F35 Paiements fondés sur des actions	236
NOTE F34 Autres passifs (courants)	236
NOTE F33 Endettement net	234
NOTE F32 Instruments financiers et gestion des risques financiers	218
NOTE F31 Provisions	207
NOTE F30 Autres créances (courantes)	206
incorporelles, et de sociétés mises en équivalence NOTE F29 Stocks	204 206
NOTE F28 Dépréciation d'immobilisations corporelles et
NOTE F27 Autres investissements	204
coentreprises	203
NOTE F26 Participations dans des entreprises associées et
NOTE F25 Actifs détenus en vue de la vente	201
NOTE F23 Immobilisations corporelles NOTE F24 Contrats de location	197 200
NOTE F22 Goodwill et regroupements d'entreprises	194
NOTE F21 Immobilisations incorporelles	192
Notes relatives à l'état consolidé de la situation financière	192
financement NOTE F20 Flux de trésorerie des activités abandonnées	192 192
NOTE F19 Autres flux de trésorerie liés aux activités de
NOTE F18 Capitaux propres	191
cession d'actifs et de titres de participations	190
NOTE F17 Flux de trésorerie d'investissement – acquisition/

Profit disponible aux fins de distribution 254

ÉTATS FINANCIERS

1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Solvay (la « Société ») est une Société Anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles et sur Euronext Paris. Les activités principales de la Société, de ses filiales, entreprises communes, coentreprises et entreprises associées (dénommées collectivement le « Groupe ») sont décrites à la note F1 Information par segment.

La publication de ces états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil d'Administration le 27 février 2018. Ils ont été établis en conformité avec les principes comptables IFRS décrits dans les pages suivantes.

Principaux évènements et changements dans le périmètre de consolidation au cours de l'année

Le 4 janvier 2017, Solvay a signé un accord en vue de la vente de son activité de « Formulated resins », qui a généré des ventes de 17 millions d'euros en 2016, à Altana AG's Elantas PDG Inc. La cession comprend le portefeuille des produits "Formulated resins", les installations de production et de R&D situées à Olean, New York, États-Unis, ainsi que le personnel technique, administratif et commercial. La transaction était soumise aux conditions habituelles de clôture, y compris l'approbation des autorités de concurrence, et elle a été finalisée le 1er juin 2017. Les actifs de cette activité ont été présentés comme des actifs détenus pour la vente, jusqu'à la finalisation de la transaction, ce qui n'a pas exercé d'impact matériel sur le résultat de la période.

Le 1er février 2017, Solvay a annoncé l'acquisition de la technologie Energain™ pour les batteries Lithium-Ion haut voltage de DuPont pour un montant de 13 millions d'euros. La technologie et les formulations du package Energain™ viennent enrichir l'offre actuelle de sels et additifs de haute performance pour des électrolytes, et vont permettre un développement accéléré de solutions innovantes pour le marché croissant des batteries Li-Ion haut voltage.

Le 23 février 2017, Solvay a finalisé la cession de sa participation de 58,77 % dans sa filiale thaïlandaise Vinythai PCL (Emerging Biochemicals) à la société japonaise AGC Asahi Glass. Les actifs et passifs de l'activité ont été présentés comme des actifs détenus en vue de la la vente en décembre 2016, à la suite de l'annonce de la cession envisagée. La transaction a été réalisée sur la base d'une valeur d'entreprise totale de 16,5 milliards de bahts thaïlandais (435 millions d'euros et elle a généré un gain de 24 millions d'euros, comptabilisé en activités abandonnées.

Le 24 mars 2017, Solvay a signé un accord définitif en vue de céder sa participation de 25,1 % dans National Peroxide Limited (BOM:500298) au Groupe Wadia, un conglomérat d'entreprises indien et actionnaire promoteur de National Peroxide Limited. La transaction a été clôturée fin mars et a généré un gain de 13 millions d'euros.

Le 30 mars 2017, Solvay a signé un accord définitif en vue de céder son activité de composés réticulables au groupe familial italien Finproject SpA. Établie à Roccabianca, Parme, l'activité produit des composés utilisés dans des applications dans les industries des fils et câbles ainsi que dans l'industrie des tubes, et elle a généré un chiffre d'affaires de 82 millions d'euros en 2016. Finproject est un producteur majeur de mousses moulées par injection et de composés de polyoléfines et de PVC. La transaction était soumise aux conditions habituelles de clôture, et elle a été finalisée le 8 juin 2017. Les actifs de l'activité ont été présentés comme des actifs détenus en vue de la vente jusqu'à la finalisation de la transaction, qui a dégagé un gain de 43 millions d'euros.

Le 31 mai 2017, Solvay a finalisé la cession de son activité de câbles d'acétate de cellulose, Acetow à un fonds de capital-investissement géré parla société Blackstone. Les actifs et passifs de l'activité ont été présentés comme des actifs détenus en vue de la vente et passifs associés en décembre 2016, à la suite de l'annonce du désinvestissement envisagé. La transaction reposait sur une valeur d'entreprise d'environ 1 milliard d'euros, ce qui a résulté en une réduction de la dette financière nette de 734 millions d'euros et en un gain de 180 millions d'euros, comptabilisé dans les activités abandonnées, et sujet à de potentiels ajustements postérieurs à la finalisation de la transaction.

Solvay a déconsolidé son investissement au Venezuela en raison de la situation politique dans le pays. Par conséquent, une perte de 72 millions d'euros, liée principalement à la reclassification d'écarts de conversion, d'un montant de -60 millions d'euros, a été comptabilisée au cours du deuxième trimestre.

Le 5 juillet 2017, Solvay a conclu un accord en vue de la vente de sa participation de 50 % dans Dacarto Benvic à son partenaire dans la coentreprise, qui deviendra ainsi seul actionnaire du producteur brésilien de composés de PVC. La transaction a généré une perte de valeur de -5 millions d'euros durant le deuxième trimestre et une reclassification de -8 millions d'euros d'écarts de conversion et a été finalisée le 14 septembre 2017.

Le 19 septembre 2017, Solvay a annoncé avoir signé un accord en vue de la cession de l'activité Polyamides au groupe chimique allemand BASF. Selon les termes de l'accord, la transaction est baséee sur une valeur d'entreprise de 1,6 milliard d'euros. Le produit net de la vente est estimé à 1,1 milliard d'euros. L'activité Polyamides a été reclassée en actifs détenus en vue de la vente et passifs associés à la fin du troisième trimestre. Suite à cette requalification, l'activité Polyamides en Amérique latine qui restera au sein du Groupe a engendré une dépréciation de 91 millions d'euros, comptabilisée fin septembre. Cette dépréciation devrait être largement compensée par la plus-value au moment de la clôture de la transaction. Solvay et BASF ont l'intention de finaliser la transaction durant le deuxième semestre 2018, après l'obtention des autorisations réglementaires habituelles.

Le 21 septembre 2017, Solvay a lancé une offre de rachat des obligations suivantes :

• Obligations senior de 400 millions de dollars américains, à 3,5 %, à échéance 2023 ;
• Obligations senior de 250 millions de dollars américains, à 3,95 %, à échéance 2025 ;
• Obligations senior de 500 millions de dollars américains, à 4,625 %, à échéance 2018 ;

Le 28 septembre 2017, Solvay a publié les résultats définitifs de l'opération de rachat des obligations mentionnées précédemment. Solvay s'est engagé à racheter 51 % du montant global en principal en circulation des obligations senior émises pour un montant de 400 millions de dollars américain à échéance 2023, pour un montant total de 204 millions de dollars américains, 34,6 % du montant global en principal en circulation des obligations senior émises pour un montant de 250 millions de dollars américains à échéance 2025, pour un montant total de 87 millions de dollars américains, et 23,6 % du montant global en principal en circulation des obligations senior émises pour un montant de 500 millions d'euros à échéance 2018 pour un montant total de 118 millions d'euros. L'opération de rachat a été finalisée le 2 octobre et a résulté en une charge de -25 millions d'euros, dont -10 millions d'euros d'accélération de la désactualisation et-15 millions d'euros de primes (voirla note F6 Charges financières nettes).

Le 7 novembre 2017, Solvay a finalisé l'acquisition de la société European Carbon Fiber GmbH (« ECF »), producteur allemand de « précurseurs » pour fibres de carbone polyacrylonitrile (PAN) à « large-tow » (50K).

Le 15 novembre 2017, Solvay a convenu de céder son activité de produits basés sur des dérivés du phosphore fabriqués dans son usine américaine de Charleston, Caroline du Sud, avec l'usine associée, et de transférer le personnel concerné à la société allemande de produits chimiques spécialisés, Lanxess. Les produits de ce site sont principalement utilisés comme intermédiaires dans les additifs plastiques, les retardateurs de flamme et les applications agricoles. L'activité génère un chiffre d'affaires d'environ 65 millions d'euros. La transaction a été finalisée le 8 février 2018.

En millions d'euros	Notes	2017	2016
Chiffre d'affaires	(F1)	10 891	10 045
dont autres produits de l'activité	(F3)	766	476
dont chiffre d'affaires net		10 125	9 568
Coût des ventes		–7 805	–7 213
Marge brute		3 086	2 831
Frais commerciaux et administratifs		–1 437	–1 363
Frais de recherche et développement		–290	–284
Autres gains et pertes d'exploitation	(F4)	–154	–200
Résultat des entreprises associées et coentreprises		44	85
Résultats de gestion et de réevaluations de portefeuille	(F5)	–188	–157
Résultats d'assainissements historiques et principaux litiges juridiques	(F5)	–84	–54
EBIT	(F2)	976	858
Charges d'emprunts	(F6)	–172	–187
Intérêts sur prêts et produits de placements à court terme	(F6)	15	13
Autres gains et pertes sur endettement net	(F6)	–44	–50
Coût d'actualisation des provisions	(F6)	–97	–115
Revenus/pertes sur actifs financiers disponibles à la vente	(F6)		5
Profit de l'année avant impôts		678	524
Impôts sur le résultat	(F7)	197	68
Profit de l'année des activités poursuivies		875	592
Profit/perte (-) de l'année des activités abandonnées	(F8)	241	82
Profit de l'année	(F9)	1 116	674
attribué :
à Solvay		1 061	621
aux participations ne donnant pas le contrôle		56	53
Résultat de base par action des activités poursuivies (€)		7,97	5,34
Résultat de base par action des activités abandonnées (€)		2,29	0,67
Résultat de base par action (€)	(F10)	10,27	6,01
Résultat dilué par action des activités poursuivies (€)		7,92	5,33
Résultat dilué par action des activités abandonnées (€)		2,28	0,66
Résultat dilué par action (€)	(F10)	10,19	5,99

Compte de résultats consolidé

État consolidé du résultat global

En millions d'euros	Notes	2017	2016
Profit de l'année		1 116	674
Autres éléments du résultat global
Eléments recyclables
Profits et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente	(F11)	–1	9
Profits et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie	(F11)	15	36
Ecarts de conversion – Filiales et entreprises communes	(F11)	–790	278
Ecarts de conversion – Entreprises associées et coentreprises	(F11)	–40	51
Eléments non recyclables
Réévaluations du passif net au titre des prestations définies	(F11)	95	–275
Impôt sur le résultat relatif aux éléments recyclables et non recyclables	(F11)	37	56
Autres éléments du résultat global après effets d'impôt liés	(F11)	–684	155
Résultat global de l'année		433	830
attribué :
à Solvay		412	762
aux participations ne donnant pas le contrôle	20	67

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Les montants ci-dessous comprennent aussi bien les activités poursuivies que les activités abandonnées.

En millions d'euros	Notes	2017	2016
Profit de l'année		1 116	674
Ajustements sur le profit de l'année
Amortissements et dépréciations d'actifs	(F12)	1 152	1 302
Résultat des entreprises associées et coentreprises		–44	–86
Autres éléments non opérationnels et non cash	(F13)	–179	–16
Charges financières nettes et revenus/pertes sur actifs financiers dispo nibles à la vente		302	374
Charges d'impôts sur le résultat	(F14)	–131	–21
Variation du fonds de roulement	(F15)	–216	–99
Variation des provisions	(F16)	–192	–151
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises		18	22
Impôts payés (hors impôts payés sur cession de participations)	(F14)	–223	–212
Flux de trésorerie des activités d'exploitation		1 604	1 788
dont flux de trésorerie liés aux acquisitions de filiales et exclus du Free Cash Flow		–23	7
Acquisition (-) de filiales	(F17)	–44	–23
Acquisition (-) de participations – Autres	(F17)	–11	4
Prêts aux entreprises associées et aux sociétés non consolidées		–7	–25
Cession (+) de filiales et de participations	(F17)	891	144
Impôts payés sur cession de participations	(F17)	–14
Acquisition (-) d'immobilisations corporelles	(F17)	–707	–883
dont dépenses d'investissements requises par un contrat de vente d'actions et exclues du Free Cash Flow		–12
Acquisition (-) d'immobilisations incorporelles	(F17)	–115	–98
Cession (+) d'immobilisations corporelles et incorporelles	(F17)	75	76
dont flux de trésorerie relatifs à des ventes d'actifs dans un contexte de restructuration/démantèlement/remédiation		12	35
Dividendes des actifs financiers disponibles à la vente		2
Variation des actifs financiers non courants		–1	–2
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		70	–807
Acquisition (-) / cession (+) d'actions propres	(F35)	–14	–55
Nouveaux emprunts	(F33)	1 692	1 133
Remboursements d'emprunts	(F33)	–2 584	–2 300
Variation des autres actifs financiers courants	(F33)	–27	–50
Intérêts payés		–255	–216
Coupons payés sur les obligations hybrides perpétuelles	(F18)	–111	–84
Dividendes payés		–396	–386
Autres	(F19)	13	7
Flux de trésorerie des activités de financement		–1 684	–1 951
Variation nette de trésorerie		–10	–970
Ecarts de conversion		–52	–12
Trésorerie à l'ouverture		1 054	2 037
Trésorerie à la clôture(1)	(F33)	992	1 054

(1) Inclus la trésorerie comprise en actifs détenus en vue de la vente (0 millions d'euros en 2017 et 85 millions d'euros en 2016).

Flux de trésorerie consolidés des activités abandonnées

En millions d'euros	Notes	2017	2016
Flux de trésorerie des activités d'exploitation		183	351
Flux de trésorerie d'investissement		–105	–166
Flux de trésorerie de financement		–1	–67
Variation nette de trésorerie	(F20)	77	118

Le flux de trésorerie lié aux activités d'investissement des activités abandonnées ne reprend pas les produits liés aux désinvestissements (Acetow et Emerging Biochemicals en 2017 ; Indupa en 2016).

État consolidé de la situation financière

	Notes		2016
En millions d'euros ACTIF		2017
Actifs non courants		15 394	17 548
Immobilisations incorporelles	(F21)	2 940	3 600
Goodwill	(F22)	5 042	5 679
Immobilisations corporelles	(F23)	5 433	6 472
Actifs financiers disponibles à la vente	(F32)	44	44
Participations dans des entreprises associées et coentreprises	(F26)	466	497
Autres participations	(F27)	47	55
Actifs d'impôts différés	(F7)	1 076	890
Prêts et autres actifs	(F32)	346	312
Actifs courants		6 057	6 597
Stocks	(F29)	1 504	1 672
Créances commerciales	(F32)	1 462	1 621
Créances d'impôt		100	166
Dividendes à recevoir			2
Autres créances d'instruments financiers	(F32)	89	101
Autres créances	(F30)	627	736
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(F33)	992	969
Actifs détenus en vue de la vente	(F25)	1 284	1 331
Total de l'actif		21 451	24 145
PASSIF
Total des capitaux propres		9 752	9 956
Capital social	(F18)	1 588	1 588
Réserves		8 051	8 118
Participations ne donnant pas le contrôle		113	250
Passifs non courants		7 571	9 188
Provisions liées aux avantages du personnel	(F31)	2 816	3 118
Autres provisions	(F31)	793	860
Passifs d'impôts différés	(F7)	600	909
Dettes financières	(F33)	3 182	4 087
Autres passifs		180	214
Passifs courants		4 128	5 001
Autres provisions	(F31)	281	291
Dettes financières	(F33)	1 044	1 338
Dettes commerciales	(F32)	1 330	1 547
Dettes fiscales		129	197
Dividendes à payer		147	139
Autres passifs	(F34)	848	1 086
Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente	(F25)	349	403
Total du passif		21 451	24 145

État consolidé des variations des capitaux propres

				Capitaux propres attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère
								Réserves de réévaluation (juste valeur)
En millions d'euros	Notes	Capi tal so cial	Primes d'émis sion	Actions propres	Obli gations hy brides perpé tuelles	Résul tats non distri bués	Ecarts de conver sion	Actifs finan ciers dispo nibles à la vente	Couver tures de flux de tréso rerie	Plans de pen sion à presta tions définies	Total réserves	Partici pations ne don nant pas le contrôle	Total capi taux propres
Solde au 31 décembre 2015		1 588	1 170	–230	2 188	5 720	–353	–2	–28	–630	7 834	245	9 668
Profit/perte (-) de l'année						621					621	53	674
Autres éléments du résultat global	(F11)						313	10	23	–205	141	14	155
Résultat global						621	313	10	23	–205	762	67	830
Coût des stock options						9					9		9
Dividendes						–336					–336	–45	–381
Coupons sur obliga tions hybrides perpétuelles						–84					–84		–84
Acquisition (-) / vente d'actions propres				–44		–13					–57		–57
Augmentation/ diminution (-) par le biais de variation de participation sans
perte de contrôle Solde au						–19				7	–12	–17	–29
31 décembre 2016		1 588	1 170	–274	2 188	5 899	–39	8	–5	–828	8 117	250	9 956
Profit/perte (-) de l'année						1 061					1 061	56	1 116
Autres éléments du résultat global	(F11)						–795	–3	22	128	–648	–35	–684
Résultat global						1 061	–795	–3	22	128	412	20	433
Coût des stock options						10					10		10
Dividendes						–363					–363	–41	–404
Coupons sur obliga tions hybrides perpétuelles						–111					–111		–111
Acquisition (-) / vente d'actions propres				–7		–7					–14		–14
Augmentation/ diminution (-) par le biais de variation de participation avec perte de contrôle						–34				34	1	–117	–116
Solde au
31 décembre 2017		1 588	1 170	–281	2 188	6 454	–834	5	16	–665	8 051	113	9 752

La baisse de -117 millions d'euros dans les capitaux propres est principalement due aux participations ne donnant pas le contrôle suite à la finalisation de la cession d'Emerging Biochemicals en 2017.

NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINAN-CIERS CONSOLIDÉS 2.

Principaux principes comptables IFRS 1. Méthode de préparation

Ces informations ont été préparées conformément au Règlement CE 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales. Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne.

Les normes comptables appliquées aux états financiers consolidés pourl'exercice clos le 31 décembre 2017 sont cohérentes avec celles utilisées pour élaborer les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Normes, interprétations et modifications applicables pour la première fois en 2017

Aucune nouvelle norme, interprétation ou modification susceptible d'avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe n'a été applicable pour la première fois en 2017.

Pour l'exercice clos en2017, et conformément aux modifications à IAS7 Tableau des flux de trésorerie faisant partie de l'Initiative concernantles informations à fournir(Disclosure Initiative)de l'IASB, leGroupe a fourni les renseignements permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les modifications intervenues dans les passifs issus d'activités de financement, que ces modifications proviennent ou non des flux de trésorerie (voir lanote F33 Endettement net).

Normes, interprétations et modifications applicables pour la première fois en 2018

Aucune nouvelle norme, interprétation ou modification susceptible d'avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe n'est applicable pour la première fois en 2018.

IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018). Le 1er janvier 2018, le Groupe a adopté la norme IFRS 15, en utilisant une application rétrospective modifiée.

IFRS 15 établit un modèle en cinq étapes pour comptabiliser les produits tirés des contrats conclus avec des clients. Suivant IFRS 15, le produit est constaté au montant qui correspond à la contrepartie à laquelle une entité s'attend à avoir droit en échange de biens ou de services fournis à un client. La nouvelle norme sur le produit remplace toutes les obligations actuelles de constatation du produit sur la base des IFRS. Au cours de 2017, le Groupe a terminé son évaluation des impacts d'IFRS 15, commencée en 2016.

• a. Vente de produits : Comme les activités du Groupe consistent principalement en la vente de produits chimiques, les contrats conclus avec les clients portent sur la vente de produits. Par conséquent, le chiffre d'affaires est constaté en général au moment où le contrôle des produits chimiques passe au client, en général à la livraison. En se préparant à IFRS 15, le Groupe a tenu compte de ce qui suit :
  • i. Éléments distincts : Le chiffre d'affaires du Groupe consiste principalement en la vente de produits chimiques, qui qualifie comme des obligations de performance distinctes. Les services à valeur ajoutée, principalement, des services d'assistance aux clients, correspondant au savoirfaire de Solvay sont largement rendus sur la période pendant laquelle les biens correspondants sont vendus au client. Les services auxiliaires, comme la formation, ne sont pas substantiels. À la date de transition, le Groupe ne s'attend pas à des ajustements plus qu'insignificatifs par rapport à sa pratique actuelle.
  • ii. Contrepartie variable : Certains contrats conclus avec des clients prévoient des avantages commerciaux ou des rabais sur volume. À l'heure actuelle, le Groupe constate le produit tiré de la vente de biens mesuré à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et remises, des avantages commerciaux et des rabais sur volume. Ce type de clauses génère des contreparties variables sur la base d'IFRS 15, qui devront être estimées à la date de conclusion du contrat. IFRS 15 requiert de limiter les contreparties variables estimées, afin d'éviter une surestimation du chiffre d'affaires. Le Groupe évalue les contrats individuels pour déterminer la contrepartie variable estimée et les contraintes qui y sont liées. À la date de transition, le Groupe ne s'attend pas à des ajustements plus qu'insignificatifs par rapport à sa pratique actuelle sur les résultats non distribués. À partir de 2018, le passif pour les rabais futurs attendus sera présenté dans les obligations contractuelles.
  • iii. Moment de constatation du chiffre d'affaires : Le Groupe vend ses produits chimiques à ses clients, (a) directement, (b) par l'intermédiaire de distributeurs, et (c) avec l'aide d'agents. Le Groupe a analysé si le moment où le contrôle sur le bien passe au client, comme décrit dans IFRS 15, induira un moment différent pour constater le chiffre d'affaires. À la date de transition, le Groupe ne s'attend pas à des ajustements plus qu'insignificatifs par rapport à sa pratique actuelle.

b. Obligations de présentation et d'information : IFRS 15 stipule des obligations de présentation et d'information plus détaillées que sur la base des IFRS actuelles. Les obligations de présentation sont un changement par rapport à la pratique actuelle et augmentent le volume d'informations requises dans les états financiers du Groupe. De nombreuses obligations d'information dans IFRS 15 sont nouvelles. Le Groupe a analysé ces obligations d'information, y compris la nécessité de mettre en place des politiques, des procédures et des contrôles internes nécessaires au rassemblement et à la publication des informations requises.

IFRS 9 Instruments financiers (applicable pourles périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018). IFRS 9 rassemble les trois aspects du projet de comptabilisation des instruments financiers : la classification et l'évaluation, la dépréciation et la comptabilité de couverture. Sauf en ce qui concerne la comptabilité de couverture, l'application rétrospective est requise, mais il n'est pas obligatoire de fournir des informations comparatives. Pour la comptabilité de couverture, les obligations sont en général appliquées prospectivement, sauf certaines exceptions limitées. Le Groupe a adopté la nouvelle norme à partir du 1er janvier 2018, et il n'a pas représenté les informations comparatives. Au cours de 2017, le Groupe a finalisé son évaluation d'impact sur ces trois aspects d'IFRS 9. Cette évaluation repose sur les renseignements disponibles actuellement, et elle est susceptible d'être modifiée au moment où d'autres informations raisonnables et motivées seront disponibles pourle Groupe en 2018. Dans l'ensemble, le Groupe ne prévoit pas un impact significatif sur son état de la situation financière ou sur ses capitaux propres. Il s'attend à une augmentation de la correction de valeur pour pertes résultant en un impact négatif sur les capitaux propres comme décrit ci-après. De plus, le Groupe apportera des changements dans la classification de certains instruments financiers.

a. Classification et évaluation : L'application des obligations de classification et d'évaluation d'IFRS 9 n'a pas d'impact significatif sur l'état consolidé de la situation financière ou sur les capitaux propres du Groupe. Solvay continuera à évaluer à leur juste valeur tous les actifs financiers qui le sont déjà à l'heure actuelle. Les participations dans des sociétés non-cotées, actuellement présentées comme disponibles à la vente, sont destinées à être détenues dans l'avenir proche. Le Groupe s'attend à généralement appliquer l'option de présenter les variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global et, par conséquent, l'application d'IFRS 9 n'aura pas un impact significatif. Les gains ou pertes de juste valeur accumulés dans les autres éléments du résultat global ne seront plus reclassifiés parla suite dans le compte des résultats, ce qui est différent du traitement actuel. Ce changement n'aura pas d'impact sur le résultat global du Groupe sur l'exercice. Les prêts ainsi que les créances commerciales sont détenus pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et ils génèrent des flux de trésorerie représentant uniquement des paiements d'intérêts et des remboursements de principal. Par conséquent, le Groupe continuera à évaluer ces actifs financiers au coût amorti suivant IFRS 9.

b. Dépréciations : IFRS 9 exige du Groupe qu'il comptabilise les pertes de crédit attendues sur toutes ses créances commerciales : le Groupe appliquera la méthode simplifiée et comptabilisera les pertes attendues pour la durée de vie de toutes les créances commerciales, en utilisant la matrice de provision afin de calculer ces pertes attendues comme requis par IFRS 9, en utilisant l'information historique sur les défauts ajustés des informations prospectives. Les impacts liés aux titres de créance, aux prêts, aux garanties financières et aux engagements de prêt fournis à des tiers, ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie ne sont pas substantiels. L'impact sur les capitaux propres du Groupe s'élève à -5 millions d'euros.

En millions d'euros
(a) Créances commerciales et autres créances	–6
(b) Actifs détenus en vue de la vente
(c) Sous-total (a)+(b)	–7
(d) Actifs d'impôts différés	2
(e) Actifs d'impôts différés inclus dans les actifs détenus en vue de la vente
(c )-(d)-(e) Impact sur les résultats non distribués	–5
dont participations ne donnant pas le contrôle

c. Comptabilité de couverture : Conformément aux dispositions de transition d'IFRS 9 sur la comptabilité de couverture, le Groupe applique les obligations de comptabilité de couverture d'IFRS 9 de façon prospective à compter de la date d'entrée en vigueur initiale, soit le 1er janvier 2018. Les relations de couverture éligibles du Groupe déjà en place au 1er janvier 2018 qualifieront également pour la comptabilité de couverture conformément à IFRS 9 et, par conséquent, elles sont considérées comme des relations de couvertures maintenues. Il n'a pas été nécessaire de rééquilibrer une quelconque relation de couverture en cours au 1er janvier 2018.

Normes, interprétations et modifications applicables pour la première fois après 2018

IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019). IFRS 16 établit les principes à suivre pour la comptabilisation, l'évaluation, la présentation et les informations à fournir concernant les contrats de location, et elle oblige les preneurs à constater tous les contrats de locations en suivant un modèle unique de compabilisation sur le bilan, similaire à la comptabilisation des contrats de location financiers suivant IAS 17. La norme reconnaît deux exceptions pour les preneurs : les contrats sur des actifs sous-jacents de faible valeur et les contrats à court terme, c'est-à-dire d'une durée de location inférieure ou égale à 12 mois. À la date d'effet du contrat, le preneur comptabilise une obligation locative (c'est-à-dire un engagement de payer les loyers) et un actif au titre du droit d'utilisation (c'est-à-dire un actifreprésentant le droit d'utiliser le bien en location). L'actif du droit d'utilisation sera amorti pendant la durée du contrat, et une charge d'intérêt sera comptabilisée pour l'obligation locative. Cette dernière sera réévaluée lors de certains évènements (par exemple, un changement de la durée de location ou dans les paiements futurs de loyers en raison d'une indexation). Ces réévaluations de l'obligation locative seront en général comptabilisées comme ajustement du droit d'utilisation de l'actif. Le comptabilisation pour le bailleur n'est pas substantiellement modifiée par IFRS 16 par rapport à la comptabilité actuelle suivant IAS 17. Enfin, les obligations en matière d'informations à fournir suivant IFRS 16 sont élargies parrapport à celles de IAS 17.

En 2017, pour se préparer à la nouvelle norme IFRS 16 Contrats de location, le Groupe a entrepris une revue de ses contrats de location simple avec une attention spécifique sur les entités avec les paiements minimum de loyers futurs les plus élevés. Il a également étudié les périodes non résiliables des contrats, en particulier pour les bâtiments.

Au cours de 2018, le Groupe continuera à évaluer les impacts de IFRS 16 sur ses états financiers consolidés. Solvay prévoit un impact surtout pour les contrats de location classifiés aujourd'hui comme contrats de location simple et dans lesquels Solvay est le preneur. À ce sujet, plus d'informations sont disponibles dans la note F24 Contrats de location sur les contrats de location simples existants. Le Groupe prévoit d'appliquer IFRS 16 en suivant l'application rétrospective modifiée et d'exclure les services de ses obligations locatives.

IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux. L'interprétation porte sur la comptabilisation de l'impôt sur le résultat lorsque le traitement fiscal comporte des incertitudes affectant l'application d'IAS 12, et ne s'applique pas aux impôts ou taxes hors du champ d'IAS 12. Elle ne comprend pas non plus spécifiquement des obligations sur les intérêts ou les pénalités associés avec les traitements fiscaux incertains. L'interprétation porte spécifiquement sur les points suivants :

• Si une entité traite chaque incertitude de traitement fiscal séparément ;
• Les estimations faites par une entité sur le contrôle des traitements fiscaux par les autorités fiscales ;
• Comment une entité détermine le bénéfice imposable (la perte fiscale), les bases d'imposition, les pertes fiscales et les crédits d'impôts non utilisés, et les taux d'imposition ; et
• Comment une entité traite les changements dans les faits et les circonstances.

Une entité doit déterminer si elle traite chaque incertitude de traitement fiscal séparément ou avec d'autres. Elle doit suivre la méthode qui fournira la meilleure prévision quant au dénouement de l'incertitude. L'interprétation s'applique pourles périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais certaines mesures de transition sont disponibles. Le Groupe appliquera l'interprétation dès son entrée en vigueur. Le Groupe est actif dans un environnement fiscal complexe et multinational, et il est en train d'évaluer l'impact de l'interprétation sur ses états financiers consolidés, y compris sur la présentation.

Les autres normes, interprétations et modifications applicables pour la première fois après 2018 ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

2. Méthode d'évaluation et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, monnaie fonctionnelle de la société mère.

La préparation des états financiers nécessite de retenir des estimations et hypothèses qui affectent les modalités d'application des principes comptables ainsi que l'évaluation des montants figurant dans les états financiers. Les domaines pour lesquels les estimations et les hypothèses sont significatives au regard des états financiers consolidés sont présentés dans la section relative aux Jugements comptables déterminants et principales sources d'incertitude en matière d'estimations.

3. Principes de consolidation

3.1. Périmètre de consolidation

3.1.1. Généralités

Les états financiers consolidés intègrent les états financiers de la Société et :

• des entités contrôlées par la Société (y compris par le biais de ses filiales) et qui sont de ce fait classées comme des filiales (voir 3.1.2 ci-après) ;
• des partenariats dans lesquels la Société (y compris par le biais de ses filiales) exerce un contrôle conjoint et qui sont classés comme des entreprises communes (voir 3.1.3 ci-après) ;
• des partenariats dans lesquels la Société (y compris par le biais de ses filiales) exerce un contrôle conjoint et qui sont classés comme des coentreprises (voir 3.1.4 ci-après) ;
• des entités dans lesquelles la Société (y compris par le biais de ses filiales) exerce une influence notable et qui sont de ce fait classées comme des entreprises associées (voir 3.1.4 ci-après).

Si nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des entités précitées afin que leurs principes comptables concordent avec ceux utilisés par le Groupe.

Conformément aux principes de matérialité, certaines sociétés non significatives en termes de taille n'ont pas été incluses dans le périmètre de consolidation. Les sociétés sont considérées comme n'étant pas significatives lorsqu'elles ne dépassent aucun des trois seuils suivants durant deux années consécutives, s'agissant de leur contribution aux comptes du Groupe :

• un chiffre d'affaires de 30 millions d'euros ;
• un total d'actifs de 15 millions d'euros ;
• des effectifs de 150 personnes.

Les sociétés ne répondant pas à ces critères sont néanmoins consolidées lorsque le Groupe estime qu'elles ont un potentiel de développement rapide, ou qu'elles détiennent des titres d'autres sociétés consolidées conformément aux critères susmentionnés.

En données cumulées, les sociétés qui ne sont pas consolidées ont un impact négligeable sur les états financiers consolidés du Groupe.

La liste complète des sociétés est déposée à la Banque Nationale de Belgique en annexe au Rapport Annuel et peut être obtenue auprès du siège de la Société.

Une filiale est une entité que le Groupe contrôle. Le contrôle est atteint lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une société détenue, (b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société détenue et (c) a la capacité d'exercer son pouvoir sur la sociétédétenuedemanièreàinfluer surlemontantdes rendementsque la Société obtient. Pour déterminer si le Groupe détient le contrôle, les droitsde votepotentiels sontpris encompte. Les filiales sont entièrement consolidées. Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont compris dans le compte de résultats consolidé à compter de la date effective de l'acquisition et jusqu'à la date effective de la cession.

L'ensemble des transactions, soldes, produits et charges intragroupe est éliminé en consolidation.

Les participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales sont présentées distinctement des capitaux propres du Groupe. Les participationsnedonnantpas lecontrôlesontévaluées initialement soitàleurjuste valeur (méthode du goodwill complet) soit sur la base de la quote-part des participations ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets identifiables de l'entreprise acquise (méthode du goodwill partiel). Le choix de la base d'évaluation s'effectue au cas par cas pour chaque acquisition. Après l'acquisition, la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle correspond à la comptabilisation initiale de ces participations à laquelle s'ajoute lapartde cesparticipationsdans les variationsultérieures de capitaux propres. Le résultat global est attribué aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour ces dernières.

LeschangementsdanslesparticipationsduGroupedansunefilialequine se traduisent pas par une perte de contrôle sont traités comptablement comme des opérations de capitaux propres. Les valeurs comptables des participations du Groupe et des participations ne donnant pas le contrôle sont ajustées pour tenir compte des changements survenant dans leurs participations respectives dans la filiale. Tout écart entre le montant de l'ajustementdesparticipationsnedonnantpas lecontrôleetlajustevaleur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres.

Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une filiale, le profit ou la perte sur cettecessionest calculécommel'écartentre(i)letotaldela justevaleurde la contrepartie reçue etde la juste valeur de toute participation conservée et (ii) la valeur comptable antérieure des actifs (y compris le goodwill) et des passifs de la filiale ainsi que de toute participation ne donnant pas le contrôle. Les montants relatifs à la filiale antérieurement comptabilisés en autres éléments du résultat global sont comptabilisés (c'est-à-dire reclassifiés en résultat ou transférés directement en résultats non distribués) de la même manière que celle qui serait requise si les actifs et passifs concernés étaient cédés. La juste valeur d'une participation conservée dans une ancienne filiale à la date de perte du contrôle est considérée être la juste valeur de la comptabilisation initiale conformément à IAS39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation ou, le cas échéant, le coût lors de la comptabilisation initiale d'un investissement dans une entreprise associée ou une coentreprise conformément à IAS28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises.

3.1.2. Participations dans les filiales 3.1.3. Participations dans des entreprises communes

Une entreprise commune est un partenariat par lequel les parties qui exercent uncontrôle conjoint ontdesdroits surles actifs etlesobligations au titre des passifs du partenariat. Un contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Dans ses états financiers consolidés, le Groupe comptabilise sa quote-part des actifs, passifs, produits et charges de l'entreprise commune, sur la base de son pourcentage de participation dans l'entreprise commune.

3.1.4. Participations dans des entreprises associées et coentreprises

Une entreprise associée est une entité surlaquelle le Groupe exerce une influence notable, et qui n'est ni une filiale ni une participation dans un partenariat. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs nets du partenariat. Un contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernantles activités pertinentes requièrentle consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des entreprises associées et des coentreprises sont comptabilisés dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence, sauf si la participation est classée comme détenue en vue de la vente ; dans ce cas, celle-ci est comptabilisée conformément à IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Selon la méthode de la miseenéquivalence, lorsdelacomptabilisationinitiale, lesinvestissements dans les entreprises associées et coentreprises sont comptabilisés dans l'état consolidédelasituationfinancièreaucoût,etlavaleur comptableest ajustée pour prendre en compte les changements postérieurs à l'acquisition de la quote-part du Groupe dans les actifs nets de l'entreprise associée oude la coentreprise, diminuéede toutedépréciation des investissements individuels. Les pertes d'une entreprise associée ou d'une coentreprise supérieures à la participation du Groupe dans celle-ci (qui inclut toute participation à long terme qui, en substance, constitue une partie de l'investissement net du Groupe dans l'entreprise associée ou la coentreprise) sont comptabilisées uniquement dans la mesure où le Groupe a des obligations légales ou implicites ou a effectué des paiements au nom de l'entreprise associée ou de la coentreprise.

Tout excédent du coût d'acquisition sur la part revenant au Groupe de la juste valeur nette des actifs identifiables et des passifs (éventuels) repris de l'entreprise associée ou de la coentreprise constaté à la date d'acquisition est comptabilisé au titre de goodwill. Le goodwill est inclus dans la valeur comptable de la participation et il fait l'objet de tests de dépréciation, étant partie de cette participation.

Les profits et pertes résultant de transactions entre une entité du Groupe et une entreprise associée ou une coentreprise sont éliminés à hauteur de la participation du Groupe dans l'entreprise associée ou coentreprise concernée.

3.1.5. Principaux changements dans le périmètre de consolidation au cours de l'année précédente 4. Monnaies étrangères

Le 16 mars 2016, Solvay et INEOS ont annoncé leur intention de mettre fin de manière anticipée à Inovyn, leur coentreprise 50/50 active dans le secteur des chlorovinyls, INEOS devant devenir ainsi l'actionnaire unique. Solvay et INEOS ont créé Inovyn en juillet 2015, la sortie de Solvay étant initialement prévue pour juillet 2018. Le 31 mars 2016, Solvay et INEOS ont annoncé la signature de l'accord définitif mettant fin à leur coentreprise Inovyn, suite à l'annonce faite le 16 mars 2016. Le 7 juillet 2016, à la clôture de la transaction, Solvay a reçu un paiement de 335 millions d'euros et INEOS est devenu l'actionnaire unique d'Inovyn. La concrétisation de la transaction est intervenue après l'obtention des autorisations règlementaires habituelles. En 2017, Solvay a payé un ajustement de prix d'environ 80 millions d'euros.

Le 2 mai 2016, Solvay a conclu un contrat de vente d'actions avec Unipar Carbocloro pour la vente de sa participation détenue dans Solvay Indupa. Durant le troisième trimestre 2016, la juste valeur diminuée des coûts de vente a été revue, de manière à refléter l'impact de la détérioration des conditions de marché sur l'accord. Une perte de valeur de 63 millions d'euros a été reconnue en 2016. Le 7 décembre 2016, Solvay a obtenu l'accord des autorités de la concurrence brésiliennes, CADE, pour la cession de sa participation de 70,59 % dans Solvay Indupa au groupe chimique Unipar Carbocloro. La finalisation de la transaction, valorisant l'entreprise à 202,2 millions de dollars américains a eu lieu le 27 décembre 2016.

Le 19 mai 2016, Solvay et Eastman Chemical Company ont signé un accord définitif mettant fin à Primester, leur coentreprise de production de flocons d'acétate de cellulose. Avec l'acquisition des 50 % détenus par Eastman, Solvay est ainsi devenu l'unique propriétaire de cette usine basée aux États-Unis. Suite à la transaction, Eastman fournit à long terme les services de base et les matières premières au site de production de Kingsport, Tennessee. La transaction a été finalisée le 2 juin 2016.

Le 7 décembre 2016, Solvay a signé un accord en vue de la cession de son activité de câbles d'acétate de cellulose à un fonds de capitalinvestissement géré par la société Blackstone (voir plus haut : Principaux évènements et changements dans le périmètre de consolidation au cours de l'année).

Le 14 décembre 2016, Solvay a signé un accord définitif de cession de sa participation de 58,77 % dans sa filiale thaïlandaise Vinythai PCL à AGC Asahi Glass, marquant ainsi sa sortie des activités asiatiques de polychlorure de vinyle (PVC) (voir plus haut : Principaux évènements et changements dans le périmètre de consolidation au cours de l'année).

Les états financiers individuels de chaque entité du Groupe sont établis dans la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel l'entité exerce ses activités (sa monnaie fonctionnelle). Pour les besoins des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité du Groupe sont libellés en euros (EUR, €), qui constitue la monnaie fonctionnelle de la Société ainsi que la monnaie de présentation de ses états financiers consolidés.

Dans le cadre de la préparation des états financiers de chaque entité du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle sont comptabilisées en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. À chaque date de clôture, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de clôture.

Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas convertis au cours de clôture.

Les écarts de change sont comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ils surviennent, sauf dans les cas suivants :

• les écarts de change sur des emprunts en monnaie étrangère liés à des actifs en cours de construction à des fins de production future, lesquels sont compris dans le coût de ces actifs lorsqu'ils sont assimilés à un ajustement des coûts financiers sur ces emprunts en monnaie étrangère ;
• les écarts de change sur les transactions réalisées pour couvrir certains risques de change (voir note F32 Instruments financiers et gestion des risques financiers pour les politiques de comptabilité de couverture) ; et
• les écarts de change sur des éléments monétaires à recevoir de ou payables à un établissement à l'étranger dont le règlement n'est ni planifié ni susceptible de se produire dans un avenir proche (faisant ainsi partie intégrante de l'investissement net dans l'établissement à l'étranger), qui sont comptabilisés initialement en autres éléments du résultat global au titre d'« écarts de conversion ».

Les principaux taux de change utilisés sont :

			Cours de clôture	Cours moyen
		2017	2016	2017	2016
1 Euro =
Réal brésilien	BRL	3,9789	3,4297	3,6050	3,8558
Yuan Renminbi	CNY	7,8112	7,3231	7,6278	7,3516
Livre Sterling	GBP	0,8875	0,8551	0,8766	0,8195
Roupie indienne	INR	76,5611	71,5180	73,5188	74,3655
Yen japonais	JPY	135,0098	123,3626	126,6917	120,1886
Won coréen	KRW	1 284,1248	1 272,7193	1 276,6749	1 283,7503
Peso mexicain	MXN	23,6551	21,7758	21,3273	20,6674
Rouble russe	RUB	69,4061	64,2959	65,9317	74,1393
Dollar américain	USD	1,1995	1,0538	1,1294	1,1068

5. Subventions publiques

Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées à ces subventions et que ces subventions seront reçues.

Les subventions publiques liées à l'achat d'immobilisations corporelles sont déduites du coût de ces immobilisations. Elles sont comptabilisées dans l'état consolidé de la situation financière à leur valeur attendue à la date de la comptabilisation initiale. La subvention est comptabilisée en résultat sur la période d'amortissement des actifs sous-jacents comme une réduction de la charge d'amortissement.

Les autres subventions publiques sont comptabilisées en résultat, sur une base systématique sur les périodes durant lesquelles les coûts qui y sont liés, et qu'elles doivent compenser, sont reconnus. Les subventions publiques à recevoir en compensation de charges ou de pertes déjà engagées, ou pour apporter un soutien financier immédiat au Groupe sans coûts futurs liés, sont comptabilisées en résultat dans la période au cours de laquelle elles deviennent des créances.

Jugements comptables déterminants et principales sources d'incertitude en matière d'estimations

Dépréciations

Le Groupe effectue chaque année des tests de dépréciation sur des (groupes d') unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles un goodwill a été alloué, et chaque fois que des indices tendent à démontrer que leur valeur comptable pourrait excéder leur valeur recouvrable. Cette analyse exige que la direction estime les flux de trésorerie futurs attendus provenant des UGT et qu'elle applique un taux d'actualisation approprié pour calculer la valeur actuelle.

Plus d'informations sont fournies à la note F28 Dépréciation d'immobilisations corporelles et incorporelles, et de sociétés mises en équivalence.

Impôts Actifs d'impôt différé

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture. La valeur comptable d'un actif d'impôt différé est diminuée dans la mesure où il n'est plus probable que le Groupe dégage des bénéfices imposables suffisants pour utiliser ces déductions. Une telle déduction est reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles.

Les actifs d'impôt différé autres que les pertes fiscales reportées sont analysés au cas par cas, en tenant compte de tous les faits et circonstances pertinents. Par exemple, un bénéfice imposable de zéro, déduction faite des montants payés aux retraités bénéficiant d'un régime à prestations définies et pour lequel une différence temporaire déductible a existé, peut justifier la comptabilisation des actifs d'impôt différé sous-jacents. La comptabilisation des actifs d'impôt différé pour les pertes fiscales reportées exige d'avoir un bénéfice imposable positif au cours de l'exercice qui permette l'utilisation des pertes fiscales provenant du passé. En raison des incertitudes inhérentes à la prévision de ce type de bénéfice imposable positif, la comptabilisation des actifs d'impôt différé provenant des pertes fiscales reportées est faite surla base d'une analyse au cas par cas, qui repose d'habitude sur des prévisions de bénéfice sur cinq ans, sauf en ce qui concerne les sociétés financières pour lesquelles des prévisions sur dix ans sont considérées comme fortement crédibles et par conséquent utilisées.

L'équipe corporate tax reporting, qui a une vue d'ensemble des positions d'impôt différé du Groupe, participe à l'évaluation des actifs d'impôt différé.

Réforme fiscale aux États-Unis

La promulgation de la réforme fiscale aux États-Unis à la fin de l'année 2017 a nécessité de faire des estimations essentielles sur la comptabilisation des crédits d'impôt étranger et sur l'impôt transitoire sur les résultats non distribués, en raison du passage d'un système d'imposition global à un système d'imposition territorial.

Davantage de détails sont fournis à la note F7.B. Impôts différés comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière.

Provisions

Obligations en matière d'avantages du personnel

Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer l'engagement des obligations au titre des prestations définies au 31 décembre, ainsi que son coût annuel, figurent à la note F31 Provisions. L'ensemble des régimes d'avantages du personnel est évalué annuellement par des actuaires indépendants. Les taux d'actualisation et les taux d'inflation sont définis au niveau central par la direction. Les autres hypothèses (telles que les hausses de salaires futures et les taux attendus d'accroissement des dépenses médicales) sont définies au niveau local. Tous les régimes sont supervisés par le service central des Ressources Humaines du Groupe, avec l'aide d'un actuaire central pour contrôlerla recevabilité des résultats et garantir l'uniformité dans les rapports.

Davantage de détails sont fournis à la note F31.A. Provisions liées aux avantages du personnel.

Provisions environnementales

Les provisions environnementales sont gérées et coordonnées conjointement par le département Réhabilitation Environnementale et le département Finance.

Les prévisions en matière de dépenses sont actualisées.

Les taux d'actualisation fixés par zone géographique correspondent au taux moyen de placement sans risque d'une obligation d'État à 10 ans. Ces taux sont fixés annuellement parle département Finance et peuvent être révisés en fonction de l'évolution des paramètres économiques du pays concerné.

Afin de refléter le temps qui passe, les provisions sont majorées chaque année grâce aux taux d'actualisation décrits précédemment.

Davantage de détails sont fournis à la note F31.B. Provisions autres que pour les avantages du personnel.

Provisions pour litiges

Tous les litiges importants (fiscaux et autres, y compris toute menace de litige) sont examinés par les juristes d'entreprise de Solvay, avec l'aide, le cas échéant, de conseillers externes, au moins tous les trimestres. Cet examen comprend une évaluation de la nécessité de comptabiliser des provisions et/ou de réévaluer les provisions existantes, en concertation avec le département Finance et le département Assurances.

Davantage de détails sont fournis à la note F31.B. Provisions autres que pour les avantages du personnel.

Classification en actifs détenus en vue de la vente

Les actifs sont classifiés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable sera recouvrée par le biais d'une transaction de vente plutôt que parl'utilisation continue. Cette condition estremplie seulement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. Entre autres conditions, la direction doit s'engager à l'égard de la vente qui devrait remplir les conditions nécessaires à sa comptabilisation en tant que vente réalisée dans l'année suivant sa classification. Néanmoins, dans certains cas, un actif peut rester classé en tant qu'actif détenu en vue de la vente plus d'un an s'il n'est pas vendu en raison d'événements ou de circonstances sur lesquels le Groupe n'a pas le contrôle.

Polyamides

Le 19 septembre 2017, Solvay a annoncé avoir signé un accord définitif avec le groupe chimique allemand BASF en vue de la cession de son activité Polyamides. Dans ce contexte, la direction a conclu que les conditions pour classifier l'activité comme détenue en vue de la vente et comme une activité abandonnée étaient réunies à cette date. En particulier, la direction considère l'activité Polyamides comme une ligne d'activité principale et distincte et elle prévoit la finalisation de la transaction au cours du second semestre 2018, après l'obtention des approbations réglementaires d'usage.

Selon les termes de cet accord, la transaction repose sur une valeur d'entreprise de 1,6 milliard d'euros. Le produit net de trésorerie attendu est estimé à environ 1,1 milliard d'euros. En raison de cet abandon, l'activité de polyamide qui est conservée en Amérique latine a enregistré une perte de valeur de 91 millions d'euros, comptabilisée à la fin septembre. Cette perte de valeur devrait être largement compensée par le gain tiré de la transaction à sa clôture.

Des informations plus détaillées sont fournies à la note F25 Actifs détenus en vue de la vente.

Évaluation du contrôle

Au cours du deuxième trimestre 2017, Solvay a déconsolidé son investissement au Venezuela en raison de la situation politique dans le pays. Par conséquent, une perte de 72 millions d'euros, principalement liée à la reclassification d'écarts de conversion, d'un montant de -60 millions d'euros, a été comptabilisée au deuxième trimestre.

Notes relatives au compte de résultats consolidé

Note préliminaire : en ligne avec la présentation dans le compte de résultats consolidé, les notes qui suivent ne comprennent pas les impacts sur le compte de résultats consolidé des activités abandonnées, présentées dans une ligne distincte. Ceux-ci sont fournis à la note F8 Activités abandonnées. Par conséquent, les chiffres comparatifs présentés dans les notes ci-après diffèrent de ceux publiés dans le Rapport Annuel 2016, en raison des impacts de l'activité Polyamides, présentée comme activité abandonnée à partir de 2017.

NOTE F1 Information par segment

Méthodes comptables

Un Segment Opérationnel est une composante du Groupe qui est engagée dans des activités dont il peut tirer des produits et pour lesquelles il peut engager des charges, dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel et pour lesquelles des informations financières distinctes sont disponibles. Le principal décideur opérationnel du groupe Solvay est le Chief Executive Officer.

Le chiffre d'affaires net comprend les ventes de biens et les prestations de services à valeur ajoutée correspondant au savoir-faire de Solvay. Le chiffre d'affaires net et les autres produits de l'activité sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nets des retours, des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente.

Les autres produits de l'activité comprennent essentiellement les transactions de négoce de matières et d'utilités et les autres revenus qualifiés d'accessoires par le Groupe.

Le chiffre d'affaires net et les autres produits de l'activité sont comptabilisés lorsque l'ensemble des conditions suivantes a été satisfait :

• le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et les avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ;
• le Groupe ne continue à être impliqué ni dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens vendus ;
• le montant des produits des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable ;
• il est probable que les avantages économiques futurs associés à la transaction iront au Groupe ; et
• les coûts engagés ou à engager concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Généralités

Solvay est organisé en quatre Segments Opérationnels :

• Advanced Materials offre des matériaux à haute performance pour de multiples applications principalement dans les marchés de l'automobile, de l'aéronautique, de l'électronique et de la santé. Ce segment fournit notamment des solutions de mobilité durable permettant l'allégement du poids, la réduction des émissions de CO2 et l'augmentation de l'efficacité énergétique.
• Advanced Formulations sert principalement les marchés des biens de consommation, de l'agroalimentaire, ainsi que de l'énergie. Ce segment offre des solutions personnalisées dans la chimie des surfaces en modifiant le comportement des liquides, de façon à en optimiser l'efficacité et le rendement, tout en minimisant l'impact environnemental.
• Performance Chemicals opère sur des marchés matures et résilients, et il a des positions de premier plan dans les produits chimiques intermédiaires. La réussite se fonde sur les économies d'échelle et la technologie de production de pointe. Ce segment sert principalement les marchés des biens de consommation et de produits alimentaires. À compter de 2017, Performance Chemicals a également englobé les activités conservées de celles précédemment comprises dans le segment Functional Polymers (qui était principalement composé des activités Polyamide, ellesmêmes reclassifiées en activités abandonnées). L'information comparative a été ajustée conformément.
• Corporate & Business Services inclut des services au Groupe et aux autres activités, telles que le Research & Innovation Center. Ce segment intègre aussi la GBU Energy Services, dont la mission consiste à optimiser la consommation d'énergie et à réduire les émissions de CO2.

Information par segment

2017				Corporate &
En millions d'euros	Advanced	Advanced	Performance	Business
Compte de résultats	Formulations	Materials	Chemicals	Services	Total Groupe
Chiffre d'affaires net (y compris les ventes intersegments)	2 972	4 371	2 797	23	10 163
Ventes intersegments	–6	–2	–31		–38
Chiffre d'affaires net	2 966	4 370	2 766	23	10 125
Marge brute	764	1 514	761	46	3 086
Amortissements	280	432	263	79	1 054
Résultat des entreprises associées et coentreprises	8	10	27		44
(1) EBITDA sous-jacent	524	1 202	749	–244	2 230
EBIT					976
Charges financières nettes					–298
Charge d'impôts					197
Profit/perte (-) de l'année des activités abandonnées					241
Profit/perte (-) de l'année					1 116

(1) L'EBITDA sous-jacent est un indicateur clé de performance suivi par la direction (voir Revue des activités – 5. Réconciliation des chiffres sous-jacents avec les chiffres IFRS)

2017 En millions d'euros Eléments de l'état de la situation financière et autres éléments	Advanced Formulations	Advanced Materials	Performance Chemicals	Corporate & Business Services	Total Groupe
Dépenses d'investissements (activités poursuivies)	130	366	152	68	716
Dépenses d'investissements (activités abandonnées)			105		105
Investissements (activités poursuivies)		28		28	56
Fonds de roulement
Stocks	403	802	288	10	1 504
Créances commerciales	410	546	430	76	1 462
Dettes commerciales	327	411	324	268	1 330

Les dépenses d'investissements sont liées aux immobilisations corporelles et incorporelles.

L'information par segment pour 2016 comme présentée ci-après tient compte de la nouvelle organisation des segments opérationnels telle qu'à partir de 2017.

2016				Corporate &
En millions d'euros	Advanced	Advanced	Performance	Business
Compte de résultats	Formulations	Materials	Chemicals	Services	Total Groupe
Chiffre d'affaires net (y compris les ventes intersegments)	2 671	4 313	2 606	7	9 596
Ventes intersegments	–3		–25		–28
Chiffre d'affaires net	2 668	4 313	2 581	7	9 568
Marge brute	695	1 398	715	22	2 831
Amortissements	292	413	260	110	1 074
Résultat des entreprises associées et coentreprises	8	8	70	–1	85
(1) EBITDA sous-jacent	484	1 110	718	–237	2 075
EBIT					858
Charges financières nettes					–334
Charge d'impôts					68
Profit/perte (-) de l'année des activités abandonnées					82
Profit/perte (-) de l'année					674

(1) L'EBITDA sous-jacent est un indicateur clé de performance suivi par la direction (voir Revue des activités – 5. Réconciliation des chiffres sous-jacents avec les

chiffres IFRS)

2016				Corporate &
En millions d'euros	Advanced	Advanced	Performance	Business
Eléments de l'état de la situation financière et autres éléments	Formulations	Materials	Chemicals	Services	Total Groupe
Dépenses d'investissements (activités poursuivies)	134	435	281	79	929
Dépenses d'investissements (activités abandonnées)			51		51
Investissements (activités poursuivies)	16	4		44	64
Investissements (activités abandonnées)			33		33
Fonds de roulement
Stocks	388	794	478	11	1 672
Créances commerciales	365	571	603	82	1 621
Dettes commerciales	293	429	570	255	1 547

Les dépenses d'investissements sont liées aux immobilisations corporelles et incorporelles.

Ventes externes nettes par pôle d'activités

En millions d'euros	2017	2016
Advanced Materials	4 370	4 313
Specialty Polymers	2 025	1 922
Composite Materials	1 038	1 073
Silica	443	455
Special Chem	865	862
Advanced Formulations	2 966	2 668
Novecare	1 937	1 663
Technology Solutions	662	656
Aroma Performance	366	350
Performance Chemicals	2 766	2 581
Soda Ash & Derivatives	1 629	1 561
Peroxides	600	542
Coatis	410	346
Functional Polymers	126	131
Corporate & Business Services	23	7
Energy Services		4
CBS et NBD	23	3
Total	10 125	9 568

Ventes par pays et par région

Les ventes indiquées ci-après sont allouées suivant la localisation du client.

En millions d'euros	2017	%	2016	%
Belgique	156	2%	137	1%
Allemagne	716	7%	721	8%
Italie	444	4%	453	5%
France	383	4%	383	4%
Royaume-Uni	303	3%	298	3%
Espagne	210	2%	227	2%
Union Européenne – autres	592	6%	583	6%
Union Européenne	2 803	28%	2 802	29%
Europe – Autres	97	1%	102	1%
Etats-Unis	2 921	29%	2 814	29%
Canada	159	2%	139	1%
Amérique du Nord	3 079	30%	2 953	31%
Brésil	709	7%	627	7%
Mexique	176	2%	166	2%
Amérique Latine – autres	200	2%	202	2%
Amérique Latine	1 084	11%	996	10%
Australie	104	1%	90	1%
Chine	912	9%	782	8%
Egypte	48	0%	54	1%
Hong Kong	108	1%	79	1%
Inde	170	2%	161	2%
Indonésie	104	1%	103	1%
Japon	365	4%	365	4%
Russie	79	1%	61	1%
Corée du Sud	264	3%	237	2%
Thaïlande	181	2%	159	2%
Turquie	65	1%	67	1%
Autres	661	7%	557	6%
Asie et reste du monde	3 061	30%	2 715	28%
Total	10 125	100%	9 568	100%

	Capitaux investis				Dépenses d'investissement
En millions
d'euros	2017	%	2016	%	2017	%	2016	%
Belgique	2 075	13%	2 155	12%	–24	3%	–28	3%
Allemagne	516	3%	765	4%	–41	5%	–46	5%
Italie	775	5%	743	4%	–87	11%	–83	8%
France	1 080	7%	1 922	10%	–124	16%	–188	19%
Royaume-Uni	255	2%	235	1%	–51	7%	–40	4%
Espagne	166	1%	142	1%	–23	3%	–18	2%
Union Européenne – autres	727	5%	408	2%	–24	3%	–51	6%
Union
Européenne	5 592	35%	6 370	35%	–374	49%	–454	46%
Europe – Autres	72	0%	81	0%		0%		0%
Etats-Unis	7 755	49%	9 008	49%	–265	34%	–309	31%
Canada	190	1%	212	1%	–8	1%	–8	1%
Amérique du Nord	7 946	50%	9 220	50%	–273	35%	–317	32%
Brésil	389	2%	570	3%	–27	3%	–37	4%
Argentine		0%		0%		0%	–2	0%
Amérique Latine
– autres	54	0%	63	0%	–2	0%	–3	0%
Amérique Latine	443	3%	633	3%	–29	4%	–41	4%
Russie	191	1%	228	1%		0%		0%
Thaïlande	141	1%	127	1%	–5	1%	–4	0%
Chine	755	5%	798	4%	–54	7%	–66	7%
Corée du Sud	260	2%	269	1%	–12	2%	–69	7%
Inde	238	1%	237	1%	–18	2%	–8	1%
Singapour	47	0%	81	0%	–1	0%	–3	0%
Japon	42	0%	84	0%	–1	0%	–1	0%
Egypte	10	0%	10	0%		0%		0%
Autres	216	1%	266	1%	–5	1%	–29	3%
Asie et reste du monde	1 900	12%	2 099	11%	–96	12%	–181	18%
Total	15 953	100%	18 404	100%	–772	100%	–993	100%

Capitaux investis, dépenses d'investissements et participations par pays et région

Les capitaux investis comprennent les actifs non courants (hors impôts différés), les stocks et les créances et dettes commerciales. Les dépenses d'investissements comprennent les dépenses d'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles et les investissements dans les filiales ainsi que les autres investissements. Les deux sont hors activités abandonnées.

NOTE F2 Compte de résultats consolidé par nature

En millions d'euros	Notes	2017	2016
Chiffre d'affaires net	(F1)	10 125	9 568
Autres produits de l'activité	(F3)	766	476
Matières premières, services publics et consommables utilisés		–4 892	–4 154
Recyclage des réévaluations de stocks relatives au PPA Cytec			–82
Variation de stocks		132	–30
Charges de personnel		–2 275	–2 238
Salaires et avantages sociaux directs		–1 621	–1 545
Cotisation de l'employeur à la sécurité sociale		–313	–300
Pensions et assurances		–161	–190
Autres charges du personnel		–179	–203
Amortissements et dépréciations	(F12)	–1 054	–1 075
Autres coûts variables de logistique		–658	–613
Autres coûts fixes		–856	–980
Additions et reprises de provisions (hors provisions pour avantages du
personnel)	(F31)	–93	–199
Charges de locations simples	(F24)	–94	–107
Frais de fusion et acquisition et gains et pertes sur cessions	(F5)	–45	82
Résultat des entreprises associées et coentreprises		44	85
EBIT		976	858
Charges d'emprunts	(F6)	–172	–187
Intérêts sur prêts et produits de placements à court terme	(F6)	15	13
Autres gains et pertes sur endettement net	(F6)	–44	–50
Coût d'actualisation des provisions	(F6)	–97	–115
Revenus/pertes sur actifs financiers disponibles à la vente	(F6)		5
Profit de l'année avant impôts		678	524
Charges d'impôts	(F7)	197	68
Profit de l'année des activités poursuivies		875	592
Profit/perte (-) de l'année des activités abandonnées	(F8)	241	82
Profit de l'année	(F9)	1 116	674
attribué :
à Solvay		1 061	621
aux participations ne donnant pas le contrôle		56	53

NOTE F3 Autres produits de l'activité

Ces produits comprennent essentiellement les transactions de négoce de matières premières et d'utilités et les autres revenus qualifiés d'accessoires par le Groupe, qui sont considérés comme ne correspondant pas au savoir-faire et au cœur de métier de Solvay. L'augmentation enregistrée en 2017 est principalement liée à l'évolution du prix du gaz.

NOTE F4 Autres gains et pertes d'exploitation

En millions d'euros	2017	2016
Frais de démarrage, d'établissement et d'études préliminaires	–12	–15
Résultat de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	19	21
Résultat net de change	–9	2
Amortissement d'actifs incorporels résultant de PPA	–206	–214
Autres	53	6
Autres gains et pertes d'exploitation	–154	–200

La ligne « Autres » en 2017 est liée principalement à la réduction des obligations médicales postérieures à l'emploi d'un montant de 37 millions d'euros, à la suite de l'harmonisation des régimes d'avantages médicaux dans le Groupe.

NOTE F5 Résultat de gestion et de réévaluations de portefeuille, d'assainissements historiques et des principaux litiges juridiques

Méthodes comptables

Le résultat de gestion et réévaluations du portefeuille comprend :

• les gains et pertes sur ventes de filiales, entreprises communes, coentreprises et entreprises associées qui ne se qualifient pas en activités abandonnées ;
• les coûts d'acquisition des nouvelles activités ;
• les gains et pertes sur ventes de biens immobiliers non directement liés à une activité opérationnelle ;
• les coûts de restructuration induits par la gestion et les réévaluations du portefeuille, y compris les pertes de valeur résultant de la cessation d'une activité ou de la fermeture d'un site ; et

Résultats de gestion et de réévaluations du portefeuille

les pertes de valeur résultant des tests de dépréciation réalisés sur les UGT.

Le résultat des assainissements historiques et des principaux litiges juridiques comprend :

• les coûts d'assainissement qui ne sont pas générés par des installations de production en activité (fermeture de sites, productions abandonnées, pollution d'années antérieures) ; et
• l'impact des litiges importants.

En millions d'euros	2017	2016
Frais de restructuration et dépreciation	–143	–239
Frais de fusion et acquisition et gains et pertes sur cessions	–45	82
Résultats de gestion et de réévaluation du portefeuille	–188	–157

Résultats des assainissements historiques et des principaux litiges juridiques

En millions d'euros	2017	2016
Principaux litiges juridiques	–16	–12
Coûts environnementaux et autres coûts non générés par des actifs de production en activité	–69	–42
Résultats des assainissements historiques et des principaux litiges juridiques	–84	–54

En 2017, ces postes concernent principalement : En 2016, ces postes concernaient principalement :

• Les frais de restructuration et les dépréciations relatifs à :
• La fermeture de sites en Chine et en Corée (-13 millions d'euros) ; –
• La fermeture de sites des activités Soda Ash (-23 millions d'euros) ; –
• La dépréciation liée aux actifs conservés dans Polyamides (-91 millions d'euros) ;

• Les frais de fusion et acquisition et gains et pertes sur cessions :

  • La déconsolidation de l'entité vénézuélienne (-72 millions d'euros, dont -60 millions pour la reclassification d'écarts de conversion) ; –
  • Le gain tiré du désinvestissement de l'activité Cross Linkable Compound (43 millions d'euros) ; –
  • La perte subie sur la cession de Dacarto Benvic (-13 millions d'euros). –

• Les frais de restructuration et les dépréciations relatifs à :

  • La mise sous cocon de l'usine Soda Ash en Égypte (-112 millions d'euros) ; –
  • La décision de sortir du projet de génération d'électricité par biomasse torréfiée aux États-Unis (-39 millions d'euros) ; –
  • Le redimensionnement des plateformes de services partagés en raison des changements dans le portefeuille du Groupe (-40 millions d'euros) ; –
  • L'impact des conditions de marché difficiles sur les actifs brésiliens de cogénération d'électricité (-28 millions d'euros) ; –
• Les frais de fusion et acquisition et gains et pertes sur cessions :
• Le gain sur la cession Inovyn (71 millions d'euros) ;
• La perte sur la cession d'activités de peroxides à Bussi (Italie) (-13 millions d'euros) ; –
• Le gain à la suite d'une reprise supplémentaire de la retenue incluse dans le prix d'acquisition de Chemlogics et liée aux conditions de performance non remplies en 2016 (49 millions d'euros) ; –
• Les coûts d'acquisition fusion et acquisition de -25 millions d'euros. –

NOTE F6 Charges financières nettes

Méthodes comptables

Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges d'emprunt lorsqu'ils sont encourus, à l'exception des coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction et la production d'actifs qualifiés (voir note F23 Immobilisations corporelles).

Les pertes ou gains nets de change sur éléments financiers ainsi que les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés liés à l'endettement net sont présentés dans « Autres gains et pertes sur endettement net », à l'exception des variations de juste valeur des instruments financiers dérivés qui sont des instruments de couverture dans une relation de couverture de flux de trésorerie et qui sont comptabilisées dans la même ligne que la transaction couverte, lorsque cette dernière affecte le résultat.

En millions d'euros	2017	2016
Charges d'emprunts	–172	–187
Intérêts sur prêts et produits de placements à court terme	15	13
Autres gains et pertes sur endettement net	–44	–50
Charges d'emprunts nettes	–201	–224
Coût d'actualisation des provisions	–97	–115
Revenus/pertes sur actifs financiers disponibles à la vente		5
Charges financières nettes	–298	–334

Des détails sont repris à la note F33 Endettement net.

La diminution des charges nettes d'emprunt s'explique principalement par:

• Le remboursement des obligations senior d'un montant de 82 millions de dollars américains, échéance en juillet 2017 ;
• Leremboursementpartielpar anticipationd'unmontantde204millions de dollars américains surles obligations senior à échéance 2023 (sur un total de 400millions de dollars américains) et de 87millions de dollars américains sur les obligations senior à échéance 2025 (sur un total de 250millions de dollars américains) émises pour Cytec Industries ;
• Le remboursement partiel par anticipation d'un montant de 118 millions d'euros de l'obligation EMTN à échéance 2018 (sur un total de 500 millions d'euros) émise par Solvay SA ;
• Le remboursement des obligations à taux variable émises par Solvay, d'un montant d'1 milliard d'euros, à échéance début décembre 2017.

Cette diminution est en partie compensée par des coûts relatifs à l'accélération de la désactualisation, liés aux remboursements par anticipation, d'un montant de -10 millions d'euros.

Les autres gains et pertes sur endettement net ont légèrement diminué de -50 millions d'euros en 2016 à -44 millions d'euros en 2017. Cette diminution s'explique principalement par :

• Une baisse significative liée à l'optimisation de la structure du capital des filiales du Groupe ce qui a conduit à une rationalisation du volume de swap nécessaire pour couvrir le financement local en dollar américain (-20millions d'euros en2017 par rapport à -48millions en2016);
• Des primes uniques d'un montant de -15 millions d'euros liées aux remboursements par anticipation des obligations senior à échéances 2023 et 2025 et de l'obligation EMTN à échéance 2018.

La baisse des coûts d'actualisation des provisions est due principalement aux avantages postérieurs à l'emploi à hauteur de 18millions d'euros et s'expliqueprincipalementparl'évolutiondes tauxd'actualisationapplicables.

NOTE F7 Impôts sur le résultat

Méthodes comptables Impôt exigible

L'impôt exigible dû est basé sur le bénéfice imposable de l'exercice. Le bénéfice imposable diffère du bénéfice comptabilisé dans le compte de résultats consolidé car des éléments de produits et de charges sont imposables ou déductibles au cours d'autres exercices, de même que des éléments ne sont jamais imposables ni déductibles. Le passif d'impôt exigible du Groupe est calculé en fonction des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.

Impôt différé

L'impôt différé est comptabilisé sur base des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers consolidés et les bases fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable.

Des actifs d'impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables, auxquels ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, seront disponibles.

En général, les passifs d'impôt différé sont comptabilisés pourtoutes les différences temporaires imposables.

Aucun passif d'impôt différé n'est comptabilisé suite à la comptabilisation initiale du goodwill. De plus, aucun actif ou passif d'impôt différé n'est comptabilisé en ce qui concerne la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable.

Les passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporaires imposables liées à des participations dans des filiales, entreprises communes, coentreprises et entreprises associées, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporaire se résorbera et s'il est probable que la différence temporaire ne se résorbera pas dans un avenir prévisible.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture. La valeur comptable d'un actif d'impôt différé est diminuée dans la mesure où il n'est plus probable que le Groupe dégage des bénéfices imposables suffisants pour utiliser ces déductions. Une telle déduction est reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles.

Les actifs d'impôt différé autres que les pertes fiscales reportées sont analysés au cas par cas, en tenant compte de tous les faits et circonstances pertinents. Par exemple, un bénéfice imposable de zéro, déduction faite des montants payés aux retraités bénéficiant d'un régime à prestations définies et pour lequel une différence temporaire déductible a existé, peut justifier la comptabilisation des actifs d'impôt différé sous-jacents. La comptabilisation des actifs d'impôt différé pour les pertes fiscales reportées exige d'avoir un bénéfice imposable positif au cours de l'exercice qui permette l'utilisation des pertes fiscales provenant du passé. En raison des incertitudes inhérentes à la prévision de ce type de bénéfice imposable positif, la comptabilisation des actifs d'impôt différé provenant des pertes fiscales reportées est faite sur la base d'une analyse au cas par cas, qui repose d'habitude sur des prévisions de bénéfice sur cinq ans, sauf en ce qui concerne les sociétés financières pour lesquelles des prévisions sur dix ans sont considérées comme fortement crédibles et par conséquent utilisées.

L'équipe corporate tax reporting, qui a une vue d'ensemble des positions d'impôt différé du Groupe, participe à l'évaluation des actifs d'impôt différé.

Davantage de détails sont fournis à la note F7.B.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue dans la période au cours de laquelle le passif sera réglé ou l'actif réalisé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés au terme de la période de présentation de l'information financière. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont le Groupe s'attend, au terme de la période de présentation de l'information financière, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser des actifs et passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale et, enfin, si le Groupe a l'intention de régler ses actifs et passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net.

Impôt exigible et impôt différé de l'exercice

L'impôt exigible et l'impôt différé de l'exercice sont comptabilisés en produits ou en charges, dans le résultat net, sauf s'ils concernent des éléments comptabilisés hors résultat net (soit en autres éléments du résultat global soit directement en capitaux propres), auquel cas l'impôt est également comptabilisé hors résultat net, ou lorsque l'impôt est généré par la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises. Dans le cas d'un regroupement d'entreprises, l'effet fiscal est pris en compte dans la comptabilisation de ce regroupement d'entreprises.

F7.A Impôts

En millions d'euros	2017	2016
Impôts exigibles relatifs à l'année en cours	–203	–194
Impôts exigibles relatifs aux années antérieures	12	4
Impôts différés	234	263
Impact impôts différés sur les changements de taux d'impôts nominaux	155	–5
Total des impôts sur le résultat comptabilisés dans le compte de résultats consolidé	197	68
En millions d'euros Notes	2017	2016

Impôts sur éléments comptabilisés en autre éléments du résultat global	(F11)	37	56

L'impôt relatif à l'année en cours comprend l'estimation de la taxe transitoire non-récurrente sur les résultats étrangers non distribués due en 2019 aux États-Unis (-40 millions d'euros) à la suite de la promulgation de la réforme fiscale en 2017 (voir plus bas).

L'impôt exigible relatif aux années antérieures (12 millions d'euros) comprend principalement les ajustements fiscaux nets définitifs pour les audits de prix de transferts en Belgique et la clôture d'un litige fiscal en Espagne.

Les éléments spécifiques de l'exercice qui ont contribué significativement aux produits fiscaux différés (234 millions d'euros) comprennent principalement :

• la comptabilisation des actifs d'impôt différé précédemment non comptabilisés en France, d'un total de 202 millions d'euros en raison de la réorganisation juridique des filiales françaises (ce qui a conduit à la fusion d'unités fiscales), dont 184 millions d'euros pour les obligations en matière d'avantages du personnel et d'autres différences temporaires, et 18 millions d'euros pour les pertes fiscales reportées ;
• la décomptabilisation nette de -78 millions d'euros d'actifs d'impôt différé relatifs aux pertes fiscales reportées dans divers pays, principalement en raison de réorganisations juridiques ;
• l'impact fiscal de la dépréciation d'actifs conservés pour Polyamides au Brésil (25 millions d'euros) ;
• le produit fiscal différé provenant de l'amortissement des réévaluations à juste valeur suite aux Allocations de Prix d'Acquisition (PPA) (82 millions d'euros) ;

En décembre 2017, des réformes fiscales ont été promulguées aux États-Unis, en France et en Belgique, ce qui réduit les taux d'impôt comme suit :

• aux États-Unis, baisse du taux d'impôt fédéral de 35 % à 21 % à partir de 2018 ;
• en France, baisse du taux d'impôt sur les sociétés à partir de 2019 pour atteindre 25,825 % en 2022 ;
• en Belgique, baisse du taux d'impôt sur les sociétés à partir de 2018 pour atteindre 25 % en 2020 ;

L'impact en termes d'impôt différé des changements dans le taux nominal d'impôt, d'un montant de 155 millions d'euros, vient principalement des réformes fiscales promulguées aux États-Unis (193 millions d'euros), en Belgique (-19 millions d'euros) et en France (-29 millions d'euros) et d'autres ajustements mineurs.

Rapprochement des impôts sur le résultat

Les impôts effectifs ont été rapprochés de la charge d'impôt théorique obtenue en appliquant, dans chaque pays où le groupe Solvay est implanté, le taux d'impôt nominal en vigueur au résultat avant impôts de chacune des entités du Groupe.

En millions d'euros	2017	2016
Profit de l'année avant impôts	678	524
Résultat des entreprises associées et coentreprises	44	85
Profit de l'année avant impôts hors résultat des entreprises associées et coentreprises	634	439
Réconciliation de la charge d'impôt
Charge totale d'impôt des entités du Groupe calculée sur base des taux locaux nominaux respectifs	–169	–91
Taux nominal moyen pondéré	27%	21%
Effet d'impôt des différences permanentes	97	42
Effet d'impôt lié aux distributions de dividendes	–11	–17
Effet d'impôt des variations de taux d'impôt	155	–4
Effet d'impôt des ajustements d'impôts exigibles et différés relatifs aux exercices antérieurs	–1	13
Variation des actifs d'impôt différé non comptabilisés	126	127
Impôts effectifs	197	68
Taux d'impôts effectif	–29%	–13%

Le taux nominal moyen pondéré a augmenté de 6 % en 2017 (par rapport à 2016) en raison de la plus grande pondération du résultat avant impôt dans les pays aux taux d'impôt plus élevés (principalement ALENA, Italie, Allemagne) et la reprise des passifs d'impôt différé en Égypte en 2016. La variation significative du taux d'impôt effectif de -13 % en 2016 à -29 % en 2017 est due principalement :

• à l'impact d'impôt différé des changements de taux nominaux (155 millions d'euros), principalement à la suite des réformes fiscales aux États-Unis, en Belgique et en France (voir plus haut) ;
• à la variation dans les actifs d'impôt différé non comptabilisés (126 millions d'euros) qui comprend la comptabilisation des actifs d'impôt différé précédemment non comptabilisés en France pour un total de 202 millions d'euros, en raison de la réorganisation juridique de filiales françaises et la décomptabilisation nette d'actifs d'impôt différé relatifs à des pertes fiscales reportées d'un montant de -78 millions d'euros dans divers pays ;
• à l'impact fiscal des différences permanentes plus élevées en 2017 (97 millions d'euros). L'augmentation de 55 millions par rapport à 2016 est principalement due à :
  • une reprise de provisions pour litiges fiscaux supérieure de 21 millions d'euros (37 millions d'euros en 2017 contre 16 millions d'euros en 2016) ; –
  • un impact fiscal ponctuel relatif à la fusion des deux unités fiscales en France (-24 millions d'euros) ; et –
  • des plus-values non imposables supérieures de 52 millions d'euros (18 millions d'euros en 2017 contre -34 millions d'euros de moins-values en 2016). –

2017 En millions d'euros	Solde d'ouverture	Compta bilisé au compte de résultats	Compta bilisé dans les autres élements du résultat global	Effets des cours de change	Acqui sitions/ cessions	Transfert aux actifs détenus en vue de la vente	Autres	Solde de clotûre
Différences temporaires
Obligations en matière d'avantages du personnel	435	160	33	–20	2	–9	–2	599
Provisions autres que pour les avantages du personnel	244	–36		–19				188
Immobilisations corporelles et incorporelles	–1 246	325		129	–38	18	1	–810
Goodwill	15							15
Pertes fiscales	444	–81		–15	–10	–1	10	346
Crédits d'impôt	35	131		–7				159
Actifs détenus en vue de la vente		14					–14
Autres	55	–125	4	–2	34	13	2	–20
Total (montant net)	–19	389	37	66	–12	21	–4	476
Actifs d'impôt différé compta bilisés dans l'état consolidé de la situation financière	890							1 076
Passifs d'impôt différé comptabilisés dans l'état consolidé de la situation finan cière	–909							–600

F7.B Impôts différés comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière

• les crédits d'impôt étranger ont été comptabilisés dans le compte de résultats consolidé pour 124 millions d'euros (sur un total de 131 millions d'euros) ;
• un impôt ponctuel de -163 millions d'euros sur les résultats non distribués a été comptabilisé dans les Autres différences temporaires du compte de résultats consolidé. Les crédits d'impôt étranger comptabilisés réduiront les impôts ponctuels dus en 2019. À ce stade, le montant net dû (40 millions d'euros) est une estimation, et il est sujet à modifications en fonction de la déclaration d'impôts 2018. Il a été reclassifié en autres passifs non courants et en charge d'impôt exigible ;
• à ce stade, la direction n'a pas changé sa décision relative au réinvestissement permanent dans les filiales à l'étranger détenues par les filiales américaines, sauf au Canada, où un passif d'impôt différé local additionnel de -10 millions d'euros pour impôts retenus à la source sera dû lorsque le rapatriement aura été comptabilisé. Il est repris aux Autres différences temporaires comptabilisées au compte de résultats consolidé ;
• les impôts différés relatifs aux différences temporaires sur les immobilisations incorporelles ont été ajustés dans le compte de résultats consolidé pour un montant de 175 millions d'euros.

Avec la promulgation de la réforme fiscale aux États-Unis fin 2017, Après la réorganisation juridique des filiales françaises, les impôts différés relatifs aux différences temporaires pour les obligations en matière d'avantages au personnel ont été comptabilisés au compte de résultats consolidé pour un montant de 184 millions d'euros.

Une décomptabilisation nette de -78 millions d'euros d'actifs d'impôt différé relatifs aux pertes fiscales reportées dans divers pays a été reprise dans le compte de résultats consolidé, et est due à des réorganisations juridiques ;

Le solde de clôture de la ligne Autres différences temporaires (-20 millions d'euros) comprend les passifs d'impôt différé relatifs aux résultats non distribués des sociétés contrôlées par Solvay, pour un total de 27 millions d'euros en 2017 (23 millions d'euros en 2016). Un montant de 54 millions d'euros pour impôts retenus à la source localement n'est pas comptabilisé étant donné que le Groupe contrôle le moment de la reprise des différences temporaires et qu'il est probable que ces différences temporaires ne se résorberont pas dans un avenir prévisible.

En 2017, le total des actifs d'impôt différé s'élève à 2 938 millions d'euros dont 1 862 millions d'euros ne sont pas comptabilisés.

Les actifs d'impôt différé non comptabilisés résultent (i) des pertes reportées (7 044 millions d'euros principalement dans des sociétés holding notamment Solvay SA et Solvay France SA) pour lesquelles des actifs d'impôt différé (1 737 millions d'euros) n'ont pas été comptabilisés et (ii) des actifs d'impôt différé sur d'autres différences temporaires (125 millions d'euros dans l'ensemble du Groupe).

Les actifs d'impôt différé comptabilisés dont l'utilisation dépend de bénéfices imposables futurs excédant les bénéfices générés par la résorption des différences temporaires imposables existantes au sein des entités ayant subi une perte fiscale au cours de l'année en cours ou précédente dans la juridiction fiscale qui s'applique, s'établissent à 680 millions d'euros. Ce montant comprend les impôts différés nouvellement comptabilisés en France (202 millions d'euros). Cette comptabilisation se justifie par des prévisions favorables en matière de bénéfices imposables futurs.

	Solde	Compta bilisé au	Compta bilisé dans les autres élements	Effets des	Acqui	Autres acqui	Transfert aux actifs détenus
2016	d'ouver	compte de	du résultat	cours de	sition	sitions/	en vue de		Solde de
En millions d'euros	ture	résultats	global	change	Cytec	cessions	la vente	Autres	clotûre
Différences temporaires
Obligations en matière d'avantages du personnel	328	92	71	3	–29		–29	1	435
Provisions autres que pour les avantages du personnel	199	35	–3	9	7		–3		244
Immobilisations corporelles et incorporelles	–1 361	58		–36	16	–3	76	5	–1 246
Goodwill	23	–7			–1				15
Pertes fiscales	373	46		7	6	–1	–5	18	444
Crédits d'impôt	86	–8		–1	–43				35
Actifs détenus en vue de la vente		–2					–3	6
Autres	–44	47	–11	–1	61		2	2	55
Total (montant net)	–396	259	56	–19	16	–4	37	32	–19
Actifs d'impôt différé comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière	1 059								890
Passifs d'impôt différé comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière	–1 456								–909

Autres informations

Aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé pour la majorité des pertes fiscales reportées du Groupe. Les pertes fiscales non comptabilisées se situent pourla plupart dans des pays où elles peuvent être reportées indéfiniment.

Les pertes fiscales reportées ayant généré des actifs d'impôt différé sont présentées ci-après selon leur date d'expiration.

En millions d'euros	2017	2016
Endéans 1 an	16	5
Endéans 2 ans	15	17
Endéans 3 ans	22	21
Endéans 4 ans	20	42
Endéans 5 ans ou plus	331	278
Non limitées dans le temps	930	1 035
Total des pertes fiscales reportées qui ont généré des actifs d'impôt différé comptabilisés	1 334	1 397
Pertes fiscales reportées pour lesquelles aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé	7 044	7 190
Total des pertes fiscales reportées	8 378	8 587

Les pertes fiscales reportées (1 334 millions d'euros) ont généré des actifs d'impôt différé pour un montant de 346 millions d'euros. En 2016, les pertes fiscales reportées (1 397 millions d'euros) ont généré des actifs d'impôt différé pour un montant de 444 millions d'euros. La baisse des actifs d'impôt différé entre 2016 et 2017 est due principalement à la réduction du taux d'imposition nominal aux États-Unis, en Belgique et en France.

NOTE F8 Activités abandonnées

Méthodes comptables

Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe s'est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente (voir note F25 Actifs détenus en vue de la vente), et qui :

• représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ;
• fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou
• est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Une composante du Groupe comprend des activités et des flux de trésorerie qui peuvent être clairement distingués, sur le plan opérationnel et pour la communication d'informations financières, du reste du Groupe.

Dans l'état consolidé du résultat global, le tableau consolidé des flux de trésorerie et les informations à fournir, les activités abandonnées sont à nouveau présentées pour les exercices antérieurs présentés.

2017			Emerging Bioche
En millions d'euros	Polyamides	Acetow	micals	Autres	Total
Chiffre d'affaires net	1 558	204	41		1 803
Détail des activités abandonnées
EBIT	121	220	25	–54	311
Résultat financier	–3	–1			–4
Impôts	–60	–6			–67
Profit/perte (-) des activités abandonnées	58	213	25	–54	241
attribué :
à Solvay	58	213	20	–54	237
aux participations ne donnant pas le contrôle			4		4

Les -54 millions d'euros dans la colonne « Autres » résultent principalement de garanties après clôture liées à la cession des activités Pharma et l'ajustement pour le prix d'acquisition d'Indupa.

L'EBIT pour Polyamides comprend des coûts de fusion et acquisition et une dépréciation surimmobilisations incorporelles de 45 millions d'euros. L'EBIT pour Acetow comprend la plus-value de 180 millions d'euros. L'EBIT pour Emerging Biochemicals comprend la plus-value de 24 millions d'euros.

2016				Emerging
En millions d'euros	Polyamides	Indupa	Acetow	Biochemicals	Other	Total
Chiffre d'affaires net	1 315	478	531	404		2 729
Détail des activités abandonnées
Perte comptabilisée suite à la réevaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente		–63				–63
EBIT(1)	104	–95	116	30	16	172
Résultat financier	–4	–31	–4	–2		–42
Impôts	–12	–3	–33			–48
Profit/perte (-) des activités abandonnées	88	–129	79	28	16	82
attribué :
à Solvay	88	–126	79	12	16	69
aux participations ne donnant pas le contrôle		–3		16		13

(1) Y compris le recyclage des écarts de conversion pour Indupa (–55 millions d'euros).

NOTE F9 Profit de l'année

Le profit de l'année s'élève à 1 116 millions d'euros contre 674 millions d'euros l'année précédente. Pour l'explication des variations principales, voir les notes précédentes.

NOTE F10 Résultat par action

Méthodes comptables

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le profit de l'année par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période sous revue. Le nombre moyen pondéré des actions ordinaires exclut les actions propres détenues par le Groupe au cours de la période sous revue.

Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le profit de l'année par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires, majoré du nombre d'actions potentiellement dilutives liées à l'émission d'options sur actions.

Le nombre des actions potentiellement dilutives est calculé pour le nombre moyen pondéré d'options sur actions en circulation au cours de la période sous revue comme la différence entre le cours moyen des actions ordinaires pendant la période sous revue et le prix d'exercice de l'option sur action. Les options sur actions n'ont un effet dilutif que lorsque le cours moyen est supérieur au prix d'exercice (les options sur actions sont alors « dans la monnaie »).

Pour le calcul du résultat dilué par action, aucun ajustement n'a été effectué au résultat net de l'année (part Solvay).

Les montants de base et dilués par action pour les activités abandonnées sont présentés dans le compte de résultats consolidé.

Nombre d'actions (en milliers)	2017	2016
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (base)	103 352	103 294
Effet dilutif des droits de souscription	733	315
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	104 084	103 609

	2017		2016
	Base	Dilué	Base	Dilué
Profit de l'année (part Solvay), y compris les activités abandonnées (en milliers d'euros)	1 060 922	1 060 922	620 964	620 964
Profit de l'année (part Solvay), hors activités abandonnées (en milliers d'euros)	823 962	823 962	552 085	552 085
Résultat par action (y compris les activités abandonnées) (en euros)	10,27	10,19	6,01	5,99
Résultat par action (hors activités abandonnées) (en euros)	7,97	7,92	5,34	5,33

Les informations complètes par action, y compris le dividende par action, sont disponibles dans la section Revue des activités.

Le cours moyen de clôture durant l'exercice 2017 était de 118,56 euros par action (2016 : 92,41 euros par action). Sur la base de ce cours de clôture moyen, toutes les options sur actions étaient dans la monnaie, et donc dilutives pour la période présentée (voir note F35 Paiements fondés sur des actions).

Notes relatives à l'état consolidé du résultat global

NOTE F11

État consolidé du résultat global

Méthodes comptables

Conformément à IAS 1 Présentation des états financiers, le Groupe a choisi de présenter deux états, c'est-à-dire un compte de résultats consolidé suivi immédiatement par un état consolidé du résultat global.

Les composantes des autres éléments du résultat global sont présentées avant effets d'impôt liés, en présentant par ailleurs le montant total d'impôt relatif à ces éléments. Les impacts fiscaux sont détaillés dans cette note.

Présentation de l'effet d'impôt pour chaque composante des autres éléments du résultat global

Note : le tableau ci-dessous illustre le total des autres éléments du résultat global pour l'ensemble des actions de Solvay et des participations ne donnant pas le contrôle.

	2017			2016
En millions d'euros	Montant avant impôts	Charge(- )/crédit (+) d'impôts	Montant après impôts	Montant avant impôts	Charge(-)/crédit (+) d'impôts	Montant après impôts
Partie efficace des gains et des pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie	–1	–2	–3	9		10
Actifs financiers disponibles à la vente (voir note F32)	–1	–2	–3	9		10
Partie efficace des gains et des pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie	49	6	55	3	–13	–10
Reclassification vers le compte de résultats	–33		–33	33		33
Couvertures de flux de trésorerie (voir note F32)	15	6	22	36	–13	23
Ecarts de conversion – Filiales et entre prises communes	–799		–799	272		272
Ecarts de conversion survenus dans l'année	–893		–893	199		199
Reclassification des écarts de conversion liés à des établissements à l'étranger cédés pendant l'année	118		118	63		63
Autres mouvements des écarts de conversion (participations ne donnant pas le contrôle) liés à des établissements à l'étranger cédés pendant l'année	–24		–24	10		10
Ecarts de conversion – Entreprises associées et coentreprises	–31		–31	57		57
Ecarts de conversion survenus dans l'année	–40		–40	51		51
Reclassification des écarts de conversion liés à des établissements à l'étranger cédés pendant l'année	9		9	6		6
Ecarts de conversion	–830		–830	329		329
Ecarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies (voir note F31.A)	95	32	127	–275	68	–207
Autres éléments du résultat global	–721	37	–684	100	56	155

Les impôts dans les autres éléments du résultat global comprennent les ajustements issus des réformes fiscales et de la réorganisation juridique en France qui ont un impact sur le solde des impôts différés liés aux gains et pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies.

Écarts de conversion

Méthodes comptables

Pour la présentation des états financiers consolidés à la date de clôture, les actifs et passifs des établissements du Groupe à l'étranger sont libellés en euros en appliquant les cours de clôture. Les éléments de produits et de charges sont convertis au cours de change moyen pour la période, sauf lorsque l'application du cours moyen donne un résultat significativement différent de l'application du cours spot à la date des transactions respectives, auquel cas ce dernier est appliqué. Les écarts de conversion constatés, le cas échéant, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global au titre d'« écarts de conversion ».

Les écarts de conversion sont reclassés de capitaux propres en résultat, en cas de :

• cession de l'intégrité d'une participation du Groupe dans un établissement à l'étranger, ou en cas de cession partielle impliquant la perte de contrôle sur une filiale qui a un établissement à l'étranger. Dans ce cas, l'ensemble des écarts de change cumulés attribuables au Groupe concernant cette transaction sont reclassés en résultat. Tous les écarts de change attribués auparavant aux participations ne donnant pas le contrôle sont décomptabilisés, mais ne sont pas reclassés en résultat ;
• cession partielle d'une participation dans un partenariat ou une entreprise associée qui a un établissement à l'étranger, lorsque la participation conservée est un actif financier.

Dans le cas d'une cession partielle (sans perte de contrôle) d'une filiale ayant un établissement à l'étranger, la part proportionnelle des écarts de change cumulés est réattribuée aux participations ne donnant pas le contrôle et n'est pas comptabilisée en résultat. Dans le cas d'une réduction du capital d'une filiale sans perte de contrôle, aucun écart de change cumulé n'est reclassifié des capitaux propres au résultat.

Le goodwill et les ajustements à juste valeur suite à l'acquisition d'un établissement à l'étranger sont traités comme des actifs ou des passifs de l'établissement à l'étranger et sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe au cours de clôture.

Le total des pertes de change s'élève à -830 millions d'euros en 2017, et il comprend :

• -932 millions d'euros en pertes de change, dont 921 millions d'euros pour la part du Groupe ;
• le retraitement d'une perte de change d'un montant de 126 millions d'euros principalement liée à la cession d'Acetow (27 millions d'euros) et d'Emerging Biochemicals (26 millions d'euros) ainsi qu'à la déconsolidation de l'investissement au Vénézuela (60 millions d'euros) ; et
• la décomptabilisation de -24 millions d'euros de gains de change pour les participations ne donnant pas le contrôle d'Emerging Biochemicals.

Les pertes de change de -932 millions d'euros sont liées à la dévaluation du dollar américain (-811 millions d'euros), du réal brésilien (-45 millions d'euros), du riyal saoudien (-30 millions d'euros) et du rouble russe (-17 millions d'euros), par rapport à l'euro.

Notes relatives au tableau consolidé des flux de trésorerie (activités poursuivies et abandonnées) NOTE F12

Amortissements et dépréciations d'actifs

En 2017, le total des amortissements et dépréciations s'élève à 1 152 millions d'euros, dont :

• amortissements linéaires de 954 millions d'euros pourles activités poursuivies, dont :
  • coût des ventes (552 millions d'euros) ;
  • frais commerciaux et administratifs (106 millions d'euros) ;
  • frais de recherche et développement (55 millions d'euros) ;
  • autres (241 millions d'euros), y compris 206 millions d'euros pour l'amortissement PPA (voir note F4 Autres gains et pertes d'exploitation) ; –
• perte de valeur nette de 100 millions d'euros pour les activités poursuivies (voir note F5 Résultat de gestion et de réévaluations de portefeuille, d'assainissements historiques et des principaux litiges juridiques) ; et
• 98 millions d'euros pour les activités abandonnées, dont 69 millions d'euros d'amortissements linéaires (y compris PPA) liés à Polyamides.

En 2016, le total des amortissements et dépréciations s'élèvait à 1 302 millions d'euros, dont :

• amortissements linéaires de 930 millions d'euros pourles activités poursuivies, dont :
  • coût des ventes (541 millions d'euros) ;
  • frais commerciaux et administratifs (101 millions d'euros) ;
  • frais de recherche et développement (50 millions d'euros) ;
  • autres (238 millions d'euros), y compris 214 millions d'euros pour l'amortissement PPA (voir note F4 Autres gains et pertes d'exploitation) ; –
• perte de valeur nette de 143 millions d'euros pour les activités poursuivies (voir note F5 Résultat de gestion et de réévaluations de portefeuille, d'assainissements historiques et des principaux litiges juridiques) ;

NOTE F15 Variation du fonds de roulement

• perte de valeur de 63 millions d'euros de Solvay Indupa ; et
• 165 millions d'euros pour les activités abandonnées, dont 95 millions d'euros d'amortissements linéaires (y compris PPA) liés à Polyamides.

NOTE F13

Autres éléments non opérationnels et non cash

Les autres éléments non opérationnels et non cash pour 2017 (-179 millions d'euros) comprennent principalement le résultat relatif à la cession d'Acetow (-180 millions d'euros), de Cross Linkable Compound (-43 millions d'euros), d'Emerging Biochemicals (-23 millions d'euros), et la perte relative à la déconsolidation de la filiale vénézuélienne (72 millions d'euros).

Les autres éléments non opérationnels et non cash pour 2016 (-16 millions d'euros) incluent principalement le gain lié à la reprise de la retenue Chemlogics (-49 millions d'euros), l'impact de reprises de provisions pour litiges fiscaux (24 millions d'euros) et d'autres pertes non cash (dépréciations et gains sur cessions).

NOTE F14 Impôts sur le résultat En 2017

Les produits d'impôts sur le résultat s'élèvent à 131 millions d'euros dont 197 millions d'euros pour les activités poursuivies.

Les impôts payés sur le résultat s'élèvent à 223 millions d'euros dont 199 millions d'euros pour les activités poursuivies.

En 2016

Les produits d'impôts sur le résultat s'élèvaient à 21 millions d'euros dont 68 millions d'euros pour les activités poursuivies.

Les impôts payés sur le résultat s'élèvaient à 212 millions d'euros dont 161 millions d'euros pour les activités poursuivies.

En millions d'euros	2017	2016
Stocks	–141	17
Créances commerciales	–137	–157
Dettes commerciales	60	88
Autres créances et dettes	2	–47
Variation du fonds de roulement	–216	–99
Dont activités abandonnées	–50	–28

Pour les commentaires, voir la section Revue des activités.

NOTE F16 Variation des provisions

En 2017, le montant (-192 millions d'euros) comprend :

• le décaissement de -408 millions d'euros, dont -22 millions d'euros pour les activités abandonnées, notamment Polyamides ;
• les dotations (375 millions d'euros) et reprises (-159 millions d'euros) présentées à la note F31 Provisions.

En 2016, le montant (-151 millions d'euros) comprenait :

• le décaissement de -414 millions d'euros, dont -24 millions d'euros pour les activités abandonnées, principalement Acetow et Polyamides ;
• les dotations (405 millions d'euros) et reprises (-141 millions d'euros) présentées à la note F31 Provisions.

NOTE F17

Flux de trésorerie d'investissement – acquisition/cession d'actifs et de titres de participations

2017
En millions d'euros	Acquisitions	Cessions	Total
Filiales	–44	891	846
Autres	–11		–11
Total participations	–55	891	836
Immobilisations corporelles/incorporelles	–822	75	–746
Total	–877	966	89

2016
En millions d'euros	Acquisitions	Cessions	Total
Filiales	–23	144	120
Autres	–2	6	4
Total participations	–26	150	124
Immobilisations corporelles/incorporelles	–981	76	–904
Total	–1 006	226	–780

En 2017

Les acquisitions de filiales (-44 millions d'euros) sont principalement liées aux acquisitions d'European Carbon Fiber GmbH (-16 millions d'euros), d'Energain (-13 millions d'euros) et à des paiements postérieurs à l'acquisition relatifs à Cytec (-17 millions d'euros).

Les cessions de filiales (891 millions d'euros) sont principalement liées aux cessions d'Acetow (734 millions d'euros), d'Emerging Biochemicals (180 millions d'euros), de Cross Linkable Compound (62 millions d'euros) et de Formulated Resin (38 millions d'euros). Le solde est principalement composé de montants payés pour les cessions des années précédentes, sans impact sur le compte de résultats 2017 (Inovyn (-79 millions d'euros), BASF (-22 millions d'euros) et Indupa (-19 millions d'euros)).

Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (-822 millions d'euros) sont liées à différents projets :

• Composite Materials : expansion des capacités adhésifs à Wrexham (Royaume-Uni) ;
• Peroxides : construction d'une usine de 60 kt H2O2 à Zhengiang (Chine) ;
• Special Chem : nouvelle usine eH2O2 à Rosignano (Italie) et Zhengiang (Chine) ;
• Specialty Polymers : investissements dans les élastomères fluorés et PVDF à Changshu (Chine) ;
• Specialty Polymers : investissements dans les capacités de Polyétheréthercétone (PEEK) (États-Unis) ;
• Specialty Polymers : nouvelle unité de production dédiée au polyéthersulfone (PESU) à Panoli (Inde).

En 2016

Les acquisitions de filiales (-23 millions d'euros) étaient principalement liées à l'acquisition de Primester (-33 millions d'euros). Le solde est lié aux acquisitions de l'année précédente : Cytec (-44 millions d'euros), reprise de la retenue Chemlogics (74 millions d'euros), et Erca Emery Surfactant (-16 millions d'euros).

Les cessions de filiales (144 millions d'euros) étaient principalement liées aux cessions d'Inovyn (335 millions d'euros) et d'Indupa (-157 millions d'euros).

Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (-981 millions d'euros) étaient liées à différents projets :

• Composite Materials : expansion des capacités adhésifs à Wrexham (Royaume-Uni) ;
• Composite Materials : nouvelle usine d'infusion de résine à Ostringen (Allemagne) ;
• Peroxides : construction d'une méga-usine H2O2 en Arabie Saoudite, sous la forme d'une entreprise commune avec Sadara (coentreprise Dow-Aramco) ;
• Peroxides : constructione d'une usine de 60 kt H2O2 à Zhengiang (Chine) ;
• Peroxides : expansion des capacités en H2O2 à Longview (États-Unis) ;
• Silica : construction d'une nouvelle usine de Silice Hautement Dispersible (SHD) à Gunsan (Corée du Sud) ;
• Special Chem : nouvelle usine eH2O2 à Rosignano (Italie) ;
• Specialty Polymers : investissements dans les élastomères fluorés et PVDF à Changshu (Chine) ;
• Specialty Polymers : investissements dans les capacités de Polyétheréthercétone (PEEK) (États-Unis).

NOTE F18 Capitaux propres

Méthodes comptables Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres.

Les coûts supplémentaires directement imputables à l'émission de nouvelles actions ordinaires sont comptabilisés directement dans les capitaux propres, en déduction, net d'impôts, du produit de l'émission de capitaux propres.

Réserves

Les réserves comprennent :

• les actions propres ;
• les obligations hybrides perpétuelles qui sont classées en capitaux propres, étant donné l'absence d'obligation contractuelle inévitable de rembourser le principal et les intérêts des obligations hybrides perpétuelles (pas d'échéance, intérêts payables annuellement mais susceptibles d'être reportés indéfiniment à la discrétion de l'émetteur) ;
• les résultats non distribués ;
• l'impact de la comptabilité d'hyperinflation ;
• les écarts de conversion provenant du processus de consolidation relatifs à la conversion des états financiers d'établissements étrangers établis dans une monnaie fonctionnelle autre que l'euro ;
• l'impact de la réévaluation à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ;
• l'impact de la réévaluation à la juste valeur des instruments financiers documentés comme instruments de couverture dans des couvertures de flux de trésorerie ;
• les gains et pertes actuariels liés aux régimes à prestations définies.

Participations ne donnant pas le contrôle

Celles-ci représentent la part des participations ne donnant pas le contrôle dans l'actif net et le résultat global des filiales du Groupe. Cette part représente les participations dans des filiales qui ne sont pas détenues par la Société ou ses filiales.

Généralités

Pour renforcer sa structure de capital, Solvay a émis des obligations perpétuelles supersubordonnées (« obligations hybrides perpétuelles ») pour un montant de respectivement 1,2 milliard d'euros en 2013 suite à l'acquisition de Chemlogics et 1,0 milliard d'euros (net de frais d'émission : 991 millions d'euros) en décembre 2015 pour le financement de l'acquisition de Cytec.

Les deux obligations hybrides perpétuelles sont classées en capitaux propres, étant donné l'absence d'obligation contractuelle inévitable de rembourser le principal et les intérêts, en particulier :

• aucune échéance, bien que l'émetteur dispose d'une option de rachat à chaque date de révision pour racheter l'instrument ;
• les paiements des intérêts peuvent être indéfiniment différés à la discrétion de l'émetteur.

Les coupons liés aux obligations hybrides perpétuelles sont comptabilisés comme des opérations de capitaux propres et présentés comme des dividendes à partir de leur déclaration (voir état consolidé des variations des capitaux propres) :

• ils s'élèvent à 57 millions d'euros en 2017 contre 57 millions d'euros en 2016 pour l'émission de 1,2 milliard d'euros de 2013 (700 millions d'euros NC5.5 à 4,199 % et 500 millions d'euros NC10 à 5,425 %) ;
• ils s'élèvent à 55 millions d'euros en 2017 contre 27 millions d'euros en 2016 pour l'émission de 1,0 milliard d'euros de décembre 2015 (500 millions d'euros NC5.5 à 5,118 % et 500 millions d'euros NC8.5 à 5,869 %) ;

Lorsque des dividendes sont payés aux détenteurs d'actions ordinaires, des intérêts doivent être payés aux détenteurs des obligations hybrides perpétuelles.

Nombre d'actions (en milliers)

	2017	2016
Actions émises et entièrement payées au 1er janvier	105 876	105 876
Actions émises et entièrement payées au 31 décembre	105 876	105 876
Actions propres détenues au 31 décembre	2 558	2 651

NOTE F19 Autres flux de trésorerie liés aux activités de financement

En 2017, les autres flux de trésorerie liés aux activités de financement (17 millions d'euros) sont principalement liés au remboursement d'appels de marge relatifs aux activités Solvay Energy Services.

En 2016, les autres flux de trésorerie liés aux activités de financement (7 millions d'euros) étaient liés au remboursement d'appels de marge relatifs aux activités Solvay Energy Services.

Notes relatives à l'état consolidé de la situation financière NOTE F21 Immobilisations incorporelles

Méthodes comptables

Généralités

Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire identifiable sans substance physique. Il est identifiable lorsqu'il est séparable, c'est-à-dire qu'il peut être séparé ou dissocié du Groupe, ou découle de droits contractuels ou autres droits légaux. Une immobilisation incorporelle doit être comptabilisée si, et seulement si :

• a. il est probable que les avantages économiques futurs attendus attribuables à cet actif iront au Groupe ; et
• b. le coût des actifs peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations incorporelles acquises ou générées en interne sont initialement évaluées à leur coût. Le coût d'une immobilisation incorporelle acquise comprend le prix d'acquisition, y compris les droits d'importation et taxes non remboursables après déduction des remises commerciales et escomptes, et tout coût directement attribuable à sa préparation en vue de son utilisation prévue. Les dépenses ultérieures sont inscrites à l'actif uniquement s'il est probable qu'elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'immobilisation spécifique correspondante. Les autres dépenses sont comptabilisées en charge lorsqu'elles sont encourues.

Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût après déduction du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant.

NOTE F20 Flux de trésorerie des activités abandonnées

Le flux de trésorerie des activités abandonnées pour 2017 (77 millions d'euros)résulte principalement du flux de trésorerie total de Polyamides (67 millions d'euros) et d'Acetow (15 millions d'euros).

Le flux de trésorerie des activités abandonnées pour 2016 (118 millions d'euros) résulte du flux de trésorerie total de Polyamides (76 millions d'euros), d'Acetow (72 millions d'euros) d'Emerging Biochemicals (22 millions d'euros) et de Solvay Indupa (-52 millions d'euros).

Les actifs incorporels sont amortis sur une base linéaire sur leur durée d'utilité estimée, qui, le cas échéant, n'excède pas la période contractuelle. La durée d'utilité estimée, les valeurs résiduelles et les méthodes d'amortissement sontrevues à chaque fin d'année, ettout changement d'estimation est comptabilisé de façon prospective.

Brevets et marques	2-20 ans
Logiciels	3-5 ans
Frais de développement	2-5 ans
Autres immobilisations incorporelles – Relations
clients	5-29 ans
Autres immobilisations incorporelles – Technologies	5-20 ans

La charge d'amortissement est incluse au compte de résultats consolidé sur les lignes « coût des ventes », « frais commerciaux et administratifs » et « frais de recherche et développement ».

L'actif fait l'objet de tests de dépréciation s'il existe un quelconque indice de perte de valeur, et chaque année pour les projets en cours de développement (voir note F28 Dépréciation d'immobilisations corporelles et incorporelles, et de sociétés mises en équivalence).

Les actifs incorporels sont décomptabilisés de l'état consolidé de la situation financière lors de leur cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de leur utilisation ou cession. Le gain ou la perte résultant de la décomptabilisation d'une immobilisation incorporelle est inclus dans le résultat de l'exercice au moment de sa décomptabilisation.

Frais de Recherche et Développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Les frais de développement sont inscrits à l'actif si, et seulement si, toutes les conditions suivantes sont remplies :

• le coût de l'actif peut être évalué de façon fiable ;
• la faisabilité technique du produit a été démontrée ;
• le produit ou procédé sera commercialisé sur le marché ou utilisé en interne ;
• les actifs généreront des avantages économiques futurs (un marché potentiel existe pour le produit ou, s'il est destiné à être utilisé en interne, son utilité future a été demontrée) ;
• les ressources techniques, financières et autres nécessaires à l'achèvement du projet sont disponibles.

Les dépenses de développement englobent les frais de personnel, le coût des matières premières et des services directement attribuables aux projets, et une portion appropriée des coûts fixes directement attribuables, y compris le coût des emprunts le cas échéant. Les immobilisations incorporelles sont amorties à partir du moment où l'actif est disponible, c'est-à-dire lorsqu'il est à l'endroit et dans l'état nécessaires pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. Les dépenses de développement qui ne répondent pas aux conditions susmentionnées sont comptabilisées en charge lorsqu'elles sont encourues.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des listes de clients et d'autres immobilisations incorporelles à caractère commercial, acquises séparément ou lors d'un regroupement d'entreprises.

			Relations commerciales
En millions d'euros	Frais de dévelop pement	Brevets et marques	et autres immobilisa tions incorporelles	Total
Valeur comptable brute
Au 31 décembre 2015	298	1 719	3 012	5 029
Acquisitions	68	8	22	98
Cessions et désaffectations	–26	–14	–5	–45
Ecarts de conversion	4	33	64	101
Autres	–35	60	–21	4
Transfert aux actifs détenus en vue de la vente	–17	–64	–111	–192
Au 31 décembre 2016	292	1 742	2 961	4 995
Acquisitions	69	11	35	115
Cessions et désaffectations	–30	–15	–7	–51
Acquisitions par voie de regroupements
d'entreprises		11		11
Ecarts de conversion	–8	–132	–269	–410
Autres	9	31	–18	22
Transfert aux actifs détenus en vue de la vente	–47	–60	–97	–204
Au 31 décembre 2017	285	1 588	2 605	4 478
Amortissements cumulés
Au 31 décembre 2015	–105	–518	–487	–1 110
Amortissements	–28	–123	–221	–372
Dépréciations		2	–4	–2
Cessions et désaffectations	26	12	2	39
Ecarts de conversion	–1	–11	–7	–19
Autres	16	–17	2	1
Transfert aux actifs détenus en vue de la vente	8	26	34	67
Au 31 décembre 2016	–84	–629	–683	–1 395
Amortissements	–37	–121	–214	–372
Dépréciations		–18	–12	–31
Cessions et désaffectations	30	15	6	50
Ecarts de conversion	1	30	42	74
Autres	–5	6	–2	–1
Transfert aux actifs détenus en vue de la vente	20	37	78	135
Au 31 décembre 2017	–74	–680	–785	–1 539
Valeur nette comptable
Au 31 décembre 2015	193	1 201	2 525	3 919
Au 31 décembre 2016	208	1 113	2 278	3 600
Au 31 décembre 2017	211	908	1 820	2 940

Les immobilisations incorporelles se rapportent principalement aux immobilisations incorporelles acquises de Rhodia (264 millions d'euros) et de Cytec (1 850 millions d'euros, dont 571 millions d'euros pourles brevets et marques commerciales et 1 278 millions d'euros pourles relations clients acquises). La durée d'utilité résiduelle moyenne des actifs de Rhodia est de 5 ans, et celle des actifs de Cytec est de 15 ans.

Les dépréciations comptabilisées en 2017 se rapportent à des activités abandonnées.

NOTE F22 Goodwill et regroupements d'entreprises

Méthodes comptables Généralités

Les acquisitions de filiales sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. Pour chaque acquisition, la contrepartie est évaluée en fonction de la somme des justes valeurs (à la date d'acquisition) des actifs transférés, des passifs contractés ou repris, et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l'entreprise acquise. Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

Le cas échéant, la contrepartie transférée pour l'acquisition inclut tout actif ou passif résultant d'un accord de contrepartie éventuelle, évaluée à sa juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de ces justes valeurs ajustent le coût d'acquisition lorsqu'elles répondent aux conditions d'ajustement de la période d'évaluation (voir ci-après). Toutes les autres variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle présentée comme actif ou passif sont comptabilisées conformément aux normes IFRS applicables, généralement par le biais du compte de résultat.

Dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, les participations détenues antérieurement par le Groupe dans l'entreprise acquise doivent être réévaluées à la juste valeur à la date d'acquisition (c'est-à-dire la date de prise de contrôle parle Groupe) ; le cas échéant, le profit ou la perte qui en résulte est comptabilisé en résultat. Les montants provenant des participations dans l'entreprise acquise avant la date d'acquisition et ayant été précédemment comptabilisés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat si un tel traitement est approprié en cas de cession de la participation.

Les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels repris de l'entreprise acquise qui répondent aux critères de comptabilisation d'IFRS 3 Regroupements d'entreprises sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'exception :

des actifs ou passifs d'impôt différé, des passifs ou actifs liés aux dispositions visant les avantages du personnel, qui sont comptabilisés et évalués, respectivement, conformément à IAS 12 Impôts sur le résultat, et à IAS 19 Avantages du personnel;

• des passifs ou des instruments de capitaux propres liés au remplacement par le Groupe d'accords de paiement fondé sur des actions de l'entreprise acquise, qui sont évalués conformément à IFRS 2 Paiement fondé sur des actions; et
• des actifs (ou des groupes destinés à être cédés) classifiés comme détenus en vue de la vente conformément à IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, qui sont évalués conformément à cette norme.

Si la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises est inachevée au terme de la période de présentation de l'information financière au cours de laquelle le regroupement d'entreprises survient, le Groupe présente les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Ces montants provisoires sont ajustés durant la période d'évaluation (voir paragraphe ci-après), ou des actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés pour tenir compte d'informations nouvelles à propos de faits et circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'évaluation des montants comptabilisés à cette date.

La période d'évaluation est la période qui suit la date d'acquisition et pendant laquelle le Groupe obtient l'ensemble des informations relatives aux faits et circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition. La période d'évaluation n'excède pas douze mois.

Goodwill

Le goodwill constaté lors d'un regroupement d'entreprises est comptabilisé en tant qu'actif à la date d'obtention du contrôle (la date d'acquisition). Le goodwill est mesuré comme l'excès de la somme de :

• la contrepartie transférée ;
• le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; et
• dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la juste valeur à la date d'acquisition de la participation détenue précédemment dans l'entreprise acquise,

sur la part acquise par le Groupe dans la juste valeur des actifs nets identifiables de l'entité à la date d'acquisition.

Le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an, ou plus fréquemment s'il existe un quelconque indice de perte de valeur.

Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (ou groupes d'unités génératrices de trésorerie) du Groupe, conformément aux dispositions d'IAS 36 Dépréciation d'actifs.

Une unité génératrice de trésorerie (UGT) correspond au plus petit groupe d'actifs identifiables générant des entrées de trésorerie largement indépendantes d'autres groupes d'actifs.

Ces tests consistent à comparer la valeur comptable des actifs ou (groupe d') UGT avec leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une (d'un groupe d')UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur est affectée en priorité à la

réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité et elle est, par la suite, imputée aux autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité. Les pertes de valeur affectées à un goodwill ne sont pas réversibles au cours d'une période ultérieure.

Les actifs détenus en vue de la vente comprennent leur goodwill.

En cas de cession d'une activité au sein d'une UGT à laquelle du goodwill a été attribué, le goodwill associé à l'activité cédée est pris en compte, dans le calcul du gain ou de la perte de cession. Il est évalué surla base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la quote-part de l'UGT conservée, à moins qu'une autre méthode ne reflète mieux le goodwill associé à l'activité cédée.

Goodwill – Aperçu

En millions d'euros	Total
Valeur nette comptable
Au 31 décembre 2015	5 840
Acquisitions	31
Ecarts de conversion	116
Ajustement du goodwill provisionnel de Cytec au cours de la période d'évaluation	–23
Transfert aux actifs détenus en vue de la vente	–286
Au 31 décembre 2016	5 679
Cessions	–35
Ecarts de conversion	–421
Transfert aux actifs détenus en vue de la vente	–180
Au 31 décembre 2017	5 042

En 2017, le changement dans le goodwill s'explique par :

• la cession d'une partie du segment Performance Chemicals à la suite du désinvestissement d'Acetow (-35 millions d'euros) ;
• desdifférencesdechangeprincipalementliéesauxgoodwills libellésen dollars américains ;
• letransfertdegoodwillliéàPolyamides(-173millionsd'euros)etPhosphorus Derivates (-7millions d'euros) aux actifs détenus en vue de la vente.

En 2016, le changement dans le goodwill s'expliquait par :

des additions (31 millions d'euros) liées à l'acquisition de Primester;

• les ajustements du goodwill provisionnel de Cytec au cours de la période d'évaluation (-23 millions d'euros) ;
• le transfert de goodwill lié à Acetow (-224millions d'euros), Emerging Biochemicals (-22millions d'euros), Formulated Resins (-29millions d'euros) et Cross Linkable Compound (-11millions d'euros) aux actifs détenus en vue de la vente.

Goodwill par UGT

Le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est affecté à l'UGT ou aux groupes d'UGT (Segments Opérationnels) dont on s'attend à ce qu'ils bénéficient du regroupement d'entreprises.

	2016						2017
	Solde			Transfert aux actifs détenus en vue	Acqui sitions	Ecarts de	Solde		Transfert aux actifs détenus en vue	Acqui sitions	Ecarts de	Solde
En millions d'euros	de clôture	Trans fert	Ajuste ments	de la vente	et cessions	conver sion	de clôture	Ajuste ments	de la vente	et cessions	conver sion	de clôture
Groupe d'UGT (Segments opéra tionnels)
Advanced Formulations	227	–35					192	2				194
Advanced Materials	493						493					493
Performance Chemicals	164	35		–75			124		–3	–35		86
Cytec	2 598	–2 575	–23
Unités généra trices de tréso rerie
Composites materials		1 399				48	1 447				–181	1 266
Novecare	1 157	145				33	1 335				–104	1 231
Technology solutions		1 032		–29		35	1 037		–7		–127	903
Special Chem	228					–1	227	–2				225
Polyamides	170						170		–170
Specialty Polymers	194			–11		1	184				–7	178
Acetow	120			–151	31
Soda ash and derivatives	162						162					162
Coatis	82						82					82
Silica	72						72					72
Aroma Perfor mances	49						49					49
Energy Services	50						50					50
Hydrogen Peroxyde Europe	20						20				1	21
Emerging biochemicals	20			–20
Hydrogen Peroxyde Mercosul	14						14					14
Hydrogen Peroxyde Nafta	8						8				–1	7
Hydrogen Peroxyde Asia	10						10					11
PVC Mercosur	1						1				–1
Total goodwill	5 840		–23	–286	31	116	5 679		–180	–35	–421	5 042

En 2016, suite à l'acquisition de Cytec, Solvay a réorganisé la segmentation de ses activités afin d'en améliorerla cohérence et l'alignement stratégique. Les anciennes activités Aerospace Materials et Industrial Materials de Cytec ont été intégrées au sein du segment Advanced Materials et ses activités In Process Separation et Additive Technologies ont été intégrées au sein du segment Advanced Formulations. La GBU Coatis de Solvay a été transférée dans Performance Chemicals.

Regroupements d'entreprises Energain

Le 1er février 2017, Solvay a annoncé l'acquisition de la technologie Energain™ pour les batteries Lithium-Ion haut voltage de la société DuPont pour un montant de 13 millions d'euros. La technologie Energain™ et ses formulations élargissent le portefeuille actuel des sels et additifs haute performance pour les électrolytes de la GBU Special Chem et elles renforcent ses capacités à développer des solutions encore plus performantes pour les batteries Lithium-Ion haut voltage. Les actifs nets identifiés acquis s'élèvent à 13 millions d'euros et comprennent principalement des immobilisations incorporelles.

European Carbon Fiber GmbH

Le 7 novembre 2017, Solvay a finalisé l'acquisition de European Carbon Fiber GmbH (« ECF »), un producteur allemand de « précurseurs » de grande qualité pour les fibres de carbone à base de polyacrylonitrile (PAN) de grande taille (50K) pour un montant de 16 millions d'euros. Les actifs nets identifiés acquis s'élèvent à 22 millions d'euros et comprennent principalement des immobilisations corporelles, moins les passifs d'impôt différé de 6 millions d'euros.

NOTE F23 Immobilisations corporelles

Méthodes comptables Généralités

Les immobilisations corporelles sont des actifs corporels :

• qui sont détenus pour être utilisés dans la production ou la fourniture de biens ou services, en vue de la location à autrui, ou à des fins administratives ; et
• dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'une période.

Les éléments d'immobilisations corporelles du Groupe sont comptabilisés en tant qu'actifs corporels lorsqu'ils satisfont aux conditions suivantes :

• il est probable que les avantages économiques futurs associés à ces actifs iront au Groupe ;
• le coût des actifs peut être évalué de façon fiable.

Les éléments d'immobilisations corporelles sont initialement évalués au coût. Le coût d'un élément des immobilisations corporelles comprend le prix d'acquisition et tout coût directement attribuable au transfert de l'actif jusqu'à l'endroit et dans l'état nécessaires pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. Le cas échéant, le coût comprend le coût des emprunts durant la période de construction.

Après comptabilisation initiale, les éléments d'immobilisations corporelles sont évalués au coût, après déduction des amortissements cumulés et pertes de valeur, le cas échéant.

Les éléments d'immobilisations corporelles sont amortis sur une base linéaire sur leur durée d'utilité estimée. Les composantes d'une immobilisation corporelle ayant des durées d'utilité différentes sont amorties distinctement. Les terrains ne sont pas amortis. La durée d'utilité estimée, les valeurs résiduelles et les méthodes de dépréciation sont revues chaque fin d'année, et tout changement d'estimation est comptabilisé de façon prospective.

Bâtiments	30-40 ans
Matériel informatique	3-5 ans
Machines et installations	10-20 ans
Matériel de transport	5-20 ans

La charge d'amortissement est incluse au compte de résultats consolidé sur les lignes « coût des ventes », « frais commerciaux et administratifs » et « frais de recherche et développement ».

L'actif fait l'objet de tests de dépréciation s'il existe un quelconque indice de perte de valeur (voir note F28 Dépréciation d'actifs corporels et incorporels, et de sociétés mises en équivalence).

Les éléments d'immobilisations corporelles sont décomptabilisés de l'état consolidé de la situation financière en cas de cession ou si aucun avantage économique futur n'est attendu de leur utilisation ou cession. Tout profit ou perte résultant de la décomptabilisation d'une immobilisation corporelle est inclus dans le résultat de l'exercice au moment de sa décomptabilisation.

Dépenses ultérieures

Les dépenses d'immobilisations corporelles ultérieures sont inscrites à l'actif uniquement s'il est probable qu'elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'immobilisation spécifique correspondante. Les autres dépenses sont comptabilisées en charge lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles lorsqu'elles respectent les critères de comptabilisation susmentionnés. La valeur comptable des éléments remplacés est décomptabilisée.

Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultats consolidé au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

Dans le cadre de son activité industrielle, Solvay engage des dépenses de réparations majeures pluriannuelles sur la plupart de ses sites. Ces dépenses permettent de maintenir le bon état de fonctionnement de certaines installations sans pour autant modifier leur durée d'utilité. Ces dépenses sont considérées comme une composante spécifique des immobilisations corporelles et sont amorties surla période pendant laquelle les avantages économiques sont attendus, à savoir l'intervalle entre les réparations majeures.

Coûts de démantèlement

Les coûts de démantèlement et de réhabilitation sont inclus dans le coût initial d'une immobilisation corporelle lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite de démantèlement ou de réhabilitation. Ils sont amortis sur la durée d'utilité des immobilisations auxquelles ils se rapportent.

En général, Solvay n'a d'obligation de démantèlement et/ou de remise en état de ses sites en exploitation que lors de la cessation définitive des activités d'un site. Une provision pour démantèlement des sites ou des installations abandonnées est comptabilisée lorsqu'il existe une obligation juridique (du fait d'une demande ou injonction des autorités compétentes), ou lorsqu'il n'existe pas d'alternative technique au démantèlement pour assurer la mise en sécurité des sites ou installations abandonnés.

Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, à la construction ou à la production d'actifs qualifiés, lesquels exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus, sont incorporés dans le coût de ces actifs, jusqu'à ce que les actifs soient pratiquement prêts pour leur vente ou utilisation prévue.

Les produits obtenus du placement temporaire de fonds empruntés spécifiquement en vue des dépenses relatives à un actif qualifié sont déduits des coûts d'emprunt incorporables au coût de l'actif.

Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en résultat dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

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		Agencements et	Autres immobilisa	Immobilisations
En millions d'euros	Terrains et bâtiments	matériel	tions corporelles	corporelles en cours	Total
Valeur comptable brute
Au 31 décembre 2015	3 332	11 718	480	1 248	16 778
Acquisitions	22	170	11	621	823
Cessions et désaffecta
tions	–72	–302	–24		–397
Ecarts de conversion	–48	35	2	2	–9
Autres	260	687	41	–922	66
Transfert aux actifs
détenus en vue de la vente	–256	–1 378	–102	–33	–1 769
Au 31 décembre 2016	3 237	10 929	409	916	15 492
Acquisitions	80	241	16	352	689
Cessions et désaffecta tions	–34	–266	–22	–1	–322
Acquisitions par voie de regroupements d'entre
prises		22			22
Ecarts de conversion	–149	–594	–21	–46	–808
Autres	64	451	17	–551	–19
Transfert aux actifs
détenus en vue de la vente	–354	–1 422	–20	–86	–1 882
Au 31 décembre 2017	2 844	9 362	381	585	13 171
Amortissements cumulés
Au 31 décembre 2015	–1 530	–7 935	–367		–9 832
Amortissements	–111	–572	–42		–725
Dépréciations	–57	–75			–132
Reprise de perte de valeur			3		3
Cessions et désaffecta
tions	41	301	23		364
Ecarts de conversion	39	51			89
Autres	–7	–34	–8		–50
Transfert aux actifs
détenus en vue de la vente	84	1 083	96		1 263
Au 31 décembre 2016	–1 543	–7 181	–297		–9 020
Amortissements	–99	–517	–36		–652
Dépréciations	–43	–56			–99
Reprise de perte de valeur			2		2
Cessions et désaffecta tions	31	265	22		318
Ecarts de conversion	56	341	14		411
Autres	19	–30	2		–10
Transfert aux actifs
détenus en vue de la vente	220	1 076	16		1 312
Au 31 décembre 2017	–1 359	–6 101	–278		–7 737
Valeur comptable nette
Au 31 décembre 2015	1 802	3 783	113	1 248	6 946
Au 31 décembre 2016	1 695	3 748	112	916	6 472
Au 31 décembre 2017	1 485	3 260	103	585	5 433

Les flux de trésorerie liés à des investissements majeurs ont été présentés à la note F17 Flux de trésorerie d'investissement – acquisition/cession d'actifs et de titres de participations.

NOTE F24 Contrats de location

Méthodes comptables Généralités

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement lorsque les termes du contrat transfèrent la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.

Les contrats n'ayant pas la forme légale d'un contrat de location sont analysés conformément à IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat de location afin de déterminer s'ils contiennent ou non un contrat de location à comptabiliser conformément à IAS 17 Contrats de location.

Contrats de location-financement – Preneur

Au commencement du contrat, les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont initialement comptabilisés en tant qu'actifs du Groupe, à leur juste valeur, ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location. La dette correspondante envers le bailleur est reprise dans l'état consolidé de la situation financière comme une dette de location-financement.

Les actifs détenus dans le cadre de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilité attendue sur la même base que les actifs en propriété ou, si elle est plus courte, sur la durée de la location.

Contrats de location-financement

En millions d'euros 2017 2016 Valeur comptable nette des contrats de location-financement compris dans le tableau précédent Terrains et bâtiments 2 5 Agencements et matériel 33 47 Total 35 53

Engagements au titre de contrats de location-financement

	Paiements minimaux au titre de la location
En millions d'euros	2017	2016
Montants dus dans le cadre des contrats de location-financement
Endéans 1 an	9	11
De la 2ème à la 5ème année incluse	28	34
Au-delà de 5 ans	72	88
Moins : charges financières futures	–64	–81
Valeur actuelle des paiements minimaux au titre des contrats de location-financement	46	52
Montant dû pour réglement dans les 12 mois	9	11
Montant dû pour réglement après 12 mois	101	122

Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette et ce, à un taux d'intérêt constant surle solde restant dû au passif. Les charges financières sont comptabilisées directement en résultat à moins qu'elles ne soient directement attribuables à un actif qualifié, auquel cas elles sont inscrites à l'actif selon la politique générale du Groupe en matière de coûts d'emprunt (voir ci-dessus). Les loyers conditionnels découlant de contrats de location-financement sont comptabilisés en charges des périodes au cours desquelles ils sont encourus.

Contrats de location simple – Preneur

Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location, à moins qu'une autre base systématique ne soit plus représentative de l'échelonnement dans le temps des avantages économiques tirés de l'actif loué. Les loyers conditionnels découlant de contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Dans l'éventualité où des avantages ont été reçus dans le cadre de la conclusion des contrats de location simple, ces avantages sont comptabilisés au titre de passif. Le profit cumulé des avantages est comptabilisé comme une diminution de la charge locative sur une base linéaire, à moins qu'une autre méthode systématique ne soit plus représentative de l'échelonnement dans le temps des avantages économiques tirés de l'actif loué.

Engagements au titre de contrats de location simple

En millions d'euros	2017	2016
Montant total des paiements minimaux au titre des contrats de location simple comptabilisés dans le résultat consolidé de l'exercice	94	107
En millions d'euros	2017	2016
Endéans 1 an	84	96
De la 2ème à la 5ème année incluse	226	281
Au-delà de 5 ans	141	113
Montant total des paiement minimaux futurs au titre des contrats de location simple non résiliables
(non actualisé)	450	490

Les contrats de locations sont principalement liés aux bâtiments et à la flotte (surtout des wagons). Les engagements de location rapportés à la fin de chaque année excluent ceux relatifs aux activités abandonnées. Les engagements de location rapportés en 2016 comprenaient 16 millions d'euros pour Polyamides, classifiée comme activité abandonnée pour la première fois en 2017. Les paiements minimaux futurs au titre des contrats de location simple en 2017 ont également baissé en raison du change (-30 millions d'euros).

Pour préparer la mise en application d'IFRS 16, les paiements minimaux futurs au titre de location simple ont été révisés et :

• excluent les éléments non locatifs ;
• comprennent des montants dus relatifs aux options de prolongation lorsqu'il est raisonnablement certain qu'elles soient exercées. Ceci concerne principalement les bâtiments ; et
• excluent les paiements minimaux futurs au titre de location pour les actifs dont le commencement du contrat est en 2018 (67 millions d'euros à la fin 2017).

L'obligation locative au 1er janvier 2019 sera calculée suivant IFRS 16, en appliquant les taux d'actualisation en vigueur à cette date.

NOTE F25 Actifs détenus en vue de la vente

Méthodes comptables

Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont classés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que parl'utilisation continue. Cette condition estremplie seulement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. Pour que la vente soit hautement probable, la direction doit s'être engagée à l'égard d'un plan de vente de l'actif (ou du groupe destiné à être cédé), et un programme actif pour trouver un acheteur et mener à bien le plan doit avoir été entrepris. De plus, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix qui estraisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle. Par ailleurs, la vente devrait répondre, dans l'année suivant sa classification, aux critères de comptabilisation au titre de vente réalisée, et les mesures nécessaires pour mener à bien le plan doivent indiquer qu'il est improbable que des changements notables soient apportés au plan ou que celui-ci sera retiré.

Quand le Groupe est engagé à l'égard d'un plan de vente impliquant la perte de contrôle d'une filiale, il doit classertous les actifs et passifs de cette filiale comme détenus en vue de la vente lorsque les critères établis ci-dessus sont remplis, que le Groupe conserve ou non une participation ne donnant pas le contrôle dans son ancienne filiale après la vente.

Les actifs non courants (et les groupes destinés à être cédés) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable antérieure et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Tout excédent de la valeur comptable sur la juste valeur diminuée des coûts de la vente est comptabilisé comme une perte de valeur. L'amortissement de tels actifs cesse dès leur classification comme détenus en vue de la vente. Les états consolidés de la situation financière relatifs aux exercices antérieurs ne sont pas retraités pour refléter la nouvelle classification d'un actif non courant (ou d'un groupe destiné à être cédé) comme détenu en vue de la vente.

	2017
En millions d'euros	Polyamides	Phosphorus Derivatives	Acetow	Total
Segment opérationnel	Performance Chemicals	Adanced Formula tions	Performance Chemicals
Immobilisations corporelles	557	13		569
Goodwill	173	7		180
Immobilisations incorporelles	68			68
Participations	1			1
Stocks	178	8		186
Créances commerciales et autres créances (y compris actifs d'impôt différé)	262		17	279
Actifs détenus en vue de la vente	238 1	28	17	284 1
Passifs non courants	111			111
Dettes commerciales et autres passifs	238			238
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	349			349
Valeur nette comptable du groupe destiné à être cédé	890	28	17	935
Inclus dans les autres élements du résultat global
Ecarts de conversion	21			21
Régimes à prestations définies	–3			–3
Autres éléments du résultat global	19			19

			2016
		Emerging Bioche		Cross Linkable
En millions d'euros	Acetow	micals	Formulated Resin	Compound	Total
	Performance	Performance	Adanced Formula
Segment opérationnel	Chemicals	Chemicals	tions	Adanced Materials
Immobilisations corporelles	282	205	5	14	506
Goodwill	224	22	29	11	286
Immobilisations incorporelles	95	1	29		125
Participations	2	11			13
Stocks	73	30	3	8	115
Créances commerciales et autres créances (y
compris actifs d'impôt différé)	119	76	2		196
Trésorerie et équivalents de trésorerie		85			85
Actifs détenus en vue de la vente	800	429	68	33	331 1
Passifs non courants	265	4	10	1	280
Dettes commerciales et autres passifs	60	62	1		123
Passifs associés à des actifs détenus en vue
de la vente	325	66	10	1	403
Valeur nette comptable du groupe destiné
à être cédé	474	364	58	32	928
Inclus dans les autres élements du résultat global
Ecarts de conversion	–25	–1			–25
Régimes à prestations définies	–36	–1			–36
Couvertures de flux de trésorerie	–1				–1
Autres éléments du résultat global	–61	–1			–63

NOTE F26 Participations dans des entreprises associées et coentreprises

Participations dans des entreprises associées(1)

En millions d'euros	2017	2016
Valeur comptable au 1er janvier	24	41
Acquisition/vente		–1
Profit (perte) de l'année des entreprises associées	3	2
Dividendes reçus des entreprises associées	–2	–2
Dépréciation (perte de valeur)/reprise		–11
Ecarts de conversion	–1	–1
Transfert aux actifs détenus en vue de la vente	–1	–5
Autres		2
Valeur comptable au 31 décembre	23	24

(1) Voir note F39 Entreprises associées et coentreprises.

En 2016, la perte de valeur de -11 millions d'euros est liée au projet de génération d'électricité par biomasse torréfiée aux États-Unis, à la suite de la décision de sortir du projet.

Participations dans des coentreprises(1)

En millions d'euros	2017	2016
Valeur comptable au 1er janvier	473	357
Acquisition/vente	–19	–2
Augmentation/réduction de capital	3	3
Profit (perte) de l'année des coentreprises	41	83
Dividendes reçus des coentreprises	–16	–20
Transfert d'autres participations		1
Ecarts de conversion	–39	53
Autres		–2
Valeur comptable au 31 décembre	443	473

(1) Voir note F39 Entreprises associées et coentreprises.

En 2017, la cession est liée à la vente de Dacarto Benvic. Les écarts de conversion sont principalement liés à la dévaluation du rouble russe et du réal brésilien comparé à l'euro.

NOTE F27 Autres investissements

Méthodes comptables

Conformément au concept de matérialité, certaines sociétés non significatives en termes de taille n'ont pas été incluses dans le périmètre de consolidation. Elles sont comptabilisées au coût et font l'objet de tests de dépréciation une fois par an. Pour de plus amples informations, voir Principes de consolidation.

En millions d'euros	2017	2016
Valeur comptable au 1er janvier	54	92
Cessions	–1	–8
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises		–5
Augmentation/réduction de capital		4
Changements de méthode de consolidation		–4
Changement dans le périmètre de consolidation		–4
Dépréciations	–6	–7
Transfert aux actifs détenus en vue de la vente		–11
Autres	–1	–3
Valeur comptable au 31 décembre	47	54

NOTE F28

Dépréciation d'immobilisations corporelles et incorporelles, et de sociétés mises en équivalence

Méthodes comptables Généralités

À chaque date de clôture, le Groupe revoit s'il existe un quelconque indice que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminerle montant de la perte de valeur(le cas échéant). S'il est impossible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l'UGT à laquelle appartient cet actif. Si un mode d'affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé, les actifs communs sont également affectés à des UGT prises individuellement ; sinon, ils sont affectés au plus petit groupe d'UGT pour lequel un mode d'affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé.

La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Lors de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à leur valeur actuelle par application d'un taux d'actualisation avant impôt. Les flux de trésorerie futurs sont ajustés des risques non intégrés dans le taux d'actualisation.

Si la valeur recouvrable d'un actif (ou UGT) est estimée inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif (ou UGT) est alors diminuée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.

Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif (ou UGT) est augmentée à hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (net d'amortissement) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif (ou cette UGT) au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.

Actifs autres que les actifs non courants détenus en vue de la vente

Conformément à la norme IAS 36 Dépréciation d'actifs, la valeur recouvrable des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles, des UGT ou groupes d'UGT, y compris le goodwill, et des sociétés mises en équivalence correspond à la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Cette dernière correspond à la valeur actualisée de flux de trésorerie futurs devant être générés par chaque actif, UGT ou groupe d'UGT et sociétés mises en équivalence, et est calculée à partir des éléments suivants :

• un plan d'affaires approuvé par la direction, basé sur des hypothèses de croissance et de rentabilité, en prenant en compte les performances passées, les évolutions prévisibles du contexte économique et les développements attendus sur les marchés. Ce plan d'affaires s'étend généralement sur cinq ans à moins que la direction n'estime que ses prévisions sur une période plus longue soient fiables ;
• la prise en compte d'une valeur terminale déterminée sur la base des flux de trésorerie obtenus par extrapolation des flux de trésorerie de la dernière année du plan d'affaires susmentionné, affectés d'un taux de croissance à long terme jugé approprié pour l'activité et la localisation des actifs ; et
• une actualisation des flux de trésorerie prévisionnels à un taux déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital.

Taux d'actualisation

Le taux d'actualisation est estimé sur la base d'un référentiel étendu par rapport aux pairs afin qu'il reflète le rendement que les investisseurs exigeraient s'ils choisissaient d'investir dans les actifs sousjacents. Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour actualiser les futurs flux de trésorerie était de 6,7% en 2017 (7,2% en 2016). Le taux d'actualisation de 6,7 % est en ligne avec le calcul de 2016, sauf que la réduction du taux d'actualisation a été plafonnée à 50 points de base en 2016 (c'est-à-dire, passant de 7,7 % en 2015 à 7,2 % en 2016) pour éviter une volatilité excessive.

Taux de croissance à long terme

En 2016 et 2017, le taux de croissance à long terme a été établi à 2 %, sauf pour Aroma, où il a été établi à 1 %. Les taux de croissance sont conformes aux taux de croissance moyens du marché à long terme pour les UGT concernées et pour les pays dans lesquels elles opèrent.

D'autres hypothèses clés sont spécifiques à chaque UGT (prix de l'énergie, volumes, marge, etc.).

Généralités

Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2017 et 2016 au niveau des UGT n'ont conduit à enregistrer aucune perte de valeur des actifs, les montants recouvrables des (groupes d')UGT étant significativement plus élevés que leurs valeurs comptables. Plus précisément, sauf autre description plus bas, la différence entre la valeur comptable des (groupes d')UGT et leur valeur d'utilité (valeur excédentaire restante) représente, dans tous les cas, plus de 10 % de leur valeur comptable. Par conséquent, pour ces (groupes d')UGT, une modification raisonnable de l'une des hypothèses clés sur lesquelles se fonde le calcul de la valeur recouvrable des (groupes d')UGT n'entraînerait pas de perte de valeur pourles (groupes d')UGT concernés.

Dans ce cadre, pour Composite Materials et Technology Solutions, qui sont les UGT résultant de l'acquisition de Cytec fin 2015, l'analyse de sensibilité ci-dessous conduit à des valeurs excédentaires restantes autour de 10 % de leur valeur comptable respective.

Hypothèses : Taux d'actualisation = 6,7% : Taux de croissance à long terme = 2% :	Valeur recouvrable (en milliards d'euros)		Valeur excédentaire restante (en milliards d'euros)
	Composite Materials	Technology Solutions	Composite Materials	Technology Solutions
Sensibilité à une diminution du taux de croissance à long term de 1%	–0,6	–0,4	0,4	0,4
Sensibilité à une augmentation du taux de croissance à long terme de 1%	0,9	0,6	1,9	1,4
Sensibilité à une diminution du taux d'actualisation de 0,5%	0,5	0,3	1,4	1,2
Sensibilité à une augmentation du taux d'actualisation de 0,5%	–0,4	–0,3	0,5	0,6

Un changement défavorable dans le taux, soit de croissance, soit d'actualisation, comme décrits plus haut ne devrait pas déboucher sur une dépréciation.

RusVinyl

RusVinyl est une coentreprise russe de chlorovinyls (Segment Opérationnel : Performance Chemicals) dont Solvay détient 50 % des capitaux propres conjointement avec Sibur qui détient les 50 % restants.

La valeur recouvrable de l'investissement a été estimée sur la base d'un modèle d'actualisation des dividendes qui tient compte du plan d'affaires le plus récent. Elle est très sensible à l'évolution du cours de change RUB/EUR. Ce taux affecte la valeur comptable de la participation, les pertes de change sur la dette libellée en euro et, par conséquent, le potentiel de bénéfice distribuable. Le test de dépréciation confirme que la valeur d'utilité (reposant sur le modèle d'actualisation des dividendes) est en ligne avec la valeur comptable.

Autres

En 2017, des pertes de valeur ont été comptabilisées sur les actifs conservés en Amérique latine dans l'activité Polyamides (91 millions d'euros).

En 2016, des pertes de valeur ont été comptabilisées principalement sur les actifs suivants : l'usine Soda Ash en Égypte, à la suite de la décision de mise sous cocon (82 millions d'euros – Operating Segment : Performance Chemicals) ; les actifs brésiliens de cogénération d'électricité en raison de conditions de marché difficiles (28 millions d'euros – Segment Opérationnel : Corporate and Business Services) ; les actifs Coleopterre (16 millions d'euros – Segment Opérationnel : Advanced Materials) ; le projet de génération d'électricité par biomasse torréfiée aux États-Unis, à la suite de la décision de sortir du projet (10 millions d'euros – Segment Opérationnel : Corporate & Business Services).

Actifs non courants détenus en vue de la vente

Aucune dépréciation n'a été identifiée touchant les activités classifiées comme des actifs non courants détenus en vue de la vente à la fin 2017.

Le 2 mai 2016, Solvay a conclu un contrat de vente d'actions avec Unipar Carbocloro pour la vente de sa participation détenue dans Solvay Indupa. Durant le troisième trimestre 2016, la juste valeur diminuée des coûts de vente a été revue, de manière à refléter l'impact de la détérioration des conditions de marché sur l'accord. Une perte de valeur de 63 millions d'euros a été reconnue en 2016.

NOTE F29 Stocks

Méthodes comptables

Le coût des stocks comprend les coûts d'acquisition, de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent. La valeur des stocks est déterminée suivant la méthode du « Prix moyen pondéré » ou du « Premier entré – Premier sorti » (FIFO). Les stocks de nature et utilisation similaires sont évalués selon la même méthode.

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût d'acquisition (matières premières et marchandises) ou de leur coût de production (encours de fabrication et produits finis) et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé, diminué de tous les coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Droits d'émissions de CO2

Dans le cadre du dispositif instauré par l'Union européenne pour inciter les industriels à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre, le Groupe s'est vu octroyer des droits d'émission de dioxyde de carbone (CO2) pour certaines de ses installations. Le Groupe s'est également engagé dans des projets entrant dans le champ du « Mécanisme pour un Développement Propre » (MDP) prévus dans le protocole de Kyoto. Dans le cadre de ces projets, le Groupe a déployé des installations visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre des sites concernés, en contrepartie de crédits d'émissions certifiés (Certified Emission Reductions, CER).

En l'absence de toute norme IFRS concernant le traitement comptable des droits d'émission de CO2, le Groupe applique le modèle de production/commercial selon lequel les droits d'émissions de CO2 sont comptabilisés en stocks s'ils sont consommés dans le processus de production ou en dérivés s'ils sont détenus à des fins de transactions. Energy Services est impliqué dans la négociation, l'arbitrage et la couverture en instruments CO2. Le résultat net de ces activités est comptabilisé en autres produits opérationnels pour la composante industrielle, lorsque Energy Services vend les droits d'émission de CO2 générés par Solvay, ainsi que pour la composante transaction, lorsque Energy Services agit comme trader/broker de ces droits d'émission de CO2.

En millions d'euros	2017	2016
Produits finis	975	1 051
Matières premières et fournitures	568	649
En cours de fabrication	24	45
Total	1 567	1 745
Réductions de valeur	–63	–73
Total net	1 504	1 672

NOTE F30 Autres créances (courantes)

En millions d'euros	2017	2016
TVA et autres taxes	266	289
Avances fournisseurs	69	79
Instruments financiers – opérationnel	153	188
Primes d'assurances	24	24
Créances financières	13	9
Créances relatives à des ventes d'actifs	3	39
Autres	99	107
Autres créances courantes	627	736

Les instruments financiers – opérationnel comprennent les instruments dérivés détenus à des fins de transactions et pour la couverture de flux de trésorerie (voir note F32.A Aperçu des instruments financiers).

NOTE F31 Provisions

	Avantages du	Restruc
En millions d'euros	personnel	turations	Environnement	Litiges	Autres	Total
Au 31 décembre 2016	3 118	99	737	167	148	4 269
Dotations	91	61	78	28	117	375
Reprises de montants non utilisés	–40	–33	–24	–39	–24	–159
Utilisations	–217	–55	–81	–25	–29	–408
Effet de la désactualisation	64		33	3		100
Réévaluations	–95					–95
Ecarts de conversion	–79	–3	–36	–9	–10	–137
Cessions	8					7
Transferts des/aux passifs associés à
des actifs détenus en vue de la vente	–70	–1			–3	–74
Autres	34	–5	–5	5	–20	9
Au 31 décembre 2017	2 816	62	702	129	180	3 890
Dont provisions courantes		56	112	12	100	281

Au total les provisions ont diminué de 379 millions d'euros.

Les principaux événements de 2017 sont :

• une baisse nette dans les provisions de 192 millions d'euros pour dotations, reprises et utilisations. L'utilisation de 408 millions d'euros (décaissement) comprend 386 millions d'euros pour les activités poursuivies, dont 208 millions d'euros pour les avantages au personnel, 55 millions d'euros pourles plans de restructuration et 81 millions d'euros pour les éléments environnementaux ;
• une augmentation liée à la désactualisation, d'un montant de 100 millions d'euros ;
• la réévaluation de l'obligation pour les avantages du personnel d'un montant de -95 millions d'euros ;
• des écarts de conversion pour -137 millions d'euros ;
• le transfert de passifs d'activités poursuivies à des passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente pour -74 millions d'euros principalement liés aux obligations d'avantages du personnel attachées à Polyamides.

La direction estime l'utilisation (sorties de trésorerie) des provisions (autres que les avantages du personnel) comme suit :

En millions d'euros	Endéans 5 ans	Entre 5 et 10 ans	Au-delà de 10 ans	Total
Total provisions environnementales	317	122	264	702
Total provisions pour litiges	126	3		129
Total provisions pour restructuration at autres
provisions	206	14	22	242
Au 31 décembre 2017	648	139	286	1 073

F31.A Provisions liées aux avantages du personnel

Méthodes comptables Généralités

Le Groupe offre à ses membres du personnel différents avantages postérieurs à l'emploi et d'autres avantages à long terme. Ces avantages résultent des législations applicables dans certains pays, d'accords contractuels conclus par le Groupe avec ses membres du personnel ou d'obligations implicites.

Les avantages postérieurs à l'emploi sont classés en régimes à cotisations définies ou en régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte, libérant ainsi l'employeur de toute obligation ultérieure. Cette entité distincte est seule responsable du versement aux membres du personnel des sommes qui leur sont dues. La charge est comptabilisée lorsqu'un membre du personnel a rendu service au Groupe durant la période.

Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies désignent tous les régimes autres que les régimes à cotisations définies, et incluent :

• les avantages postérieurs à l'emploi : les régimes de retraite, les indemnités de cessation d'emploi, les autres obligations de retraite et avantages supplémentaires ;
• les autres avantages du personnel à long terme : les avantages octroyés aux membres du personnel en fonction de leur ancienneté dans le Groupe ; et
• les autres avantages postérieurs à l'emploi : l'assistance médicale.

En considérant les projections de salaires de fin de carrière sur une base individuelle, les avantages postérieurs à l'emploi sont évalués en appliquant une méthode (méthode des unités de crédit projetées) qui se base sur des hypothèses en termes de taux d'actualisation, d'espérance de vie, de rotation du personnel, de salaires, de revalorisation des rentes et de l'inflation des coûts médicaux. Les hypothèses propres à chaque régime tiennent compte des contextes économiques et démographiques locaux.

Les taux d'actualisation sont les taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de haute qualité libellées dans la devise dans laquelle les avantages seront versés, et qui présentent des maturités proches de la durée de l'engagement de retraite correspondant.

Le montant comptabilisé au titre des engagements postérieurs à l'emploi correspond à la différence entre la valeur actuelle des obligations futures et la juste valeur des actifs du régime qui les couvrent. Lorsque le résultat de ce calcul est un déficit, une obligation est comptabilisée au passif du bilan. Dans le cas contraire, un actif net limité au montant le plus faible entre l'excédent du régime à prestations définies et la valeur actuelle de tout remboursement futur du régime ou de toute diminution des cotisations futures du régime est comptabilisé.

Le coût des prestations définies se compose du coût des services et des intérêts nets (basés sur le taux d'actualisation) sur le passif net ou l'actif net, comptabilisés tous deux en résultat, et des réévaluations du passif net ou de l'actif net, comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Le coût des services se compose du coût des services actuels, du coût des services passés résultant des modifications ou réductions du régime et des gains et pertes sur liquidation.

Les charges d'intérêt résultant de la désactualisation des obligations au titre des prestations, les produits financiers sur les actifs des régimes (obtenus en multipliant la juste valeur des actifs des régimes par le taux d'actualisation), ainsi que les intérêts sur l'effet du plafonnement des actifs sont comptabilisés sur une base nette, en charges financières nettes.

Les réévaluations du passif net ou de l'actif net se composent :

• des écarts actuariels portant surles obligations au titre des prestations résultant des ajustements liés à l'expérience et/ou des changements d'hypothèses actuarielles (y compris l'effet de la variation du taux d'actualisation) ;
• du rendement des actifs du régime (hors montants d'intérêts nets) et des changements survenant dans le plafonnement du montant de l'actif net comptabilisé.

Les autres avantages à long terme, tels que les médailles du travail, sont comptabilisés de la même façon que les avantages postérieurs à l'emploi, mais les réévaluations sont intégralement comptabilisées en charges financières nettes dans la période au cours de laquelle elles surviennent.

Les calculs actuariels des engagements postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme sont réalisées par des actuaires indépendants.

Aperçu

En millions d'euros	2017	2016
Avantages postérieurs à l'emploi	2 635	2 949
Autres avantages à long terme	132	120
Indemnités de fin de contrat de travail	49	48
Total avantages du personnel	2 816	3 118

Pour les régimes à cotisations définies, Solvay verse des contributions à des fonds de pension sous administration publique ou privée ou à des compagnies d'assurance. Pour 2017, la charge s'est élevée à 55 millions d'euros, comparée à 56 millions d'euros pour 2016.

A. Régimes à cotisations définies B. Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies sont soit financés par des fonds de pension ou des compagnies d'assurance externes (« régimes capitalisés »), soit financés au sein du Groupe (« régimes non capitalisés »).

Le passif net résulte de la compensation des provisions et des actifs du régime.

En millions d'euros	2017	2016
Provisions	2 635	2 949
Excédent des actifs du régime	–14	–13
Passif net	2 622	2 936
Charge opérationnelle	31	55
Charge financière	62	80

B.1 Gestion des risques

Ces dernières années, le Groupe a minimisé son exposition obligations au titre des régimes à prestations définies issues des services futurs en convertissant les régimes actuels en régimes de retraite présentant un profil de risque moindre (les régimes hybrides, les régimes de retraite à solde de caisse et les régimes à cotisations définies) ou en les fermant aux nouveaux arrivants.

Solvay procède à un suivi permanent de son exposition aux risques, en particulier pour les risques suivants :

Volatilité des actifs

Bien qu'ils soient censés surpasserles obligations d'entreprises surle long terme, les instruments de capitaux propres créent une volatilité et un risque à court terme. Afin d'atténuer ce risque, l'allocation aux instruments de capitaux propres est soumise à un suivi basé sur des techniques ALM (gestion des actifs/passifs) afin de s'assurer de son adéquation avec les objectifs à long terme du Groupe et des régimes respectifs.

Variation du rendement des obligations

Une baisse des rendements des obligations d'entreprises entraînera une augmentation de la valeur comptable des passifs du régime. Pourles régimes capitalisés, cet impact sera partiellement compensé par une augmentation de la juste valeur des actifs du régime.

Risque d'inflation

Les obligations au titre des prestations définies sont liées à l'inflation, et une inflation plus importante entraînera une augmentation du passif (bien que, dans la plupart des cas, des plafonnements soient mis en place concernant le niveau des hausses inflationnistes afin de constituer une protection en cas d'inflation particulièrement importante). Une partie limitée des actifs n'est pas affectée parl'inflation ou est faiblement corrélée à cette dernière. De ce fait, une hausse de l'inflation provoquera également la hausse du déficit.

Espérance de vie

La plupart des obligations des régimes visent à apporter des avantages aux bénéficiaires durant leur vie. Avec l'allongement de l'espérance de vie, le passif des régimes va immanquablement augmenter.

Risque de change

Ce risque est limité car les principaux régimes en devises étrangères sont capitalisés et la plupart de leurs actifs sont libellés dans la devise qui sera utilisée pour le paiement des avantages.

Risque réglementaire

Pour les régimes entièrement ou partiellement non capitalisés, le Groupe est exposé au risque d'un financement externe soumis à des contraintes réglementaires. Cela ne devrait pas impacter les obligations au titre des régimes à prestations définies mais pourrait exposer le Groupe à d'importantes sorties de trésorerie.

Pour plus d'informations surla gestion des risques du groupe Solvay, veuillez-vous référer à la section « Gestion des risques » du présent document.

B.2 Description des obligations

Ces provisions sont principalement constituées pour la couverture d'avantages postérieurs à l'emploi, accordés par la plupart des sociétés du Groupe, soit en accord avec les règles et pratiques locales, ou avec les pratiques établies qui génèrent des obligations implicites.

En 2017, les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi les plus importants se trouvent au Royaume-Uni, en France, aux États-Unis, en Allemagne et en Belgique. Ces cinq pays représentent 94 % des engagements totaux au titre des régimes à prestations définies.

	2017	2016
Royaume Uni	31%	30%
France	20%	20%
États-Unis	26%	27%
Allemagne	10%	10%
Belgique	7%	7%
Autres pays	6%	6%

Royaume-Uni

Solvay contribue à quelques régimes à prestations définies au Royaume-Uni, le régime le plus important étant le Fonds de Pension Rhodia. Il s'agit d'un régime de retraite capitalisé basé sur le dernier salaire avec le droit au cumul d'un pourcentage du salaire par année de service. Il a été fermé aux nouveaux arrivants en 2003 etremplacé par un régime à cotisations définies.

Globalement, environ 8 % du passif est imputable aux membres actuels du personnel, 28 % aux anciens membres du personnel et 64 % aux retraités actuels.

Le Fonds fonctionne conformément à la législation britannique dans un cadre réglementaire élargi. L'autorité de tutelle des régimes de retraite applique une approche fondée sur les risques ainsi qu'un code de pratique qui fournit des conseils aux mandataires et aux employeurs des régimes à prestations définies sur la façon de respecter les exigences de financement des régimes. En vertu de la législation britannique, le Fonds est soumis à une obligation de financement spécifique qui exige que les régimes de retraite soient capitalisés prudemment.

Le Fonds de Pension de Rhodia est régi par un Conseil de mandataires, qui gère le Fonds de manière prudente et équitable. Les mandataires déterminent les passifs utilisés pour répondre aux objectifs de financement obligatoire sur la base d'hypothèses économiques et actuarielles prudentes. Toute insuffisance ou tout déficit, déduction faite de ces passifs des actifs du Fonds, doit être réduit par le biais de cotisations supplémentaires dans un délai correspondant à la capacité de l'employeur à payer et à la solidité des engagements ou des titres de sécurité proposés.

Le Fonds de Pension Rhodia est soumis à un cycle d'évaluation triennal à des fins de financement. Cette évaluation est effectuée par l'actuaire du régime conformément à la réglementation britannique et elle fait l'objet d'une discussion entre les mandataires et l'employeur finançant le régime afin de convenir des hypothèses d'évaluation et d'un plan de financement. La dernière évaluation a été réalisée le 1er janvier 2015 et elle a défini un taux de cotisation fixe de la rémunération ouvrant droit à pension pour les membres actifs plus un plan de recouvrement des déficits qui vise à financer le régime grâce à des provisions techniques sur une certaine période. Les futures contributions ont été maintenues au même niveau que celles convenues à l'évaluation précédente qui stipulait de prolonger le plan de recouvrement encore pendant une année.

France

Solvay cotise à plusieurs régimes à prestations définies en France. Les plus importants sont le régime obligatoire des retraites, mais aussi deux régimes complémentaires fermés et un ouvert.

Le régime principal est destiné à tous les anciens collaborateurs de Rhodia, actuels ou retraités, ayant cotisé au régime avant qu'il ne soit fermé dans les années 1970. Il offre une garantie complète par rapport au salaire de fin de carrière et n'est pas capitalisé. Globalement, environ 96 % du passif est imputable aux retraités actuels.

Conformément à la législation française, des garanties appropriées ont été données.

États-Unis

À la clôture de l'exercice 2017, Solvay contribue à six différents régimes à prestations définies aux États-Unis (trois qualifiés et trois non qualifiés). Un régime qualifié est un régime de retraite financé par l'employeur qui qualifie pour un traitement fiscal spécial en vertu de la Section 401(a) du Code américain des impôts (Internal Revenue Code). En ce moment, tous les régimes à prestations définies sont fermés aux nouveaux arrivants. Les collaborateurs nouvellement embauchés sont éligibles pour participer à un régime à cotisations définies. Il convient de noter que les trois régimes à prestations définies qualifiés sont capitalisés tandis que les trois régimes à prestations définies non qualifiés ne le sont pas. Les régimes qualifiés représentaient la grande majorité des obligations au titre de la retraite au 31 décembre 2017.

Les régimes de Solvay sont conformes aux législations locales concernant les états financiers audités, le dépôt auprès d'agences gouvernementales et les primes d'assurance de Pension Benefit Guaranty Corporation, le cas échéant. Ces régimes sont revus et suivis au niveau local par des Comités fiduciaires en ce qui concerne les investissements et les questions administratives.

En ce qui concerne les régimes américains qualifiés, les cotisations de Solvay tiennent compte des exigences de financement minimum (déductibles des impôts) ainsi que du plafond des contributions fiscalement déductibles, tous deux réglementés par les autorités fiscales.

Certains participants éligibles peuvent également choisir de recevoir leurretraite sous forme d'un versement unique au lieu de paiements mensuels.

Globalement, environ 27 % du passif est imputable aux membres actuels du personnel, 9 % aux anciens membres du personnel qui n'ont pas encore commencé à recevoir des versements, et 64 % aux retraités actuels.

En 2017, aux États-Unis, Solvay a contribué à deux régimes de retraite interentreprises selon des conventions collectives qui couvrent certains de ses collaborateurs syndiqués. Chacun des régimes interentreprises est un régime à prestations définies. Aucun de ces régimes interentreprises ne fournit une allocation de ses actifs, passifs ou coûts aux employeurs qui cotisent à ces régimes. Aucun de ces régimes interentreprises ne fournit d'informations suffisantes pour permettre à Solvay, ou à d'autres employeurs qui cotisent à ces régimes, de considérer le régime interentreprises comme un régime à prestations définies. Par conséquent, la Société participe à chaque régime interentreprises en considérant qu'il s'agit d'un régime à cotisations définies. Pour les régimes interentreprises, Solvay a payé moins de 1 million d'euros au titre des contributions annuelles au cours des années 2016 et 2017.

Allemagne

Solvay cotise à plusieurs régimes à prestations définies en Allemagne. Les régimes les plus importants sont un régime fermé et basé sur le salaire de fin de carrière et un ouvert à solde de caisse. Comme cela est souvent le cas en Allemagne, tous ces plans sont non capitalisés. Globalement, environ 61% du passif est imputable aux retraités actuels.

Belgique

Solvay cotise à deux régimes à prestations définies en Belgique. Ce sont des régimes capitalisés. Le régime destiné aux cadres est fermé depuis la fin de 2006 et celui destiné aux employés et aux ouvriers depuis 2004. Les prestations pour services passés associées à ces régimes sont adaptées chaque année en fonction de l'augmentation de salaire annuelle et de l'inflation (« gestion dynamique »). Comme c'est l'usage en Belgique, en raison d'une imposition forfaitaire favorable pourles retraites, la plupart des prestations font l'objet d'un versement unique.

De plus, Solvay cotise à deux régimes ouverts à contributions définies ouverts, classifiés comme régimes à prestations définies pour des raisons comptables en raison des garanties mininum expliquées plus bas. Ce sont des régimes capitalisés ouverts depuis le début 2007 pour celui au bénéfice des cadres exécutifs, et depuis 2005 pour celui au bénéfice des employés et des ouvriers. Les participants ont le choix d'investir leurs contributions entre quatre types de fonds d'investissement (de « prudent » à « dynamique »). Toutefois, indépendamment de leurs choix, la loi belge prévoit l'obligation par l'employeur de garantir un rendement sur la contribution de l'employeur et sur la contribution personnelle, ce qui crée un passif potentiel pour la Société. Depuis le 1er janvier 2016, le rendement est fixé sur une base annuelle avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 %. Depuis 2016, le rendement a été fixé à 1,75 % pour les deux types de contributions. Au titre de ces régimes, Solvay détenait des actifs de 123 millions d'euros au 31 décembre 2017, et la Société a versé 9 millions d'euros de contributions en 2017. À la fin de 2017, le passif net comptabilisé dans l'état consolidé de la situation financière sur ces régimes n'était pas significatif.

Les régimes de Solvay sont administrés par le biais de deux Fonds de Pension Solvay qui opèrent conformément aux législations locales en matière de financement minimum, de principes d'investissement, d'états financiers audités, de dépôts auprès d'organismes gouvernementaux et de principes de gouvernance. Les Fonds de Pension sont gérés par le biais d'une Assemblée Générale et d'un Conseil d'Administration qui délègue les activités quotidiennes à un comité opérationnel.

Solvay contribue à quelques régimes de retraites de plus petite taille. Tous ces régimes sont assurés.

Autres régimes

La majorité des obligations sont associées à des régimes de retraite. Dans certains pays (principalement aux États-Unis), il existe également des régimes médicaux postérieurs à l'emploi, qui représentent 5% du total des obligations au titre des régimes à prestations définies.

B.3 Impacts financiers

Évolution du passif net

En millions d'euros	2017	2016
Montant net comptabilisé au début de la période	2 936	2 955
Charge nette comptabilisée au compte de résultats – Régimes à prestations définies	93	135
Contributions réelles de l'employeur/avantages payés directement	–203	–181
Acquisitions et cessions	7
Réévaluations avant l'impact de la limite du plafond des actifs	–93	290
Variation de l'effet de la limite du plafond de l'actif	–2	–16
Reclassements	–2	1
Ecarts de conversion	–72	–54
Transferts des/aux (passifs associés à des) actifs détenus en vue de la vente	–43	–195
Montant net comptabilisé en fin de période	2 622	2 936

La diminution du passif net de 314 millions d'euros entre 2016 et 2017 est principalement attribuable à l'effet net des éléments suivants :

• un décaissement de -203 millions d'euros ;
• une charge nette dans le compte de résultats consolidé de 93 millions d'euros ;
• les réévaluations de -93 millions d'euros, dues aux facteurs suivants :
  • le rendement sur les actifs du régime (hors intérêts comptabilisés dans le compte de résultats) pour -206 millions d'euros ; –
  • la baisse des taux d'actualisation (169 millions d'euros) aux États-Unis, au Royaume-Uni et au Brésil ; –
  • le recul du taux d'inflation (-51 millions d'euros) pour le Royaume-Uni ; –
• le transfert de Polyamides aux actifs détenus en vue de la vente pour -43 millions d'euros ;
• les écarts de conversion pour -72 millions d'euros.

Charge nette

En millions d'euros	2017	2016
Coût des services rendus	20	39
Coût des services rendus au cours de la période	51	49
Coût des services passés (y compris les réductions de régime)	–31	–10
Intérêts nets	62	80
Coût financier	154	194
Produit financier	–93	–114
Frais administratifs payés	12	16
Charge nette reconnue au compte de résultats – Régimes à prestations définies	93	135
Réévaluations comptabilisées en autres éléments du résultat global	–95	275

Les frais de service et les charges administratives de ces régimes à prestations définies sont comptabilisés en coût des ventes, en frais commerciaux et administratifs, en frais de recherche et développement, en gains et pertes d'exploitation et en résultats d'assainissements historiques. Les intérêts nets sont comptabilisés en charges financières.

En 2017, les coûts des services rendus au cours de la période se sont élevés à 51 millions d'euros, dont 34 millions d'euros se rapportaient à des régimes capitalisés et 17 millions d'euros à des régimes non capitalisés. Les coûts des services passés comprennent des impacts favorables reflétant la modification du régime d'assurance postérieur à l'emploi relatif aux soins de santé et au décès aux États-Unis (37 millions d'euros).

En 2016, les coûts des services rendus au cours de la période du Groupe s'élevaient à 49 millions d'euros, dont 32 millions d'euros se rapportaient à des régimes capitalisés et 17 millions d'euros à des régimes non capitalisés. Les coûts des services passés comprenaient des impacts favorables reflétant la modification du plan médical au Brésil (9 millions d'euros).

Passif net

En millions d'euros	2017	2016
Obligations à prestations définies – Régimes capitalisés	3 402	3 650
Juste valeur des actifs du régime en fin de période	–2 733	–2 811
Déficit des régimes capitalisés	669	839
Obligations à prestations définies – Régimes non capitalisés	1 947	2 089
Deficit/Surplus (-)	2 616	2 928
Montants non comptabilisés comme actifs suite au plafonnement des actifs (comptabilisés en autres éléments du
résultat global)	6	8
Obligation nette (actif net)	2 622	2 936
Obligation comptabilisée	2 635	2 949
Actif comptabilisé	–14	–13

Changements dans les obligations de prestations définies

En millions d'euros	2017	2016
Obligations à prestations définies en début de période	5 739	5 871
Coût des services rendus au cours de la période	51	49
Coût financier	154	194
Contributions de l'employé	4	4
Coût des services passés (y compris les réductions de régime)	–31	–9
Liquidations de plans	–14	–139
Acquisitions et cessions (-)	7
Réévaluations comptabilisées en autres éléments du résultat global	113	456
Gains et pertes actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques	–23	–22
Gains et pertes actuariels liés aux changements d'hypothèses économiques	106	460
Gains et pertes actuariels liés à l'expérience	30	18
Avantages payés	–300	–318
Écarts de conversion	–310	–175
Transferts des/aux (passifs associés à des) actifs détenus en vue de la vente	–64	–195
Obligations à prestations définies en fin de période	5 349	5 739
Obligations à prestations définies – Régimes capitalisés	3 402	3 650
Obligations à prestations définies – Régimes non capitalisés	1 947	2 089

En 2017, la classification de Polyamides en actifs détenus en vue de la vente s'est traduite par une baisse de l'obligation à prestations définies de 64 millions d'euros.

En 2016, la classification en actifs détenus en vue de la vente des activités d'Acetow s'est traduite par une baisse des obligations à prestations définies de 190 millions d'euros.

Variation de juste valeur des actifs du régime

En millions d'euros	2017	2016
Juste valeur des actifs du plan en début de période	2 811	2 940
Produit financier	93	114
Réévaluations comptabilisées en autres éléments du résultat global	206	166
Rendement sur régimes d'actifs (hors montant inclus en produit financier)	206	166
Contributions de l'employeur	203	181
Contributions de l'employé	4	4
Frais administratifs payés	–12	–16
Liquidations de plans	–14	–138
Avantages payés	–300	–318
Écarts de conversion	–238	–121
Reclassements et autres mouvements	2	–1
Transferts des/aux (passifs associés à des) actifs détenus en vue de la vente	–21
Juste valeur des actifs du plan en fin de période	2 733	2 811
Rendement réel des actifs du plan	299	280

En 2017, le rendement total des actifs du régime s'élève à 299 millions d'euros, contre 280 millions d'euros en 2016.

Le montant des cotisations en espèces (y compris les paiements de prestations directes) du Groupe s'est élevé à 203 millions d'euros, dont 108 millions d'euros de cotisations aux fonds et 95 millions d'euros de paiements de prestations directes.

En 2016, le montant des cotisations en espèces (y compris les paiements de prestations directes) du Groupe s'est élevé à 181 millions d'euros, dont 79 millions d'euros de cotisations aux fonds et 102 millions d'euros de paiements de prestations directes.

En l'absence d'un changement majeur de la réglementation (voir la section « Risque réglementaire » ci-dessus), les cotisations en espèces du Groupe en 2018 devraient atteindre environ 214 millions d'euros. Cette augmentation est due aux contributions supplémentaires aux États-Unis et au Royaume-Uni.

Catégories d'actifs du régime

	2017		2016
	Coté	Non coté	Coté	Non coté
Actions	40%	0%	38%	0%
Obligations
De qualité de crédit supérieure (Investment Grade)	50%	0%	57%	0%
De qualité de crédit inférieure (Non Investment Grade)	6%	0%	1%	0%
Immobilier	1%	0%	1%	0%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2%	0%	3%	0%
Dérivés
Dettes structurées (LDI)	1%	0%	0%	0%
Autres dérivés	1%	0%	0%	0%
Total	100%	0%	100%	0%

Concernant les actifs investis, il faut souligner que ces actifs ne comprennent pas de participation directe dans les actions du groupe Solvay ni dans des biens immobiliers ou d'autres actifs occupés ou utilisés par Solvay. Ceci qui n'exclut toutefois pas la présence d'actions Solvay dans des investissements de type « fonds commun de placement ».

Variations du plafonnement des actifs

En millions d'euros	2017	2016
Effet de la limite du plafond de l'actif au début de l'année	8	24
Variation de l'effet de la limite du plafond de l'actif	–2	–16
Effet de la limite du plafond de l'actif à la fin de l'année	6	8

Les variations du plafonnement des actifs comptabilisées en autres éléments du résultat global s'élèvent à -2 millions d'euros, contre -16 millions d'euros en 2016. Ces impacts concernent les régimes au Brésil.

Hypothèses actuarielles utilisées afin de déterminer l'obligation

Ces hypothèses ne sont pas liées à un segment spécifique.

	Eurozone		Royaume-Uni		États-Unis
En %	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Taux d'actualisation	1,50	1,50	2,50	2,75	3,50	4,00
Taux attendus pour de futures augmenta tions de salaires	1,75 – 4,00	1,75 – 4,00	2,15 – 3,25	2,40 – 3,50	3,00 – 3,75	3,00 – 3,75
Inflation	1,50 – 1,75	1,50 – 2,00	3,25	3,50	2,25	2,25
Taux attendus d'accroissement des retraites	0,00 – 1,75	0,00 – 1,75	3,05	3,50	N/A	N/A
Taux attendus d'accroissement des dépenses médicales	1,75	1,75	5,40	5,40	4,50 – 7,00	4,50 – 7,00

Hypothèses actuarielles utilisées afin de déterminer la charge annuelle

Ces hypothèses ne sont pas liées à un segment spécifique.

		Eurozone	Royaume-Uni		États-Unis
En %	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Taux d'actualisation	1,50	2,25	2,75	3,75	4,00	4,25
Taux attendus pour de futures augmenta tions de salaires	1,75 – 4,00	1,75 – 4,00	2,40 – 3,50	2,15 – 3,25	3,00 – 3,75	3,00 – 3,75
Inflation	1,50 – 2,00	1,75	3,50	3,25	2,25	2,25
Taux attendus d'accroissement des retraites	0,00 – 1,75	0,00 – 1,75	3,30	3,25	N/A	N/A
Taux attendus d'accroissement des dépenses médicales	1,75	1,75	5,40	5,40	4,50 – 7,00	4,50 – 7,00

Les hypothèses actuarielles concernant la mortalité future sont fondées sur les tables de mortalité nationales récentes. Ces hypothèses se traduisent au 31 décembre 2017 par une espérance de vie résiduelle moyenne en années pour une personne prenant sa retraite à 65 ans :

En années	Royaume-Uni	États-Unis	Belgique	France	Allemagne
Pensionné au terme de l'exercice
Homme	21	20	18	24	20
Femme	23	22	21	28	24
Pensionné 20 ans après la fin de l'exercice
Homme	22	21	18	27	22
Femme	25	23	21	31	26

Dans certains pays comme le Royaume-Uni et les États-Unis, les hypothèses de mortalité reflètent les données effectives actuelles du régime et/ ou les prévisions de Solvay en termes d'évolution de la mortalité.

Les hypothèses actuarielles utilisées afin de déterminer l'obligation au titre des prestations définies au 31 décembre sont fondées sur la durée des engagements en matière d'avantages du personnel :

	Zone euro	Royaume-Uni	États-Unis
Durée (en années)	12,4	16,9	10,5

Sensibilités

La sensibilité à un changement de pourcentage dans les taux d'actualisation sur les obligations au titre des prestations définies est la suivante :

En millions d'euros	Augmentation de 0,25%	Diminution de 0,25%
Zone euro	–63	66
Royaume Uni	–65	68
États-Unis	–34	35
Autres pays	–6	6
Total	–168	175

La sensibilité à un changement de pourcentage dans les taux d'inflation sur les obligations au titre des prestations définies est la suivante :

En millions d'euros	Augmentation de 0,25%	Diminution de 0,25%
Zone euro	60	–58
Royaume-Uni	45	–44
États-Unis
Autres pays	5	–5
Total	110	–107

La sensibilité à un changement de pourcentage dans les taux d'augmentation des salaires sur les obligations au titre des prestations définies est la suivante :

En millions d'euros	Augmentation de 0,25%	Diminution de 0,25%
Zone euro	19	–18
Royaume-Uni	3	–3
États-Unis	1	–1
Autres pays	1	–1
Total	24	–23

La sensibilité à un changement d'une année dans les tables de mortalité sur les obligations au titre des prestations définies est la suivante :

	Augmentation	Diminution
En millions d'euros	de 1 an	de 1 an
Zone euro	–84	86
Royaume-Uni	–62	62
États-Unis	–29	30
Autres pays	–7	7
Total	–182	185

F31.B Provisions autres que pour les avantages du personnel

Méthodes comptables Généralités

Les provisions sont comptabilisées (a) si le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, (b) s'il est probable que le Groupe sera tenu d'éteindre l'obligation et (c) si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la fin de la période de présentation de l'information financière, en tenant compte des risques et incertitudes relatifs à l'obligation. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, le montant correspond à la valeur actualisée des dépenses nécessaires pour éteindre l'obligation. Les effets des modifications des taux d'actualisation sont généralement comptabilisés dans le résultat financier.

S'il est prévu qu'une partie ou que la totalité des avantages économiques nécessaires à l'extinction d'une provision sera recouvrée d'un tiers, un montant à recevoir est comptabilisé comme un actif si on a la quasi-certitude que le remboursement sera reçu si le Groupe éteint l'obligation.

Contrats déficitaires

Un contrat déficitaire est un contrat pour lequel les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus du contrat. Les obligations actuelles résultant de contrats déficitaires sont comptabilisées et évaluées en tant que provisions.

Restructurations

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a mis au point un plan formalisé et détaillé de restructuration et a créé, chez les personnes concernées, une attente fondée qu'il mettra en œuvre la restructuration, soit en commençant à exécuter le plan, soit en leur annonçant ses principales caractéristiques. L'évaluation d'une provision pour restructuration doit uniquement tenir compte des dépenses directement liées à la restructuration, c'est-à-dire les dépenses qui sont à la fois nécessairement entraînées par la restructuration et non liées aux activités poursuivies par l'entité.

Passifs environnementaux

Solvay analyse deux fois par an tous ses risques environnementaux et les provisions correspondantes. Solvay évalue ces provisions au mieux de sa connaissance des lois et réglementations applicables, de la nature et de l'étendue des pollutions, des techniques de dépollution et des autres informations disponibles.

Provisions pour restructuration

Ces provisions s'élèvent à 62 millions d'euros contre 99 millions d'euros fin 2016.

Les principales provisions à fin 2017 concernent :

• la fermeture d'activités (28 millions d'euros) et la réorganisation des fonctions Corporate (26 millions d'euros), toutes deux faisant suite à l'examen du portefeuille du Groupe ; et
• l'intégration de Cytec (8 millions d'euros).

Provisions environnementales

Ces provisions s'élèvent à 702 millions d'euros à fin 2017 contre 737 millions d'euros à fin 2016 et concernent :

• l'exploitation des mines et forages dans la mesure où la législation et/ou les permis d'exploitation relatifs aux carrières, mines et forages contiennent des obligations de dédommagement des tiers. Ces provisions, constituées sur la base d'expertises locales, devraient être utilisées sur un horizon de 1 à 20 ans et s'élèvent à 139 millions d'euros ;
• le démantèlement des dernières activités d'électrolyse au mercure, qui devrait être terminé fin2019. Le reste des provisions relatives à ces activités sera utilisé pour la gestion de la contamination des sols et de l'eau souterraine, la plupart sur les 20 prochaines années ;
• les digues de chaux (bassins de décantation liés principalement à une usine de soude), les décharges aux sites ou les décharges de tiers (liés à plusieurs activités industrielles). Ces provisions ont un horizon de 1 à 20ans ;
• divers types de pollution (organique, inorganique) résultant de diverses productions chimiques. Ces provisions couvrent principalement les activités non poursuivies ou les sites fermés. La plupart de ces provisions ont un horizon de 1 à 20 ans.

Les montants estimés sont actualisés sur la base de la date probable de règlement et sont ajustés périodiquement pour refléter le passage du temps.

Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges se rapportent aux risques fiscaux et juridiques. Elles s'élèvent à 129 millions d'euros à fin 2017, contre 167 millions d'euros à fin 2016. Le solde à fin 2017 concerne les risques fiscaux (58 millions d'euros) et les actions en justice (72 millions d'euros).

Autres provisions

Les autres provisions concernent la fermeture ou la cession d'activités et s'élèvent à 180 millions d'euros contre 148 millions d'euros à fin 2016. L'augmentation est principalement liée à la provision pour garanties postérieures à la clôture, liée à la cession de l'activité Pharma. D'autres mouvements (-20 millions d'euros) se rapportent à des ajustements postérieurs à la clôture de transactions de fusion et acquisition.

NOTE F32 Instruments financiers et gestion des risques financiers

Méthodes comptables

Actifs financiers

Les actifs financiers incluent les valeurs mobilières disponibles à la vente, les prêts et créances, et les instruments financiers dérivés. Tous les actifs financiers sont comptabilisés et décomptabilisés à la date de transaction si l'achat ou la vente d'un actif financier a été effectué en vertu d'un contrat dont les modalités imposent la livraison de cet actif financier dans le délai fixé par le marché concerné, et ils sont initialement évalués à la juste valeur, augmentée des coûts de transaction, sauf pourles actifs financiers évalués à leur juste valeur par le biais du résultat net, lesquels sont initialement évalués à la juste valeur.

Un actif financier est qualifié de courant lorsque l'échéance des flux de trésorerie attendus de l'instrument est inférieure à un an.

À la date de comptabilisation initiale, Solvay détermine la classification de l'actif financier dans l'une des quatre catégories prévues par la norme IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Cette classification détermine la méthode d'évaluation de l'actif financier aux dates de clôture ultérieures : au coût amorti ou à la juste valeur.

Le coût amorti est le montant auquel est évalué un actif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l'amortissement cumulé, calculé par la méthode du taux d'intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant à l'échéance, et diminué de toute réduction pour dépréciation ou irrécouvrabilité. La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un instrument de dette et d'affectation des produits d'intérêts au cours de la période concernée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les encaissements de trésorerie futurs estimés (y compris l'intégralité des commissions surles points payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif, des coûts de transaction et des autres surcotes ou décotes) sur la durée de vie prévue de l'instrument de dette ou, selon les cas, sur une période plus courte, à la valeur nette comptable lors de la comptabilisation initiale.

Pour les instruments de dette autres que les actifs financiers désignés comme étant évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, des produits sont comptabilisés selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Pour les instruments cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à un prix de marché (niveau 1). Pour les instruments qui ne sont pas cotés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation incluant la référence à des transactions récentes effectuées à des conditions normales de concurrence ou à des transactions sur des instruments similaires en substance (niveau 2), ou l'analyse des flux de trésorerie actualisés intégrant, le plus possible, des hypothèses cohérentes avec les données observables sur les marchés (niveau 3). Cependant, si la juste valeur d'un instrument de capitaux propres pour lequel il n'y a pas de prix cotés sur un marché actif ne peut pas être estimée de façon fiable, celui-ci est évalué au coût.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net

Les actifs financiers sont évalués à la juste valeur et tout gain ou toute perte qui en résulte est comptabilisé en résultat s'ils sont détenus à des fins de transactions. Un actif financier est classé dans cette catégorie s'il est acquis principalement à des fins de vente à court terme. Les dérivés sont également comptabilisés comme des instruments détenus à des fins de transactions. Dans ce cas, les gains et pertes en résultant sont comptabilisés en résultat, sauf s'il s'agit d'instruments de couverture désignés comme tels et efficaces dans une couverture de flux de trésorerie.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les participations dans des sociétés qui n'ont pas été acquises principalement afin d'être vendues à court terme et qui ne sont pas des filiales, des entreprises communes, des coentreprises ou des entreprises associées. Les actifs de cette catégorie sont évalués à la juste valeur et tout gain ou perte qui en résulte est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global. En cas de preuve objective de perte de valeur de l'actif, la perte cumulée comptabilisée en autres éléments du résultat global est reclassée des capitaux propres au compte de résultats.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés avec des paiements fixes ou déterminables non cotés sur un marché actif. Les prêts et créances du Groupe comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances commerciales, et autres créances non courantes, exception faite des excédents de fonds de pension. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, qui ont une échéance initiale de trois mois ou moins à compter de la date d'acquisition et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué de toute perte de valeur.

Dépréciation des actifs financiers

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti est égale à la différence entre sa valeur comptable et les flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d'intérêt effectif initial. La dépréciation d'un actif financier disponible à la vente est calculée par référence à sa juste valeur actuelle.

Un test de dépréciation est réalisé, sur une base individuelle, pour chaque actif financier significatif. Les autres actifs sont testés par groupes d'actifs financiers présentant des caractéristiques de risques de crédit similaires.

Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultats consolidé.

La perte de valeur est reprise, si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la perte de valeur. Pour les actifs financiers évalués au coût amorti, la reprise est comptabilisée en résultat. Après la comptabilisation de la reprise, la valeur comptable de l'actif financier mesurée au coût amorti ne doit pas excéder le montant du coût amorti qui aurait été obtenu, si la perte de valeur n'avait pas été comptabilisée. Les pertes de valeur d'un instrument de capitaux propres classé comme disponible à la vente ne sont pas reprises en résultat. Les reprises de pertes de valeur des instruments de dette classifiés comme disponibles à la vente sont comptabilisées en résultat dans la mesure où la perte de valeur a été précédemment comptabilisée en résultat. Les pertes de valeurrelatives aux actifs comptabilisés au coût ne sont pas reprises.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés comme passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net ou comme passifs financiers évalués au coût amorti.

Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net

Les passifs financiers sont comptabilisés à la juste valeur et tout gain ou toute perte qui en résulte est comptabilisé en résultat s'ils sont détenus à des fins de transactions. Un passif financier est classé dans cette catégorie s'il est acquis principalement à des fins de vente à court terme. Les dérivés sont également comptabilisés comme des instruments détenus à des fins de transactions. Dans ce cas, les gains et pertes en résultant sont comptabilisés en résultat, sauf s'il s'agit d'instruments de couverture désignés comme tels et efficaces dans une couverture de flux de trésorerie.

Passifs financiers évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif

Les passifs financiers évalués au coût amorti, y compris les emprunts, sont initialement évalués à la juste valeur, déduction faite des coûts de transaction. Ces passifs financiers sont ultérieurement évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif, la charge d'intérêt étant comptabilisée sur la base d'un rendement effectif.

La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un passif financier et d'affectation de la charge financière au cours de la période concernée. Le taux d'intérêt effectif estle taux qui actualise exactement les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la durée de vie prévue du passif financier ou, si cela est approprié, sur une période plus courte, à la valeur comptable nette lors de la comptabilisation initiale.

Les passifs financiers du Groupe évalués au coût amorti incluent les dettes financières à long terme, les autres passifs courants et non courants, les dettes financières à court terme, les dettes commerciales et les dividendes à payer.

Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés sont des instruments financiers présentant les trois caractéristiques suivantes :

• leur valeur fluctue en fonction de l'évolution d'un taux d'intérêt, d'un prix d'instrument financier, d'un prix de matière première, d'un cours de change, d'un indice de prix ou de cours, d'une notation de solvabilité ou d'un indice de crédit spécifié, etc. ;
• ils ne requièrent aucun investissement initial net ou un investissement initial net inférieur à celui qui serait nécessaire pour d'autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; et
• ils sont réglés à une date future.

Le Groupe conclut divers instruments financiers dérivés (contrats à terme, futures, options et swaps) pour gérer son exposition au risque de taux d'intérêt, au risque de change et au risque de matières premières (principalement les risques liés aux prix de l'énergie et des droits d'émissions de CO2).

Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu et ultérieurement évalués à leur juste valeur au terme de la période de présentation de l'information financière. Le résultat obtenu est comptabilisé en gain ou en perte, sauf si l'instrument dérivé est désigné comme instrument de couverture efficace. Le Groupe désigne certains instruments dérivés comme instruments de couverture de l'exposition aux variations des flux de trésorerie qui sont attribuables à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable (couvertures des flux de trésorerie).

Un dérivé avec une juste valeur positive est comptabilisé comme un actif financier, tandis qu'un dérivé avec une juste valeur négative est comptabilisé comme un passif financier. Les instruments dérivés (ou des portions de ceux-ci) sont présentés comme des actifs non courants ou des passifs non courants si la maturité résiduelle des règlements sous-jacents est supérieure à douze mois après la date de clôture. Les autres instruments dérivés (ou portions de ceux-ci) sont présentés comme actifs courants ou comme passifs courants.

Comptabilité de couverture

Le Groupe désigne certains instruments dérivés et instruments dérivés incorporés liés au risque de change, au risque de taux d'intérêt, au risque des prix d'énergie et des droits d'émission de CO2 comme instruments de couverture dans une relation de couverture de flux de trésorerie.

Au moment de la création de la relation de couverture, l'entité prépare une documentation décrivant la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa stratégie pour effectuer la transaction de couverture. Par ailleurs, à la création de la couverture et régulièrement par la suite, le Groupe documente si l'instrument de couverture utilisé dans la relation de couverture est hautement efficace pour compenser les variations des flux de trésorerie de l'élément couvert.

Couvertures de flux de trésorerie

La partie efficace des variations de la juste valeur des instruments de couverture qui sont désignés comme couverture de flux de trésorerie est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. Le gain ou la perte lié à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les montants précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat dans les périodes au cours desquelles l'élément couvert est comptabilisé en résultat, dans la même ligne du compte de résultats consolidé que celui de l'élément couvert comptabilisé. Lorsque la transaction de couverture prévue résulte dans la reconnaissance d'un actif non financier ou d'un passif non financier, les gains et pertes précédemment comptabilisés en autres éléments du résultat global sont transférés des autres éléments du résultat global et inclus dans l'évaluation initiale du coût de l'actif ou du passif non financier.

La comptabilité de couverture cesse lorsque le Groupe annule la relation de couverture, ou lorsque l'instrument de couverture arrive à maturité, s'il est vendu, résilié ou exercé, ou encore s'il ne satisfait plus aux critères de comptabilité de couverture. Tout gain ou toute perte accumulé en autres éléments du résultat global à cette date demeure comptabilisé en autres éléments du résultat global et affectera le résultat comme décrit dans le paragraphe ci-dessus. Lorsqu'une transaction prévue n'est plus susceptible de se réaliser, le gain ou la perte qui avait été cumulé en autres éléments du résultat global est immédiatement comptabilisé en résultat comme un ajustement de reclassification. Sitout ou partie d'une perte reconnue en autres éléments du résultat global ne sera pas recouvré au cours d'une ou plusieurs périodes futures, le montant ne devant pas être recouvré est immédiatement reclassé en résultat.

		2017	2016
		Valeur	Valeur
En millions d'euros	Classification	comptable	comptable
Actifs non courants – Instruments financiers		376	343
Actifs financiers disponibles à la vente	Disponibles à la vente	44	44
Prêts et autres actifs non courants (à l'exception des excédents de fonds de pension)	Prêts et créances	332	299
Actifs courants – Instruments financiers		2 695	2 878
Créances commerciales	Prêts et créances	1 462	1 621
Autres créances d'instruments financiers		89	101
Autres valeurs mobilières de placement >3 mois	Prêts et créances	56	32
Swaps de devises	Détenus à des fins de transaction	4	12
Autres créances financières courantes	Prêts et créances	28	57
Instruments financiers – Opérationnel		153	188
Détenus à des fins de transaction	Détenus à des fins de transaction	130	160
Instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie	Couverture de flux de trésorerie	23	28
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Prêts et créances	992	969
Total actif – Instruments financiers		3 071	3 221
Passifs non courants – Instruments financiers		3 362	4 301
Dettes financières		3 182	4 087
Emprunts subordonnés et emprunts obligataires	Passifs financiers évalués au coût amorti	2 856	3 837
Autres dettes non courantes	Passifs financiers évalués au coût amorti	282	200
Dettes de location-financement à long terme	Dettes de location-financement évaluées au coût amorti	44	50
Autres passifs	Passifs financiers évalués au coût amorti	180	214
Passifs courants – Instruments financiers		2 652	3 221
Dettes financières		1 044	1 338
Dette financière à court terme (à l'exception des dettes de location-finan
cement)	Passifs financiers évalués au coût amorti	1 015	1 277
Swaps de devises	Détenus à des fins de transaction	27	59
	Dettes de location-financement évaluées au
Dettes de location-financement à court terme	coût amorti	2	2
Dettes commerciales	Passifs financiers évalués au coût amorti	1 330	1 547
Instruments financiers – Opérationnel		130	195
Détenus à des fins de transaction	Détenus à des fins de transaction	123	160
Instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie	Couverture de flux de trésorerie	7	35
Dividendes à payer		147	139
Total passif – Instruments financiers		6 014	7 522

Le tableau suivant présente les instruments financiers par catégorie, répartis entre actifs et passifs courants et non courants.

F32.A Aperçu des instruments financiers

Le tableau suivant donne un aperçu de la valeur comptable de tous les instruments financiers par catégorie telle que définie par IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation.

	2017	2016
	Valeur
En millions d'euros	comptable	Valeur comptable
A juste valeur par le biais du résultat net
Détenus à des fins de transaction	134	172
Instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie	23	28
Prêts et créances (y compris la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances commerciales, les prêts et autres actifs court/long terme à l'exception des excédents de fonds de pension)	2 870	2 977
Actifs financiers disponibles à la vente	44	44
Total actifs financiers	3 071	3 221
A juste valeur par le biais du résultat net
Détenus à des fins de transaction	–151	–220
Instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie	–7	–35
Passifs financiers évalués au coût amorti (y compris les dettes financières à long terme, les autres passifs long terme,
les dettes financières à court terme et les dettes commerciales)	–5 663	–7 075
Dividendes à payer	–147	–139
Dettes de location-financement évaluées au coût amorti	–46	–52
Total passifs financiers	–6 014	–7 521

La catégorie « Détenus à des fins de transactions » comporte uniquement des instruments financiers dérivés utilisés à des fins de gestion des risques liés aux devises, aux taux d'intérêt et aux prix de l'énergie et des droits d'émission de CO2 et au cours de l'action Solvay, mais qui ne sont pas documentés en tant qu'instruments de couverture (comptabilisation de couverture suivant IAS 39). Les actifs financiers disponibles à la vente correspondent à l'activité de New Business Development (NBD) de Solvay : le Groupe a développé un portefeuille de Corporate Venturing comprenant des placements directs dans des sociétés en phase de lancement et des investissements dans des fonds de capital-risque. Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur selon les directives d'évaluation publiées par l'European Private Equity and Venture Capital Association.

F32.B Juste valeur des instruments financiers

Techniques d'évaluation et hypothèses utilisées afin de déterminer la juste valeur

Méthodes comptables

Les prix cotés du marché sont disponibles pour les actifs et passifs financiers avec des modalités standard et négociés sur des marchés actifs. Les justes valeurs des instruments financiers dérivés correspondent à leurs prix cotés, s'ils sont disponibles. Lorsque les prix cotés ne sont pas disponibles, la juste valeur des instruments financiers est calculée sur la base de l'analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie en utilisant la courbe de rendement applicable dérivée des taux d'intérêt cotés dont les échéances correspondent à celles des contrats pour les dérivés non optionnels. Les dérivés optionnels sont évaluées à la juste valeur sur la base de modèles d'évaluation des options en tenant compte de la valeur actuelle des gains prévus pondérés selon les probabilités, en utilisant des formules de référence du marché.

Les justes valeurs des autres actifs et passifs financiers sont déterminées conformément aux modèles d'évaluation généralement admis sur la base d'analyses de flux de trésorerie actualisés.

Juste valeur des instruments financiers évalués à leur coût amorti

	2017		2016
En millions d'euros	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Actifs non courants – Instruments financiers	332	332	299	299
Prêts et autres actifs non courants (à l'exception des excédents de fonds de pension)	332	332	299	299	2
Passifs non courants – Instruments financiers	–3 362	–3 550	–4 301	–4 504
Emprunts subordonnés et emprunts obligataires	–2 856	–3 044	–3 837	–4 040	1
Autres dettes non courantes	–282	–282	–200	–200	2
Autres passifs	–180	–180	–214	–214	2
Dettes de locations-finan cement à long terme	–44	–44	–50	–50	2

Les valeurs comptables des actifs et passifs financiers courants sont estimés à un montant raisonnablement proche de leur juste valeur, au vu de leur courte échéance.

Instruments financiers évalués à la juste valeur dans l'état consolidé de situation financière

Le tableau « Instruments financiers évalués à la juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière » fournit une analyse des instruments financiers qui, après la comptabilisation initiale, sont évalués à leur juste valeur et regroupés en niveaux de 1 à 3 en fonction du degré de juste valeur observable. Les instruments financiers classifiés comme détenus à des fins de transaction et comme instruments de couverture dans les couvertures de flux de trésorerie sont principalement regroupés dans les niveaux 1 et 2. Ils sont évalués à la juste valeur sur la base d'une fixation de prix à terme et suivant des modèles de swaps utilisant des calculs de valeur actualisée. Les modèles incorporent plusieurs données y compris le cours de change spot et les taux d'intérêt des devises respectives, les écarts de base entre les devises respectives, les courbes des taux d'intérêt, et les courbes des taux à terme des matières premières sousjacentes. Les actifs financiers disponibles à la vente relèvent du niveau 3 et sont évalués suivant la méthode des flux de trésorerie actualisés.

Conformément aux règles internes du Groupe, la responsabilité de l'évaluation du niveau de juste valeur relève (a) du département Trésorerie pour les instruments financiers dérivés hors énergie et les passifs financiers, (b) de la Business Unit Energy Services pour les instruments financiers dérivés relatifs à l'énergie et (c) du département Finance pour les actifs financiers non dérivés.

	Instruments financiers évalués à la juste valeur dans l'état consolidé de situation financière
--	------------------------------------------------------------------------------------------------

	2017
En millions d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Détenus à des fins de transaction	39	95		134
Risque de change		5		5
Risque d'énergie	31	81		112
Risque CO2	8	1		9
Cours de l'action Solvay		8		8
Couverture de flux de trésorerie	1	22		23
Risque de change		17		17
Risque d'énergie		3		3
Risque CO2	1			1
Cours de l'action Solvay		3		3
Actifs financiers disponibles à la vente			44	44
New Business Development			44	44
Total (actif)	40	118	44	201
Détenus à des fins de transaction	–22	–128		–151
Risque de change		–24		–24
Risque de taux d'intérêt		–5		–5
Risque d'énergie	–21	–96		–117
Risque CO2	–2	–1		–3
Cours de l'action Solvay		–1		–1
Couverture de flux de trésorerie		–6		–7
Risque de change		–2		–2
Risque de taux d'intérêt		–1		–1
Risque d'énergie		–4		–4
Total (passif)	–23	–135		–158

	2016
En millions d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Détenus à des fins de transaction	59	112	2	172
Risque de change		14		14
Risque d'énergie	51	94	2	147
Risque CO2	8	1		9
Cours de l'action Solvay		2		2
Couverture de flux de trésorerie	1	26		28
Risque de change		11		11
Risque d'énergie		9		9
Risque CO2	1			1
Cours de l'action Solvay		6		6
Actifs financiers disponibles à la vente			44	44
New Business Development			44	44
Total (actif)	61	138	46	244
Détenus à des fins de transaction	–49	–169	–1	–220
Risque de change		–61		–61
Risque d'énergie	–47	–100	–1	–148
Risque CO2	–3	–7		–10
Couverture de flux de trésorerie	–4	–31		–35
Risque de change		–26		–26
Risque de taux d'intérêt		–1		–1
Risque d'énergie		–3		–3
Risque CO2	–4			–4
Cours de l'action Solvay		–1		–1
Total (passif)	–54	–200	–1	–255

Mouvements de la période

Rapprochement des justes valeurs de niveau 3 des actifs et passifs financiers

	2017
	A la juste valeur par le biais du résultat net	Disponibles à la vente
En millions d'euros	Dérivés	Actions	Total
Solde d'ouverture au 1er janvier	1	44	45
Pertes ou gains totaux
Comptabilisés au compte de résultats	–1	–3	–4
Comptabilisés en autres éléments du résultat global		–2	–2
Acquisitions		9	9
Cessions		–4	–4
Solde de clôture au 31 décembre		44	44

	2016
	A la juste valeur par le biais du résultat net	Disponibles à la vente
En millions d'euros	Dérivés	Actions	Total
Solde d'ouverture au 1er janvier	244	34	277
Pertes ou gains totaux
Comptabilisés au compte de résultats	1		1
Comptabilisés en autres éléments du résultat global		10	10
Acquisitions		6	6
Cessions	–244	–6	–250
Solde de clôture au 31 décembre	1	44	45

En millions d'euros	2017	2016
Comptabilisé dans le compte de résultats
Reclassification depuis les autres éléments du résultat global des instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie
Risque de change	19	–27
Risque d'énergie	7	–3
Risque CO2	–1	–3
Variations de la juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transaction
Risque d'énergie	6	–6
Risque CO2	1	–6
Comptabilisé dans la marge brute	32	–45
Reclassification depuis les autres éléments du résultat global des instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie
Cours de l'action Solvay	2
Variations de la juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transaction
Cours de l'action Solvay	4	5
Partie inefficace des gains et pertes sur instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie
Risque de change	4	4
Gains et pertes de change d'exploitation	–9	2
Comptabilisé dans les autres gains et pertes d'exploitation		12
Reclassification depuis les autres éléments du résultat global des instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie
Risque de change	2
Comptabilisé dans les résultats de gestion et de réévaluation du portefeuille	2
Charge d'interêt nette	–157	–175
Autres gains et pertes sur endettement net (hors gains et pertes liés à des éléments non liés aux instruments finan ciers)
Risque de change	–6	–2
Intérêts des swaps de devises	–20	–48
Autres	–13	5
Comptabilisé dans les charges sur endettement net	–196	–220
Produits/pertes sur actifs financiers disponibles à la vente		5
Total comptabilisé dans le compte de résultats	–162	–249

Produits et charges sur instruments financiers comptabilisés au compte de résultats consolidé et dans les autres éléments du résultat global

Le gain lié au risque de change comptabilisé dans la marge brute à hauteur de 19 millions d'euros résulte du recyclage des gains et pertes d'instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie. Leur objectif était de compenser une partie de l'écart de change sur les ventes. Les principales devises couvertes par le Groupe sont le dollar américain, le yen japonais, le réal brésilien et le renminbi chinois.

En millions d'euros	2017	2016
Variation nette de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	–1	9
Total actifs financiers disponibles à la vente	–1	9
Reclassification depuis les autres éléments du résultat global des instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie
Risque de change	–26	26
Risque d'énergie	–7	3
Risque CO2	1	3
Cours de l'action Solvay	–2
Partie efficace des variations de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie
Risque de change	47	–15
Risque d'énergie	–1
Risque CO2	3	8
Cours de l'action Solvay	–1	10
Total couvertures de flux de trésorerie	15	36
Total	15	45

Les produits et charges sur instruments financiers comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont les suivants :

La reclassification depuis les autres éléments du résultat global (risque de change) de -26 millions d'euros s'explique par le résultat de la reclassification des gains sur instruments financiers dérivés désignés dans une relation de couverture des flux de trésorerie (19 millions d'euros sur des ventes hautement probables, 2 millions d'euros sur des produits des fusions et acquisitions, et 5 millions sur d'autres relations de couverture).

F32.C Gestion du capital

Voir le point 2.1 « Politique en matière de capital social » dans la section « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du présent rapport.

F32.D Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé à des risques de marché liés aux fluctuations des taux de change, des taux d'intérêts et d'autres prix du marché (énergie, droits d'émission de CO2 et actions). Solvay a recours à des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre des risques de change, de taux d'intérêt, de prix de l'énergie et de droits d'émission de CO2 clairement identifiés (instruments de couverture). Cependant, les critères requis pour appliquer la comptabilité de couverture ne sont pas remplis dans tous les cas.

En outre, le Groupe est également exposé au risque de liquidité et au risque de crédit.

Le Groupe ne conclut ni ne négocie des instruments financiers (y compris les instruments financiers dérivés) dans un but spéculatif.

Risques de change

Solvay est un groupe de chimie de multi-specialités actif dans 58 pays, il s'engage donc dans des transactions libellées en monnaies étrangères. Il est à ce titre exposé aux fluctuations des taux de change. En 2017, la principale exposition du Groupe a été vis-à-vis du dollar américain, du renminbi chinois, du baht thaïlandais, du réal brésilien, du rouble russe, du yen japonais et du won coréen.

Pour atténuer son risque de change, le Groupe a défini une politique de couverture reposant essentiellement sur les principes de financement de ses activités dans la monnaie locale en couvrant le risque de change transactionnel au moment de l'émission de factures (risque certain). Le Groupe contrôle constamment ses activités en monnaies étrangères et couvre, lorsque c'est approprié, les expositions aux taux de change sur les flux de trésorerie prévisionnels.

Les expositions aux taux de change sont gérées dans le cadre de paramètres approuvés en utilisant des contrats de change à terme ou d'autres dérivés tels que des options de change.

La sensibilité de l'EBITDA au dollar américain est d'environ 120 millions d'euros par -0,10 de variation dans le taux de change dollar américain/euro dont les 2/3 sur la conversion et 1/3 sur la transaction, ce dernier risque étant couvert pour la plus grande partie. La sensibilité de la dette nette au dollar américain est d'environ 140 millions d'euros pour-0,10 de variation dans le taux de change dollar américain/euro.

Le risque de change du Groupe peut être divisé en deux catégories : le risque de conversion et le risque transactionnel.

Au cours de l'année 2017, le taux de change euro/dollar américain a varié de 1,0538 début janvier à 1,1995 fin décembre. Au cours de l'année 2016, le taux de change euro/dollar américain a varié de 1,0887 début janvier à 1,0538 fin décembre.

Risque de conversion

Le risque de conversion représente le risque pesant sur les états financiers consolidés du Groupe associé aux participations dans des sociétés opérant dans une monnaie autre que l'euro (la monnaie de présentation du Groupe).

Durant les années 2017 et 2016, le Groupe n'a pas couvert le risque de change des établissements à l'étranger.

Risque transactionnel

Il s'agit du risque de change lié à une transaction spécifique comme l'achat ou la vente par une société du Groupe dans une monnaie autre que sa monnaie fonctionnelle.

Dans la mesure du possible, le Groupe gère le risque transactionnel sur les créances et les emprunts de façon centralisée, et localement lorsque la centralisation n'est pas possible.

Le choix de la devise d'emprunt dépend essentiellement des opportunités offertes sur les différents marchés. Cela signifie que la monnaie choisie n'est pas nécessairement celle du pays dans lequel les fonds seront investis. Néanmoins, les entités opérationnelles sont essentiellement financées dans leur monnaie fonctionnelle.

Dans les pays émergents, il n'est pas toujours possible d'emprunter dans la monnaie locale soit parce que les fonds ne sont pas disponibles surles marchés financiers locaux, soit parce que les conditions financières sont trop onéreuses. Dans de tels cas, le Groupe doit emprunter dans une monnaie différente. Néanmoins, le Groupe envisage les occasions de refinancer en monnaie locale ses emprunts dans les pays émergents.

Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu et sont classifiés dans les deux catégories suivantes :

Détenus à des fins de transaction

La gestion des risques transactionnels est réalisée par des contrats spot ou à terme. À moins qu'ils ne soient documentés en tant qu'instruments de couverture (voir ci-dessus), ces contrats sont classifiés comme étant détenus à des fins de transactions.

Par rapport à 2016, la position de trading a diminué de 1 milliard d'euro en 2017, principalement en raison de l'optimisation de la structure de capital des filiales du Groupe, ce qui a rationalisé les besoins en swaps.

Couverture de flux de trésorerie

Le Groupe utilise des dérivés pour couvrir les risques de change identifiés. Il les documente en tant qu'instruments de couverture à moins qu'ils ne couvrent un actif ou passif financier comptabilisé pour lequel aucune relation de couverture des flux de trésorerie n'est généralement documentée.

Fin 2017, concernant son exposition future, le Groupe a principalement couvert les ventes prévisionnelles (position courte) pour un montant nominal de 559 millions de dollars américains (475 millions d'euros) et de 13 381 millions de yens japonais (104 millions d'euros). Toutes les couvertures de flux de trésorerie existantes à la fin de décembre 2017 seront dénouées au cours des 12 prochains mois, et exerceront un impact sur le résultat au cours de cette période.

Le tableau suivant présente les montants notionnels des contrats dérivés de Solvay existants à la fin de la période :

Montants notionnels nets(1)

	Montant notionnel(1)		Juste valeur actifs		Juste valeur passifs
En millions d'euros	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Détenus à des fins de transaction	–129	–1 179	5	14	–24	–61
Couvertures de flux de trésorerie	–579	–472	17	11	–2	–26
Total	–708	–1 651	22	25	–26	–88

(1) Position longue/(courte)

Risque de taux d'intérêt

Voir Risque financier dans la section « Gestion des risques » du présent rapport pour plus d'informations sur la gestion du risque de taux d'intérêt.

Le risque de taux d'intérêt est géré au niveau du Groupe.

Le Groupe est exposé à un risque de taux d'intérêt puisque les entités du Groupe empruntent des fonds à taux fixe et à taux variable. Le Groupe gère ce risque en maintenant une composition adéquate d'emprunts à taux fixe et à taux variable.

L'exposition aux taux d'intérêt par monnaie estrésumée plus bas (les dettes financières, pour lesquelles les taux d'intérêt variables sont couverts par des swaps de taux d'intérêt et par des swaps de devises sont présentées sous la dette financière à taux fixe).

En millions d'euros	Au 31 décembre 2017			Au 31 décembre 2016
Devise	Taux fixe	Taux flottant	Total	Taux fixe	Taux flottant	Total
Dettes financières
EUR	–2 122	–106	–2 228	–1 857	–1 006	–2 863
USD	–1 649	–24	–1 673	–2 227	–30	–2 257
SAR	–116	–17	–133
THB	–16	–18	–34	–34	–25	–59
BRL	–20	–1	–21	–70	–4	–75
CNY	–98		–98	–104	–4	–109
Autres	–2	–37	–39	–14	–49	–63
Total	–4 024	–202	–4 226	–4 307	–1 119	–5 426
Trésorerie et équivalents de trésorerie
EUR		237	237		180	180
USD		352	352		476	476
CAD		100	100
THB		34	34		14	14
SAR		16	16
BRL		67	67		89	89
CNY		54	54		39	39
KRW		23	23		61	61
JPY		33	33		35	35
Autres		77	77		75	75
Total		992	992		969	969
Autres créances d'instruments financiers
EUR		26	26		55	55
Autres		63	63		45	45
Total		89	89		101	101
Total	–4 024	878	–3 146	–4 307	–49	–4 356

Fin 2017, environ 4,0 milliards d'euros de la dette brute du Groupe étaient à taux fixe. Principalement :

• la partie résiduelle de l'émission d'obligations EMTN de 500 millions d'euros à échéance 2018 (valeur comptable de 381 millions d'euros) ;
• des obligations senior en euros pour un montant total de 1 250 millions d'euros à échéance 2022 et 2027 (valeur comptable de 1 246 millions d'euros) ;
• la partie résiduelle reste des obligations senior à échéance 2023 d'un montant de 400 millions de dollars américains (valeur comptable de 156 millions d'euros) ;
• la partie résiduelle des obligations senior à échéance 2025 d'un montant de 250 millions de dollars américains (valeur comptable de 134 millions d'euros) ;
• des obligations senior en dollars américains pour un montant total de 1 600 millions de dollars américains (valeur comptable de 1 328 millions de dollars américains) ;
• des Bons du Trésor belges pour un montant total de 400 millions d'euros à échéance dans l'année (valeur comptable de 400 millions d'euros) ;

La dette à taux variable a diminué principalement en raison du remboursement des obligations seniors de 1 milliard d'euro, à échéance 2017 (Euribor plus une marge de 82 points de base)

L'impact de la volatilité des taux d'intérêt fin 2017 par rapport à 2016 est le suivant :

		Sensibilité à un mouvement de +100 points de base dans le marché des taux d'intérêts EUR	Sensibilité à un mouvement de –100 points de base dans le marché des taux d'intérêts EUR
En millions d'euros	2017	2016	2017	2016
Résultats	–1	–10	1	10

La volatilité sur les taux d'intérêt a diminué fin 2017 par rapport à 2016. C'est le résultat du remboursement des obligations à taux variable de 1 milliard d'euros réalisé au cours de 2017. Le reste de la dette à taux variable est très limité, et il est en partie couvert par des swaps de taux d'intérêt et des swaps de devises, ce qui réduit encore sa volatilité.

	Montant notionnel		Juste valeur actifs		Juste valeur passifs
En millions d'euros	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Détenus à des fins de transaction	122				–6
Couvertures de flux de trésorerie	16	21			–1	–1
Total	138	21			–6	–1

La juste valeur de -6 millions d'euros, reconnue sous « détenus à des fins de transaction » s'explique principalement par un swap de devises conclu en mai 2017 pour atténuerla volatilité (devises et taux d'intérêt) du montage financier externe pour l'entreprise commune HPPO (Saudi Hydrogen Peroxide Company) 50/50 avec Sadara au Royaume d'Arabie Saoudite (montant notionnel de 117 millions d'euros à 50 %).

La juste valeur de -1 million d'euros rapportée sous « couverture de flux de trésorerie » est expliquée par un swap sur taux d'intérêt structuré en 2012, transaction réalisée par l'entreprise commune (MTP HP JV) 50/50 entre Dow et Solvay en Thaïlande et désignée dans une relation de couverture (montant notionnel de 16 millions d'euros à la fin 2017 à 50 %).

Autres risques de marché

Risques liés aux prix de l'énergie

Le Groupe achète une grande partie de ses besoins en charbon, en gaz et en électricité en Europe et aux États-Unis sur la base d'indices de marché liquides et volatiles. Pour réduire la volatilité du coût de l'énergie, le Groupe a mis en place une politique pour échanger un prix variable contre un prix fixe grâce à des instruments financiers dérivés. La plupart de ces instruments de couverture peuvent être documentés comme instruments de couverture des contrats d'achat sous-jacents. Les achats d'énergie physique via des contrats à prix fixe qualifiés de contrats « utilisation propre » (et non de dérivés) constituent une couverture naturelle et ne sont pas inclus dans cette note. De même, l'exposition du Groupe au prix du CO2 est en partie couverte par des achats à terme de quotas d'émissions européens (EUA) qui peuvent être comptabilisés en tant qu'instruments de couverture ou être qualifiés de contrats « utilisation propre ».

Enfin, une certaine exposition aux écarts (spreads) gaz-électricité ou charbon-électricité peut résulter de la production d'électricité sur les sites Solvay (principalement d'unités de cogénération en Europe) et peut être couverte par des achats et des ventes à terme ou par des systèmes optionnels. Dans ce cas, la comptabilité de couverture du flux de trésorerie est appliquée.

Energy Services

La couverture financière des risques liés à l'énergie et au prix des droits d'émission de CO2 est gérée de façon centralisée par Energy Services pour le compte des entités du Groupe.

Energy Services effectue également des transactions de négoce de CO2 et d'énergie, dont l'exposition résiduelle aux prix est maintenue proche de zéro.

Le tableau suivant présente les montants notionnels et les justes valeurs des instruments financiers dérivés sur l'énergie et le CO2 en cours au terme de la période de présentation de l'information financière :

	Montant notionnel			Juste valeur actifs	Juste valeur passifs
En millions d'euros	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Détenus à des fins de transaction	920	672	121	156	–120	–158
Couverture de flux de trésorerie	104	110	4	11	–5	–8
Total	1 024	782	124	167	–124	–166

Risque de crédit

Voir Risque financier dans la section « Gestion des risques » du présent rapport pour plus d'informations sur la gestion du risque de crédit.

Il n'existe pas de concentration significative de risque de crédit au niveau du Groupe dans la mesure où le risque lié aux créances est réparti sur un grand nombre de clients et de marchés.

La balance âgée des créances commerciales, instruments financiers – opérationnels, prêts et autres actifs non courants se présente comme suit :

			dont créances sans réduction de valeur
2017 En millions d'euros	Total	Nettes de réductions de valeur	non échues	échues depuis moins de 30 jours	échues depuis 30 à 60 jours	échues depuis 60 à 90 jours	échues depuis plus de 90 jours
Créances commerciales	1 462	51	1 246	135	16	3	10
Instrument financiers – opérationels	153		153
Prêts et autres actifs non courants	346	78	266	3
Total	1 961	129	1 665	138	16	3	10

			dont créances sans réduction de valeur
2016 En millions d'euros	Total	Nettes de réductions de valeur	non échues	échues depuis moins de 30 jours	échues depuis 30 à 60 jours	échues depuis 60 à 90 jours	échues depuis plus de 90 jours
Créances commerciales	1 621	61	1 454	82	11	4	9
Instrument financiers – opérationels	188		188
Prêts et autres actifs non courants	312	88	222	2
Total	2 120	149	1 864	84	11	4	9

Le tableau ci-dessous illustre les remises sur créances commerciales :

En millions d'euros	2017	2016
Valeur comptable au 1er janvier	–53	–75
Acquisitions	–13	–14
Utilisations	5	13
Reprise de dépréciation	10	11
Ecarts de conversion	3	–4
Transfert aux actifs détenus en vue de la vente	–2	12
Autres	1	5
Valeur comptable au 31 décembre	–49	–53

Risque de liquidité

Voir Risque financier dans la section « Gestion des risques » du présent rapport pour plus d'informations sur la gestion du risque de liquidité.

Le risque de liquidité concerne la capacité de Solvay à servir et à refinancer sa dette (y compris les emprunts émis), ainsi qu'à financer ses activités.

Ceci dépend de sa capacité à générer des liquidités à partir de ses opérations et à ne pas surpayer ses acquisitions.

Le Comité des Finances donne son opinion sur la gestion adéquate du risque de liquidité pour gérer le financement à court, à moyen et à long terme du Groupe, ainsi que les obligations en matière de gestion des liquidités.

Le Groupe gère le risque de liquidité en conservant des réserves appropriées, en maintenant des facilités bancaires et des facilités d'emprunt de réserve, en suivant de près les flux de trésorerie projetés et réels ainsi qu'en faisant concorder les échéances des actifs et des passifs financiers.

Le Groupe échelonne dans le temps les échéances de ses sources de financement afin de limiter les montants à refinancer chaque année.

Les tableaux ci-après présentent le détail des échéances contractuelles résiduelles du Groupe pour ses passifs financiers ayant des périodes de remboursement contractuelles.

Les tableaux ont été préparés à partir des flux de trésorerie actualisés liés aux passifs financiers selon la date la plus rapprochée à laquelle le Groupe pourrait être tenu d'effectuer un paiement.

2017
En millions d'euros	Total	Endéans un an	Dans 2 ans	Dans 3 à 5 ans	Après 5 ans
Sorties de trésorerie :
Dettes commerciales	1 330	1 330
Dividendes à payer	147	147
Instrument financiers – Opérationnel	130	130
Autres passifs non courants	180		124	39	17
Dettes financières courantes	1 044	1 044
Dettes financières non courantes	3 182		94	1 592	1 497
Total	6 014	2 652	218	1 631	1 514

2016
En millions d'euros	Total	Endéans un an	Dans 2 ans	Dans 3 à 5 ans	Après 5 ans
Sorties de trésorerie :
Dettes commerciales	1 547	1 547
Dividendes à payer	139	139
Instrument financiers – Opérationnel	195	195
Autres passifs non courants	214		163	35	16
Dettes financières courantes	1 338	1 338
Dettes financières non courantes	4 087		521	976	2 590
Total	7 521	3 220	684	1 011	2 606

Le tableau suivant présente les montants non actualisés (valeur nominale) :

Sortie totale de trésorerie	6 736	2 773	323	1 890	1 750
financières non courantes(1)	691	121	104	250	216
Intérêts relatifs aux dettes
Total	6 045	2 652	218	1 641	1 534
Dettes financières non courantes	3 213		94	1 602	1 517
Dettes financières courantes	1 044	1 044
Autres passifs non courants	180		124	39	17
Instrument financiers – Opérationnel	130	130
Dividendes à payer	147	147
Dettes commerciales	1 330	1 330
Sorties de trésorerie :
En millions d'euros	Total	Endéans un an	Dans 2 ans	Dans 3 à 5 ans	Après 5 ans
2017

(1) et sur la partie court terme de la dette financière non courante.

Le Groupe a accès aux instruments suivants :

• un montant de 400 millions d'euros a été émis du programme de Bons du Trésor belge (d'un total de 1 milliard d'euros). Ce programme n'était pas utilisé fin 2016. Le programme de papiers commerciaux américains, d'un montant de 500 millions de dollars américains n'était pas utilisé à la fin 2017,tout comme à la fin 2016. Ces deux programmes sont couverts par des lignes de crédit de back-up ;
• Un crédit syndiqué de 2 milliards d'euros, échéance en 2022 (avec options de prolongation jusqu'en 2024) ; ainsi que des facilités bilatérales (environ 994 millions d'euros) avec une échéance audelà d'une année. Ils n'étaient pas utilisés fin 2017.

NOTE F33 Endettement net

L'endettement net du Groupe correspond au solde entre ses dettes financières et les autres créances d'instruments financiers ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie.

En millions d'euros	2017	2016
Dettes financières	4 226	5 426
Autres créances d'instruments financiers	–89	–101
Trésorerie et équivalents de trésorerie	–992	–969
Endettement net	3 146	4 356

La diminution de l'endettement net est due à la forte génération de liquidités, et à l'encaissement de produits tirés de désinvestissements (Acetow et Vinythai).

Au cours de 2017, les deux principales agences de notation ont revu la notation « Investment Grade » du Groupe, à Baa2/P2 (perspectives stables) pour Moody's et une notation de BBB/A2 (perspectives stables) pour Standard & Poor's.

Dette financière : principaux emprunts

					2017		2016
En millions d'euros	Montant				Montant au		Montant au
(sauf mention contraire)	nominal	Coupon	Echéance	Sécurisé	coût amorti	Juste valeur	coût amorti	Juste valeur
		Euribor
Obligations à taux variable €		3m+82 bps	2017	Non			998	1 005
Obligation senior US\$ Cytec Industries Inc.
(émission US\$ 82.2 millions)		8,95%	2017	Non			81	80
Obligations € EMTN (émission € 500 millions)	382	4,625%	2018	Non	381	391	496	535
Obligation senior US\$
(144A;US\$ 800 millions)	667	3,40%	2020	Non	665	681	756	774
Obligation senior €	750	1,625%	2022	Non	743	788	742	786
Obligation senior \$ Cytec Indus tries Inc.
(émission US\$ 400 millions)	163	3,5%	2023	Non	156	167	362	369
Obligation senior \$ Cytec Indus tries Inc.
(émission US\$ 250 millions)	136	3,95%	2025	Non	134	140	233	232
Obligation senior US\$ (144A;US\$ 800 millions)	667	4,45%	2025	Non	663	708	755	785
Obligation senior €	500	2,75%	2027	Non	495	560	495	559
Total					3 237	3 435	4 916	5 126

Certains emprunts mentionnés plus haut ont été remboursés en partie en 2017 (voir plus bas).

Aucun défaut sur la dette financière susmentionnée n'a été enregistré. Il n'y a pas d'engagements financiers sur Solvay SA ni sur aucune autre société holding détenue par le Groupe.

Autres créances d'instruments financiers

En millions d'euros	2017	2016
Swaps de devises	4	12
Autres valeurs mobilières à plus de 3 mois	56	32
Autres actifs financiers courants	28	57
Autres créances d'instruments financiers	89	101

Les « Autres créances d'instruments financiers » s'élèvent à 89 millions d'euros à fin 2017, contre 101 millions d'euros à fin 2016. Elles comprennent des swaps de devises, d'autres valeurs mobilières à plus de 3 mois (traites de banques), et d'autres actifs courants (principalement les appels de marge de Solvay Energy Services).

Trésorerie et équivalent de trésorerie

En millions d'euros	2017	2016
Trésorerie	835	773
Dépôts à terme	157	195
Autres		2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	992	969

Par leur nature, la valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie est égale à ou est une très bonne approximation de leur juste valeur.

Changements dans la dette financière et dans les autres créances d'instruments financiers liés aux activités de financement

	2016				2017
En millions d'euros	Total	Flux de trésorerie relatifs aux nouveaux emprunts	Flux de tréso rerie relatifs aux remboursements d'emprunts	Variations des cours des monnaies étrangères	Variation des autres actifs financiers courants	Autres dans les flux de trésorerie des activités de finan cement	Transfert de non courant à courant	Autres	Total
Dettes financières non courantes	4 087	183	–296	–257			–527	–8	3 182
Emprunts subordonnés et emprunts obligataires	3 837		–257	–241			–500	18	2 856
Autres dettes non courantes	200	183	–39	–11			–27	–24	282
Dettes de locations-financement à long terme	50			–5				–1	44
Dettes financières courantes	1 338	1 509	–2 288	–1		–14	527	–27	1 044
Dette financière à court terme (à l'exception des dettes de location financement)	1 277	1 509	–2 288			–14	527	4	1 015
Swaps de devises	59			–1				–31	27
Dette de location-financement à court terme	2								2
Total dettes financières	5 425	1 692	–2 584	–258		–14		–35	4 226
Swaps de devises	–12							8	–4
Autres valeurs mobilières à plus de 3 mois	–32			3	–27				–56
Autres actifs financiers courants	–57					31		–2	–28
Autres créances d'instruments financiers	–101			3	–27	31		6	–89
Total flux de trésorerie		1 692	–2 584		–27	17

En 2017, la dette financière a diminué, passant de 5 425 millions d'euros fin 2016 à 4 226 millions d'euros fin 2017.

La baisse nette de la dette financière non courante, passant de 4 087 millions d'euros en 2016 à 3 182 millions d'euros en 2017 s'explique principalement par :

• les remboursements partiels par anticipation d'un montant de 204 millions de dollars américains sur les obligations senior à échéance 2023 (du total de 400 millions de dollars américains) et de 87 millions de dollars américains sur les obligations senior à échéance 2025 (du total de 250 millions de dollars américains) pour Cytec Industries (au total, l'équivalent de 257 millions d'euros) ;
• du transfert à la ligne dette financière courante de 500 millions d'euros (échéance 2018 des obligations EMTN) ;
• les changements dans les taux de change (258 millions d'euros) générés principalement par les obligations senior de 1 600 millions de dollars américains et par celles émises par Cytec Industries Inc (348 millions de dollars américains) ;
• une augmentation des financements externes (reconnus en aux autres dettes non courantes) conclus pour l'entreprise commune HPPO (Saudi Hydrogen Peroxide Company) 50/50 avec Sadara au Royaume d'Arabie Saoudite (134 millions d'euros).

La baisse nette de la dette financière courante, passant de 1 338 millions d'euros en 2016 à 1 044 millions d'euros en 2017 s'explique principalement par :

• le remboursement des obligations senior d'un montant de 82 millions de dollars américains, à échéance en juillet 2017 (total équivalent de 75 millions d'euros) ;
• le remboursement des obligations à taux variable émises par Solvay, d'un montant d'1 milliard d'euros, à échéance début décembre 2017 ;
• le transfert de la ligne dette financière non courante de 500 millions d'euros (obligations EMTN à échéance 2018) dont 118 millions d'euros ont été remboursés par anticipation au cours de 2017 ;
• les émissions de papiers commerciaux pour un montant net de 400 millions d'euros. Les montants présentés dans le tableau des flux de trésorerie sous « nouveaux emprunts » et « remboursement d'emprunts » comprennent l'émission de 1 460 millions d'euros et le remboursement de 1 060 millions d'euros en 2017.

Les 17 millions d'euros dans « autres dans les flux de trésorerie des activités de financement » sont liés au remboursement d'appels de marge relatifs aux activités Solvay Energy Services. Le décaissement pour la convention de liquidité de Rhodia (-4 millions d'euros) n'est pas présenté comme autres passifs financiers, et il explique la différence avec les 13 millions d'euros dans la ligne « autres » des flux de trésorerie liés aux activités de financement dans le tableau consolidé des flux de trésorerie.

NOTE F34 Autres passifs (courants)

En millions d'euros	2017	2016
Salaires et dettes de personnel	361	378
TVA et autres taxes	130	151
Sécurité sociale	61	67
Instruments financiers – opérationnels	130	195
Passifs relatifs à des opérations de fusions et acquisitions	21	124
Primes d'assurances	13	12
Avances clients	34	29
Autres	98	130
Autres passifs courants	848	1 086

NOTE F35 Paiements fondés sur des actions

Méthodes comptables

Solvay a mis en place des programmes de rémunération, notamment des programmes de rémunération dont le paiement est fondé sur des actionsetrégléseninstrumentsdecapitauxpropres,etd'autres réglésen trésorerie.

Dans ses plans réglés en instruments de capitaux propres, le Groupe reçoit des services en contrepartie de ses propres instruments de capitaux propres (à savoir par émission d'options sur actions). La juste valeur des services rendus par ses collaborateurs en contrepartie des instruments de capitaux propres qui leur sont octroyés représente une charge. Cette charge est comptabilisée sur une base linéaire dans le compte de résultats consolidé tout au long de la période d'acquisition des droits relatifs à ces instruments de capitaux propres, l'ajustement y afférent étant comptabilisé en capitaux propres. La juste valeur des services rendus parles collaborateurs est évaluée parréférence à la juste valeurdes instrumentsdecapitauxpropresàladated'attribution.Aucune réévaluation n'est effectuée ultérieurement. À chaque date de clôture, le Groupe procède à une réévaluation du nombre d'options sur actions susceptiblesd'êtreacquises.L'impactdelarévisiondecetteestimationest comptabilisé en résultat en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

Dans ses plans réglés en trésorerie, le Groupe achète des services en s'engageant à transférer aux collaborateurs qui rendent ces services des montants qui reposent sur le prix (ou la valeur) des instruments de capitaux propres (y compris les actions ou options sur actions) du Groupe. La juste valeur des services reçus des collaborateurs en contrepartie de l'octroi des paiements fondés sur des actions représente une charge. Cette charge est comptabilisée sur une base linéaire dans le compte de résultats consolidé tout au long de la période d'acquisition des droits relatifs à ces paiements fondés sur des actions, l'ajustement y afférent étant comptabilisé au passif. À chaque date de clôture, le Groupe procède à une réévaluation des options susceptibles d'être acquises, l'impact des estimations révisées étant comptabilisé en résultat. Le Groupe évalue les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu'au règlement du passif, le Groupe réévalue sa juste valeur à chaque date de clôture ainsi qu'à la date de règlement, en comptabilisant en résultat de la période toute variation de juste valeur.

Plan de stock-options

Comme chaque année depuis 1999, le Conseil d'Administration a renouvelé en 2017 le plan d'options sur actions proposé aux dirigeants (54 bénéficiaires) dans le but de les associer davantage au développement à long terme du Groupe. Le paiement de ce plan est fondé sur des actions et réglé en instruments de capitaux propres. La plupart des personnes concernées ont souscrit aux options qui leur ont été offertes en 2017 à un prix d'exercice de 111,27 euros représentant la moyenne du cours de l'action sur les 30 jours qui précédaient l'offre. La période d'acquisition des droits de trois ans est suivie d'une période d'exercice de cinq ans au terme de laquelle toute option non exercée expire. Le règlement s'effectue en titres.

Fin décembre 2017, le Groupe détenait 2 557 895 actions propres, inscrites en déduction des capitaux propres consolidés.

Options sur actions	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009	2007	2006	2005
Nombre d'options sur actions attri buées et encore en circulation au 31 décembre 2016		759 023	346 617	380 151	427 943	741 325	139 485	133 514	134 332	86 111	95 761	68 522
Options sur actions attribuées	316 935
Pertes de droits et options expirées									–7 292
Options sur actions exercées				–1 645	–56 782	–284 976	–48 321	–51 089	–127 040	–16 989	–28 338	–21 461
Nombre d'options sur actions au 31 décembre 2017	316 935	759 023	346 617	378 506	371 161	456 349	91 164	82 425		69 122	67 423	47 061
Options sur actions exerçables au
31 décembre 2017				378 506	371 161	456 349	91 164	82 425		69 122	67 423	47 061
Prix d'exercice (en euros)	111,27	75,98	114,51	101,14	104,33	83,37	61,76	71,89	67,99	90,97	102,53	91,45
Juste valeur des options à la date d'évaluation
(en euros)	23,57	17,07	24,52	22,79	20,04	21,17	12,73	14,64	18,66	17,56	19,92	10,77

	2017		2016
	Nombre d'options sur actions	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options sur actions	Prix d'exercice moyen pondéré
Au 1er janvier	3 312 784	93,30	2 753 270	96,45
Attribuées durant l'année	316 935	111,27	759 023	75,98
Pertes de droits et options expirées pendant l'année	–7 292	67,99	–19 907	85,51
Exercées pendant l'année	–635 577	80,97	–179 602	69,30
Au 31 décembre	2 986 850	97,90	3 312 784	93,30
Exerçables au 31 décembre	1 563 211		1 399 050

Les options sur actions ont conduit en 2017 à une charge de 10 millions d'euros calculée par des tiers conformément au modèle Black-Scholes et comptabilisée dans le compte de résultats consolidé dans la ligne « Frais commerciaux et administratifs ».

La valeur de l'option 2017 repose sur :

• le cours du sous-jacent (action Solvay) : 115,20 euros le 23 février 2017 ;
• la durée résiduelle jusqu'à l'échéance de l'option : exerçable du 1er janvier 2021 au 23 février 2025, en tenant compte du fait que certaines seront exercées avant échéance ;
• le prix d'exercice de l'option : 111,27 euros ;
• le rendement sans risque : 0,26 % (en moyenne) ;
• la volatilité du rendement du sous-jacent, qui est fonction du prix de l'option : 24,26 % ;
• un rendement de 2,07 %.

Moyenne pondérée de la durée de vie contractuelle restante :

En années	2017	2016
Options sur actions 2005	1,0	2,0
Options sur actions 2006	2,0	3,0
Options sur actions 2007	3,0	4,0
Options sur actions 2009	0,0	0,9
Options sur actions 2010	1,0	2,0
Options sur actions 2011	1,9	3,0
Options sur actions 2012	2,1	3,1
Options sur actions 2013	3,2	4,2
Options sur actions 2014	4,2	5,2
Options sur actions 2015	5,2	6,2
Options sur actions 2016	6,2	7,2
Options sur actions 2017	7,2

Programme d'Unités d'Actions de Performance

Depuis 2013, le Conseil d'Administration a renouvelé un plan annuel d'attribution d'unités d'actions de performance (PSU). Ce plan est proposé aux dirigeants du Groupe dans l'objectif de les impliquer plus étroitement dans le développement du Groupe, en l'intégrant à la politique de rémunération variable à long terme. En 2017, tous les dirigeants concernés ont accepté les PSU qui leur étaient proposés au prix d'attribution de 114,70 euros. Le programme d'unités d'actions de performance est un plan dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en trésorerie, grâce auquel les bénéficiaires obtiendront des prestations en espèces, sur la base du cours de l'action Solvay ainsi que des conditions de performance.

Chaque plan a une période d'acquisition de trois ans, à l'issue de laquelle un règlement en trésorerie aura lieu, si les conditions d'acquisition sont remplies.

Performance share units	Plan 2017	Plan 2016
Nombre de PSUs	232 256	348 990
Date d'attribution	23.02.2017	24.02.2016
Date d'acquisition	01.01.2020	01.01.2019
Période d'acquisition des droits	31.03.2017 au 31.12.2019	31.03.2016 au 31.12.2018
	40% des PSU initialement attribuées dépendent du % de croissance annuelle de l'EBITDA sous-jacent sur une période de 3 ans (2017, 2018, 2019)	50% des PSU initialement attribuées dépendent du % de croissance annuelle de l'EBITDA sous-jacent sur une période de 3 ans (2016, 2017, 2018)
Conditions de performance	40% des PSU initialement attribuées dépendent du % de variation annuelle du CFROI sur une période de 3 ans (2017, 2018, 2019)	50% des PSU initialement attribuées dépendent du % de variation annuelle du CFROI sur une période de 3 ans (2016, 2017, 2018)
	20% des PSU initialement attribuées dépendent de l'objectif de réduction de la GHG Intensity au terme de l'execice comptable se clôturant le 31 décembre 2019
Validation des conditions de perfor mance	Par le Conseil d'Administration	Par le Conseil d'Administration

En 2017, l'impact sur le compte de résultats consolidé en matière de PSU (net de couverture) s'élève à 21 millions d'euros contre 32 millions d'euros en 2016. La valeur comptable du passif PSU à la fin 2017 se monte à 58 millions d'euros, contre 62 millions à la fin 2016.

Autres notes

NOTE F36

Engagements d'achats d'immobilisations corporelles et incorporelles

En millions d'euros	2017	2016
Engagements en vue de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		70

Le montant est lié principalement aux engagements pris pour l'acquisition d'immobilisations corporelles.

NOTE F37 Passifs éventuels

Méthodes comptables

Un passif éventuel est :

• une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité ; ou
• une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car :
  • il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation ; ou –
• le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. –

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états financiers consolidés, sauf s'ils résultent d'un regroupement d'entreprises. Ils sont décrits sauf si la probabilité d'une sortie d'avantages économiques est très faible.

En millions d'euros	2017	2016
Dettes et engagements de parties tierces garantis par la Société	706	792
Passifs environnementaux éventuels	317	307
Litiges et autres engagements importants	1	16
Total	1 024	1 115

Les dettes et engagements de tierces parties garantis par la Société représentent essentiellement des garanties émises dans le cadre :

• de RusVinyl, la coentreprise avec SIBUR pour la construction et l'exploitation d'une usine de PVC en Russie. Une garantie de 133 millions d'euros au 31 décembre 2017 (152 millions d'euros à fin 2016) a été fournie sur une base solidaire par chaque contributeur, SolVin/Solvay et Sibur, au bénéfice des prêteurs et correspondant pour chacun à 50 % du montant en principal du projet de financement de RusVinyl, plus les intérêts et les frais ;
• du paiement de la TVA (195 millions d'euros au 31 décembre 2017, 295 millions d'euros au 31 décembre 2016).

Dans le cadre de la revue annuelle des passifs éventuels, des passifs éventuels environnementaux pour un montant total de 317 millions d'euros ont été identifiés au 31 décembre 2017 (307 millions d'euros au 31 décembre 2016).

NOTE F38

Dividendes proposés à la distribution

Lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires, le Conseil d'Administration proposera un dividende brut de 3,60 euros par action.

Compte tenu de l'acompte sur dividende distribué en janvier 2018, de 1,38 euro par action, les dividendes proposés mais non encore comptabilisés au titre de distribution aux actionnaires s'élèvent à 235 millions d'euros.

NOTE F39 Entreprises associées et coentreprises

Les entreprises associées et coentreprises qui ne sont pas classifiées comme détenues en vue de la vente/activités abandonnées sont consolidées en vertu de la méthode de la mise en équivalence.

	2017		2016
En millions d'euros	Entreprises associées	Co-entre prises	Total	Entreprises associées	Co-entreprises	Total
Participations dans des entreprises associées et coentreprises	23	443	466	24	473	497
Résultat des entreprises associées et coentreprises	3	41	44	2	83	85

Les tableaux ci-dessous présentent le résumé de l'état de la situation financière et du compte de résultat des principales entreprises associées et coentreprises comme si la méthode de la consolidation proportionnelle avait été appliquée.

Entreprises associées

En millions d'euros	2017	2016
Etat de la situation financière
Actifs non courants	22	25
Actifs courants	17	37
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5	6
Passifs non courants	3	8
Dettes financières non courantes	2	5
Passifs courants	14	31
Dettes financières courantes	4	6
Participations dans des entreprises associées	23	24
Compte de résultats
Chiffre d'affaires	34	93
Amortissements	–1	–2
Intérêts sur prêts et produits de placements à court terme	1
Charges d'impôts		–1
Profit/perte (-) de l'année des activités poursuivies	2	3
Profit/perte (-) de l'année	2	3
Résultat global	1	3
Dividendes reçus	1	2

Coentreprises

	2017
	RusVinyl	Peroxidos do Brasil	Solvay & CPC Barium	Shandong Huatai Interox Chemical	Hindustan Gum & Chemicals	EECO Holding and subsi	Cogeneration
En millions d'euros	OOO	Ltda	Strontium	Co. Ltd	Ltd	diaries	Rosignano	Autres
Part d'intérêt Segment Opérationnel	50,0% Performance Chemicals	69,4% Performance Chemicals	75,0% Advanced Materials	50,0% Performance Chemicals	50,0% Advanced Formulations	33,3% Corporate & Business Services	25,4% Corporate & Business Services
Etat de la situation financière
Actifs non courants	423	43	11	8	7	15	9
Actifs courants	45	48	42	4	154	16	3
Trésorerie et équiva lents de trésorerie	13	27	8	2	137	4
Passifs non courants	226	6	12		4	10
Dettes financières à long terme	197	4				10
Passifs courants	55	20	13	4	9	18	7
Dettes financières à court terme	38	4				17	7
Participations dans des coentreprises	186	65	28	8	148	3	4
Compte de résultats
Chiffre d'affaires	171	75	75	11	42	5
Amortissements	–25	–3	–1	–1	–1	–1
Coût d'emprunts	–21					–1
Intérêts sur prêts et produits de placements à court terme		2			10
Charges d'impôts	–1	–8	–3		–3
Profit/perte (-) de l'année des activités poursuivies	4	19	9	1	7			2
Profit/perte (-) de l'année	4	19	9	1	7			2
Autres éléments du résultat global	–15	–11	–1	–1	–9
Résultat global	–10	8	8		–2			2
Dividendes reçus		9	6	–1	1

Les autres éléments du résultat global comprennent principalement les écarts de conversion.

	2016
En millions d'euros	RusVinyl OOO	Peroxidos do Brasil Ltda	Solvay & CPC Barium Strontium	Shandong Huatai Interox Chemical Co. Ltd	Hindustan Gum & Chemicals Ltd	Autres
Part d'intérêt	50,0%	69,4%	75,0%	50,0%	50,0%
Segment Opérationnel	Performance Chemicals	Performance Chemicals	Advanced Materials	Performance Chemicals	Advanced Formulations
Etat de la situation financière
Actifs non courants	476	38	12	10	8	17
Actifs courants	42	61	39	2	157	44
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	36	5		147	8
Passifs non courants	252	7	12		1	11
Dettes financières à long terme	224	4				10
Passifs courants	71	27	13	3	11	27
Dettes financières à court terme	47	8				15
Participations dans des coentreprises	197	66	26	9	153	23
Compte de résultats
Chiffre d'affaires	153	70	68	11	20	51
Amortissements	–22	–3	–1	–1	–1	–1
Reprise de dépréciation	19
Coût d'emprunts	–23					–1
Intérêts sur prêts et produits de place ments à court terme		3			9	1
Charges d'impôts	–12	–9	–2		–3	–1
Profit/perte (-) de l'année des activités poursuivies	49	19	8		7	1
Profit/perte (-) de l'année	49	19	8		7	1
Autres éléments du résultat global	36	13	–2		1	4
Résultat global	85	32	6		8	5
Dividendes reçus		11	6	1	1	1

Les autres éléments du résultat global comprennent principalement les écarts de conversion.

NOTE F40 Entreprises communes

La liste des entreprises communes est disponible à la note F44 Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation.

• Les opérations/intérêts de Soda Ash & Derivatives dans Devnya (Bulgarie), détenue à 75 % par Solvay et regroupant les entités suivantes :
  • Solvay Sodi AD ;
  • Solvay Sisecam Holding AG.
• Les opérations/intérêts HPPO (oxyde de propylène à base de peroxyde d'hydrogène) à Zandvliet (Belgique), Map Ta Phut (Thaïlande) et l'usine HPPO au Royaume d'Arabie Saoudite, tous détenus à 50 % par Solvay et regroupant les entités légales suivantes :
• BASF Interox H2O2 Production NV ;
• MTP HPJV C.V. ;
• MTP HPJV Management B.V. ;
• MTP HPJV (Thailand) Ltd. ;
• Saudi Hydrogen Peroxide Co.
• Les intérêts dans Butachimie (France), détenue à 50 % par Solvay, sont repris dans les activités abandonnées Polyamides.

NOTE F41 Participations ne donnant pas le contrôle (activités poursuivies)

Les filiales suivantes, autres que celles classées comme détenues en vue de la vente, ont de significatives participations ne donnant pas le contrôle.

Les montants figurant ci-dessous sont intégralement consolidés et ne reflètent pas les impacts de l'élimination des transactions intra-groupe.

	2017
En millions d'euros	Zhejiang Lansol	Solvay Special Chem Japan	Solvay Soda Ash
Part d'intérêt des participations ne donnant pas le controle	45%	33%	20%
Etat de la situation financière
Actifs non courants	20	17	305
Actifs courants	31	24	25
Passifs non courants	3	1	12
Passifs courants	19	5	25
Compte de résultats
Chiffre d'affaires	44	64	361
Profit/perte (-) de l'année	5	8	166
Autres éléments du résultat global	–1	–3	22
Résultat global	4	6	188
Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle		2	34
Part de la participation ne donnant pas le contrôle dans le profit/perte (-) de l'année	2	3	33
Participations ne donnant pas le contrôle (cumul)	13	12	59

	2016
En millions d'euros	Zhejiang Lansol	Solvay Special Chem Japan	Solvay Soda Ash
Part d'intérêt des participations ne donnant pas le controle	45%	33%	20%
Etat de la situation financière
Actifs non courants	22	20	349
Actifs courants	15	29	83
Passifs non courants		1	13
Passifs courants	9	11	25
Compte de résultats
Chiffre d'affaires	35	74	357
Profit/perte (-) de l'année	4	9	174
Autres éléments du résultat global	–1	1	–5
Résultat global	3	10	169
Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle		2	36
Part de la participation ne donnant pas le contrôle dans le profit/perte (-) de l'année	2	3	35
Participations ne donnant pas le contrôle (cumul)	12	12	68

NOTE F42 Parties liées

Les soldes et transactions entre Solvay SA et ses filiales, qui sont des parties liées de Solvay SA, ont été éliminés dans la consolidation et ne sont pas inclus dans la présente note. Les détails des transactions entre le Groupe et d'autres parties liées sont présentés ci-après.

Opérations de vente et d'achat

		Vente de biens	Achat de biens
En millions d'euros	2017	2016	2017	2016
Entreprises associées	16	16	8	4
Coentreprises	33	71	19	46
Autres parties liées	10	12	57	67
Total	59	99	85	117

	Montants dus par des parties liées		Montants dus à des parties liées
En millions d'euros	2017	2016	2017	2016
Entreprises associées	1	2		3
Coentreprises	1	3	3	2
Autres parties liées	15	19	15	17
Total	18	25	18	21

Prêts à des parties liées

En millions d'euros	2017	2016
Prêts aux coentreprises	23	20
Prêts à d'autres parties liées	2	5
Total	24	25

Rémunération du personnel de direction

Les principaux dirigeants regroupent tous les membres du Conseil d'Administration et les membres du Comité Exécutif.

Montants dus au titre de l'exercice (rémunérations) et obligations existantes à la fin de l'exercice :

En millions d'euros	2017	2016
Salaires, charges et avantages à court terme	3	3
Avantages à long terme	11	11
Dette relative aux paiements fondés sur des actions réglés en trésorerie	5	5
Total	19	18

Charges pour l'exercice :

En millions d'euros	2017	2016
Salaires, charges et avantages à court terme	8	8
Avantages à long terme	2	1
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	4	5
Total	14	14

Hors charges sociales et fiscales de l'employeur

NOTE F43 Événements postérieurs à la date de clôture

Méthodes comptables

Les événements postérieurs à la date de clôture contribuant à confirmer des situations qui existaient à la date de clôture (événements donnant lieu à un ajustement) sont comptabilisés dans les états financiers consolidés. Les événements qui indiquent des situations apparues postérieurement à la date de clôture ne sont pas des événements donnant lieu à un ajustement et sont présentés dans les notes s'ils sont significatifs.

Le 8 février 2018, Solvay a finalisé la vente de son activité et de son usine de produits basés sur des dérivés du phosphore fabriqués sur son site américain de Charleston (Caroline du Sud) à la société allemande de produits chimiques spécialisés, Lanxess, pour un montant de 68 millions de dollars américains, soit un gain estimé de 20 millions de dollars américains.

NOTE F44 Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation

Le Groupe est constitué de Solvay SA et d'un ensemble de 363 participations.

Parmi ces 363 participations, 199 sont totalement consolidées, 8 le sont par intégration proportionnelle et 18 le sont par la méthode de la mise en équivalence, les 138 autres ne satisfont pas aux critères d'importance.

Liste des sociétés entrantes ou sortantes du Groupe

Sociétés entrantes

Pays	Société	Commentaire
BRESIL	Fiopart Participacoes Servicos e Comercio de Fios Texteis e Industries pte	Création
FRANCE	Rhodia Acetow France S.A.S.	Atteint les critères de consolidation
ALLEMAGNE	European Carbon Fiber GmbH	Création
ITALIE	Cogeneration Rosignano S.r.l.	Création
MEXIQUE	Solvay Industrial S.de R.L. de C.V	Atteint les critères de consolidation
SINGAPORE	Solvay Acetows Asia Pacific Pte. Ltd	Atteint les critères de consolidation

Sociétés sortantes

Pays	Société	Commentaire
BELGIQUE	Advanced Biochemical Europe	Vendue à AGC Asahi Glass.
	Solvay Coordination Internationale des Crédits Commerciaux S.A.	Liquidée
BRESIL	Cytec Comercio de Materiais Compostos E Produtos Quimicos do Brasil Ltda	Fusionnée avec Rhodia Poliamida e Especialidades Ltda
	Dacarto Benvic SA	Vendue aux partenaires de la coentreprise
	Fiopart Participacoes Servicos e Comercio de Fios Texteis e Industries pte	Vendue à Blackstone
BULGARIA	Deven AD	Fusion avec Solvay Sodi AD
ILES CAIMAN	Blair International Insurance (Cayman) Ltd	Liquidée
CHINE	Solvay Biochemical (Taixing) Co. Ltd	Vendue à AGC Asahi Glass.
FRANCE	Solvay Tavaux S.A.S.	Vendue à Inovyn
	Gie Osiris	Vendue à Blackstone
	Rhodia Acetow France S.A.S.	Vendue à Blackstone
ALLEMAGNE	Solvay Acetow GmbH	Vendue à Blackstone
	Warmeverbundkraftwerk Freiburg GmbH, Freiburg	Vendue à Blackstone
JAPON	Cytec Industries Japan LLC	Fusionnée avec Solvay Japan K.K.
LUXEMBOURG	C.I.I. Luxembourg Sarl	Fusionnée avec Cytec Luxembourg International Holdings Sarl
PAYS-BAS	Cytec Netherlands Holdings B.V.	Fusionnée avec Solvay Solutions Nederland B.V.
RUSSIE	Sertow OOO	Vendue à Blackstone
ROYAUME UNI	Solvay Chemicals Ltd	Liquidée
	Holmes Chapel Trading Ltd	N'atteint plus les critères de consolidation
SINGAPOUR	Cytec Industries PTE Ltd	Fusionnée avec Solvay Specialty Chemicals Asia Pacific Pte
	Solvay Acetow Asia Pacific Pte. Ltd	Vendue à Blackstone
	Vinythai Holding Pte Ltd.	Vendue à AGC Asahi Glass.
THAILANDE	Advanced Biochemical (Thailand) Company Ltd	Vendue à AGC Asahi Glass.
	Vinythai Public Company Ltd.	Vendue à AGC Asahi Glass.
ESPAGNE	Solvay Energy Services Iberica, S.L.	Liquidée
ETATS-UNIS	Cytec Olean Inc.	Vendue à Elantas
	Primester	Vendue à Blackstone
VENEZUELA	Rhodia Silices de Venezuela C.A.	N'atteint plus les critères de consolidation
VIETNAM	Rhodia Nuoc Trong Biogas LLC	Vendue à Nuoc Trong Tapioca Joint Stock Company

Liste des filiales

Indication du pourcentage détenu.

Le pourcentage de droits de vote est très proche du taux de détention.

ARGENTINE
Solvay Argentina SA, Buenos Aires	100
Solvay Quimica SA, Buenos Aires	100
AUSTRALIE
Cytec Asia Pacific Holdings Pty Ltd, Baulkham Hills	100
Cytec Australia Holdings Pty Ltd, Baulkham Hills	100
Solvay Interox Pty Ltd, Banksmeadow	100
AUTRICHE
Solvay Österreich GmbH, Wien	100
BELGIQUE
Carrières les Petons S.P.R.L., Walcourt	100
Cytec Belgium bvba, Bruxelles	100
Solvay Chemicals International S.A., Bruxelles	100
Solvay Chimie S.A., Bruxelles	100
Solvay Energy S.A., Bruxelles	100
Solvay Participations Belgique S.A., Bruxelles	100
Solvay Pharmaceuticals S.A. - Management Services, Bruxelles	100
Solvay Specialty Polymers Belgium SA / NV, Bruxelles	100
Solvay Stock Option Management S.P.R.L., Bruxelles	100
BRESIL
Cogeracao de Energia Electricica Paraiso SA, Brotas	100
Rhodia Brazil Ltda, Sao Paolo	100
Rhodia Poliamida Brasil Ltda , Sao Paolo	100
Rhodia Poliamida e Especialidades Ltda, Sao Paolo	100
Rhopart-Participacoes Servidos e Comercio Ltda, Sao Paolo	100
BULGARIE
Solvay Bulgaria EAD, Devnya	100
CANADA
Cytec Canada Inc, Niagara Falls Welland	100
Solvay Canada Inc, Toronto	100
CHINE
Baotou Solvay Rare Earths Company Ltd, Baotou	55
Beijing Rhodia Eastern Chemical Co., Ltd, Beijing	60
Cytec Industries Co. Ltd, Shanghai	100
Cytec Engineered Materials Co. Ltd, Shanghai	100
Liyang Solvay Rare Earth New Material Co., Ltd, Liyang City	96.3
Rhodia Hong Kong Ltd, Hong Kong	100
Solvay (Beijing) Energy Technology Co., Ltd, Beijing	100
Solvay (Shanghai) Engineering Plastics Co., Ltd, Shanghai	100
Solvay (Shanghai) International Trading Co., Ltd, Shanghai	100
Solvay (Shanghai) Ltd, Shanghai	100
Solvay (Zhangjiagang) Specialty Chemicals Co. Ltd, Suzhou	100
Solvay (Zhenjiang) Chemicals Co., Ltd, Zhenjiang New area	100
Solvay Chemicals (Shanghai) Co. Ltd, Shanghai	100
Solvay China Co., Ltd, Shanghai	100
Solvay Fine Chemical Additives (Qingdao) Co., Ltd, Qingdao	100
Solvay Hengchang (Zhangjiagang) Specialty Chemical Co., Ltd, Zhangjiagang City	70
Solvay Lantian (Quzhou) Chemicals Co., Ltd, Zhejiang	55
Solvay Silica Qingdao Co., Ltd, Qingdao	100
Solvay Speciality Polymers (Changshu) Co. Ltd, Changshu	100
Suzhou Interox Sem Co. Ltd, Suzhou	100
Zhuhai Solvay Specialty Chemicals Co Ltd, Zhuhai City	100

CHILI
Cytec Chile Ltda, Santiago	100
EGYPTE
Solvay Alexandria Sodium Carbonate Co, Alexandria	100
Solvay Alexandria Trading LLC., Alexandria	100
FINLANDE
Solvay Chemicals Finland Oy, Voikkaa	100
FRANCE
Cogénération Chalampe S.A.S., Puteaux	100
Cogénération Tavaux SAS, Paris	33.3
Cytec Process Materials Sarl, Toulouse	100
RHOD V S.N.C., Courbevoie	100
RHOD W S.N.C., Courbevoie	100
Rhodia Chimie S.A.S., Aubervilliers	100
Rhodia Energy GHG S.A.S., Puteaux	100
Rhodia Laboratoire du Futur S.A.S., Pessac	100
Rhodia Operations S.A.S., Aubervilliers	100
Rhodia Participations S.N.C., Courbevoie	100
Rhodianyl S.A.S., Saint-Fons	100
Solvay - Opérations - France S.A.S., Paris	100
Solvay - Fluorés - France S.A.S., Paris	100
Solvay Energie France S.A.S., Paris	100
Solvay Energy Services S.A.S., Puteaux	100
Solvay Finance France S.A., Paris	100
Solvay Finance S.A., Paris	100
Solvay France S.A., Courbevoie	100
Solvay Participations France S.A., Paris	100
Solvay Speciality Polymers France S.A.S., Paris	100
Solvin France S.A., Paris	100
ALLEMAGNE
Cavity GmbH, Hannover	100
Cytec Engineered Materials GmbH, Oestringen	100
European Carbon Fiber GmbH, Kelheim	100
Horizon Immobilien AG, Hannover	100
Salzgewinnungsgesellschaft Westfalen GmbH & Co KG, Hannover Société de droit allemand qui fait usage de l'exemption permise par la section 264(b) du Code de Commerce allemand de ne pas publier ses états financiers	65
Solvay Chemicals GmbH, Hannover	100
Solvay Fluor GmbH, Hannover	100
Solvay Flux GmbH, Hannover	100
Solvay GmbH, Hannover	100
Solvay Infra Bad Hoenningen GmbH, Hannover	100
Solvay P&S GmbH, Freiburg	100
Solvay Specialty Polymers Germany GmbH, Hannover	100
Solvin GmbH & Co. KG - PVDC, Rheinberg	100
Solvin Holding GmbH, Hannover	100
INDE
Cytec India Specialty Chemicals & Materials Private Ltd, Nagpur	100
Rhodia Polymers & Specialties India Private Limited, Mumbai	100
Rhodia Specialty Chemicals India Private Limited, Mumbai	100
Solvay Specialities India Private Limited, Mumbai	100
Sunshield Chemicals Limited, Mumbai	62.4
INDONESIE
PT. Cytec Indonesia, Jakarta	100
IRLANDE
Solvay Finance Ireland Unlimited, Dublin	100

ITALIE
Cytec Process Materials S.r.l., Mondovi	100
Solvay Chimica Italia S.p.A., Milano	100
Solvay Energy Services Italia S.r.l., Bollate	100
Solvay Solutions Italia S.p.A. , Milano	100
Solvay Specialty Polymers Italy S.p.A., Milano	100
JAPON
Nippon Solvay KK, Tokyo	100
Solvay Japan KK, Tokyo	100
Solvay Nicca Ltd, Tokyo	60
Solvay Special Chem Japan Ltd, Anan City	67
Solvay Specialty Polymers Japan KK, Minato Ku-Tokyo	100
LETTONIE
Solvay Business Services Latvia SIA, Riga	100
LUXEMBOURG
Cytec Luxembourg International Holdings S.a.r.l., Capellen	100
Solvay Chlorovinyls Holding S.a.r.l., Capellen	100
Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Capellen	100
Solvay Hortensia S.A., Capellen	100
Solvay Luxembourg S.a.r.l., Capellen	100
MEXIQUE
Cytec de Mexico S.A. de C.V., Jalisco	100
Solvay Industrial S.de R.L. de C.V., Mexico	100
Solvay Fluor Mexico S.A. de C.V., Ciudad Juarez	100
Solvay Mexicana S. de R.L. de C.V., Monterrey	100
PAYS-BAS
Cytec Industries B.V., Vlaardingen	100
Cytec Industries Europe C.V., Vlaardingen	100
Onecarbon International B.V., Utrecht	100
Rhodia International Holdings B.V., Den Haag	100
Solvay Chemicals and Plastics Holding B.V., Linne-Herten	100
Solvay Chemie B.V., Linne-Herten	100
Solvay Solutions Nederland B.V., Klundert	100
Solvin Holding Nederland B.V., Linne-Herten	100
NOUVELLE-ZELANDE
Solvay New Zealand Ltd, Auckland	100
PEROU
Cytec Peru S.A.C., Lima	100
POLOGNE
Solvay Engineering Plastics Poland Sp z.o.o., Gorzow Wielkopolski	100
Solvay Advanced Silicas Poland Sp. z o.o.	100
PORTUGAL
Solvay Business Services Portugal Unipessoal Lda, Carnaxide	100
Solvay Portugal - Produtos Quimicos S.A., Povoa	100
RUSSIE
Solvay Vostok OOO, Moscow	100
SINGAPOUR
Rhodia Amines Chemicals Pte Ltd , Singapore	100
Solvay Fluor Holding (Asia-Pacific) Pte. Ltd., Singapore	100
Solvay Specialty Chemicals Asia Pacific Pte. Ltd., Singapore	100
COREE DU SUD
Cytec Korea Inc, Seoul	100
Daehan Solvay Special Chemicals Co., Ltd, Seoul	100

Solvay Chemicals Korea Co. Ltd, Seoul	100
Solvay Energy Services Korea Co. Ltd, Seoul	100
Solvay Korea Co. Ltd, Seoul	100
Solvay Silica Korea Co. Ltd, Incheon	100
Solvay Specialty Polymers Korea Company Ltd, Seoul	100
ESPAGNE
Solvay Quimica S.L., Barcelona	100
Solvay Solutions Espana S.L., Madrid	100
SUISSE
Solvay (Schweiz) AG, Bad Zurzach	100
Solvay Vinyls Holding AG, Bad Zurzach	100
THAILANDE
Solvay Asia Pacific Company Ltd, Bangkok	100
Solvay (Bangpoo) Specialty Chemicals Ltd, Bangkok	100
Solvay (Thailand) Ltd, Bangkok	100
Solvay Peroxythai Ltd, Bangkok	100
ROYAUME UNI
Advanced Composites Group Holdings Ltd, Heanor	100
Advanced Composites Group Investments Ltd, Heanor	100
Cytec Engineered Materials Ltd, Wrexham	100
Cytec Industrial Materials (Derby) Ltd, Heanor	100
Cytec Industrial Materials (Manchester) Ltd, Heanor	100
Cytec Industries UK Holdings Ltd, Wrexham	100
Cytec Industries UK Ltd, Wrexham	100
Cytec Med-Lab Ltd, Heanor	100
Cytec Process Materials (Keighley) Ltd, Keighley	100
McIntyre Group Ltd, Watford	100
Med-Lab International Ltd, Heanor	100
Rhodia Holdings Ltd, Watford	100
Rhodia International Holdings Ltd, Oldbury	100
Rhodia Limited, Watford	100
Rhodia Organique Fine Ltd, Watford	100
Rhodia Overseas Ltd, Watford	100
Rhodia Pharma Solutions Holdings Ltd, Cramlington	100
Rhodia Pharma Solutions Ltd, Cramlington	100
Rhodia Reorganisation, Watford	100
Solvay Interox Ltd, Warrington	100
Solvay Solutions UK Ltd, Watford	100
Solvay UK Holding Company Ltd, Warrington	100
Umeco Composites Ltd, Heanor	100
Umeco Ltd, Heanor	100
ETATS-UNIS
Ausimont Industries, Inc., West Deptford, NJ	100
CEM Defense Materials LLC, Tempe, AZ	100
Cytec Aerospace Materials (ca) Inc., Princeton, NJ	100
Cytec Carbon Fibers LLC, Piedmont, SC	100
Cytec Engineered Materials Inc., Tempe, AZ	100
Cytec Global Holdings Inc., Princeton, NJ	100
Cytec Industrial Materials (ok) Inc., Tulsa, OK	100
Cytec Industries Inc, Princeton, NJ	100
Cytec Korea Inc., Princeton, NJ	100
Cytec Overseas Corp., Princeton, NJ	100
Cytec Process Materials (ca) Inc., Santa Fe Springs, CA	100
Cytec Technology Corp., Princeton, NJ	100
Garret Mountain Insurance Co., Burlington, VT	100
IMC Mining Chemicals LLC, Princeton, NJ	100
Netherlands Cytec GP Inc., Princeton, NJ	100
Rocky Mountain Coal Company, LLC, Houston, TX	100
Solvay America Holdings, Inc., Houston, TX	100
Solvay America Inc., Houston, TX	100

SOLVAY Rapport annuel intégré 2017

Solvay Biomass Energy LLC, Houston, TX	100
Solvay Chemicals, Inc., Houston, TX	100
Solvay Energy Holding LLC, Princeton, NJ	100
Solvay Finance (America) LLC, Houston, TX	100
Solvay Financial Services INC., Wilmington, DE	100
Solvay Fluorides, LLC., Houston, TX	100
Solvay Holding Inc., Princeton, NJ	100
Solvay India Holding Inc., Princeton, NJ	100
Solvay Soda Ash Expansion JV, Green River, WY	80
Solvay Soda Ash Joint Venture, Houston, TX	80
Solvay Specialty Polymers USA, LLC, Alpharetta, GA	100
Solvay USA Inc., Princeton, NJ	100
URUGUAY
Alaver SA, Montevideo	100
Zamin Company SA, Montevideo	100

Liste d'entreprises communes

AUTRICHE
Solvay Sisecam Holding AG, Wien	75
BELGIQUE
BASF Interox H2O2 Production N.V., Bruxelles	50
BULGARIE
Solvay Sodi AD, Devnya	73,5
FRANCE
Butachimie S.N.C. , Courbevoie	50
PAYS-BAS
MTP HP JV C.V., Weesp	50
MTP HP JV Management bv, Weesp	50
ARABIE SAOUDITE
Saudi Hydrogen Peroxide Co, Jubail	50
THAILANDE
MTP HP JV (Thailand) Ltd, Bangkok	50

Liste des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence

Coentreprises

BELGIQUE
EECO Holding SA, Bruxelles	33.3
BRESIL
Peroxidos do Brasil Ltda, Sao Paulo	69.4
CHINE
Shandong Huatai Interox Chemical Co. Ltd, Dongying	50
FRANCE
Cogénération Belle Etoile SAS, Paris	33.3
ALLEMAGNE
Solvay & CPC Barium Strontium GmbH & Co KG, Hannover	75
Solvay & CPC Barium Strontium International GmbH, Hannover	75
INDE
Hindustan Gum & Chemicals Ltd, New Delhi	50
ITALIE
Cogeneration Rosignano S.r.l., Rosignano	25.4
Cogeneration Spinetta S.p.a. , Bollate	33.3
MEXIQUE
Solvay & CPC Barium Strontium Monterrey S. de R.L. de C.V., Monterrey	75
Solvay & CPC Barium Strontium Reynosa S. de R.L. de C.V., Reynosa	75
RUSSIE
Rusvinyl OOO, Moscow	50

Entreprises associées

CHINE
Qingdao Hiwin Solvay Chemicals Co. Ltd, Qingdao	30
FRANCE
GIE Chime Salindres, Salindres	50
INDONESIE
Solvay Manyar P.T. , Gresik	50
MEXIQUE
Silicatos y Derivados S.A. DE C.V., Tlalnepantla	20
POLOGNE
Zaklad Energoeloctryczny Energo-Stil Sp. z o.o., Gorzow Wielkopolski	25
ROYAUME UNI
Penso Holdings Ltd, Coventry	20

ÉTATS FINANCIERS ABRÉGÉS DE SOLVAY SA 3.

Les états financiers annuels de Solvay SA sont présentés ci-après de manière abrégée. Conformément au Code belge des Sociétés, les états financiers annuels de Solvay SA, le rapport de gestion et le rapport du commissaire seront déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces documents sont également disponibles gratuitement sur le site internet ou sur demande à :

Solvay SA rue de Ransbeek 310 B – 1120 Bruxelles

Le bilan de Solvay SA pour l'exercice 2017 présenté ci-dessous se base sur une distribution de dividende de 3,60 euros par action.

Fin 2017, Solvay SA a toujours une succursale, Solvay SA Italie (Via Piave 6, 57013 Rosignano, Italie). Il convient de noter que Solvay SA avait précédemment une seconde succursale, Solvay SA France (25, rue de Clichy, 75009 Paris, France) qui a été apportée en nature

à la filiale française Solvay France SA avec prise d'effet au 1er janvier 2017. De plus, il convient de noter que, à compter du 1er février 2017, les états financiers de Solvay SA reprennent tous les actifs et passifs transférés de la société Solvay CICC SA, la banque interne du Groupe. Ces deux changements significatifs dans la structure du groupe expliquent les variations principales dans les lignes du bilan.

Les comptes de Solvay SA sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en Belgique.

Les activités principales de Solvay SA consistent, d'une part, à détenir et gérer un certain nombre de participations dans des sociétés du Groupe et, d'autre part, à financer le Groupe à partir des marchés bancaires et obligataires. En 2017, Solvay SA a également lancé des activités d'affacturage sans recours. Par conséquent, Solvay SA possède et gère les créances du Groupe venant de filiales établies en Europe et en Asie. Il gère également le centre de recherche de Neder-Over-Heembeek (Bruxelles, Belgique) et un nombre très limité d'activités commerciales non couvertes par des filiales.

Bilan abrégé de Solvay SA

En millions d'euros	2017	2016
ACTIF
Actifs immobilisés	12 996	18 255
Frais d'établissement et immobilisations incorporelles	176	94
Immobilisations corporelles	50	51
Immobilisations financières	12 770	18 110
Actifs circulants	7 177	1 234
Stocks	1	4
Créances commerciales	1 033	181
Autres créances	5 875	103
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	230	924
Charges à reporter – produits acquis	38	22
Total de l'actif	20 173	19 489
PASSIF
Capitaux propres	11 077	10 726
Capital	1 588	1 588
Primes d'émission	1 200	1 200
Réserves	1 982	1 982
Bénéfice reporté	6 307	5 955
Provisions et impôts différés	254	369
Dettes financières	3 248	7 662
à plus d'un an	2 450	4 252
à un an au plus	798	3 410
Dettes commerciales	144	179
Autres dettes	5 410	477
Charges à imputer – produits à reporter	40	76
Total du passif	20 173	19 489

Dans le bilan clôturé le 31 décembre 2017, l'endettement net de Solvay SA s'élève à 1 900 millions d'euros (contre 4 203 million d'euros en 2016) et il comprend :

• des comptes bancaires internes transférés de Solvay CICC qui sont inclus dans les autres créances pour un montant de 1854millions d'euros et dans les autres dettes pour un montant de 4919millions d'euros ;
• des prêts internes compris dans les immobilisations financières pour un montant de 245 millions d'euros (contre 2 536 millions d'euros fin 2016) et dans les autres créances pour un montant de 3 936 millions d'euros et des emprunts en dettes financières pour un montant de 1 200 millions d'euros (contre 4 907 millions d'euros fin 2016) ;

des placements de trésorerie et des valeurs disponibles de 230 millions d'euros. En 2016, le montant de la trésorerie (vis-à-vis de la banque interne) s'élevait à 924 millions d'euros ;

des dettes externes (hors Groupe Solvay) dans les dettes financières pour 2 045millions d'euros (contre 2 750millions d'euros fin 2016).

La réduction de l'endettement net s'élève à 2 303 millions d'euros et résulte principalement du transfert d'investissements dans les sociétés contrôlées pour 3 024 millions d'euros, en partie compensé par l'acquisition de créances commerciales sans recours pour environ 1 milliard d'euros.

Les autres dettes comprennent le dividende à payer en 2018 (381 millions d'euros).

Compte de résultats abrégé de Solvay SA

En millions d'euros	2017	2016
Produits d'exploitation	967	794
Chiffre d'affaires	9	11
Autres produits d'exploitation	959	784
Charges d'exploitation	–829	–913
Résultat d'exploitation	138	–119
Charges et produits financiers	617	519
Profit de l'exercice avant impôts	755	400
Charges d'impôts	–23	4
Profit de l'exercice	733	404
Transfert (-) / Prélèvement (+) aux réserves immunisées
Profit de l'exercice à affecter	733	404

En 2017, le profit de l'exercice de Solvay SA s'élevait à 733 millions d'euros contre 404 millions d'euros en 2016.

Il comprend :

• le résultat d'exploitation s'élevant à 138 millions d'euros, par rapport à -119 millions d'euros en 2016 ; cette augmentation est principalement due à la refacturation additionnelle de services ;
• des produits et charges financiers dont :
  • les dividendes reçus de plusieurs participations financières, s'élevant à 239millions d'euros, par rapport à 467 millions d'euros en 2016 ; –
  • la différence entre les intérêts payés et reçus sur ses activités de financement, s'élevant à -102 millions d'euros, par rapport à -148 millions d'euros en 2016 ; –
  • les autres produits et charges financiers, de 552millions d'euros, résultant principalement du produit de la vente de participations dans des sociétés contrôlées dans le Groupe (475millions d'euros), par rapport à un profit de 204 millions d'euros en 2016. –

Un montant de 6 688 millions d'euros, comprenant le bénéfice net de l'exercice, est disponible aux fins de distribution.

Profit disponible aux fins de distribution

En millions d'euros	2017	2016
Résultat de l'exercice à affecter	733	404
Report à nouveau	5 955	5 917
Total disponible pour l'Assemblée Générale des Actionnaires	6 688	6 321
Affectations
Dividende brut	381	366
Report à nouveau	6 307	5 955
Total	6 688	6 321

RAPPORT DE GESTION

Déclaration de Gouvernance d'entreprise	51
Gestion de risques	77
Revue des activités	88
États extra-financiers	111
États financiers	159
Rapports du commissaire et Déclaration de responsabilité	255

RAPPORT D'ASSURANCE DU COMMISSAIRE
PORTANT SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS
SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET D'AUTRES
INFORMATIONS LIÉES AU DÉVELOPPEMENT
DURABLE POUR L'EXERCICE CLOS
LE 31DÉCEMBRE 2017	256
RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE DE SOLVAY SA POUR L'EXERCICE CLOS
LE 31 DÉCEMBRE 2017	261
DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ	268

RAPPORT D'ASSURANCE DU COMMISSAIRE PORTANT SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET D'AUTRES INFORMATIONS LIÉES AU DÉVELOPPEMENT DURABLE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31DÉCEMBRE 2017

A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaire de la société Solvay SA (« la Société »), nous vous présentons notre rapport d'assurance sur une sélection d'informations sociales, environnementales et d'autres informations liées au développement durable présentées dans le Rapport Annuel Intégré du groupe Solvay pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (le « Rapport Annuel Intégré 2017 ») et identifiées par les signes et .

Responsabilité de la Société

Cette sélection d'informations (« les Informations ») extraites du Rapport Annuel 2017 a été préparée sous la responsabilité de la direction du groupe Solvay, conformément aux protocoles internes de mesure et de reporting utilisés par le groupe Solvay (« les Référentiels »). Les Référentiels contiennent des définitions et des hypothèses qui sont résumées dans la section « Etats extra-financiers » du Rapport Annuel Intégré 2017.

Responsabilité du commissaire

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur les Informations identifiées par le signedans le Rapport Annuel Intégré 2017
• d'exprimer une conclusion d'assurance raisonnable sur les Informations identifiées par le signedans le Rapport Annuel Intégré 2017

La liste exhaustive des Informations vérifiées dans le cadre de nos travaux ainsi que leur niveau d'assurance sont décrits dans l'Annexe A de ce rapport.

Nous avons conduit nos travaux conformément à la norme internationale ISAE (International Standard on Assurance Engagements) 3000 (Revised)(1) . Notre indépendance est définie par les textes réglementaires ainsi que par les dispositions prévues par le Code d'Ethique professionnel de la Fédération Internationale des Experts Comptables et Commissaires aux Comptes (« IFAC »).

Nature et étendue des travaux

Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes

• Procédures générales
  • Nous avons apprécié le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur neutralité, leur caractère compréhensible et leur fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. –
  • Nous avons vérifié la mise en place, au sein du groupe Solvay, d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations sélectionnées. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration de ces Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social, environnemental et des autres informations liées au développement durable. –
  • Au niveau des entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons : –
  • conduit des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et obtenir les informations nous permettant de mener nos vérifications;
  • mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les informations des pièces justificatives.
  • Les sites et les périmètres audités sont décrits dans l'Annexe B de ce rapport.

(1) ISAE 3000 (Revised) - missions d'attestation autres qu'un audit ou une revue d'informations financières historiques

• Rapport d'assurance limitée sur les Informations identifiées par le signe dans le Rapport Annuel Intégré 2017
  • Au niveau de l'entité consolidante (« la Société ») et des entités qu'elle contrôle, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les Informations et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces Informations conduisant à formuler une conclusion d'assurance limitée surle fait que les Informations sélectionnées ne comportent pas d'anomalie significative de nature à remettre en cause leur sincérité par rapport aux Référentiels. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. –
• Rapport d'assurance raisonnable sur les Informations identifiées par le signe dans le Rapport Annuel Intégré 2017
  • Nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe ci-dessus (Rapport d'assurance limitée) mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L'échantillon sélectionné représente entre 46% et 52% des informations quantitatives présentées, ce qui est significativement plus important de ce qui aurait été attendu pour une assurance limitée. –

Conclusion

Pour les Informations dans le périmètre d'assurance limitée (identifiées par le symbole )

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations identifiées par le symbole du Rapport Annuel Intégré 2017 sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Pour les Informations dans le périmètre d'assurance raisonnable (identifiées par le symbole )

A notre avis, les Informations identifiées par le symbole du Rapport Annuel Intégré 2017 ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Observation

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'élément suivant : le nombre d'heures travaillées est utilisé comme dénominateur pour calculer les indicateurs MTAR (Taux d'accidents induisant un traitement médical), LTAR (Taux d'accidents avec arrêt de travail) et Taux de sécurité des procédés. Nous avons observé que différentes méthodologies sont appliquées par les sites afin de calculer le nombre d'heures travaillées (des employés et des sous-traitants).

Zaventem, le 29 mars 2018 Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Michel Denayer

Annexe A - Liste des indicateurs vérifiés

Les Informations en gras indiquent les procédures d'assurance raisonnable.

Périmètre de reporting	Information	Procédure d'audit	Etendue de la vérification
Solutions business	Portefeuille de produit évalué	Assurance raisonnable	Niveau groupe
durables	Solutions durables	Assurance raisonnable	Niveau groupe
	Intensité des émissions de gaz à effet de serre	Assurance raisonnable	Niveau site
	Emissions directes et indirectes de CO2 (Scopes 1 & 2)	Assurance limitée	Niveau site
Emissions de gaz à effet de serre	Autres émissions de gaz à effet de serre suivant le Protocole de Kyoto (Scope 1)	Assurance limitée	Niveau site
	Total des émissions de gaz à effet de serre suivant le Protocole de Kyoto (Scopes 1 & 2)	Assurance limitée	Niveau site
	Autres émissions de gaz à effet de serre hors du Protocole de Kyoto (Scope 1)	Assurance limitée	Niveau site
	Consommation d'énergie primaire	Assurance limitée	Niveau site
Energie	Indice d'efficacité énergétique	Assurance limitée	Niveau site
	Emissions d'oxydes d'azote – NOx	Assurance limitée	Niveau site
	Intensité d'oxydes d'azote	Assurance limitée	Niveau site
	Emissions d'oxydes de soufre – SOx	Assurance limitée	Niveau site
Qualité de l'air	Intensité d'oxydes de soufre	Assurance limitée	Niveau site
	Emissions de composés organiques volatils non méthaniques – NMVOC	Assurance limitée	Niveau site
	Intensité de composés organiques volatils non méthaniques	Assurance limitée	Niveau site
	Prélèvement d'eau douce	Assurance limitée	Niveau site
Eaux et eaux	Intensité du prélèvement d'eau douce	Assurance limitée	Niveau site
usées	Demande chimique en oxygène (DCO)	Assurance limitée	Niveau site
	Intensité en demande chimique en oxygène	Assurance limitée	Niveau site
	Déchets industriels dangereux non traités de manière durable en volume absolu	Assurance limitée	Niveau site
Déchets et	Intensité de déchets industriels dangereux non traités de manière durable	Assurance limitée	Niveau site
substances dange reuses	Substances extrêmement préoccupantes (SVHC) suivant les critères de la réglementation REACH présentes dans les produits vendus	Assurance limitée	Niveau groupe
	Pourcentage de réalisation du programme d'analyses des alter natives plus sûres pour les substances commercialisées	Assurance limitée	Niveau groupe
Santé et sécurité des collaborateurs	Taux d'accidents avec traitement médical – collabora teurs et sous-traitants (MTAR)	Assurance raisonnable	Niveau site
	Taux d'accidents avec arrêt de travail – collaborateurs et sous-traitants (LTAR)	Assurance raisonnable	Niveau site
	Accidents mortels de collaborateurs de Solvay et sous traitants	Assurance raisonnable	Niveau site
	Programme d'hygiène industrielle: sites où des experts en hygiène ont été formés aux nouvelles normes d'hygiène indus trielle	Assurance limitée	Niveau groupe
	Programme de surveillance avancée de l'hygiène: sites sous surveillance médicale poussée en raison des risques	Assurance limitée	Niveau groupe
Engagement et	Indice d'engagement de Solvay	Assurance raisonnable	Niveau groupe
bien-être des colla borateurs	Couverture par convention collective	Assurance limitée	Niveau groupe
Accident et sécurité des procédés	Nombre de situations à risque de niveau 1 à la fin de l'année	Assurance limitée	Niveau site
	Pourcentage des situations à risque de niveau 1 résolues dans un délai d'un an	Assurance limitée	Niveau site
	Situations à risque de niveau 1 résolues	Assurance limitée	Niveau site
	Taux de sécurité des procédés	Assurance limitée	Niveau groupe
	Incidents de gravité moyenne avec conséquences environne mentales	Assurance limitée	Niveau site
Solvay Way	Profil Solvay Way du groupe	Assurance limitée	Niveau site et groupe
Diversité et inclusion	Effectif total	Assurance limitée	Niveau groupe
	Pourcentage de femmes dans le Groupe	Assurance limitée	Niveau groupe
	Effectif par catégorie de collaborateurs (cadre supérieur, cadre intermédiaire, cadre débutant, non-cadre)	Assurance limitée	Niveau groupe

		Périmètre de reporting audité
Sites audités	Pays	Emissions de gaz à effet de serre	Energie	Qualité de l'air	Eaux et eaux usées	Déchets et substances dangereuses	Santé et sécurité des collaborateurs	Accident et sécurité des procédés	Solvay Way
Quzhou	Chine
Devnya	Bulgarie
Piedmont	Etats-Unis
Baton Rouge	Etats-Unis
Tavaux	France
Zhenjiang	Chine
St-Fons	France
Spinetta	Italie
Rheinberg	Allemagne
Green River	Etats-Unis
Rosignano	Italie
Freiburg	Allemagne
Panoli	Inde
Paulinia	Brésil
Shanghai	Chine
Lyon	France
Zhangjiagang Feixiang	Chine
Neder-Over Heembeek	Belgique
Torrelavega	Espagne
Bollate	Italie
Alexandria	Egypte
Belle Etoile	France
Rasal	Inde
Alpharetta	Etats-Unis
Bernburg	Allemagne
Princeton	Etats-Unis
Sao Paolo	Brésil
Dombasle	France
Santo Andre	Brésil
Chalampé	France
Marietta	Etats-Unis
Bad Wimpfen	Allemagne

Annexe B - Liste du périmètre vérifié

Une partie des indicateurs a été auditée

Tous les indicateurs ont été audités

BU et fonctions auditées	Solvay Way
GBU Specialty Polymers
GBU Novecare
GBU Peroxides
Fonction Corporate – Corporate Finance
Fonction Corporate – Stratégie

Une partie des indicateurs a été auditée

Tous les indicateurs ont été audités

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE SOLVAY SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Solvay SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes consolidés ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 10 mai 2016, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit et sur présentation du conseil d'entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale statuant sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Solvay SA durant 17 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2017, ainsi que le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 21 451 millions EUR et dont le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de 1 116 millions EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées parl'Union Européenne et aux dispositions légales etréglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sontles points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

1. Test de dépréciation du goodwill

Suite à la transition du Groupe vers une société de chimie de spécialités, un goodwill significatif a été généré au travers de nombreuses acquisitions. Le 31 décembre 2017, le goodwill s'élevait à 5 042 millions EUR et représentait 23,5% du total des actifs consolidés.

• Conformément aux exigences IFRS, la valeur comptable du goodwill est soumise à un test de dépréciation annuel qui consiste à comparer la valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie («UGT») à sa valeur d'utilité.
• Sur base de la valeur excédentaire dégagée par UGT ainsi que des analyses de sensibilité réalisées sur les hypothèses de valorisation et de projections de flux de trésorerie utilisées dans le test de dépréciation, nous nous sommes concentrés sur les principaux jugements retenus dans les projections de flux de trésorerie pour les deux UGT suivantes: Composite Materials and Technology Solutions. Ces deux UGT proviennent principalement de l'acquisition de Cytec en 2015. Les goodwills pour ces UGT sont significatifs et représentent respectivement 1 266 et 903 millions EUR, soit le plus important et le troisième plus important goodwill du groupe. La différence entre les valeurs comptables de ces UGT et les valeurs d'utilité («la valeur excédentaire») est de l'ordre de 10% de la valeur comptable, ce qui est inférieur à la moyenne des autres UGT du groupe.
• Nous nous sommes également concentrés sur les hypothèses de valorisation (taux d'actualisation et taux de croissance à long terme) se référant aux UGT citées précédemment qui sont très sensibles à ces hypothèses, et du fait que le management applique le même taux d'actualisation pour toutes les UGT.
• Par conséquent, nous considérons le test de dépréciation du goodwill pour ces deux UGT comme un point clé de l'audit.
• Les informations fournies par le management sur la dépréciation du goodwill sont incluses dans la Note F28 de l'annexe aux états financiers consolidés.

Points clés de l'audit Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

• Nous avons obtenu une compréhension et revu les processus de dépréciation du goodwill et de budgétisation/prévision qui nous ont permis d'identifier les contrôles pertinents;
• Nous avons évalué et challengé la détermination par le management des unités génératrices de trésorerie aux fins du test de dépréciation du goodwill;
• Nous avons vérifié la valeur comptable des UGT utilisées dans le test de dépréciation par la réconciliation au système d'information financière;
• Nous avons évalué si la méthode d'évaluation était appropriée par rapport au contexte et si la méthode utilisée pour déterminer la valeur d'utilité est appliquée de manière cohérente avec les périodes précédentes;
• Nous avons évalué et challengé le caractère raisonnable des hypothèses de valorisation (taux d'actualisation et taux de croissance à long terme);
• Nous avons évalué et challengé le caractère raisonnable des hypothèses de projections de flux de trésorerie, tant au cours de la période de projection que pour la période finale;
• Nous avons effectué des analyses comparatives et des analyses de sensibilité avec des pairs et des rapports d'analystes, sur les hypothèses de valorisations et les hypothèses de projections de flux de trésorerie;
• Nous avons testé la précision mathématique du modèle global;
• Nous avons revu et testé la réconciliation des valorisations faites par le management et utilisées dans les tests de dépréciation, avec la capitalisation boursière de l'entité;
• Nous avons évalué si les évaluations à la juste valeur et les informations fournies dans les états financiers étaient conformes au référentiel comptable applicable;
• Nous avons fait appel à nos spécialistes en valorisation pour nous aider à effectuer certaines des procédures décrites cidessus.

2. Réforme fiscale aux États-Unis :

• Le 22 décembre 2017, le président des États-Unis a promulgué la loi fiscale communément appelée la « Tax Cuts and Jobs Act ». Par conséquent, la comptabilisation des incidences fiscalesde la loi est requise pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2017.
• Les principales conséquences sur les chiffres consolidés de l'exercice 2017 sont:
  • Diminution du taux d'impôt des sociétés (de 35% à 21%) entraînant la réduction des passifs d'impôts différés pour 193 millions EUR via le compte de résultats (incluant un ajustement sur les différences temporaires des immobilisations incorporelles pour un montant de 175 millions EUR); –
• Enregistrement dans le compte de résultats d'un impôt à payer à long terme de 40 millions EUR qui représente la meilleure estimation du management de l'impôt de transition au 31 décembre 2017. Le montant de l'impôt de transition étant par nature subjectif, l'estimation du montant final à payer est potentiellement soumis à des ajustements futurs. Le groupe mentionne ce point comme un jugement clé dans son rapport annuel dans la section «Jugements comptables déterminants et principales sources d'incertitude en matière d'estimations». –
• Suite à cette réforme fiscale américaine, les réorganisations statutaires se traduisent par une décomptabilisation nette des actifs d'impôts différés pour 92 millions EUR et la comptabilisation d'un passif d'impôts différés sur les dividendes pour 10 millions EUR.
• Nous considérons que le traitement comptable dans les états financiers de cet événement est un point clé de l'audit en raison du timing de la réforme fiscale (décembre 2017), de la complexité de la nouvelle législation et du jugement requis pour évaluer l'impact de la réforme fiscale.
• Les informations fournies par le management sur les principaux impacts de la réforme fiscale américaine se trouvent dans la Note F7 des états financiers consolidés.

Points clés de l'audit Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

• Les procédures d'audit entreprises pour aborder les risques d'audit susmentionnés ont été principalement de nature substantive;
• En outre, compte tenu du jugement important associé à la taxe de transition, nous avons challengé le management sur (i) le processus et la méthodologie utilisés par Solvay pour calculerla dette fiscale et (ii) l'exactitude et l'exhaustivité des informations utilisées dans les calculs - à savoir les revenus et bénéfices, les crédits d'impôts et les soldes de trésorerie des filiales concernées;
• Un examen de fond sur l'impact de la réforme fiscale a été effectué par nos fiscalistes américains et portait principalement sur les éléments suivants:
  • Changement du taux d'imposition: –
    • Exactitude de l'impact de la variation du taux d'impôt des sociétés, y compris la répartition entre le compte de résultat et les autres éléments du résultat global;
  • Impôt de transition: –
    • Conformité du calcul de l'impôt de transition à la loi fiscale nouvellement promulguée;
    • Exactitude de l'information utilisée pour calculer les revenus et bénéfices et les crédits d'impôts des filiales concernées;
    • L'exhaustivité de l'information utilisée pour calculerl'impôt de transition;
    • Exactitude des soldes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie des filiales concernées.

3. Désinvestissement de l'activité Acetow

• Le 1er juin 2017, Solvay a finalisé la cession de son activité de câbles d'acétate de cellulose («Acetow») à des fonds de placement privés gérés par Blackstone («l'Acheteur»).
• Nous avons considéré le traitement comptable dans les états financiers de cet événement comme un point clé de l'audit en raison de la taille et de la complexité de la transaction. L'activité avait généré un chiffre d'affaires de 531 millions EUR et un résultat opérationnel («EBIT») de 116 millions EUR pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.
• L'information sur les activités cédées est présentée dans le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, les flux de trésorerie consolidés des activités abandonnées et la Note F8 Activités abandonnées des états financiers.

4. Cession planifiée de Polyamide - Application d'IFRS 5

• Le 18 septembre 2017, Solvay a conclu un contrat avec BASF pour la vente de son activité Polyamide. La convention de cession d'actions a été signée le 22 décembre 2017. L'activité a généré un chiffre d'affaires de 1 414 millions EUR pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. La transaction devrait être finalisée au second semestre 2018. Sur base de ces considérations, le management a déterminé que les critères d'IFRS 5 étaient respectés et les activités devaient être présentées comme activités abandonnées et actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2017. Nous considérons le traitement comptable dans les états financiers de cet événement comme un point clé de l'audit en raison de:
  • La taille et la complexité de la transaction;
  • L'application appropriée d'IFRS 5, à savoir si le classement est effectué conformément aux exigences de IFRS, si les actifs et les passifs sont évalués au plus bas de la juste valeur diminuée des coûts de vente ou de leur valeur comptable; –
  • L'impact potentiel de la transaction surl'évaluation de dépréciations d'actifs d'autres activités du groupe. –
• L'information surles activités abandonnées est présentée dans le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, les flux de trésorerie consolidés des activités abandonnées, la Note F8 Activités abandonnées et Note F25 Actifs détenus en vue de la vente des états financiers.

Points clés de l'audit Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

• Nous avons testé le gain de cession en réconciliant le prix de vente avec la convention de cession d'actions et les comptes bancaires ainsi qu'en réconciliant l'actif net cédé à la comptabilité. En outre, nous avons vérifié si le gain de cession avait été calculé conformément aux clauses pertinentes de la convention de cession;

• Nous avons également évalué la pertinence des annexes (Note F8) concernant cette cession dans les états financiers.

• Nous avons lu et revu les conventions afin d'évaluer et de déterminer le traitement approprié de la transaction conformément aux exigences d'IFRS 5;

• Nous avons organisé des réunions et nous sommes renseignés auprès du département des fusions et acquisitions de la société afin d'obtenir une compréhension du processus de cession ainsi que des particularités des conventions;
• Nous avons vérifié l'exhaustivité et l'exactitude des actifs et des passifs reflétés dans actifs disponibles à la vente au 31 décembre 2017, y compris l'évaluation selon les normes IFRS. Nos procédures incluent mais ne sont pas limitées à:
  • Réconciliation des actifs et des passifs reclassés et des résultats avec les informations relatives aux «business units» disponibles dans le système d'informations financières de la société; –
  • Revue et challenge des estimations préliminaires du management concernant le gain de cession; nous notons que jusqu'à la clôture de la transaction, le calcul de certains montants est basé sur des estimations. –

5. Obligations à prestations définies

• Le passif net des obligations à prestations définies, d'un montant de 2 616 millions EUR, est constitué d'engagements à prestations définies (5 349 millions EUR) partiellement compensés par des actifs (2 733 millions EUR). Les plans postérieurs à l'emploi les plus importants en 2017 sont au Royaume-Uni, en France, aux États-Unis, en Allemagne et en Belgique. Ces cinq pays représentent 94% du total des obligations à prestations définies.
• Les obligations à prestations définies constituent un point clé de l'audit, principalement car les montants sont significatifs, le processus d'évaluation est complexe et exige des estimations importantes du management pour la détermination des hypothèses actuarielles et de la juste valeur des actifs. Les hypothèses actuarielles utilisées dans l'évaluation des engagements de retraite du groupe impliquent des jugements relatifs à la mortalité, à l'inflation des prix, aux taux d'actualisation et aux taux d'augmentation des retraites et des salaires, pour lesquels il existe des incertitudes inhérentes.
• Les informations du management sur les obligations à prestations définies sont incluses dans la Note F31A des états financiers consolidés.

Points clés de l'audit Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

• Nous avons évalué et challengé les hypothèses du management (hypothèses actuarielles et autres), les données chiffrées, les paramètres actuariels, le calcul des provisions ainsi que la présentation dans l'état consolidé de la situation financière et les notes afférentes aux états financiers consolidés sur base des rapports actuariels;
• Notre audit de la juste valeur des actifs du plan a été effectué sur base des confirmations bancaires et de fonds ainsi que des rapports d'évaluation d'experts qui étaient à notre disposition et que nous avons examinés;
• Nous avons évalué et revu l'exhaustivité et l'exactitude des informations fournies dans les notes conformément à la norme IAS 19;
• Nous avons impliqué dans cette revue nos actuaires. Nous avons également revu les contrôles internes, principalement autour de la maintenance de la base de données et de la mise à jour des hypothèses.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives aux comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluerla capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un auditréalisé conformément aux normes ISA permettra toujours de détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un auditréalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, etrecueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, carla fraude peut impliquerla collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par ce dernier les concernant ;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, de la déclaration non financière annexée à celui-ci et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA), notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion surles comptes consolidés, la déclaration non financière annexée à celui-ci et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

A notre avis, à l'issue des vérifications spécifiques surle rapport de gestion surles comptes consolidés, celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, d'une part, et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés, d'autre part.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier surla base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. Nous n'exprimons ni n'exprimerons aucune forme d'assurance que ce soit surle rapport de gestion surles comptes consolidés, la déclaration non financière ou les autres informations contenues dans le rapport annuel, à l'exception de certains indicateurs de performance non financiers mentionnés dans le paragraphe suivant.

L'information non financière requise par l'article 119, § 2 du Code des sociétés est reprise dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés. Pour l'établissement de cette information non financière, le groupe s'est basé sur le cadre Global Reporting Initiative (GRI). Conformément à la demande du management de Solvay, nous avons publié un rapport d'assurance limitée et raisonnable séparé, sur une sélection d'informations sociales, environnementales et autres informations liées au développement durable conformément à la norme internationale ISAE (International Standard on Assurance Engagements) 3000. Nous ne nous prononçons toutefois pas surla question de savoir si cette information non financière est établie dans tous ses aspects significatifs conformément au cadre GRI précité. Par ailleurs, pour des informations exclues de notre rapport, nous n'exprimons aucune assurance sur les éléments individuels qui ont été présentés dans cette information non financière.

Mentions relatives à l'indépendance

• Aucune mission incompatible avec le contrôle légal des comptes consolidés telle que prévue par la loi, n'a été effectuée, et notre cabinet de révision, et le cas échéant, notre réseau, sont restés indépendants vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 29 mars 2018 Le commissaire

DELOITTE Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Michel Denayer

DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ

Le Conseil d'Administration déclare qu'à sa connaissance :

• a. les états financiers, établis conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises faisant partie du périmètre de consolidation ;
• b. le rapport de gestion contient un exposé fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'émetteur et des entreprises faisant partie du périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontés.

Pour le Conseil d'Administration,

Nicolas Boël Président du Conseil d'Administration

Jean-Pierre Clamadieu Président du Comité Exécutif et CEO Administrateur

GLOSSAIRE

ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Composante du Groupe dont le Groupe s'est séparé ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

• qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ;
• fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou
• est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

AGENCE DE PROTECTION DE L'ENVIRON-NEMENT

L'Agence américaine de protection de l'environnement (Environmental Protection Agency – EPA ou parfois USEPA) est une agence du gouvernement fédéral des États-Unis créée dans le but de protéger la santé humaine et l'environnement, en rédigeant et en veillant à faire appliquer des réglementations basées sur des lois adoptées au Congrès.

AJUSTEMENTS

Ajustements réalisés sur les résultats IFRS, pour des éléments qui rendent difficile dans le temps la comparaison de la performance sous-jacente du groupe. Ces ajustements comprennent :

• les résultats liés à la gestion et à la réévaluation du portefeuille ;
• les résultats liés aux assainissements historiques et aux principaux litiges juridiques ;
• les impacts liés aux F&A, qui comprennent principalement les impacts non cash de l'Allocation du Prix d'Acquisition (par exemple, réévaluation de stocks et amortissement d'actifs incorporels) ainsi que les bonus de rétention relatifs à l'acquisition de Chemlogics et à d'autres acquisitions ;
• les résultats financiers nets relatifs aux changements de taux d'actualisation, à l'hyperinflation, aux coupons des obligations hybrides perpétuelles considérés comme dividendes en IFRS et aux impacts de gestion de la dette (incluant principalement les gains/pertes relatifs au remboursement anticipé de dette) ;
• les ajustements des résultats mis en équivalence pourles gains ou pertes de dépréciation et les résultats de change sur la dette non réalisés ;
• les résultats des actifs financiers disponibles à la vente ;
• les effets d'impôts sur les éléments précités et les charges ou produits d'impôts des années antérieures.
• Tous les ajustements précités s'appliquent aux activités poursuivies et abandonnées, et incluent les impacts surles participations ne donnant pas le contrôle.

AUTRES AJUSTEMENTS

Ajustements réalisés pour des éléments qui rendent difficile dans le temps de faire la comparaison de la performance sous-jacente du Groupe. Ils comprennent les résultats de la gestion et des réévaluations de portefeuille, des assainissements historiques, et des litiges les plus importants, les impacts liés aux F&A y compris ceux de l'allocation PPA des acquisitions autres que Rhodia et Cytec et le bonus de rétention accordé à la date de clôture, les charges ou produits nets financiers liés aux changements dans les taux d'actualisation, les résultats financiers et refinancement de la dette liés à l'hyperinflation, les ajustements des résultats mis en équivalent pour les gains ou pertes de dépréciation ou les résultats de change non réalisés sur la dette, les effets fiscaux sur les éléments précédents, la charge ou crédit fiscal des années précédentes, tous les ajustements cités plus haut appliqués aux opérations poursuivies et ayant un impact sur les activités abandonnées.

AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ

Produits comprenant essentiellement les transactions de négoce de matières premières et d'utilités et les autres revenus qualifiés d'accessoires par le Groupe, qui sont considérés comme ne correspondant pas au savoir-faire et au cœur de métier de Solvay.

CARECHEM

Carechem 24 est un service d'assistance téléphonique multilingue qui propose une mise en relation avec une équipe de professionnels formés, 24 heures sur 24 et 365 jours par an. Carechem 24 propose aux entreprises du monde entier une assistance d'urgence en cas d'incident impliquant des matières dangereuses.

CEFIC

European Chemical Industry Council (Conseil européen de l'industrie chimique).

CEO

Chief Executive Officer.

CFO

Chief Financial Officer.

CFROI

Le retour sur investissement des flux de trésorerie mesure le retour en espèces des activités de Solvay. L'évolution du CFROI est un indicateur pertinent pour déterminer la création de valeur, bien qu'il soit admis que cette mesure est difficile à utiliser pourla comparaison avec les autres groupes du secteur. La définition s'appuie sur une estimation raisonnable du coût de remplacement des actifs et évite les distorsions comptables, par exmple pour la dépréciation d'actifs. Il est calculé comme étant le ratio des flux de trésorerie récurrents sur les capitaux investis, avec :

Flux de trésorerie récurrents = EBITDA sous-jacent + (dividendes reçus des entreprises associées et des co-entreprises - résultats des

entreprises associées et des co-entreprises) - capex récurrents – impôts récurrents sur le résultat,

Capitaux investis : valeur de remplacement du goodwill et des actifs immobilisés + fonds de roulement net + valeur comptable des

entreprises associées et des co-entreprises,

Capex récurrents : normalisé à 2 % de la valeur de remplacement des actifs immobilisés, nets de la valeur du goodwill,

Les impôts récurrents sur le résultat sont normalisés à 30 % de (EBIT sous-jacent - résultats des entreprises associées et des coentreprises)

CHARGES FINANCIÈRES NETTES

charge nette des emprunts, coûts d'actualisation des provisions (notamment pour les avantages postérieurs à l'emploi et les engagements HSE) ainsi que les charges et produits sur les actifs financiers disponibles à la vente.

CHARGES SUR EMPRUNTS NETTES

coûts des emprunts, nets des intérêts sur prêts et produits de placement à court terme et autres gains et pertes sur l'endettement net

CHIFFRE D'AFFAIRES NET

Ventes de biens et de services à valeur ajoutée correspondant au savoir-faire et au métier de base de Solvay. Le chiffre d'affaires net exclut les autres revenus, composés principalement des transactions de négoce de matières premières et d'utilités et les autres revenus considérés comme annexes par le Groupe ;

CODE DE CONDUITE

Solvay exprime son engagement en matière de comportement responsable et d'intégrité, tout en s'appuyant sur la croissance durable de ses activités et sur sa bonne réputation dans les communautés où il est actif.

COMEX

Comité Exécutif.

COUVERTURE NATURELLE DE CHANGE

Une couverture naturelle de change est un investissement quiréduit un risque indésirable en appariant les flux de trésorerie (par exemple, les produits et les charges).

DETTE NETTE SOUS-JACENTE

La dette nette sous-jacente a pour effet de retraiter en dette 100 % des obligations hybrides perpétuelles, considérées comme des fonds propres selon les normes IFRS.

DJ EURO STOXX

Le Dow Jones Euro Stoxx est un indice boursier paneuropéen qui regroupe les 326 valeurs les plus importantes de l'indice Dow Jones général, appartenant à onze pays de la zone euro.

DJ STOXX

Le Dow Jones Stoxx est un indice boursier européen composé des 665 valeurs européennes les plus importantes.

EBIT

Résultat avant intérêts et impôts.

EBITDA

résultat avant intérêts, impôts et amortissements.

EFFET DE LEVIER

Dette nette / EBITDA sous-jacent des 12 derniers mois.

EFFET PRIX NETS

Différence entre la variation des prix de vente etla variation des coûts variables.

ENDETTEMENT NET

Dettes financières non courantes + Dette financière courante – Trésorerie & équivalents de trésorerie – Autres créances d'instruments financiers.

EURONEXT

Opérateur mondial de marchés financiers et fournisseur de technologies de négociation sur titres.

FICHES DE DONNÉES DE SÉCURITÉ

Les fiches de données de sécurité sont les principaux outils existants pour s'assurer que les fabricants et les importateurs fournissent suffisamment d'informations, tout au long de la chaîne d'approvisionnement, pour permettre une utilisation en toute sécurité de leurs substances et mélanges.

FKM

Élastomère fluoré, type de polymère.

FONDS DE ROULEMENT

comprend les stocks, les créances commerciales et autres créances courantes, moins les dettes commerciales et autres passifs courants.

FREE CASH FLOW

Le free cash-flow mesure le flux de trésorerie des activités d'exploitation, net d'investissements. Il exclut les activités de fusions et acquisitions ainsi que les activités de financement, mais inclut des éléments tels que les dividendes des entreprises associées et des coentreprises, les pensions, les coûts de restructuration, etc. Le free cash flow est défini comme le flux de trésorerie des activités d'exploitation (hors flux de trésorerie liés à l'acquisition de filiales) et d'investissement (hors acquisition et cession de filiales et d'autres participations, et hors prêts aux entreprises associées et aux sociétés non consolidées, ainsi que les éléments taxes relatifs et la comptabilisation de créances factorées).

FTSEUROFIRST 300

L'indice FTSEurofirst 300 suit la performance des actions des 300 plus importantes sociétés en Europe sur la base des capitalisations boursières de l'indice FTSE Developed Europe.

GBU

Global Business Unit.

GHG/GES

Gaz à effet de serre.

GLISSEMENT ANNUEL

Comparaison d'une année sur l'autre

GRI

La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation majeure qui œuvre dans le domaine du développement durable. La GRI encourage l'utilisation du reporting environnemental comme moyen pour les organisations de devenir plus durables et de contribuer au développement durable.

HBP

Polymères à haute barrière.

HDS

Silice Hautement Dispersible.

HPPA

Polyamide Haute performance.

HPPO

Hydrogen peroxide propylene oxide, une nouvelle technologie pour produire de l'oxyde de propylène en utilisant du peroxide d'hydrogène.

IFRS

Normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards).

IMPACTS LIÉS AUX FUSIONS ET ACQUISITIONS

Ils incluent principalement les impacts non cash de l'Allocation du prix d'acquisition (par exemple la réévaluation du stock et l'amortissement des immobilisations incorporelles autres que pour la PPA de Rhodia) et les bonus de rétention liés à Chemlogics et à d'autres acquisitions.

ISO 14001

La famille ISO 14001 répond à diverses problématiques liées au management environnemental. Elle propose aux entreprises et organisations des outils pratiques visant à identifier et à contrôler leur impact environnemental et à constamment améliorer leur performance environnementale.

ISO 14040

La norme ISO 14040 couvre les études d'analyse du cycle de vie et les études d'inventaire du cycle de vie.

ISO 26000

L'ISO 26000 est une norme internationale dédiée aux directives à suivre par les organisations en matière de responsabilité sociale. La norme a été publiée en 2010 au terme de cinq années de négociations entre un très grand nombre de parties prenantes dans le monde entier. Des représentants des gouvernements, des ONG, de l'industrie, des groupes de consommateurs et du monde du travail ont été impliqués dans son élaboration. Elle représente donc un consensus international.

ISO 9001

La norme ISO 9001 définit un ensemble de conditions pour l'instauration d'un système de gestion de la qualité au sein d'une organisation, quelle que soit sa taille ou son activité.

LES RÉSULTATS LIÉS AUX ASSAINISSEMENTS HISTORIQUES ET AUX PRINCIPAUX LITIGES JURIDIQUES

Il comprend :

• Les coûts d'assainissement qui ne sont pas générés par des installations de production en activité (fermeture de sites, productions abandonnées, pollution d'années antérieures) ; et
• L'impact des litiges importants.

LTAR

Taux d'accidents avec arrêt de travail (Lost Time Accident Rate).

M&A

Fusions et Acquisitions.

MATÉRIALITÉ

Les entreprises peuvent publier des rapports sur un grand nombre de sujets. Les thèmes pertinents sont ceux qui pourraient raisonnablement être considérés comme importants pour refléter les impacts économiques, environnementaux et sociaux de l'entreprise, ou qui influencent les décisions des parties prenantes, et qui méritent donc d'être inclus dans un rapport annuel. La matérialité est le seuil au-delà duquel un élément devient assez important pour faire l'objet d'un reporting.

MTAR

Taux d'accidents avec traitement médical (Medical Treatment Accident Rate).

OCDE

Organisation de coopération et de développement économiques.

OCI

Autres éléments du résultat global (Other Comprehensive Income).

OHSAS 18001

OHASAS 18001 est une certification internationale pourles systèmes de gestion de la sécurité et de la santé au travail.

OLED

Diode électroluminescente organique (Organic Light-Emitting Diode).

OPEN INNOVATION

Innovation enrichie de l'expertise externe, via des partenariats avec le monde universitaire et des participations dans des start-up, directement ou par des fonds d'investissements.

PA

Polyamide, type de polymère

PCC

Carbonate de calcium précipité.

PDB

Unité de points de pourcentage (appelée points de base), ou 1,0 %, utilisée pour exprimer l'évolution de ratios.

PEEK

Polyétheréthercétone.

PO

Oxyde de propylène.

PPA

Allocation du prix d'acquisition comptabilisant les impacts liés aux acquisitions.

PPS

Sulfure de polyphénylène.

PPSU

Polyphénylsulfone.

PRICING POWER

La capacité à créer un effet prix nets positif.

PROCESSUS DE PRÉVENTION DES SINISTRES

La prévention des sinistres vise à maintenir le flux de production et la rentabilité des sites industriels en apportant des mesures d'atténuation des risques. Elle permet également d'améliorer la protection des personnes et de l'environnement.

PRODUCT STEWARDSHIP

Approche responsable de la gestion des risques tout au long du cycle de vie d'un produit, de sa conception à sa fin de vie.

PSU

Unité d'Actions de Performance.

PVC

Polychlorure de vinyle.

PVDF

Polyfluorure de vinylidène.

R&I

Recherche & Innovation.

RATIO D'ENDETTEMENT

Dette nette sous-jacente/total du capital

REACH

REACH est le règlement de la Communauté européenne sur les substances chimiques et leur utilisation en toute sécurité (CE 1907/ 2006). Il concerne l'Enregistrement, l'Évaluation, l'Autorisation des substances chimiques ainsi que les Restrictions applicables à ces substances. Le texte est entré en vigueur le 1er juin 2007.

RÉGLEMENTATION SEVESO

Réglementation sur la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses. Ces réglementations (souvent dénommées « Réglementation COMAH » ou « Directive Seveso ») mettent en œuvre la Directive européenne 96/ 82/CE. Elles s'appliquent uniquement aux sites où d'importantes quantités de substances dangereuses sont stockées.

RÉMUNÉRATION VARIABLE À COURT TERME (STI)

Rémunération variable à court terme.

RÉMUNÉRATION VARIABLE À LONG TERME (LTI)

Rémunération variable à long terme.

RENDEMENT DU DIVIDENDE (BRUT)

Dividende brut divisé par le cours de clôture au 31 décembre.

RENDEMENT DU DIVIDENDE (NET)

Dividende net divisé par le cours de clôture au 31 décembre.

REPORTING INTÉGRÉ

Processus fondé sur la base d'une réflexion intégrée qui aboutit à un rapport périodique dédié à la création de valeur dans l'entreprise sur le long terme et aux informations connexes concernant les différents aspects de cette création de valeur.

RESPONSIBLE CARE®

Responsible Care® est une initiative unique du secteur de la chimie au plan mondial pour améliorer la santé et la performance environnementale, renforcer la sécurité et dialoguer avec les parties prenantes au sujet des produits et des processus.

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

Résultat net (part Solvay) divisé par le nombre moyen pondéré d'actions, après déduction des actions propres acquises pour le programme d'options d'actions.

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Capitaux propres (part Solvay) divisés par le nombre d'actions en circulation en fin de période (actions émises – actions propres).

RÉSULTATS DE GESTION ET DE RÉÉVALUA-TIONS DU PORTEFEUILLE

Il comprend :

• Les gains et pertes sur ventes de filiales, entreprises communes, coentreprises et entreprises associées qui ne se qualifient pas en activités abandonnées ;
• Les coûts d'acquisition des nouvelles activités ;
• Les gains et pertes sur ventes de biens immobiliers non directement liés à une activité opérationnelle ;
• Les coûts de restructuration induits par la gestion et les réévaluations du portefeuille, y compris les pertes de valeur résultant de la cessation d'une activité ou de la fermeture d'un site ; et
• Les pertes de valeur résultant des tests de dépréciation réalisés sur les UGT.

Il exclut l'impact comptable non cash de l'amortissement et de la dépréciation résultant de l'allocation de prix d'acquisition (PPA) des acquisitions.

Résultat net (part Solvay) divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation ajusté des effets de dilution.

ROE

Rendement des capitaux propres.

RSE

Responsabilité sociale et environnementale.

SASB

Sustainability Accounting Standards Board. La mission du SASB est de formuler et de diffuser des normes de comptabilité liées au développement durable pour aider les entreprises à communiquer aux investisseurs les informations importantes et utiles à la prise de décision. Cette mission est accomplie grâce à un processus rigoureux qui se base sur des recherches factuelles et une participation étendue et équilibrée des parties prenantes.

SOLVAY WAY

Lancé en 2013 et conforme à la norme ISO 26000, Solvay Way matérialise l'approche du Groupe en matière de développement durable. Il intègre des éléments sociaux, sociétaux, environnementaux et économiques à la gestion et à la stratégie de l'entreprise dans le but de créer de la valeur partagée avec toutes ses parties prenantes. Solvay Way se base sur un cadre ambitieux et pragmatique qui sert à la fois d'outil d'évaluation et de progrès. Solvay Way liste 49 pratiques qui reflètent les 22 engagements Solvay Way et qui sont structurées sur une échelle à quatre niveaux (lancement, déploiement, maturité et performance).

SOP

Plan de stock-options.

SOUS-JACENT

Les résultats sous-jacents sont censés fournir une indication davantage comparable de la performance fondamentale de Solvay sur les périodes de référence. Ils sont définis comme étant les chiffres IFRS, ajusté pour les « Ajustements » définis ci-dessus.

SPM

L'outil de Gestion de Portefeuille Durable est intégré au cadre Solvay Way (et lié à cinq pratiques). Il sert d'outil stratégique en vue de développer les informations sur notre portefeuille et d'analyser les impacts des grandes tendances du développement durable sur nos activités.

SVHC (SUBSTANCE EXTRÊMEMENT PRÉOCCU-PANTE)

Substance chimique pourlaquelle il a été proposé que son utilisation au sein de l'Union européenne soit soumise à autorisation légale au titre du règlement REACH.

TAUX D'IMPÔTS

Charges d'impôts / (résultat avant impôts – résultats des entreprises associées et des co-entreprises – intérêts et résultats de change réalisés surla co-entreprise RusVinyl). L'ajustement du dénominateur relatif aux entreprises associées et aux co-entreprises est dû au fait que leur contribution est déjà nette d'impôts.

TAUX DE ROTATION

Volume total d'actions échangées sur l'année divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.

TAUX DE ROTATION AJUSTÉ DU FLOTTANT

Taux de rotation ajusté en fonction du pourcentage d'actions cotées détenues par le public, selon la définition d'Euronext.

UGT

Unité génératrice de trésorerie.

VCM

Chlorure de vinyle monomère.

WBCSD

Conseil mondial des affaires pour le développement durable (World Business Council for Sustainable Development).

WCF

Usine de calibre mondial (World Class Factory).

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

3 MAI 2018

Résultats du 1er trimestre 2018

8 MAI 2018

Assemblée Générale Annuelle

21 MAI 2018

Dividende final (ex-coupon)

22 MAI 2018

Dividende final (enregistrement)

23 MAI 2018

Dividende final (paiement)

1 er AOÛT 2018

Résultats du 2ème trimestre et six premiers mois 2018

8NOVEMBRE 2018

Résultats du 3ème trimestre 2018

This report is also available in English. Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands.

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