Annual Report • Mar 31, 2011
Annual Report
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Solvay propose des solutions novatrices au secteur aérospatial, qui constitue un débouché pour les polymères hautes performances produits par le Groupe.
Groupe
12 Rapport de gestion 19 Informations fi nancières par action
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Directeurs Généraux
Gestion et Finances partie 1
| 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| millions EUR | millions EUR | millions USD5 | ||||
| Situation opérationnelle | ||||||
| Chiffre d'affaires | 9 399 | 9 572 | 9 490 | 8 485 | 7 109 | 9 499 |
| REBITDA1 (*) | 1 568 | 1 662 | 1 436 | 1 439 | 1 051 | 1 404 |
| REBIT2 (*) | 1 099 | 1 192 | 965 | 969 | 633 | 846 |
| REBIT sur chiffre d'affaires | 12 % | 12 % | 10 % | 11 % | 9 % | 9 % |
| Résultat net | 817 | 828 | 449 | 553 | 1 823 | 2 436 |
| Amortissements totaux3 | 522 | 593 | 417 | 496 | 717 | 958 |
| Cash fl ow6 | 1 339 | 1 421 | 866 | 1 049 | 2 540 | 3 394 |
| Dépenses d'investissement | 858 | 777 | 1 320 | 567 | 538 | 719 |
| Dépenses de recherche | 563 | 556 | 564 | 555 | 181 | 242 |
| Dépenses de personnel | 2 136 | 2 081 | 1 981 | 2 016 | 1 339 | 1 789 |
| Valeur ajoutée | 3 628 | 3 921 | 3 083 | 3 306 | 4 065 | 5 432 |
| Situation fi nancière | ||||||
| Capitaux propres | 4 456 | 4 459 | 4 745 | 5 160 | 6 839 | 9 138 |
| Endettement net7 | 1 258 | 1 307 | 1 597 | 1 333 | -2 902 | -3 878 |
| Endettement net sur capitaux propres | 28 % | 29 % | 34 % | 26 % | NA | NA |
| Return on Equity (ROE) | 19 % | 18 % | 9 % | 11 % | 27 % | 27 % |
| Distribution brute aux actions Solvay | 232 | 240 | 241 | 241 | 240 | 321 |
| Effectifs | ||||||
| Effectif au 31 décembre4 | 29 258 | 28 340 | 29 433 | 28 204 | 16 785 | – |
(*) Le coût d'actualisation des provisions (47 en 2006, 42 en 2007, 43 en 2008, 64 en 2009 et 52 en 2010) a été transféré
des charges opérationnelles vers les charges fi nancières compte tenu de la nature de cet élément.
REBITDA = REBIT avant amortissements.
REBIT = EBIT récurrent.
Dont dépréciations d'actifs : -48 en 2006, -123 en 2007, +54 en 2008, -25 en 2009 et -300 en 2010. 4. Equivalents temps plein au 31 décembre de l'année ; au 1er janvier de l'année suivante pour 2006 et 2007.
Cours de change : 1 EUR : 1.3362 USD au 31/12/2010.
Résultat net + amortissements totaux.
Endettement (+) / surplus de cash (-)
Chiffre d'affaires 2010 = 6 796 millions EUR
REBIT 2010 = 602 millions EUR [y compris "Corporate & Business Support" : -45 millions EUR and «New Business Development»: -26 millions EUR)]
vers les charges fi nancières.
Une présence mondiale
Chiffre d'affaires 2010 = 6 796 millions EUR
| Bâtiment & architecture | 23 % |
|---|---|
| Industrie chimique | 13 % |
| Eau et environnement | 7 % |
| Electricité et électronique | 7 % |
| Verrerie | 6 % |
| Détergents, produits d´entretien | |
| et hygiène | 5 % |
| Emballage | 5 % |
|---|---|
| Biens de consommation | 5 % |
| Automobile | 4 % |
| Papier | 4 % |
| Santé humaine | 3 % |
| Alimentation humaine et animale | 2 % |
| Autres industries | 14 % |
* Sans considérer Inergy Automotive Systems suite au rachat par Plastic Omnium de la participation de Solvay dans cette société en 2010.
Répartition du REBIT* 2010 par Secteur
* non compris «Corporate & Business Support» : -45 millions EUR et «New Business Development»: -26 millions EUR
Vinythai prépare la construction d'une usine d'épichlorhydrine en Thaïlande, basée sur EPICEROL®, une technologie de production biosourcée développée par Solvay.
Bernburg (Allemagne) Solvay réduit l'impact CO2 de son usine à Bernburg (Allemagne) grâce à une centrale énergétique alimentée par des combustibles dérivés de déchets.
Etats-Unis Etats-Unis : une nouvelle usine transforme des déchets de carbonate de sodium en bicarbonate destiné à l'épuration des fumées.
Solvay et Arkema Solvay et Arkema dénouent leurs coentreprises de production vinylique en France et en Espagne.
RusVinyl
La Banque européenne pour la reconstruction et le développement (BERD) investit 52 millions EUR dans RusVinyl, la coentreprise de Solvay pour le PVC en Russie.
Solvay et ses partenaires coréens investissent 26 millions EUR dans un fonds de capital-risque destiné aux matériaux de pointe en Corée.
Solvay construit une très grande pile à combustible sur le site de SolVin à Anvers (Belgique), qui fi gurera parmi les plus puissantes du monde.
4 août Iridos
Iridos, coentreprise de Solvay et de Nepes, démarre sa production de pâtes pigmentaires pour écrans à cristaux liquides en Corée.
Polyera Solvay poursuit son développement dans l'électronique imprimable en prenant une participation dans Polyera.
Solvay précise son projet Horizon pour une nouvelle organisation destinée à assurer une croissance durable.
Solvay annonce la création de trois centres de R&D et de technologie en Asie, pour renforcer sa présence dans une région en croissance.
Pharmaceutiques Solvay clôture la vente de ses activités pharmaceutiques à Abbott pour 5,2 milliards EUR.
ACAL Energy Solvay augmente sa participation dans le développeur de piles à combustible ACAL Energy.
17 juin Inergy Automotive Systems Accord pour la cession de la part de Solvay dans Inergy Automotive Systems à Plastic Omnium.
Face à une demande croissante, Solvay augmente la capacité de production de TECNOFLON®, sur son site de Spinetta Marengo (Italie).
Solar Impulse Vol inaugural du Solar Impulse, rendu possible grâce aux matériaux innovants et au savoir-faire de Solvay.
5 septembre "wet chemicals" Solvay étend ses activités de "wet chemicals" de haute pureté sur le marché chinois de l'électronique.
Solvay augmente sa capacité de production de compounds de polymères spéciaux en Chine.
La conférence "Solvay Science for Innovation 2010" réunit près de 200 chercheurs et deux Prix Nobel.
Tavaux (France) Solvay décide la conversion des électrolyses au mercure vers des électrolyses à membranes, plus performantes, sur son site de Tavaux (France).
REACH : Solvay a enregistré avec succès 170 dossiers auprès des autorités européennes, couvrant 82 substances chimiques différentes.
14 décembre
Epichlorhydrine Procédé EPICEROL® : Solvay lance un projet de construction d'une usine d'épichlorhydrine en Chine.
Vinythai Solvay porte sa participation à Vinythai à 58 %, au lieu de 50 % antérieurement.
2 septembre TECNOFLON®
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Solvay poursuit sa mutation stratégique. L'objectif est de faire du Groupe un champion de la chimie durable. Solvay se dote d'une nouvelle organisation, afi n de devenir plus rapide, plus agile. L'évolution importante de son périmètre industriel se poursuit.
Solvay se transforme, Solvay change parce que le monde change. Nous changeons parce que nous voulons que le Groupe reste robuste et performant. Notre devoir est de le positionner au mieux, afi n de le pérenniser dans une perspective de croissance durable et rentable.
Ainsi, l'année 2010 a été importante en matière de mutation du portefeuille d'activités, car avec la cession des activités pharmaceutiques ainsi que celle de sa participation
dans Inergy Automotive Systems, Solvay s'est donné les moyens de réussir sa transformation. C'est également au cours de l'année écoulée que nous avons lancé un vaste projet de modernisation des structures du Groupe.
Comme Solvay le fait depuis sa fondation en 1863, nous nous inscrivons dans le sens de l'Histoire. Nous évoluons dans un monde complexe, fl uctuant, secoué de crises profondes. De grandes mutations
se distinguent toutefois clairement. Certaines de ces tendances lourdes – de ces "megatrends" – nous affectent ; à nous de les détecter, de les comprendre, de mesurer leur portée et de nous y adapter.
Tout d'abord, le réchauffement planétaire constitue une réalité incontestable, énorme, fondamentale. La recherche fait régulièrement état de nouvelles connaissances qui viennent confi rmer les changements affectant le système climatique mondial. Ce constat accroît la pression sur la structure générale de l'activité industrielle, énergivore et émettrice de gaz à effet de serre.
Ensuite, les ressources naturelles
de notre planète sont soumises à des sollicitations toujours plus fortes, avec une demande dont la croissance déborde rapidement la capacité de l'offre, qu'il s'agisse des hydrocarbures, de l'eau ou de la plupart des métaux industriellement utiles. Cela aboutit inéluctablement à la raréfaction, voire à l'épuisement de ces ressources essentielles. Nos principaux intrants seront affectés, en l'occurrence l'énergie et les matières premières de nos chaînes de valeur.
Autre phénomène irrépressible : la population mondiale croît – et elle vieillit. D'ici à 2050, nous serons neuf milliards d'êtres humains sur terre. Mais surtout, pour la première fois dans l'Histoire de l'humanité, les personnes âgées de 60 ans ou davantage seront plus nombreuses sur cette planète que les enfants de 15 ans ou moins. Cette situation sans précédent sera aussi caractérisée par l'avènement de plus d'un milliard de nouveaux consommateurs. Elle déterminera de nouveaux schémas comportementaux et va irrémédiablement métamorphoser la demande pour les biens manufacturés dans lesquels sont intégrés nos produits et nos solutions technologiques.
Enfi n, la concurrence structurelle des économies émergentes ne manquera pas de s'intensifi er. La montée en puissance du quatuor BRIC (Brésil, Russie, Inde, Chine), annoncée au cours de la première décennie de ce XXIe siècle, est aujourd'hui une réalité bien contemporaine. D'autres pays présentent un potentiel de croissance qui pourrait les transformer en futures grandes puissances économiques.
Ces changements de paradigme nous posent des défi s passionnants, auxquels nous apportons des réponses circonstanciées, sur trois fronts : notre organisation,
la gestion de nos affaires et notre périmètre industriel.
Tout d'abord, nous nous réorganisons avec une structure plus agile et plus motivante, capable de répondre effi cacement aux nouveaux défi s. Cette organisation, proposée en septembre 2010, a fait l'objet d'une approbation formelle du Conseil d'Administration en février 2011. Elle sera mise en place progressivement avant la fi n 2012. Elle favorisera la délégation responsable et la motivation de notre personnel ; elle accroîtra la proximité avec nos clients.
Sur le deuxième front – la gestion de ses affaires – Solvay a démontré en 2010 sa capacité de rebondir après avoir résisté à la récession qui a secoué l'économie mondiale.
Le chiffre d'affaires du Groupe a atteint 7,1 milliards EUR. Le chiffre d'affaires des activités poursuivies (6,8 milliards EUR) a progressé de 19 % par rapport à 2009. Cette progression résulte d'une croissance importante des volumes de vente dans chacune de nos branches d'activité. La hausse du chiffre d'affaires est particulièrement marquée en Asie. Le Groupe y réalise aujourd'hui 14 % de son chiffre d'affaires, contre 10 % en 2009, et près d'un tiers de ses ventes de Polymères Spéciaux.
Le résultat opérationnel récurrent (REBIT) du Groupe s'élève à 633 millions EUR. Le REBIT des activités poursuivies s'élève à 602 millions EUR, en progression de 94 % par rapport à 2009. Outre la progression des volumes de vente, il a bénéfi cié de dépenses énergétiques globalement sous contrôle et d'une base de coûts maîtrisée. Les efforts importants réalisés par le Groupe en 2008 et 2009 afi n de réduire de façon structurelle les coûts portent leurs fruits. A l'exception du carbonate de soude, confronté à la faiblesse persistante du marché du verre plat en Europe, le résultat de chaque activité principale
est en nette croissance. En particulier, soulignons le résultat record réalisé en 2010 par les Polymères Spéciaux.
Le résultat net du Groupe s'établit à 1,8 milliard EUR. Il a bénéfi cié de la plus-value réalisée sur la vente des activités pharmaceutiques (1,7 milliard EUR) et a été impacté négativement par des éléments non récurrents à hauteur d'un montant de 328 millions EUR. Ces éléments non récurrents comprennent des réductions de valeur d'actifs industriels, des charges de restructuration (dont 74 millions EUR relative au projet de réorganisation Horizon) et la plus-value sur la vente de notre participation dans Inergy Automotive Systems (130 millions EUR). Le taux de rendement des capitaux propres s'élève à 26,7 % en 2010.
La reprise des affaires ne nous a pas fait oublier la nécessité de gérer de façon rigoureuse la position cash du Groupe. Le fonds de roulement industriel de nos activités chimiques et plastiques a continué à faire l'objet d'un contrôle strict. Alors que le chiffre d'affaires a crû de 19 % en 2010, le fonds de roulement n'a augmenté que de 7 % par rapport à fi n 2009. Par ailleurs, le Groupe a concentré ses dépenses d'investissement sur un nombre limité de projets stratégiques en Chimie et en Plastiques, orientés par priorité vers l'expansion géographique et vers les choix posés en matière de développement durable. Et ceci sans faire de concessions quant aux moyens fi nanciers consacrés à la sécurité, l'environnement et la santé.
Le Groupe veille aussi à intégrer dans ses décisions quotidiennes les mêmes critères que ceux qui guident son repositionnement stratégique, afi n d'assurer la pérennité de ses activités actuelles.
Solvay vient par exemple d'annoncer son intention de construire un nouveau site EPICEROL® en Chine,
d'une capacité de 100 000 tonnes d'épichlorhydrine par an. Cette usine, mettant en œuvre une technologie de production biosourcée développée par Solvay, s'ajoutera à un autre site, qui est déjà en construction en Thaïlande. Il s'agit d'un magnifi que exemple de notre capacité à fournir, grâce à l'innovation, des produits et des solutions qui favorisent le développement durable. Par la même occasion, nous poursuivons notre expansion géographique dans les pays à forte croissance.
En Russie, la première pierre du site de notre coentreprise RusVinyl à Kstovo a été posée. Ce sera le premier site de taille mondiale pour la production de vinyles au cœur d'un marché très prometteur. Dès le début de sa conception, cette usine intégrée a été soumise aux normes environnementales les plus sévères. D'ici à 2013, elle devrait être en mesure de produire 330 000 tonnes de PVC par an, avec une effi cacité énergétique maximale, tout en minimisant sa consommation de matières premières et ses effl uents.
Aux Etats-Unis, Solvay a développé une des rares technologies au monde capable de récupérer des déchets de production de carbonate et de les transformer en un grade commercialisable de bicarbonate de soude. Et ce produit est mis en œuvre avec un grand succès dans des applications de dépollution des fumées.
En Europe, berceau du Groupe, de nouveaux développements dans le domaine de la gestion énergétique améliorent la durabilité de nos sites en réduisant leur impact environnemental. C'est par exemple le cas du projet de pile à combustible géante d'une capacité de 1 MW à Anvers (Belgique) ; de l'unité de cogénération alimentée par des combustibles dérivés de déchets à Bernburg (Allemagne) ou encore de la décision de convertir
intégralement les électrolyses à mercure de Tavaux (France) et Anvers en électrolyses à membranes.
Enfi n, en Asie, Solvay a annoncé en 2010 la création de trois nouveaux centres de recherche, en Inde, en Corée du Sud et en Chine. Ils sont désormais opérationnels et ont pour mission le soutien à l'innovation et au développement durable dans la région. Chaque centre doit se consacrer d'abord à l'innovation sur mesure au service des clients.
Outre la gestion dynamique de notre business, nous avons pour ambition de faire évoluer notre portefeuille d'activités, afi n d'être en mesure de proposer à nos clients les produits et les solutions dont ils auront besoin dans le futur. C'est la raison pour laquelle Solvay a engagé un processus rigoureux pour le réinvestissement du produit de la vente de ses activités pharmaceutiques. Ce processus s'appuie sur des critères bien défi nis : les nouvelles activités devraient générer une valeur ajoutée élevée, contribuer à la réduction de l'empreinte environnementale et à l'accroissement de la couverture géographique du Groupe, réduire la cyclicité des résultats et s'inscrire dans ses objectifs en termes de durabilité.
Ces critères stratégiques doivent s'inscrire dans le respect rigoureux de la discipline fi nancière – celle qui permet à notre Groupe de maintenir une structure solide – et, plus largement, d'une analyse adéquate des risques. Ces critères ont permis d'identifi er des segments de marché et, au sein de ceux-ci, des cibles que nous
Christian Jourquin Président du Comité exécutif
avons jugées dignes d'intérêt. En 2010, il n'a toutefois pas encore été possible de concrétiser notre projet. Toujours en ce qui concerne son portefeuille d'activités, en 2010, Solvay a cédé à son partenaire Plastic Omnium les 50 % qu'il détenait dans Inergy Automotive Systems. Cette décision illustre notre volonté de nous concentrer sur un nombre limité de métiers choisis.
Notre capacité de mobilisation, notre faculté de concentrer toutes nos énergies pour tendre vers un objectif commun seront plus que jamais indispensables en 2011. De grands chantiers nous attendent. Nous allons nous mettre en phase avec un monde nouveau et changer nos habitudes. Mais avant tout, Solvay se prépare à demain. Le Groupe se positionne pour fournir au monde les solutions dont il a besoin afi n d'assurer son développement durable. Solvay crée non seulement de la valeur pour toutes ses parties prenantes, mais il est aussi investi d'une véritable mission sociétale. Cette mission, le Groupe la remplira en devenant un acteur important de la chimie durable : une chimie innovante, moderne, indispensable, opérant avec une empreinte environnementale réduite.
A l'issue de la formidable mutation actuellement en cours, un nouveau Solvay, un Solvay transformé, motivé, sera en ordre de marche pour servir un monde nouveau.
Aloïs Michielsen Président du Conseil d'Administration
Stratégie
Solvay a ouvert en 2010 un nouveau chapitre de son histoire, avec le lancement du projet Horizon, un vaste chantier de transformation qui donnera naissance à une nouvelle organisation pour notre Groupe. Elle lui permettra de se positionner pour l'avenir et de bâtir une position de force en tant qu'acteur majeur dans le domaine de la chimie durable. La vente des activités pharmaceutiques nous fournit les ressources nécessaires pour réaliser notre ambition. Mais avant d'intégrer de nouvelles activités, nous devions doter Solvay d'une structure plus motivante, plus agile et plus accueillante.
Le nouveau Solvay capitalisera sur les acquis de la structure organisée en Strategic Business Units, qui a permis de faire évoluer le Groupe au cours de ces dernières années. Une révision de cette organisation doit accroître l'esprit entrepreneurial et permettra de promouvoir plus de délégation.
Chaque activité ayant ses caractéristiques propres, elle sera logée dans une nouvelle entité, qui s'adaptera mieux à ses contours. Les spécialités à haute valeur ajoutée seront intégrées dans des entités d'envergure mondiale. En revanche, les produits essentiels seront organisés en entités régionales, car la logique économique et la stratégie qui régissent ces marchés varient selon les grandes zones économiques du monde.
Dans le Secteur Chimique, les Molecular Solutions) seront regroupés Regional Business Units, qui seront Mercosur se concentreront sur la
l'Amérique du Nord se consacreront
Dans le Secteur Plastiques, toutes les seront regroupées dans une Global en Italie. Cette GBU rassemblera les
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de synergies et à la promotion de l'excellence opérationnelle, grâce au partage des meilleures pratiques.
En ce qui concerne les produits essentiels, le Secteur Plastiques confi rme son organisation régionale actuelle pour les activités liées aux vinyles, dans le cadre des coentreprises SolVin en Europe, Solvay Indupa en Amérique du Sud, Vinythai en Asie et RusVinyl dans la Communauté des états indépendants (CEI). Toujours dans le Secteur Plastiques, Solvay crée une Business Unit Integration qui gérera Benvic (compounding de PVC en Europe) ; ainsi que les alliances dans le cadre des coentreprises Pipelife (tubes et raccords) et Dacarto Benvic (compounding de PVC au Mercosur).
Cette organisation opérationnelle va se compléter de quatre entités nouvelles, les Strategy Development Units, consacrées respectivement aux polymères spéciaux, aux produits chimiques spéciaux, aux produits chimiques essentiels et aux vinyles. La tâche de ces équipes directement rattachées au management des Secteurs Chimique et Plastiques sera l'élaboration de la stratégie pour les produits et les segments de marché majeurs, en symbiose avec
les Business Units. Elles assureront en outre la coordination nécessaire entre les organisations régionales.
La gouvernance du Groupe restera inchangée, avec un Conseil d'Administration, un Comité exécutif collégial, des Secteurs et des directions fonctionnelles. Les directions régionales seront quant à elles combinées avec des directions opérationnelles ou fonctionnelles, sauf en Asie où le Groupe entreprend un effort de développement prioritaire. En outre, les directeurs de Secteurs auront une plus grande autonomie dans leurs décisions d'investissement. A leur tour, ils propageront une plus grande autonomie au sein de leur entité, ce qui accélérera la mise en œuvre de nouveaux projets.
Outre une organisation plus rapide, plus agile et plus proche des clients, le Groupe sera animé par un moteur plus puissant pour stimuler l'innovation, qui reste un pilier essentiel du Groupe. Un nouveau Centre d'Innovation sera créé et placé sous la responsabilité d'un Chief Scientifi c and Innovation Offi cer, qui dépendra directement du CEO.
Un autre lot de mesures visera à favoriser la compétitivité et le travail d'équipe. Nous souhaitons continuer à promouvoir le partage des meilleures pratiques à travers le Groupe.
Afi n d'encourager la délégation et la responsabilisation, des orientations
claires doivent constituer un cadre dans lequel les personnes responsables pourront agir de façon effi cace et cohérente. Le Corporate Center sera allégé. Outre la direction des Secteurs, il comprendra un nombre restreint de fonctions qui se consacreront à l'élaboration de directives et de politiques pour le Groupe, ainsi qu'à la supervision de leur déploiement.
Les changements de structure auront un impact sur nos dépenses internes et externes. Plus particulièrement, les efforts pour améliorer l'effi cacité des fonctions de support pour le business affecteront environ 800 postes de travail dans le monde. Les efforts réalisés réduiront les coûts annuels de quelque 65 millions EUR d'ici à la fi n 2012. En outre, les efforts de réduction des dépenses externes conduiront à des économies annuelles de 55 millions EUR.
En accord avec ses Valeurs relatives à l'éthique et au respect des personnes, Solvay tentera de limiter l'impact social et les licenciements en proposant, là où c'est possible, la préretraite et des mesures telles que l'aide au reclassement interne ou externe, ainsi que de la formation pour faciliter l'accès à un nouvel emploi.
Cette agilité accrue ainsi que la structure plus légère rendent notre Groupe plus accueillant et accroîtront encore notre faculté d'intégration de nouvelles activités.
Solvay poursuit de manière consistante, ordonnée et cohérente sa tradition de changement. Ceci se produit par des initiatives dans tous les domaines comme par exemple : le reporting fi nancier, l'émulation scientifi que ou encore le partenariat grâce aux exploits de Solar Impulse.
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Depuis le 1er janvier 2010, Solvay publie les résultats d'un quatrième segment d'activité dans son reporting fi nancier : le New Business Development (NBD) est venu s'ajouter aux segments Chimique, Plastiques et Corporate & Support. L'objectif est de mieux mettre en valeur les efforts de développement consentis par Solvay dans sa démarche NBD, qui explore de nouvelles technologies, de nouveaux produits et marchés où l'expertise du Groupe pourrait contribuer à des solutions économiquement
viables afi n de répondre aux défi s du développement durable. Parmi ces défi s fi gurent la croissance et le vieillissement de la population ; le changement climatique ; la limitation des ressources et l'émergence de nouveaux consommateurs.
NBD développe actuellement de nouveaux gisements de croissance potentielle, dans le cadre d'une démarche d'innovation ouverte et collaborative. Cette approche se refl ète particulièrement dans la constitution de partenariats et de
consortiums avec des start-ups et des organismes de recherche. Les plates-formes NBD se concentrent aujourd'hui sur les énergies durables, l'électronique organique imprimable, les nanotechnologies et la chimie du renouvelable.
Le présent rapport consacre une section plus importante au New Business Development, au même titre que celles qui donnent un aperçu de nos activités dans les deux Secteurs industriels du Groupe – Chimique et Plastiques.
Après un premier "saut de puce" en décembre 2009, Solar Impulse, l'avion propulsé par la seule énergie solaire, a réalisé en 2010 une série déterminante de vols d'essai, y compris un vol de nuit, qui constitue une première dans l'histoire de l'aviation solaire. Ayant décollé le 7 juillet de l'aéroport militaire de Payerne, en Suisse, l'appareil a volé pendant plus de 26 heures, atteignant une altitude maximale de 8 744 mètres. L'avion a ensuite atterri avec davantage
d'énergie dans ses batteries qu'il n'en avait au décollage. Ce vol constitue une étape clé vers l'objectif fi nal : effectuer un tour du monde par étapes successives de cinq jours, en 2013-2014. La capacité de se maintenir en vol durant la nuit grâce à l'énergie solaire amassée pendant le jour est désormais avérée. En 2011, Solar Impulse devrait effectuer ses premiers vols internationaux, tandis que le premier vol transatlantique devrait avoir lieu en 2012. Solvay est le premier partenaire
principal et partenaire technologique de Solar Impulse. Les matériaux innovants du Groupe sont mis en œuvre dans quelque 6 000 pièces de l'appareil, dans trois fonctions : structures, chaîne énergétique et réduction du poids.
Solar Impulse permet à Solvay de démontrer que son métier, la chimie, est porteur de solutions d'avenir qui permettront de relever avec succès les plus formidables défi s du développement durable.
Solvay a organisé en octobre 2010 sa quatrième conférence Science for Innovation qui s'articulait cette fois autour de la thématique suivante : "La durabilité ou le chaos : la science peut-elle (contribuer à) relever le défi ?".
Cette rencontre de très haut niveau a réuni près de 200 experts et chercheurs de Solvay en provenance d'Europe, des États-Unis et d'Asie, ainsi que quelque 25 représentants de la communauté scientifi que internationale, y compris les
Prix Nobel Peter Grünberg (Physique, 2007) et Ada Yonath (Chimie, 2009). Des trophées ont été remis afi n de distinguer les plus prometteurs parmi les projets de recherche du Groupe, qui portent essentiellement sur des nouveaux matériaux et sur des produits de haute pureté destinés à des applications de pointe.
• Polychlorure de vinylidène (PVDC)
• PVC et compounds de PVC
Principaux investissements en cours :
• Russie : Vinyles – Nouvelle usine (RusVinyl) (2013)
– P roduits Chimiques Essentiels : - Nouvelle usine HPPO (2011) - Nouvelle usine EPICEROL® (2012)
| Principaux produits | Europe | Monde |
|---|---|---|
| Polymères fl uorés | 1 | 3 |
| Polymères techniques à hautes performances |
1 | 1 |
| Carbonate et bicarbonate de soude |
1 | 1 |
| Peroxyde d'hydrogène | 1 | 1 |
| PVC | 2 | 3 |
Orientations de la Recherche et Développement (répartition des dépenses 2010)
Les projets R&D sont alignés sur les objectifs de durabilité du Groupe et se focalisent entre autres sur les économies d'énergie, les énergies renouvelables, le traitement de l'eau, les matériaux renouvelables ainsi que la santé et le bien-être.
Le réinvestissement du produit de la vente des activités pharmaceutiques vise à accélérer la stratégie de croissance durable et rentable du groupe Solvay.
La priorité stratégique de Solvay est d'améliorer le profi l de durabilité du Groupe en :
Ces critères stratégiques doivent s'inscrire dans le respect rigoureux de la discipline fi nancière – celle qui permet à notre Groupe de maintenir une structure solide – et, plus largement, d'une analyse adéquate des risques.
Gestion et Finances partie 1
Rapport de gestion page 12 Informations fi nancières par action page 19
Le présent rapport de gestion porte aussi bien sur les comptes consolidés du groupe Solvay que sur les comptes statutaires de Solvay SA.
Le rapport de gestion pour la période comptable se terminant le 31 décembre 2010, repris aux pages 12 à 19, 147 à 160 (analyse des risques) et 175 à 203 (déclaration de gouvernance d'entreprise) a été préparé conformément à l'article 119 du code des sociétés et a été approuvé par le Conseil d'Administration du 16 février 2011.
Solvay s'attache à réinvestir le produit de la vente des activités pharmaceutiques à des fi ns de croissance interne et de croissance externe substantielle, en mettant l'accent sur la création de valeur à long terme. La priorité stratégique va à des investissements et acquisitions dans des activités à haute valeur ajoutée et dans des projets stratégiques en Chimie et en Plastiques, en améliorant l'empreinte géographique dans des régions avec un potentiel de croissance, et en poursuivant le développement d'activités et de nouveaux produits avec une empreinte énergétique plus basse et écologique améliorée, qui devraient réduire la cyclicité du portefeuille d'activités de Solvay. A ces critères stratégiques s'ajoutent la discipline fi nancière, qui permet au groupe Solvay de maintenir une structure solide, et plus largement une analyse adéquate des risques. Ces critères ont permis d'identifi er des segments de marché et, au sein de ceux-ci, des cibles que le groupe Solvay a jugées dignes d'intérêt. Le processus de réinvestissement se poursuit en 2011.
Dans l'intervalle, le produit de la vente des activités pharmaceutiques a été investi à court terme à concurrence d'environ 80 % dans différents instruments souverains (Allemagne, France, Pays-Bas, Belgique) et à concurrence d'environ 20 % dans des placements de trésorerie bénéfi ciant du rating le plus élevé et un programme d'investissement en actions propres (sous forme de "treasury shares") a été mis en place. En 2010, les placements en actions propres se sont élevés à 880 766 actions à un prix moyen de 69,25 EUR par action, soit un investissement de 61 millions EUR. D'une durée initiale d'un an, ce programme a été renouvelé jusqu'à fi n décembre 2011 pour de nouveaux achats jusqu'à 1,65 million d'actions.
Dans le cadre de ce recentrage stratégique, le groupe Solvay a mené une étude (le projet Horizon) visant à optimiser l'effi cacité de son organisation et à le préparer à sa croissance future. La nouvelle structure organisationnelle proposée en septembre 2010 a fait l'objet d'une approbation formelle par le Conseil d'Administration en février 2011. Outre l'amélioration du fonctionnement de l'entreprise, cette réorganisation devrait permettre de réaliser des réductions de coûts de personnel (estimées à 65 millions EUR par an) et de dépenses externes (estimées à 55 millions EUR
par an). La nouvelle structure organisationnelle sera mise en œuvre progressivement et devrait produire son plein effet à fi n 2012. Les charges de restructuration seront moindres qu'initialement estimées. Une grande partie de ces charges a été comptabilisée en 2010 (78 millions EUR dont 74 millions EUR au 4e trimestre).
Le chiffre d'affaires 2010 du Groupe s'établit à 7 109 millions EUR. Le chiffre d'affaires des activités poursuivies (6,8 milliards EUR) a progressé de 19 % par rapport à 2009. Le chiffre d'affaires du Secteur Chimique (3 012 millions EUR) progresse de 11 % ; les volumes de vente, en forte hausse (+14 %), compensent de plus faibles prix de vente (-6 %). Le chiffre d'affaires du Secteur Plastiques (3 784 millions EUR) est en net progrès (+33 % à périmètre constant), principalement grâce à une augmentation très importante des volumes de vente des Polymères Spéciaux (+36 % par rapport à l'an dernier). D'un point de vue géographique, la part de l'Asie dans le total des ventes du Groupe a fortement progressé, passant de 10 % en 2009 à 14 % en 2010.
Le résultat opérationnel récurrent du Groupe (REBIT) s'établit à 633 millions EUR en 2010. Le REBIT des activités poursuivies (602 millions EUR) progresse de 94 %. Outre la forte progression des volumes de vente, il a bénéfi cié, de manière globale, des efforts importants de maîtrise des coûts et de dépenses énergétiques sous contrôle. Soulignons toutefois que les coûts énergétiques s'inscrivent à la hausse depuis quelques mois.
La marge opérationnelle (REBIT sur chiffre d'affaires) du Groupe, hors activités pharmaceutiques, s'élève à 8,9 % en 2010 contre 5,4 % en 2009.
Le chiffre d'affaires 2010 du Secteur Chimique (3 012 millions EUR) progresse de 11 % par rapport à l'année précédente. Les volumes de vente se sont inscrits en forte hausse (+14 %) dans l'ensemble des activités du Secteur, ce qui a compensé des prix de vente plus faibles (-6 %) – principalement en carbonate de soude. Le résultat opérationnel du Secteur Chimique (312 millions EUR) est supérieur de 16 % à celui de 2009 (268 millions EUR). Cette hausse concerne l'ensemble des activités chimiques à l'exception du carbonate de soude.
| En millions EUR | 2009 | 2010 | 2010/2009 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 8 485 | 7 109 | -16 % |
| Chimique | 2 713 | 3 012 | 11 % |
| Plastiques | 2 982 | 3 784 | 27 % |
| Chiffre d'affaires – activités poursuivies | 5 694 | 6 796 | 19 % |
| Pharmaceutique – "Discontinued Operations" | 2 791 | 312 | ns |
| REBIT | 969 | 633 | -35 % |
| Chimique | 268 | 312 | 16 % |
| Plastiques | 86 | 360 | 320 % |
| New Business Development | -25 | -26 | 4% |
| "Corporate & Business Support" | -19 | -45 | 135 % |
| REBIT – activités poursuivies | 310 | 602 | 94 % |
| Pharmaceutique – "Discontinued Operations" | 658 | 31 | ns |
(3 784 millions EUR) est nettement supérieur à celui de l'année précédente ; à périmètre constant, il progresse de 33 %. Cette évolution s'explique principalement par une très forte augmentation des volumes de vente des Polymères Spéciaux (+36 % par rapport à 2009). Bien qu'elle concerne l'ensemble des régions du monde, cette amélioration est particulièrement perceptible en Asie. En Vinyles, la demande s'est améliorée par rapport à l'an dernier ; cette amélioration a toutefois été limitée par un marché de la construction encore déprimé dans certains pays d'Europe de l'Ouest. Le résultat opérationnel du Secteur Plastiques (360 millions EUR) s'inscrit en net progrès par rapport à 2009 (86 millions EUR). Cette progression se retrouve aussi bien en Vinyles qu'en Polymères Spéciaux bien que ce soient ces derniers qui enregistrent la plus forte croissance de leur résultat. Soulignons à cet égard que les Polymères Spéciaux ont réalisé un résultat record en 2010.
Les dépenses énergétiques sont restées globalement sous contrôle durant l'année 2010. La facture énergétique nette s'est élevée à 12 % du chiffre d'affaires du Groupe (hors activités pharmaceutiques) contre 13 % en 2009.
La politique énergétique du Groupe se caractérise par l'amélioration de l'effi cience énergétique de ses processus industriels, la diversifi cation de ses sources d'énergie, le recours à la cogénération et à des énergies de substitution aux combustibles fossiles et la mise en œuvre de partenariats et de projets d'intégration en énergie. Plusieurs réalisations récentes et projets s'inscrivent dans cette perspective :
d'autres grands consommateurs d'électricité, dans le but de s'assurer en France une fourniture d'énergie électrique compétitive à long terme. Les livraisons d'électricité par Exeltium à ses clients-actionnaires ont débuté dans le courant de l'année 2010.
Les éléments non récurrents s'élèvent à –328 millions EUR en 2010. Ils incluent des réductions de valeur d'actifs industriels à hauteur de 272 millions EUR, principalement en carbonate de soude en Europe, la plus-value de 139 millions EUR sur la vente de notre participation dans Inergy Automotive Systems, des charges de restructuration relatives au projet Horizon (78 millions EUR en 2010), une provision environnementale de 21 millions EUR liée à des travaux de réhabilitation et de confi nement à Spinetta (Italie), une dépréciation d'actifs de 20 millions EUR suite à la fermeture de l'unité de peroxyde d'hydrogène de Bitterfeld (Allemagne), des charges de restructuration des activités de produits fl uorés en Allemagne et en Italie pour 20 millions EUR ainsi qu'une charge de 13 millions EUR dans le cadre du règlement d'un litige contractuel.
Les charges sur endettement net s'élèvent à -184 millions EUR contre -215 millions EUR en 2009. Les charges sur emprunts s'élèvent à -146 millions EUR. La dette fi nancière brute est couverte à 82 % au taux fi xe moyen de 5,1 % avec une duration de 5,1 ans.
Les produits de placement de trésorerie s'élèvent à 24 millions EUR. Rappelons que le produit de la vente des activités pharmaceutiques est investi à court terme dans différents instruments souverains et de placement de trésorerie bénéfi ciant du rating le plus élevé. Le rendement annuel moyen de la trésorerie à fi n 2010 est de 0,5 %.
La plus-value réalisée sur la vente des activités pharmaceutiques s'élève à 1,7 milliard EUR net d'impôts.
Les charges d'impôts s'élèvent à -1 million EUR contre -90 millions EUR l'année précédente. Signalons la comptabilisation d'un actif d'impôt différé de 68 millions EUR sur les réductions de valeur – non cash – d'actifs industriels (charge non récurrente de 272 millions EUR avant impôts). Hors cet élément exceptionnel et sans considérer les plusvalues réalisées sur la vente des activités pharmaceutiques et sur la vente de la participation dans Inergy Automotive Systems, le taux d'impôt effectif serait de 24 %.
Le résultat net Groupe (1 823 millions EUR) s'inscrit en forte hausse. Il inclut les plus-values réalisées sur la vente des activités pharmaceutiques (1,7 milliard EUR net d'impôts) et sur la vente de la participation dans Inergy Automotive Systems (130 millions EUR après impôts). Les "participations ne donnant pas le contrôle" s'élèvent à 46 millions EUR.
Return on Equity (%)
817 828
2006 2007 2008 2009 2010
449
553
1 823
Le REBITDA du Groupe s'établit à 1 051 millions EUR. Hors activités pharmaceutiques, il progresse de 46 % par rapport à l'année précédente. A noter que les amortissements totaux (717 millions EUR) sont nettement supérieurs à ceux de 2009 (496 millions EUR) en raison de réductions de valeur d'actifs industriels à hauteur de 272 millions EUR, principalement en carbonate de soude en Europe.
La gestion rigoureuse du fonds de roulement et des dépenses d'investissement a permis de générer en 2010 un Free cash fl ow2 sur les activités poursuivies – à l'exclusion de tout rendement généré par le réinvestissement du produit de la vente des activités pharmaceutiques – de 208 millions EUR. Le Cash fl ow opérationnel de nos activités poursuivies s'élève à 662 millions EUR ; le fonds de roulement industriel n'augmente que légèrement (+7 %) par rapport à fi n 2009 en comparaison à la forte croissance du chiffre d'affaires (+19 %). Le Cash fl ow d'investissement de nos activités poursuivies s'élève à -454 millions EUR ; il comprend des dépenses d'investissement de 538 millions, inférieures au budget (673 millions EUR), le produit de la vente de la participation de 50 % en Inergy Automotive Systems (268 millions EUR) ainsi qu'un montant de -206 millions EUR relatif au prépaiement, durant le 1er trimestre 2010, en substitution d'une garantie précédemment émise, d'amendes infl igées en 2006 par la Commission européenne pour des dossiers antitrust dans le secteur des peroxydés (toujours en appel).
Les capitaux propres s'élèvent à 6 839 millions EUR à fi n 2010, en hausse de 1 679 millions EUR par rapport à fi n 2009. Cette hausse s'explique en grande partie par la comptabilisation des plus-values réalisées sur la vente des activités pharmaceutiques et de la participation dans Inergy Automotive Systems.
Suite à la vente des activités pharmaceutiques et de la participation de 50 % dans Inergy Automotive
Systems, le groupe Solvay est en situation de trésorerie nette positive (2 902 millions EUR).
Les ratings à long et court termes de Solvay sont respectivement A3/P2 (outlook négatif) chez Moody's et A-/A2 (outlook stable) chez Standard & Poor's.
Le groupe Solvay employait 16 785 équivalents temps plein au 31 décembre 2010. L'évolution par rapport aux effectifs à fi n 2009 (28 204 équivalents temps plein) s'explique par la vente des activités pharmaceutiques et de la participation dans Inergy Automotive Systems.
Solvay SA est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé 33, rue du Prince Albert à 1050 Bruxelles.
Les comptes de Solvay SA sont préparés selon les principes comptables généralement acceptés de droit belge et incluent ses succursales française et italienne.
Les activités principales de Solvay SA consistent, d'une part, à détenir et gérer un certain nombre de participations dans des sociétés du Groupe et, d'autre part, à fi nancer le Groupe à partir des marchés bancaires et obligataires. Par ailleurs, elle gère le centre de recherche de Neder-Over-Heembeek (Belgique) ainsi qu'un nombre très limité d'activités industrielles et commerciales non fi lialisées.
| Millions EUR | 2009 | 2010 |
|---|---|---|
| Bénéfi ce de l'exercice à affecter | 265 | 2 782 |
| Report à nouveau | 908 | 925 |
| Total à disposition de l'Assemblée Générale |
1 173 | 3 707 |
| Affectations : | ||
| Dividende brut | 248 | 260 |
| Report à nouveau | 925 | 3 447 |
| Total | 1 173 | 3 707 |
Le résultat d'exploitation représente le solde des coûts de fonctionnement du siège partiellement compensés par les revenus des activités industrielles et commerciales non fi lialisées.
Le bénéfi ce courant avant impôts s'élève à 211 millions EUR contre 343 millions EUR l'an dernier. Il inclut les dividendes reçus de ses différentes participations (391 millions EUR en 2010) ainsi que le différentiel entre les intérêts versés et encaissés sur son activité de fi nancement.
Le solde des résultats exceptionnels s'élève à 2 543 millions EUR contre -78 millions EUR en 2009. Il comporte principalement la reprise à hauteur de 2 465 millions EUR d'un abattement de valeur sur sa participation dans Solvay Finance (Luxembourg) SA. Pour mémoire, la plus-value résultant de l'apport en 2006 des sociétés pharmaceutiques à Solvay Finance (Luxembourg) SA a été neutralisée par une réduction de valeur actée sur Solvay Finance (Luxembourg) SA afi n de ne pas infl uencer de manière excessive les résultats de la maison-mère par des plus-values internes au Groupe. Il a par ailleurs bénéfi cié à hauteur de 137 millions EUR de la plus-value sur la vente de sa participation dans Inergy Automotive Systems.
Le bénéfi ce net de Solvay SA s'élève en 2010 à 2 782 millions EUR qui se compare à 265 millions EUR en 2009.
En l'absence de transfert aux réserves immunisées, le bénéfi ce de l'exercice à affecter s'élève à 2 782 millions EUR.
Aucun événement important n'est survenu entre la date de la clôture de l'exercice (31 décembre 2010) et le jour de l'approbation du présent rapport de gestion par le Conseil d'Administration (16 février 2011).
La gestion des risques (processus, risques identifi és et actions entreprises pour les réduire) est décrite aux pages 147 à 160 du Rapport Annuel 2010.
En 2010, dans le contexte d'une reprise économique encore fragile en Europe et aux Etats-Unis, le groupe Solvay a géré avec rigueur ses dépenses d'investissement. Elles ont représenté 538 millions EUR en 2010 contre 522 millions EUR l'année précédente pour les activités poursuivies. Signalons entre autres les investissements effectués pour la construction d'une nouvelle unité de production de PVC en Russie (RusVinyl), pour la construction d'une méga-usine à haut rendement de peroxyde d'hydrogène en Thaïlande et, également en Thaïlande, d'une unité de production d'épichlorhydrine sur base de glycérine naturelle.
Le budget d'investissements 2011 s'élève à 625 millions EUR3 , hors réinvestissement du produit
de la vente des activités pharmaceutiques. Il inclut en particulier les investissements relatifs à un nombre limité de projets stratégiques en Chimie et en Plastiques, orientés par priorité vers l'expansion géographique et vers les choix posés en matière de développement durable, et les investissements relatifs à la santé, à la sécurité et à l'environnement.
La gestion des risques fi nanciers et l'utilisation éventuelle d'instruments fi nanciers afi n de les couvrir font l'objet d'une description aux pages 128 à 142 du Rapport Annuel 2010.
La mission, la composition et le mode de fonctionnement du Comité d'Audit sont décrits aux pages 187 à 188 et 200 à 201 du Rapport Annuel 2010.
La Déclaration de Gouvernance d'Entreprise est reprise aux pages 175 à 203 du Rapport Annuel 2010. Cette Déclaration comprend, entre autres, une description de la structure juridique et de l'actionnariat de Solvay, de sa politique en matière de capital social et de dividende, du mode de fonctionnement des Assemblées Générales, de la composition et du mode de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités, de la composition et du mode de fonctionnement du Comité exécutif, la politique de rémunération et le dernier rapport de rémunération, une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, les mesures prises par Solvay afi n de se conformer aux règles belges en matière d'abus de marché et une description du Code de Conduite du Groupe.
Le résultat net par action est de 21,85 EUR (contre 6,28 EUR en 2009).
Le Conseil d'Administration du 16 février 2011 a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2011 le paiement d'un dividende total brut de 3,0667 EUR (2,3 EUR net) par action, en hausse de 4,5 % par rapport à celui de 2009. Sur la base du cours de clôture du 15 février 2011 (78,95 EUR), ceci représente un rendement de dividende brut de 3,9 % et net de 2,9 %.
Cette évolution est en ligne avec la politique de dividende du Groupe qui consiste à l'augmenter chaque fois que possible et, si possible, ne pas le diminuer.
En ligne avec cette politique, le dividende a été augmenté certaines années, maintenu stable d'autres années et n'a jamais été réduit depuis 29 ans. Compte tenu de l'acompte de 1,20 EUR brut par action (coupon n°87), qui a été payé le 13 janvier 2011, le solde de dividende sur l'exercice 2010, soit 1,87 EUR brut par action (coupon n°88) sera payé le 17 mai 2011 ; les actions Solvay traiteront "ex-dividende" sur NYSE Euronext dès le 12 mai 2011.
| EUR | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 50,97 | 52,10 | 54,05 | 57,87 | 78,95 |
| REBITDA4 | 18,97 | 20,13 | 17,44 | 17,52 | 12,92 |
| Résultat net | 9,57 | 9,46 | 4,92 | 6,28 | 21,85 |
| Résultat net (hors activités non poursuivies) | 8,33 | 9,46 | 4,92 | 2,59 | 0,62 |
| Résultat net dilué | 9,52 | 9,40 | 4,91 | 6,28 | 21,80 |
| Résultat net dilué (hors activités non poursuivies) | 8,28 | 9,40 | 4,91 | 2,59 | 0,62 |
| Nombre d'actions émises (en milliers) au 31 décembre |
84 701 | 84 701 | 84 701 | 84 701 | 84 701 |
| Nombre moyen d'actions (en milliers) pour le calcul des résultats par action |
82 669 | 82 586 | 82 318 | 82 143 | 81 320 |
| Nombre moyen d'actions (en milliers) pour le calcul des résultats dilués par action |
83 106 | 83 054 | 82 447 | 82 186 | 81 499 |
| Dividende brut | 2,80 | 2,93 | 2,93 | 2,93 | 3,07 |
| Dividende net | 2,10 | 2,20 | 2,20 | 2,20 | 2,30 |
| Cours le plus haut | 116,2 | 123,2 | 97,9 | 77,8 | 81,9 |
| Cours le plus bas | 83,1 | 92,3 | 51,45 | 42,0 | 67,8 |
| Cours au 31 décembre | 116,2 | 95,7 | 53,05 | 75,6 | 79,8 |
| Price / earnings au 31 décembre | 12,1 | 10,2 | 10,8 | 12,0 | 3,6 |
| Rendement sur dividende net | 1,8 % | 2,6 % | 4,2 % | 3,1 % | 2,9 %5 |
| Rendement sur dividende brut | 2,4 % | 3,5 % | 5,6 % | 4,1 % | 3,9 %5 |
| Volume annuel (en milliers de titres) | 46 225 | 57 536 | 94 322 | 71 259 | 47 028 |
| Volume annuel (en millions EUR) | 4 442 | 6 318 | 7 702 | 4 414 | 3 481 |
| Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards EUR) |
9,8 | 8,1 | 4,5 | 6,4 | 6,8 |
| Vélocité (en %) | 56,9 | 71,5 | 113,2 | 85,2 | 56,0 |
| Vélocité ajustée par le free fl oat (en %) | 81,2 | 102,1 | 161,7 | 121,7 | 80,4 |
Seul le REBITDA de l'année 2009 a été retraité pour tenir compte du transfert du coût d'actualisation des provisions (64 millions EUR en 2009) des charges opérationnelles vers les charges fi nancières à partir de l'exercice 2010, en ligne avec l'IAS19, compte tenu de la nature fi nancière de cet élément.
Sur la base du cours de clôture du 15 février 2011 (78,95 EUR)
Le Secteur Chimique est sorti plus fort de la crise qui a secoué le monde en cette fi n de décennie. Ses activités ont pu résister, s'adapter et rebondir. Il accélère aujourd'hui des développements qui épousent les grandes tendances d'un monde en devenir.
Pâtes pigmentaires bleues. Les pâtes pigmentaires bleues pour écrans de prochaine génération que Solvay commercialise dans le cadre d'une coentreprise coréenne, sont le fruit d'un effort de R&D soutenu et d'un important savoir-faire dans le domaine des nanotechnologies.
Le Secteur Chimique de Solvay poursuit la mise en œuvre de sa stratégie par :
Dans la gestion de ses activités au quotidien, Solvay met en œuvre les grands principes de développement durable qui gouvernent sa vision stratégique. Dans le cadre du Secteur Chimique, cela se manifeste notamment par :
En Europe, le marché du carbonate de soude est resté très déprimé en 2010, en raison d'une reprise plus lente que prévu de la demande et de la production dans certains débouchés essentiels. Il s'agit surtout, en l'occurrence, de la production de verre plat destiné à la construction, car cette activité reste très affectée par la récession survenue en 2008/2009. En revanche, les marchés du verre d'emballage et de la détergence sont demeurés stables.
En Amérique du Nord, la conjoncture est restée diffi cile pour le carbonate de soude en 2010, en raison d'une forte concurrence sur les prix, tandis que les volumes se reprenaient quelque peu par rapport à 2009. En revanche, dans des régions émergentes comme l'Amérique du Sud et
l'Asie, la croissance s'est avérée soutenue, en raison d'une reprise plus rapide après la récession.
L'activité de carbonate de soude européenne reste sensible aux coûts énergétiques. Solvay a donc poursuivi la mise en œuvre de programmes axés sur l'effi cacité énergétique, les énergies alternatives et l'optimisation des procédés dans toutes ses unités de production. C'est dans ce cadre que la nouvelle chaudière à lit fl uidisé ou la nouvelle unité de cogénération alimentée par des combustibles secondaires sont entrées en fonction, à Devnya (Bulgarie) et à Bernburg (Allemagne), respectivement.
23
| 2008 | 2009 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 096 | 2 713 | 3 012 |
| REBIT | 238 | 268* | 312 |
| REBITDA | 398 | 436 | 499 |
| Amortissements | 85 | 189 | 476 |
| Investissements | 410 | 244 | 219 |
| R&D | 37 | 36 | 37 |
| Effectifs au 31 décembre | 8 966 | 8 721 | 8 390 |
| REBITDA/chiffre d'affaires | 13% | 16% | 17% |
* Retraité pour tenir compte du transfert du coût d'actualisation des provisions des charges opérationnelles vers les charges fi nancières.
| Par pôle et SBU | 1% | |
|---|---|---|
| Pôle Minéraux 39 % Carbonate 6 % Advanced Functional Minerals |
45 % | 17% |
| Pôle Electrochimie et Fluorés 25 % Electrochimie 12 % Fluorés |
37 % | |
| Pôle Oxygène 17 % Peroxyde d'hydrogène |
17 % | 37% |
| Pôle Organique | 1 % | |
| Par destination | 10% | |
| EMEA 51 % Europe de l'Ouest 4 % Europe de l'Est 5 % Autres pays EMEA |
60 % | 30% |
| Les Amériques 22 % Amérique du Nord 8 % Mercosur |
30 % | |
| Asie-Pacifi que | 10 % | |
| Industrie chimique | 24 % |
|---|---|
| Verrerie | 13 % |
| Détergents, produits | |
| d´entretien et hygiène | 11 % |
| Papier | 8 % |
| Eau et environnement | 6 % |
| Alimentation humaine | |
| et animale | 5 % |
| Bâtiment et architecture | 3 % |
| Santé humaine | 3 % |
| Electricité et électronique | 3 % |
| Automobile | 2 % |
| Biens de consommation | 1 % |
| Autres industries | 21 % |
45%
60%
Solvay a par ailleurs minutieusement préparé sa sortie de l'ANSAC (American Natural Soda Ash Corporation), le consortium d'exportation pour les productions américaines de carbonate de soude. Solvay a quitté l'ANSAC le 1er janvier 2011, ce qui lui confère désormais un accès direct aux marchés en forte croissance de l'Amérique latine, de l'Asie et de l'Afrique, au départ de toutes ses usines. Cela permettra au Groupe de renforcer sa présence sur ces marchés, de mieux servir les clients de dimension mondiale et d'accroître la compétitivité de la chaîne logistique par l'optimisation de l'approvisionnement.
En Russie, Solvay a essuyé en 2010 un revers décevant : alors qu'il était
Le marché du bicarbonate de soude a poursuivi sa croissance en 2010. De nouvelles applications se trouvent actuellement en phase de prémarketing et présentent des perspectives de développement intéressantes.
Les équipes américaines et européennes ont poursuivi leurs efforts fructueux pour la création de nouveaux débouchés et le développement d'applications agroalimentaires ou environnementales pour le trona, le minerai brut de carbonate de soude produit aux Etats-Unis. Cela est notamment illustré par le lancement de la production de SOLVAIR® S300, à Green River dans le Wyoming ; il s'agit d'un nouveau grade de bicarbonate de soude, issu de la transformation
en phase fi nale de concrétisation, le projet d'acquisition de la soudière de Berezniki – d'une capacité de production annuelle de 500 000 tonnes de carbonate de soude – a avorté pour des raisons indépendantes de la volonté du Groupe.
Enfi n, le Groupe a procédé l'an dernier à une réduction de valeur de ses actifs industriels en carbonate de soude (dont l'impact après impôts s'est élevé à 186 millions EUR). Ces réductions de valeur concernent l'activité en Europe, confrontée à la faiblesse persistante de certains de ses marchés, notamment le verre plat utilisé par la construction. Des mesures industrielles ont déjà été prises afi n de faire face à cette situation.
de résidus de production de carbonate de soude et destiné à des applications de dépollution des fumées.
Un des succès de 2010 pour la Strategic Business Unit Advanced Functional Minerals (SBU AFM) émane d'Iridos, une coentreprise détenue à parité avec Nepes, le producteur sud-coréen de composants micro-électroniques, et es egic Advanced ctional AFM) ne nue Nepes, oducteur de posants et
de sa transformation en une société totalement intégrée. Iridos produit des pâtes pigmentaires bleues destinées aux transistors à couche mince pour les écrans à cristaux liquides (TFT-LCD) et les écrans OLED (Diode Electroluminescente Organique) de la prochaine génération. Les activités de recherche et de fabrication de ces produits nécessitent un savoirfaire important en nanotechnologies. La contribution de Solvay en ce sens s'est avérée déterminante. De nouvelles activités de R&D portant sur des pâtes pigmentaires rouges ont désormais également été lancées.
La contribution de Solvay et Nepes en termes d'actifs destinés à Iridos excédera 20 millions de wons sud-coréens (12 millions EUR) entre 2009 et 2011.
Le marché mondial des pâtes pigmentaires pour écrans TFT-LCD s'élève à environ 300 millions de wons sud-coréens (200 millions EUR). Jusqu'à la constitution d'Iridos, il était exclusivement alimenté par des producteurs japonais.
Concernant la SBU AFM dans son ensemble, les initiatives de restructuration engagées ces dernières années portent désormais leurs fruits, comme en témoignent les performances des activités de carbonate de calcium précipité et de dérivés de baryum/strontium, qui sont en nette progression. nette p g
METATREND
L'activité Electrochemistry and Derived Specialties a fait preuve d'une très bonne capacité de résistance et de réaction face à la crise. Des réductions de coût importantes, des ajustements de production et des initiatives entrepreneuriales destinées à accroître la génération de cash ont permis à cette activité de se préserver des effets les plus néfastes de la récession.
En soude caustique, quand bien même les niveaux de résultats antérieurs à la crise n'auraient pas été retrouvés, le marché s'est caractérisé en 2010 par une amélioration progressive de l'offre et de la demande. Les taux d'utilisation des unités de production chlore-alkali se sont accrus graduellement tout au long de l'année. L'embellie de la demande a été particulièrement notable dans les segments de la pâte à papier et de l'alumine.
Dans un contexte de marché européen équilibré, grâce à une réduction sévère de l'offre, en raison de la fermeture d'unités de production et de la mise en œuvre de programmes d'entretien, les prix sont repartis à la hausse depuis le second trimestre.
Le programme destiné à convertir les unités d'électrolyse au mercure du Groupe se poursuit, dans le but de mettre en œuvre une technologie à membranes, plus performante et plus durable. Solvay a démarré en 2010 la conversion intégrale des électrolyses sur son site à Tavaux (France).
En ce qui concerne les produits allyliques, la demande pour l'épichlorhydrine s'est considérablement améliorée en 2010 par rapport à 2009, dans toutes ses applications. En outre, la forte compétitivité des unités de production du Groupe a non seulement permis d'accompagner la croissance rapide de la demande, mais aussi de renforcer sa position sur les marchés mondiaux. Dans l'ensemble, en comparaison avec l'année précédente, les marges bénéfi ciaires de cette activité ont progressé en 2010.
L'accroissement de la part de marché du Groupe préfi gure le lancement de la nouvelle unité de production de Map Ta Phut en Thaïlande, qui disposera d'une capacité annuelle de 100 kilotonnes d'épichlorhydrine par an, sur la base du procédé EPICEROL®. Le démarrage, qui se déroulera sous la responsabilité de Vinythai, une fi liale du Groupe, est prévu pour le début de 2012.
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EPICEROL® est un nouveau procédé développé par Solvay. En comparaison avec le procédé standard à base de propylène, il réduit massivement la consommation d'eau et diminue la consommation d'énergie ainsi que l'émission de gaz à effet de serre de quelque 70 %.
A la fi n de 2010, Solvay a en outre décidé de mettre à l'étude un nouveau projet visant à établir en Chine une nouvelle unité de production d'EPICEROL®, d'une capacité de 100 kilotonnes également, dont le démarrage serait prévu en 2013.
Les activités de chimie du fl uor ont réalisé d'excellentes performances en 2010. Les résultats se sont améliorés de façon généralisée, pour pratiquement tous les produits et segments de marché.
Dans la foulée du "phase out" de SOLKANE® 22 sur le marché européen des produits réfrigérants – en janvier 2010 – et de la fermeture de l'unité de production du Groupe à Bad Wimpfen (Allemagne), Solvay est parvenu à surcompenser la perte de revenus, grâce à des ventes accrues d'autres produits et à la promotion de nouveaux types de produits.
La gamme d'agents gonfl ants destinés aux matériaux d'isolation à base de polyuréthane a bénéfi cié de conditions de marché améliorées en Europe, ainsi que du développement de nouvelles activités en Asie et dans les Amériques.
Le segment des spécialités fl uorées a connu une croissance importante. Une large gamme de produits, notamment NOCOLOK® ainsi que des spécialités à base de gaz fl uoré, ont renforcé leur position sur le marché. Des nouveaux grades ont permis à NOCOLOK®, l'agent fl uxant pour le brasage de l'aluminium, de gagner du terrain dans de nouvelles applications – notamment le chauffage, la ventilation et la climatisation. Les ventes au secteur automobile, qui est le débouché traditionnel de NOCOLOK®, se sont également très nettement améliorées par rapport à 2009. Enfi n, les grades pharmaceutiques de gaz SOLKANE® utilisés comme propulsants pour des sprays médicaux ont eux aussi connu une progression remarquable.
L'intégration de Solvay en amont, jusqu'à l'extraction du minerai de base, le fl uorspar, s'est avérée particulièrement bénéfi que et devrait constituer l'une des principales forces du Groupe à l'avenir.
Le programme de recherche dans le domaine des produits fl uorés reste focalisé sur des grandes tendances bien identifi ées. Il s'agit notamment d'additifs pour les batteries lithiumion, de synthons sur base de l'intermédiaire fl uoré CF3 destinés à
l'industrie agroalimentaire, ainsi que de nouveaux concepts basés sur le gaz fl uoré pour des applications dans le domaine des semi-conducteurs des cellules photovoltaïques.
Le marché européen a repris de la vigueur, avec une amélioration de la demande, à la fois dans les domaines de la pâte à papier et dans les autres débouchés du peroxyde d'hydrogène (H2 O2 ). Toutefois, l'industrie de la pâte à papier ne s'est pas encore totalement remise et n'est pas encore revenue à ses performances antérieures à la crise et de nouvelles opérations de consolidation sont attendues dans ce secteur.
En Amérique du Nord, le rétablissement du marché a stimulé le redémarrage de certaines capacités de production de pâte à papier. Les marchés à l'exportation se sont eux aussi redressés, grâce à la forte demande chinoise. Les autres débouchés – notamment l'industrie chimique, les applications environnementales et l'emballage stérilisé – ont aussi contribué de façon déterminante à l'embellie.
En Amérique du Sud, Solvay se positionne en fer de lance sur le marché du peroxyde d'hydrogène, avec une stratégie dynamique qui alimente la forte croissance régionale. L'usine de Curitiba (Brésil) a bénéfi cié d'une extension de capacité de production annuelle, passant de 160 à 180 kilotonnes, tandis que le réseau de distribution a été étoffé grâce à de nouveaux terminaux.
La région Asie-Pacifi que, pour sa part, continue à bénéfi cier de l'effet stimulant de la demande chinoise. Peroxythai a établi de nouveaux
records en termes de production, de ventes et de résultats en 2010, car l'expansion achevée l'année précédente est devenue pleinement opérationnelle.
La tendance générale s'annonce positive pour les volumes en 2011, dans toutes les régions, tandis que l'on s'attend à un accroissement du prix de l'énergie.
En ce qui concerne les projets en cours, la coentreprise avec le groupe Huatai en Chine a entamé la construction d'une unité de production de peroxyde d'hydrogène sur le nouveau site de Huatai à Dongying dans la province de Shandong. Cette usine affi chera une capacité annuelle de 50 kilotonnes et devrait être opérationnelle avant la fi n de 2011.
Le développement du peroxyde d'hydrogène destiné à la production d'oxyde de propylène – le procédé HPPO – poursuit son entreprise de métamorphose de toute la branche d'activité liée à l'H2 O2 , sous la houlette de Solvay. Grâce à la technologie de haute productivité développée par le Groupe, la taille des usines de production de peroxyde d'hydrogène va changer radicalement. La première mégausine d'Anvers fonctionne en
régime stabilisé. Le démarrage d'une deuxième méga-usine en Thaïlande est programmé pour 2011, tandis que les projets visant à réaliser de nouvelles unités progressent de façon satisfaisante.
Solvay a réalisé des progrès prometteurs sur le marché des "wet chemicals", ces produits chimiques de haute pureté destinés à l'industrie électronique – notamment les semi-conducteurs, les écrans plats et les cellules solaires. Lansol, la coentreprise de Solvay et Sinochem Lantian en Chine, a construit et démarré une unité industrielle de purifi cation d'acide fl uorhydrique à Quzhou, qui alimente essentiellement le marché chinois des cellules photovoltaïques, en pleine expansion. Solvay a également construit une usine pilote en Allemagne pour la purifi cation d'acide phosphorique destiné à des applications dans l'industrie des semi-conducteurs. Enfi n, Solvay a parachevé le rachat des participations de ses partenaires dans la coentreprise Interox Semco à Suzhou en Chine, qui est spécialisée en peroxyde d'hydrogène ultra-pur.
En eau oxygénée, Solvay consacre à la R&D des moyens supérieurs à la moyenne du secteur, afi n de renforcer son leadership. Les travaux de recherche se focalisent sur :
La Strategic Business Unit (SBU) Molecular Solutions reste défi citaire mais a réalisé des progrès substantiels en termes fi nanciers et en termes de perspectives d'avenir pour ses activités de peptides et
d'oligonucléotides. Un programme de restructuration a amélioré la structure de coûts de façon signifi cative, sans pour autant entraver les capacités de développement. Le portefeuille de projets clients a été élargi.
Peptisyntha et son entité affi liée au sein de la SBU, Girindus, sont désormais mieux alignées avec les marchés qu'elles servent.
En outre, des programmes de recherche importants, qui impliquent la plate-forme New Business Development (NBD) Nanotechnologies ainsi que des partenaires extérieurs, commencent à générer des opportunités de diversifi cation et de croissance pour les activités liées aux 'tides'.
"EPICEROL® est un procédé novateur, développé par Solvay pour produire de l'épichlorhydrine à partir de la glycérine, un sousproduit renouvelable de l'industrie du biodiesel et de l'oléochimie. Disposant du marché de l'épichlorhydrine qui affi che la croissance la plus forte et la plus rapide au monde, la Chine était une seconde étape "logique" après les trois ans de prémarketing qui ont préparé la première unité EPICEROL® en Thaïlande. Le marché chinois souffre d'un manque de sécurité d'approvisionnement. La plupart des clients importants souhaitent y disposer d'un fournisseur/ partenaire stratégique stable, à long terme. En introduisant sur le marché EPICEROL®, une nouvelle technologie "verte", Solvay était déterminé à jouer ce rôle. La vitesse a été l'élément décisif. Nous devions agir rapidement pour garder le leadership. Et nous devions pouvoir compter sur une excellente équipe, motivée et engagée, composée de vrais entrepreneurs et, surtout, de personnes sympathiques. Je suis tout simplement fi ère d'en faire partie !"
Secteur Plastiques
Le Secteur Plastiques a rebondi avec vigueur après la récession, car il a fait les bons choix. Il a démontré sa robustesse et misé sur les activités qui lui permettent aujourd'hui de prendre une longueur d'avance dans le cadre du redémarrage de l'économie mondiale. Il se positionne plus que jamais en tant que fournisseur de solutions innovantes, capables d'apporter des réponses aux grands défi s contemporains.
2010 a été une année faste pour les spécialités à haute valeur ajoutée du Secteur Plastiques, couronnant le succès de l'énergique stratégie de croissance suivie ces dernières années. Près d'un tiers des ventes de polymères spéciaux de Solvay ont été réalisées en Asie l'an dernier. Dans le même temps, le Secteur poursuit ses efforts afi n de réduire son impact environnemental et d'accroître l'effi cacité énergétique de ses activités.
La reprise sur le marché des polymères spéciaux a été particulièrement vigoureuse. Les marchés les plus affectés par la crise (électricité et électronique, automobile, équipements pour l'industrie chimique) sont revenus à des niveaux équivalents et même parfois supérieurs à l'avantcrise – à l'exception notable du marché de la construction, qui reste à un niveau signifi cativement inférieur à celui de 2008.
D'un point de vue géographique, les marchés européens et américains, plus affectés par la crise, retrouvent globalement les niveaux de vente de 2008, alors que l'Asie continue de croître, pour représenter aujourd'hui 30 % des ventes.
En outre, résultant de la démarche Innovation du groupe Solvay, une forte croissance des ventes est enregistrée dans des applications nouvelles comme les énergies alternatives (notamment photovoltaïque), les matériaux pour batteries Li-ion ou encore les membranes haute performance pour le traitement des eaux.
Ces effets cumulés ont permis à la Strategic Business Unit (SBU) Specialty Polymers de réaliser un chiffre d'affaires (1 143 millions EUR) et un résultat opérationnel record (212 millions EUR) en 2010.
La stratégie de la SBU Specialty Polymers se fonde sur trois piliers :
La SBU poursuit le développement des ultra-polymères, notamment KETASPIRE® (PEEK), et AVASPIRE® (PEEK modifi é). Ces plastiques
présentent une combinaison de propriétés mécaniques et de résistance à la température parmi les plus performantes, ce qui leur donne accès à de nombreuses applications en remplacement de matériaux traditionnels. Les biomatériaux SOLVIVA® destinés à être utilisés par des fabricants de dispositifs médicaux implantables connaissent d'importants succès. Un des principaux producteurs d'implants rachidiens a reçu l'approbation de la US Food & Drug Administration (FDA) pour un
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| 2008 | 2009 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 695 | 2 982 | 3 784 |
| REBIT | 264 | 86* | 360 |
| REBITDA | 458 | 298 | 583 |
| Amortissements | 201 | 212 | 234 |
| Investissements | 393 | 254 | 296 |
| R&D | 79 | 78 | 74 |
| Effectifs au 31 décembre | 8 816 | 8 402 | 6 617 |
| REBITDA/chiffre d'affaires | 12 % | 10 % | 15 % |
* Retraité pour tenir compte du transfert du coût d'actualisation des provisions des charges opérationnelles vers les charges fi nancières.
| Par marchés-clients | |
|---|---|
| Bâtiment et architecture | 41 % |
| Electricité et électronique | 11 % |
| Eau et environnement | 9 % |
| Emballage | 9 % |
| Automobile | 7 % |
| Biens de consommation | 7 % |
| Industrie chimique | 4 % |
| Santé humaine | 3 % |
| Autres industries | 9 % |
* Hors ventes de Inergy Automotive Systems, Solvay ayant cédé sa participation de 50 % dans la société en 2010.
nouvel implant destiné à la colonne vertébrale et fabriqué à base de résine de polyetheretherketone (PEEK) ZENIVA® de Solvay Advanced Polymers.
Dans le domaine des fl uoropolymères, Solvay Solexis a conclu un accord avec Thin Film Electronics ASA pour la commercialisation du nouveau polymère SOLVENE™ utilisé en électronique imprimable et destiné à la fabrication de mémoires grâce à ses propriétés ferroélectriques. L'électronique imprimable consiste en la production de composants électroniques à l'aide de techniques d'impression qui utilisent des encres fonctionnelles. Cette approche permet de produire effi cacement des composants électroniques en grand volume sur des substrats fl exibles.
Solvay Solexis poursuit également le développement de sa gamme de matériaux AQUIVION® pour la production de membranes destinées aux piles à combustible.
Les projets se matérialisent en lien avec les grands acteurs de l'industrie automobile ou au travers de SolviCore, la coentreprise 50/50 constituée avec la société Umicore pour la production des assemblages membranes-électrodes (AME) qui constituent le cœur des piles à combustible. Ces AME intègrent des membranes Solvay ainsi que des catalyseurs produits par Umicore.
L'innovation joue un rôle essentiel pour la SBU Specialty Polymers. Elle permet d'élargir la gamme de produits et des applications, de diminuer les coûts de production et d'augmenter la sécurité de nos usines. Plusieurs nouveaux produits ont été lancés en 2010, par exemple :
Solvay Advanced Polymers a signé un accord de partenariat pour développer et commercialiser un PEEK aux propriétés améliorées par
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nanotubes de carbone, qui serait destiné à une série d'applications émergentes dans les domaines de la médecine, de l'aérospatial, de l'automobile ainsi que de l'extraction pétrolière et gazière.
Solvay collabore également avec Mitsubishi Gas Chemical Co. Inc. (MGC) afi n de développer un nouveau polyamide haute température
biosourcé, destiné à des applications durables à hautes performances.
Solvay Solexis s'est renforcé dans le développement des produits et applications pour les énergies renouvelables, en y consacrant une partie importante de ses ressources de R&D. Ces efforts seront accrus cette année dans le domaine des batteries au lithium, notamment grâce à un nouveau centre de R&D Solvay en Corée.
3. La mondialisation et les extensions sélectives de capacité
Pour accompagner la très forte croissance des polymères spéciaux en Chine, Solvay a décidé de construire une nouvelle usine de compoundage à Changshu. Elle produira dans un premier temps des compounds de polyphthalamide (PPA) AMODEL®, IXEF® polyarylamide (PAA) et KALIX® (PAA modifi é). Ces plastiques servent principalement les marchés de l'électronique, de l'automobile et des produits de grande consommation, ainsi que des applications industrielles.
Solvay augmente également la capacité de production de TECNOFLON ® – des fl uoroélastomères de spécialité – en Italie.
La demande pour ces produits croît rapidement, car ils résistent à des températures élevées et aux environnements chimiques agressifs. Ils sont bien adaptés à des applications qui mettent en œuvre des technologies peu polluantes et des énergies alternatives, telles que le biodiesel, qui est plus agressif pour les équipements que le diesel conventionnel. Ils sont également utilisés dans des systèmes à carburant au méthanol ou à l'éthanol, où leur faible perméabilité réduit les pertes.
Avec une augmentation très sensible des volumes de vente de systèmes à carburant et un seuil de rentabilité abaissé, les résultats d'Inergy Automotive Systems se sont fortement redressés au premier semestre 2010, par rapport à une année 2009 très affectée par la récession. C'est en Asie et en Amérique du Nord que les ventes ont connu la progression la plus importante. Au total, plus de 40 % des ventes de la coentreprise ont été réalisées en dehors des marchés traditionnels que sont l'Europe occidentale, l'Amérique du Nord et le Japon.
Le 8 septembre 2010, Solvay a concrétisé la vente de sa part de 50 % dans Inergy Automotive Systems à Plastic Omnium, qui détenait déjà l'autre moitié de la coentreprise. Solvay a encaissé 268 millions EUR en cash lors de la transaction et a généré un
impact positif sur ses résultats après impôts de 130 millions EUR. Solvay entend désormais se concentrer, dans le secteur automobile, sur le développement et la commercialisation de polymères spéciaux à haute valeur ajoutée.
Rapport Annuel Solvay 2010
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La demande mondiale de polychlorure de vinyle (PVC) s'est légèrement rétablie en 2010, en raison de l'évolution du marché de la construction. Elle n'est toutefois pas encore revenue à ses niveaux de 2007.
En Europe, le volume total du marché a de nouveau dépassé la barre des 4 500 kilotonnes mais reste encore inférieur au niveau atteint avant la crise. Cependant, les taux d'utilisation des usines de SolVin (la coentreprise 75/25 entre Solvay et BASF) sont en reprise.
Les marges restent stables, à un niveau inférieur à celui atteint avant la crise. Les résultats de Benvic, spécialisée dans les compounds de PVC en Europe, s'améliorent grâce aux restructurations réalisées en 2009.
La demande sud-américaine en PVC est toujours en forte croissance. Malgré la hausse du volume des ventes, les résultats opérationnels de Solvay Indupa (société cotée en Argentine dans laquelle Solvay détient une participation majoritaire) ont baissé en 2010 à cause de la forte pression concurrentielle découlant des importations de PVC en provenance des Etats-Unis ainsi que des diffi cultés d'approvisionnement en éthylène et en gaz en Argentine. La situation opérationnelle de Solvay Indupa s'est améliorée progressivement durant les derniers mois de 2010.
En Chine, près de 10 millions de tonnes de capacité de production ont été ajoutées depuis 2005. Ces capacités supplémentaires sont basées, pour la majeure partie, sur la fi lière acétylène, qui était en 2010 moins économique que la fi lière éthylène utilisée par Solvay. Ceci se traduit en Chine par des taux d'utilisation des capacités qui plafonnent aux alentours
des 50 %, et des importations élevées (1,2 million tonnes).
La demande asiatique a connu une bonne croissance. En 2010, les résultats de Vinythai (société cotée en Thaïlande dans laquelle Solvay détient une participation majoritaire) ont bien refl été la vigueur de la demande et la bonne allure de production du site de Map Ta Phut.
En ce qui concerne l'empreinte environnementale des activités vinyliques, la conversion de ses électrolyses au mercure en électrolyse à membranes permet à la SBU Vinyls d'améliorer sensiblement ses performances énergétiques, avec un gain net de l'ordre de 18 % par électrolyse convertie. Sur le site brésilien de Santo André, cette conversion a eu lieu en 2009, avec une montée en puissance en 2010. A Lillo (Belgique), un projet en cours prévoit la conversion en 2011-2012. La conversion de l'électrolyse de Tavaux (France) devrait pour sa part être achevée à la fi n 2012.
La SBU Vinyls a dans l'ensemble réduit signifi cativement ses émissions de gaz à effet de serre en 2010, en ligne avec son double objectif de :
• réduction de 35 % de baisse d'ici à 2013, par rapport au niveau de 2006 ;
• réduction de plus de 50 % de ses émissions atmosphériques canalisées par rapport à 2006.
La stratégie de la SBU Vinyls s'articule autour de trois axes :
• Compétitivité basée sur le leadership technologique et l'excellence opérationnelle. Depuis le deuxième semestre 2010, l'usine de Tavaux (France) est alimentée en énergie dans le cadre d'Exeltium, le groupement d'industriels électrointensifs auquel Solvay participe et qui a pour objectif d'assurer à ses membres un approvisionnement en énergie durable et concurrentiel. Solvay adhère également à un projet similaire en Belgique – Blue Sky – dans le but d'alimenter les sites de Jemeppe et de Lillo en électricité et de contribuer à leur compétitivité à long terme.
SolVin a lancé la construction d'une pile à combustible d'une puissance électrique de 1 megawatt (MW) sur le site d'Anvers (Belgique). La pile à combustible reconvertira de l'hydrogène issu de l'électrolyse de SolVin en électricité et contribuera ainsi à une meilleure effi cience énergétique de l'électrolyse. La technologie de cette pile à combustible se base sur l'utilisation des polymères spéciaux de Solvay et des assemblages de membranes d'échange de protons de SolviCore.
La SBU Vinyls est présente de manière importante dans trois régions, où elle occupe des positions de leader.
En Europe, SolVin et Arkema ont décidé de défaire leurs coentreprises en France et en Espagne : SolVin a repris les 35 % que Arkema détenait dans Vinylis, qui exploite le site de Martorell en Espagne, en échange de ses 21 % dans Vinylfos et des 35 % dans Vinylberre. Cet échange
permet à SolVin de simplifi er sa structure industrielle.
En Russie, la construction de l'usine de RusVinyl (coentreprise entre SolVin et Sibur) à Kstovo dans la région de Nizhny-Novgorod a été lancée offi ciellement en juillet en présence de Yves Leterme, premier ministre de Belgique. Par ailleurs, la Banque européenne pour la reconstruction et le développement (BERD) a décidé de prendre une participation dans le projet à concurrence de 52 millions EUR et a en outre décidé d'accorder dans ce cadre un prêt de 150 millions EUR.
Dans l'ensemble, les ventes en volume de Pipelife, la coentreprise avec Wienerberger pour les tubes et raccords, sont en légère hausse en 2010. (Cela confi rme les tendances contrastées du marché de la construction dans les régions d'Europe). Des exportations de spécialités telles que les tubes renforcés pour l'industrie pétrolière et gazière contribuent néanmoins à soutenir le niveau de ventes en Europe de l'Ouest et à compenser la crise de la construction. Les ventes aux Etats-Unis sont supérieures à celles de 2009. Dans ce contexte, Pipelife a renforcé son programme de réduction des coûts :
Dans le même temps, une nouvelle usine a débuté sa production en Bulgarie et une nouvelle ligne de tubes pour l'industrie gazière et pétrolière est en cours d'installation aux Etats-Unis.
Témoignage : Maurizio Gastaldi Head of Specialty Polymers Asia
"Cette année a été phénoménale pour les polymères spéciaux en Asie. Nous avons tous travaillé d'arrachepied pour profi ter de la manne du rebond économique de la région.
Nous restons néanmoins centrés sur la croissance durable. Par exemple, nous améliorons notre compétitivité et notre réactivité en investissant dans un nouveau site de production de coumpounds à Changshu. Nous avons planifi é de nombreuses autres initiatives et ferons en sorte que Solvay devienne grand et fort en Chine.
Nous investissons également dans l'innovation avec nos nouveaux centres R&D en Asie. Ils stimuleront considérablement notre aptitude à servir nos clients rapidement et effi cacement, et à rester au fait des tendances technologiques pertinentes.
En outre, nous misons sur les individus en recrutant des talents asiatiques. Cela renforcera Solvay en tant qu'organisation mondiale. D'un point de vue personnel, il s'agit d'un défi vraiment passionnant et enrichissant."
New Business Development
Solvay conjugue rigueur et audace pour se positionner au mieux dans les secteurs dynamiques de la chimie de demain.
L'activité NBD développe des technologies et des produits innovants, avec des programmes organisés en quatre plateformes : Electronique organique imprimable, Energies renouvelables, Nanotechnologies et Chimie du renouvelable.
Le New Business Development, une démarche ouverte et structurée, développe des technologies et des produits innovants. Ceux-ci offrent à Solvay l'accès à des marchés où les ruptures technologiques sont porteuses d'opportunités.
Dans le cadre d'une démarche d'innovation ouverte et collaborative, New Business Development crée un espace dynamique. Avec une gestion de projets performante, cette entité permet de prendre des options décisives dans les domaines technologiques sélectionnés.
L'activité NBD est organisée en plates-formes stratégiques qui regroupent des programmes liés à un même thème.
Ces thèmes ont été sélectionnés parce qu'ils sont en phase avec les grands enjeux auxquels le monde fera face demain, et auxquels la chimie contribue à apporter des solutions : changement climatique ; limitation des ressources ; nouveaux consommateurs ; déplacement des
centres d'activité économique. Un premier Centre de Compétence, Future Businesses, gère les deux plates-formes stratégiques Energies renouvelables et Electronique organique imprimable. Il a réalisé en 2010 des pas supplémentaires vers la constitution d'un pôle d'activités autonomes, ouvrant ainsi la route au business de demain. Future Businesses a également mis en place une nouvelle plate-forme sur les matériaux pour batteries Li-ion, qui permettra une approche spécifi que pour le développement de ce modèle de stockage de l'énergie. Le second Centre de Compétence, Advanced Technologies, est actif sur les plateformes stratégiques des nanotechnologies et de la chimie du renouvelable.
En 2010, la collaboration s'est poursuivie avec Plextronics, dont Solvay est actionnaire. Les travaux ont notamment porté sur le développement de nouvelles encres pour la production de surfaces d'éclairage à base de diodes électroluminescentes organiques (OLED). Dans ce cadre, plusieurs matériaux nouveaux ont été développés et ont fait l'objet de demandes de brevet.
Les programmes de recherche que Solvay réalise avec des partenaires extérieurs se sont poursuivis à un rythme soutenu et ont produit leurs premiers résultats brevetables.
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| 2010 | 2011 budget | |
|---|---|---|
| REBIT (=coûts R&D) | (26) | (35) |
| Dépenses d'investissement | 12 | n.d. |
| Partnenariats & Start-ups | Investissements en fonds de capital-risque | |||
|---|---|---|---|---|
| Matériaux pour électronique imprimée |
Plextronics, Inc. | Energies renouvelables, électronique imprimée, technologies propres et chimie verte |
Korea Advanced Materials Fund |
|
| Polyera | Technologies durables et environnementales |
Capricorn Cleantech Fund |
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| Technologie pour piles à combustible |
ACAL Energy | Matériaux avancés, énergie et technologie environnementale |
Pangaea Ventures Fund | |
| Solutions de stockage de l'hydrogène |
Amminex A/S | Piles à combustible stible et technologies s |
Conduit Ventures Limited | |
| Assemblages membranes électrodes (AME) |
SolviCore (coentreprise avec Umicore) |
de l'hydrogène |
Energies renouvelables
Avec son partenaire Umicore, Solvay poursuit le développement de la coentreprise SolviCore, qui produit des assemblages membranes-électrodes (AME) et est aujourd'hui leader européen dans son domaine. SolviCore multiplie les projets avec de grands groupes automobiles. La coentreprise développe notamment un AME pour le système modulaire de pile à combustible à membrane polymère échangeuse de protons conçu par un grand constructeur automobile en partenariat avec le Commissariat à l'énergie atomique (CEA, France). L'objectif est de l'intégrer dans un prototype de voiture hybride.
Solvay investit plus de 5 millions EUR dans la construction d'une pile à combustible stationnaire d'une puissance électrique de 1 megawatt (MW) qui devrait être opérationnelle à la mi-2011 sur le site de SolVin, dans la zone portuaire d'Anvers (Belgique). Cette unité de taille exceptionnelle reconvertira en électricité de l'hydrogène issu de l'électrolyse de SolVin. Elle fait l'objet d'un cofi nancement public.
Solvay a augmenté sa participation dans ACAL Energy, une société
britannique qui développe des piles à combustible. ACAL entend utiliser ces fonds afi n d'accélérer la prochaine phase de développement de FLOWCATH®, sa technologie de cathodes sans platine pour piles à combustible économiques. Solvay prépare l'installation du premier système de démonstration au monde de cette technologie, sur
le site industriel de Solvay Interox à Warrington (Royaume-Uni).
Les équipes de la plate-forme Nanotechnologies gèrent désormais un total de plus de 50 projets, dont la majorité sont conduits en lien avec les différentes entités du Groupe. Tous sans exception sont menés avec le souci constant de préserver la santé et l'hygiène lors de la mise en œuvre de cette technologie. En 2010, ces efforts ont porté sur :
New Business Development
Consacrée au développement de gisements de matières premières renouvelables, les équipes de cette plate-forme concentrent notamment leurs efforts sur :
spécialité. Ces recherches font notamment l'objet de collaborations avec des tiers ;
Enfi n, Solvay recherche des opportunités d'investissement dans des activités à développement durable, en direct ou au travers de fonds de capital-risque dans lesquels le Groupe est présent et qui sont dédiés au domaine des technologies propres.
Afi n de saisir de nouvelles opportunités de développement en Asie, Solvay a étendu à la Corée ses activités d'investissement dans des fonds de capital-risque soigneusement sélectionnés. Aux côtés de ses partenaires coréens, Solvay entend se concentrer sur l'énergie renouvelable, l'électronique imprimable, les technologies propres et la chimie verte.
Témoignage : Thierry J. Piret, senior investment manager, corporate venturing
"Il y a 10 ans, on ne concevait un investissement dans une société que comme une acquisition ou une création de grande coentreprise. Mais nous avons vite compris que les interactions avec de jeunes start-ups pouvaient enrichir nos développements internes sur certaines plates-formes. Le NBD investit dans des fonds de capital-risque spécialisés, mais aussi directement dans des jeunes pousses et des PME. Un certain nombre de synergies se sont dégagées : Solvay a parfois joué le rôle de client ou de fournisseur. Le Groupe a mis ses sites de production à disposition dans le cadre d'essais et a participé au changement d'échelle. Enfi n, il a participé à des projets de développement conjoints, avec de nouveaux débouchés commerciaux à la clé. Opérationnelle partout dans le monde, l'unité Venturing du NBD de Solvay dispose de toute la capacité nécessaire pour investir en capital-risque. Le recours à l'investissement comme outil de développement et partie intégrante du concept d'innovation ouverte de Solvay est devenu réalité."
Ressources Humaines
Rapport Annuel Solvay 2010
Solvay se transforme. Le Groupe promeut une nouvelle manière de collaborer, au sein d'une nouvelle structure, plus motivante, axée sur la délégation responsable.
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Solvay se dote d'une nouvelle structure, dans le cadre d'une mutation profonde lancée à l'issue d'un minutieux exercice d'autoanalyse. Dans le même temps, le Groupe poursuit le déploiement d'outils et de politiques qui concourent à l'avènement d'un nouveau Solvay.
Solvay a lancé en 2010 un vaste plan de redynamisation (le projet Horizon), qui débouchera sur une nouvelle organisation, animée par une nouvelle manière de travailler ensemble. Le Groupe entend renforcer la mise en œuvre, au quotidien, de deux de ses Valeurs fondamentales : la délégation responsable et l'orientation client.
En ce qui concerne plus spécifi quement les ressources humaines, l'objectif est de responsabiliser davantage les collaborateurs qui travaillent sur le terrain, en leur donnant plus de marge de manœuvre pour prendre des décisions.
Dans le cadre de cette nouvelle organisation, Solvay a d'ailleurs décidé d'implanter davantage de centres de décision pour ses nouvelles Business Units en dehors du siège du Groupe, en prise directe avec les marchés qu'elles servent.
Une série de mesures visent également à favoriser la compétitivité et le travail d'équipe. Solvay entend continuer à promouvoir le partage des meilleures pratiques à travers le Groupe.
Afi n d'encourager la délégation et la responsabilisation, le Centre Corporate sera allégé et comprendra un nombre restreint de fonctions qui se consacreront à l'élaboration d'un cadre général de directives et de politiques.
La cession des activités pharmaceutiques a eu un impact majeur sur le nombre de salariés du Groupe, puisque quelque 9 000 d'entre eux ont été transférés à Abbott lorsque la cession a été concrétisée, en février 2010. La répartition géographique de la maind'œuvre du Groupe a également été modifi ée. Enfi n, ce transfert a eu un impact négatif sur la répartition hommes/femmes dans le Groupe, car les femmes étaient davantage présentes au sein des activités pharmaceutiques que dans les Secteurs Chimique et Plastiques.
Une des conséquences de la vente des activités pharmaceutiques a été la nécessité de redimensionner un certain nombre de fonctions de support. L'analyse a été menée à l'aune de comparaisons avec des sociétés similaires à Solvay dans l'industrie chimique, dans le cadre du projet Horizon. Le projet aura d'ici
à la fi n 2012 un impact sur environ 800 emplois dans le monde. La restructuration est menée dans le cadre d'un dialogue constructif avec les représentants des salariés dans les différents pays, ainsi qu'avec le Comité d'entreprise européen.
Le nombre d'employés Solvay en Asie a augmenté, pour atteindre quelque 1 200 personnes (dans les activités poursuivies). Cet accroissement se poursuivra au cours des deux prochaines années avec la mise en œuvre complète de centres de recherche et de technologie en Inde, en Corée et en Chine. Le transfert du siège de la Global Business Unit Special Chemicals à Séoul contribuera également à cette tendance. Le recrutement et la rétention des talents sont devenus une priorité essentielle du Groupe, surtout en Chine.
Renaissance – un projet de trois ans couvrant l'Europe, l'Amérique du Nord et le Mercosur, dont l'objectif était une refondation de la fonction RH ainsi que l'harmonisation de ses processus clés – s'est formellement achevé dans les délais en juin 2010. Le Groupe bénéfi cie maintenant d'une plate-forme technologique de pointe et met en œuvre des processus standardisés, tels que des organigrammes en temps réel, les évaluations de la performance sous format électronique, les révisions de rémunération ainsi que des solutions de e-learning ou de recrutement. Les opérations transactionnelles – par exemple la gestion des données et des salaires – sont effectuées au départ de deux centres de services partagés, à Lisbonne (Portugal) et
à Curitiba (Brésil). Le système est désormais progressivement déployé en Asie, avec un certain nombre de processus et d'outils déjà en ligne pour les cadres. Certaines applications telles que l'évaluation de la performance sont en cours d'extension aux non-cadres.
Suite à des débats internes dans le cadre de divers forums, notamment le Comité d'entreprise européen, cinq thèmes ont émergé et feront l'objet de programme d'actions :
répondre aux défi s que pose l'évolution démographique interne chez Solvay (vieillissement des salariés, nouvelle génération pour un certain nombre de sites et de fonctions, etc.)
Corporate Center, QG Groupe des Secteurs Chimique et Plastiques QG mondial des Polymères Spéciaux QG mondial des Produits Chimiques
Développement durable
Les enjeux du développement durable s'intègrent à présent dans la réfl exion de chacun et infl uencent les décisions stratégiques ou opérationnelles.
Un rapport complémentaire "Sustainability indicators 2010", qui présente l'ensemble des indicateurs pertinents en matière de gestion durable, est disponible sur le site internet www.solvay.com/EN/Lit/Literature.aspx
Les réalisations liées au développement durable, largement présentes parmi les faits saillants de l'année, démontrent l'ancrage croissant des objectifs de durabilité dans la stratégie du Groupe.
Solvay accélère le déploiement de sa politique de Développement durable dont les principes ont été formalisés en 2008. Cette politique s'inscrit désormais au cœur des activités du Groupe et guide ses initiatives.
Les politiques du Groupe sont en cours de reformulation afi n d'en accentuer la force et la discipline de mise en œuvre. En particulier, la mise en place du nouveau Solvay sera l'occasion de préciser davantage certains aspects des politiques de durabilité et de responsabilité sociétale et de promouvoir les pratiques durables dans la chaîne des fournisseurs du Groupe. Le respect des personnes, l'une des cinq Valeurs du Groupe1 , a été revue par le Comité exécutif dans le cadre d'une démarche de renforcement de la culture de l'ensemble de notre personnel en matière de santé, d'environnement et de sécurité. Solvay a formellement adhéré, en 2010, aux Principes de responsabilité du Pacte Mondial de l'ONU (Global Compact).
Cette année, Solvay publie une série
d'indicateurs mesurant ses progrès en termes de durabilité, par rapport aux objectifs que le Groupe s'est fi xés. Dans un but de transparence vis-à-vis de ses parties prenantes et en vue de la publication de ses prochains rapports d'activité et de développement durable, Solvay a voulu entamer en 2010 une démarche d'amélioration continue. Dans cette optique, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL (EY) a été chargé d'une mission de trois ans afi n d'accompagner le Groupe dans la fi abilisation d'éléments clés de son reporting de développement durable.2
Directement, comme via le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) ou CSR Europe, ainsi qu'au travers de fédérations d'entreprises, Solvay s'associe aux réfl exions sur des thèmes émergents : valeurs sociétales dans la chaîne d'approvisionnement, utilisation des ressources non renouvelables, renouvelables et aquatiques, pollution marine par les déchets plastiques, biodiversité locale et globale.
L'orientation du Groupe vers des activités et des produits plus durables stimule l'innovation ouverte via la multiplication de partenariats et de consortiums. L'entité New Business Development explore les domaines où cette innovation
engendre des applications et des produits plus durables, notamment dans le domaine de l'énergie.
Les programmes sont en cours pour atteindre les 107 objectifs de durabilité que le Groupe a fi xés en 2008. Ils portent notamment sur la réduction des effl uents, des consommations d'énergie et des émissions de gaz à effet de serre. L'évolution vers un portefeuille équilibré de produits plus durables, destinés à des applications elles-mêmes plus durables s'est également poursuivie.
Solvay s'est doté d'un système précis et rigoureux afi n de mesurer ses progrès en termes de durabilité. Au-delà des indicateurs clés repris ici, un document séparé – "Sustainability indicators 2010", publié en même temps que le présent rapport – détaille et commente les avancées du Groupe par rapport à ses objectifs de développement durable.
Objectif clé : Evaluer d'ici fi n 2010 le portefeuille d'activités avec les outils validés d'évaluation de la durabilité
L'évaluation du portefeuille d'activités du Groupe au moyen de l'outil Sustainable Portfolio Management (SPM) a été étendu à 80 % du chiffre d'affaires des neuf Strategic Business Units du Groupe, et à 60 % de leurs projets de R&D.
SPM est un outil développé avec le TNO et A.D Little qui permet d'évaluer le caractère durable d'un produit tant pour sa production que dans ses utilisations (axe Marchés). Les aspects liés à la production incluent des paramètres d'impact environnemental associés tels que la consommation d'énergie ou les émissions de gaz à effet de serre. Sur l'axe Marchés est évaluée la durabilité du produit dans son application. Par ailleurs, Solvay dispose du profi l environnemental (Ecoprofi l, des
matières premières à la sortie de l'usine) de la majeure partie de ses produits ; utilisé par ses clients, il est intégré dans les analyses des cycles de vie de leurs propres produits.
Cinq agences nous servent de référence car, ensemble, elles présentent un éventail représentatif des attentes sociétales. Leurs analyses contribuent au progrès du Groupe et au dialogue avec les investisseurs institutionnels. La notation sociétale de Solvay s'est améliorée en 2010. Les faiblesses font l'objet d'actions spécifi ques : expression plus claire de certaines politiques, amélioration des processus et des indicateurs de durabilité...
Distribution de la valeur économique
La plus grande part de la valeur fi nancière générée par le Groupe est redistribuée sous forme de salaires et d'achats de ressources ou de services. Cette redistribution est peu modifi ée par la vente des activités pharmaceutiques.
49
Diminuer de 20 % les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre liées aux fabrications d'ici 2020 (base 2006)
D'ici trois ans, les gains en consommation d'énergie primaire et en émissions de gaz à effet de serre consécutifs aux projets décidés ou inscrits au budget 2011 devraient atteindre respectivement 6,5 % et 9 % par rapport à l'année de référence 2006 et à périmètre constant, en bonne voie pour atteindre les objectifs fi xés à l'horizon 2020. En revanche, le projet d'énergiebiomasse à Tavaux a été suspendu, le partenaire ne pouvant garantir l'approvisionnement en biomasse de façon compétitive. Un nouveau projet est à l'étude.
Solvay concentre ses efforts de réduction sur les déchets industriels, et en particulier les déchets classés dangereux, avec pour objectif de réduire ces déchets au minimum, au niveau de la BAT1 lorsqu'elle existe, et avec un objectif zéro à long terme, notamment par le recyclage. En ce qui concerne les déchets en fi n d'utilisation des produits, l'installation VINYLOOP® à Ferrare en Italie (recyclage de PVC) intègre depuis début 2010 les équipements techniques permettant le recyclage de bâches textiles enduites (TEXILOOP®). En outre, SolVin favorise le développement, avec ses clients, de nouvelles gammes de produits recyclés à haute valeur ajoutée. Les marchés de la gamme SOLVAIR®- NEUTREC® d'épuration des fumées continuent à se développer aux Etats-Unis, en Europe et en Asie avec des premières applications en Afrique. En 2010, la 1ère installation utilisant le procédé NOVOSOL® pour l'épuration des sédiments a été inaugurée en Belgique.
Les trois axes de cette politique, qui s'exerce au travers du Fonds Ernest Solvay, ont été reprécisés en 2010 : 1. Le soutien à la recherche scientifi que : Solvay continue à soutenir les Instituts Internationaux de Physique et de Chimie de l'Université libre de Bruxelles (ULB) fondés par Ernest Solvay. Cette année, le Groupe a soutenu la Semaine des Nobel qui se tenait en mai à Bruxelles et SolVin a poursuivi son soutien à l'exploration de la biodiversité au Mozambique et à Madagascar. 2. Le soutien à l'éducation et aux formations scientifi ques et technologiques : à un programme de formation de professeurs allemands sur la technologie des piles à combustible ; à XperiLAB.be®, le bus de la science, co-fi nancé par Solvay pour l'Institut Royal des Sciences Naturelles de Belgique, qui visitera les écoles belges.
3. Le soutien ciblé à des actions humanitaires et de développement : citons l'aide aux citoyens par le personnel de
Solvay Shared Services (Brésil) à des jeunes démunis de Guarituba et un partenariat avec la ville de Curitiba pour offrir vêtements et chauffages d'appoint aux personnes âgées. Citons aussi un programme de soutien à la reconstruction en Haïti de Solvay America (100 000 USD) et l'expédition de 300 ordinateurs reconditionnés, la poursuite du Coral project en Thaïlande utilisant des structures en PVC pour la fi xation des coraux ou encore le nouveau Earth Home Cultural Center qui vient en aide aux victimes du tsunami de la province de Phang-Nga (Thaïlande).
Evolution depuis 2006 à périmètre d'activité constant.
Evolution en % par rapport à 2006 (année de référence) après corrections pour chaque année pour prendre en compte les évolutions de périmètre d'activité du Groupe et des volumes de production (plus de détails dans le document complémentaire "Sustainability indicators 2010" sur Internet www.solvay.com/EN/Lit/Literature.aspx)
Evolution depuis 2006 à périmètre d'activité constant. Emissions directes et indirectes d'équivalent CO2 (Kyoto-Scope
Gaz à effet de serre selon défi nition Kyoto (CO2 , N2 O, CH4 , SF6 , PFCs, HFCs).
| Déchets | Déchets non | |
|---|---|---|
| dangereux | dangereux | |
| totaux | totaux | |
| 2007 | 71,99 | 4 098,5 |
| 2008 | 57,01 | 4 116,3 |
| 2009 | 58,73 | 3 816,9 |
| 2010 | 59,56 | 3 658,2 |
Les déchets non dangereux sont constitués en grande partie de déchets minéraux et inertes, les déchets dangereux rapportés sont ceux tels que défi nis par les législations nationales.
D'ici à 2020, le groupe Solvay gérera un portefeuille équilibré d'activités enregistrant un meilleur indice de durabilité, que ce soit en termes de production ou de marchés
Les faits saillants de 2010 illustrent les étapes franchies dans l'évolution du portefeuille des produits et des applications, notamment : la décision de créer trois centres de R&D en Inde, en Corée et en Chine ; la création d'une coentreprise coréenne pour la production de pigments pour LCD et OLED ; la construction en Chine d'une unité de production de fl uorure d'hydrogène destinée notamment à la fabrication de cellules photovoltaïques ; l'utilisation croissante des polymères polysulfones UDEL® pour le traitement de l'eau…
Dans le cadre de l'application de la première phase de REACH, Solvay a enregistré 170 dossiers couvrant
82 substances chimiques. Désormais, il s'agit de préparer les dossiers de la soixantaine de substances concernées par la seconde phase qui se clôture en mai 2013. D'autres adaptations réglementaires importantes ont eu lieu en 2010, en particulier celles qui codifi ent au niveau mondial la classifi cation, l'étiquetage et l'emballage des substances chimiques dangereuses, conformément aux lignes de conduite mondiales du Global Harmonized System (GHS) – et leur transposition européenne au sein du Règlement CLP. Des outils ont été développés pour informer les clients de leurs nouvelles obligations.
Dans le cadre de la Stratégie Mondiale Produits (GPS) adoptée par l'ICCA (International Council of Chemical Associations), Solvay s'est engagé à fournir au grand public, d'ici 2018, une information dans un format accessible – le GPS Safety Summary – sur un certain nombre
de substances qu'il commercialise. Cette initiative complète le Product Stewardship de la Charte mondiale de Responsible Care® qui couvre l'accompagnement des produits en matière de sécurité tout au long de la chaîne des utilisateurs.
| Produits Secteur Chimique |
Produits Secteur Plastiques |
|
|---|---|---|
| Nombre de dossiers | 129 | 41 |
| Nombre de déclarants principaux |
34 | 5 |
| Dossiers REACH soumis à ECHA au 30/11/2010 |
100 % | 100 % |
| Dossiers acceptés par ECHA |
100 % | 100 % |
Objectif clé : Le zéro accident
Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt de travail (TF1) du personnel et des sous-traitants a continué à décroître, et est passé de 3,1 en 2006 à 1,6 en 2010. A noter que la réduction du taux de fréquence des accidents sans arrêt de travail (TF0) a été de 40 % sur la même période, ce qui refl ète les progrès importants réalisés. Tous les sites mettent progressivement en place un programme de sécurité des sous-traitants en accord avec les standards du Groupe. En 2010, le programme Sécurité des comportements qui s'attache plus particulièrement à l'amélioration du facteur humain, cause principale et récurrente d'accidents, a couvert 63 % des sites.
Medexis est destiné à mieux gérer l'ensemble des informations relatives à l'hygiène professionnelle (exposition aux risques) et au suivi médical individuel dans le Groupe. Fin 2010, le module Hygiène professionnelle de Medexis couvre 42 % des sites de production et R&D (27 sites), et le module "santé" a été implanté dans neuf sites européens.
Le programme d'évaluations standardisées des conditions d'hygiène industrielle aux postes de travail est achevé pour l'ensemble des postes de production, pour 90 % des postes de laboratoire et pour 50 % des postes de maintenance.
Un indicateur global de bien-être et de stress au travail a été créé ; il permettra de cibler des actions d'amélioration adéquates.
Santé et bien-être au travail, diversité, employabilité, et évolution démographique du personnel, tels sont les quatre axes de travail identifi és en collaboration avec le Comité d'entreprise européen, partenaire depuis 2002 des initiatives de durabilité du Groupe. La diversité – cultures, nationalités, âges, répartition hommes/femmes aux différents niveaux hiérarchiques – et l'employabilité interne et externe seront intégrées dans un contexte où les entreprises font face à un environnement économique instable et où des restructurations sont inévitables. L'étude de l'évolution démographique du personnel réalisée en 2010 révèle des tendances contrastées : les sites des régions d'Europe occidentale et d'Amérique du Nord présentent une population plus âgée et les sites asiatiques un profi l plus jeune. Des évaluations de risque démographique par site/fonction seront conduites.
Déploiement des forums européens avec le personnel (depuis le lancement du programme européen en 2007)
| 2009 | 2010 Objectif 2012 |
|
|---|---|---|
| Sites européens ayant tenu 1 forum |
23 % | 40 % 100 % |
| Employés ayant participé à 1 forum |
14 % | 25 % 100 % |
Sites menant un programme conforme aux standards du Groupe
Sites mettant en œuvre un programme de sécurité incluant les sous-traitants. Les bonnes performances des soustraitants font partie intégrante de la sécurité des activités propres au Groupe. 92 % des sites disposent d'un programme en ligne avec les standards du Groupe.
Sites avec un système de gestion certifi é - OHSAS 18001, VPP ou équivalent
Pour mieux structurer les processus et les systèmes en place, l'objectif fi xé pour 2012 est d'atteindre la certifi cation de ces systèmes de gestion pour au moins 30 sites. La diminution en 2010 est due à la vente des activités pharmaceutiques.
Réduire de 20 % les émissions dans l'air et dans l'eau entre 2006 et 2020
La technologie nécessaire pour atteindre les objectifs de réduction des émissions a été évaluée et un portefeuille de programme d'actions a été identifi é. Le site de Green River (Etats-Unis) capte désormais 30 % du méthane d'origine souterraine émis lors de l'extraction de trona (soude naturelle). La substitution de réfrigérants à potentiel de destruction de l'ozone (objectif -30 % à 2012) a bien progressé, en particulier à Santo André (Brésil) et à Bahia Blanca (Argentine). En Russie, l'usine de RusVinyl (coentreprise entre SolVin et Sibur), en construction, sera l'une des usines de production de PVC les plus écoeffi caces au monde, en particulier en matière d'effl uents aqueux.
Un projet de maîtrise des consommations d'eau du Groupe a débuté par un programme d'amélioration de la fi abilité des mesures dans les sites. Des réductions sont programmées, déjà en cours dans des sites situés dans les régions où l'eau est moins
abondante, par exemple à Martorell (Espagne), à Rosignano (Italie) ou en Amérique du Sud.
L'évaluation complète des unités de production au regard des BAT a été menée à bien. Une liste des écarts par rapport aux BAT a été établie et elle constituera le fi l conducteur des améliorations possibles, comme par exemple la réduction des résidus solides en suspension dans les effl uents de Torrelavega (Espagne).
Deux exemples parmi d'autres. En juin 2010, le site de Dombasle (France) a inauguré une route de contournement qui évite la traversée des localités concernées par plusieurs centaines de camions par jour. A Spinetta Marengo (Italie), une brochure détaillée a été distribuée à l'ensemble de la population pour l'informer des programmes d'amélioration des performances du site depuis sa reprise en 2002.
Sites (%) ayant un système de gestion environnementale. L'objectif poursuivi est l'obtention d'une certifi cation pour tous les sites de production ayant des impacts environnementaux signifi catifs.
Evolution relative par rapport à 2006. Plus d'informations sur les évolutions évolutions
absolues des indices, la défi nition et le périmètre des indicateurs en matière d'énergie et d'émissions environnementales : Sustainability indicators 2010 sur www.solvay.com/EN/Lit/Literature.aspx et des matière environnementales: sur
La forte diminution des émissions dans l'eau entre 2006 et 2007 est en grande partie due à l'arrêt défi nitif de l'utilisation de tétra cholorure de carbone comme matière première dans l'un des sites. La remontée en 2009 de l'indice calculé à périmètre constant est due aux fortes baisses du volume d'activités cette année-là. La remontée en 2010 est due notamment à des variations de qualité (teneurs en métaux lourds) des minerais utilisés comme matière première pour la production de carbonate de soude. En matière d'émissions dans l'air, des progrès importants ont notamment été obtenus dans le cadre du programme de diminution des émissions de poussières dans certaines installations de production d'énergie. La remontée en 2009 de l'indice calculé à périmètre constant est notamment due aux plus faibles volumes d'activité des usines cette année-là.
Outre l'indicateur de gaz à effet de serre, quatre autres indicateurs d'impacts environnementaux reconnus internationalement sont suivis pour évaluer et communiquer les émissions environnementales du Groupe : potentiel de création d'ozone photochimique, potentiel d'eutrophisation, potentiel d'acidifi cation, potentiel de déplétion de l'ozone. En l'absence de facteurs de pondération internationalement reconnus refl étant la toxicité humaine et l'écotoxicité, c'est la combinaison de ces cinq indicateurs d'impact avec les deux Indices Globaux qui a été adoptée pour refl éter la performance globale de Solvay en matière environnementale.
** Les émissions de substances à potentiel de destruction de l'ozone ont connu une remontée en 2008 et 2009 due à des fuites accidentelles de liquides réfrigérants dans des installations de refroidissement. Un programme d'amélioration des équipements concernés est en cours.
Voir rapport de vérifi cation d'Ernst & Young publié en p.6-7 dans le document complémentaire : "Sustainability indicators 2010" sur Internet : www.solvay.com/EN/Lit/Literature.aspx
53
Comité exécutif et Directeurs Généraux
Directeur Général de la Région Asie-Pacifi que Region General Manager Asia Pacifi c
Directeur Général Technology, Research and Procurement Group General Manager of Technology, Research and Procurement
Directeur Général de la Région Asie-Pacifi que Region General Manager Asia Pacifi c
Directeur Général de la Région Amérique du Nord Region General Manager North America
Secrétaire Général Group Corporate Secretary (jusqu'au 31 mai 2010)
Directeur Général Ressources Humaines Group General Manager Human Resources
Directeur Général de la Région Mercosur Region General Manager Mercosur
Group General Counsel Group General Counsel
Directeur Général de la Région Europe Region General Manager Europe
Secrétaire Général Group Corporate Secretary (à partir du 1er juin 2010)
| Rapport de gestion | |||
|---|---|---|---|
| 56 | (au début du rapport annuel) | page 12 | |
| Etats fi nanciers consolidés | page 57 | ||
| – Compte de résultats | page 57 | ||
| – Etats du résultat global | page 58 | ||
| – Tableau des fl ux de trésorerie | page 59 | ||
| – Etat de situation fi nancière (bilan) | page 60 | ||
| – Etat des variations des capitaux propres | page 61 | ||
| Notes aux états fi nanciers consolidés | page 62 | ||
| – Méthodes comptables IFRS | page 62 | ||
| – Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations | page 81 | ||
| – Description générale des secteurs opérationnels | page 83 | ||
| – Notes au compte de résultats | page 84 | ||
| – Notes à l'état du résultat global | page 100 | ||
| – Notes au tableau des fl ux de trésorerie | page 103 | ||
| – Notes à l'état de situation fi nancière (bilan) | page 109 | ||
| – Notes à l'état des variations des capitaux propres | page 144 | ||
| – Autres notes | page 145 | ||
| – Gestion des risques | page 147 | ||
| – Périmètre de consolidation 2010 | page 161 | ||
| Comptes annuels abrégés de Solvay SA | page 171 | ||
| Rapport du Commissaire | page 173 |
57
Le Conseil d'Administration a autorisé la publication des états fi nanciers en date du 16 février 2011. Ils ont été établis conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent. L'information relative aux parties liées requise par l'IAS 24 se trouve dans le chapitre relatif à la "déclaration de gouvernance d'entreprise".
| Activités Poursuivies |
Discontinued Operations (Ph) |
Total Groupe |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | Notes | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 |
| Chiffre d'affaires | 5 694 | 6 796 | 2 791 | 312 | 8 485 | 7 109 | |
| Coût des ventes | -4 722 | -5 496 | -772 | -90 | -5 495 | -5 586 | |
| Marge Brute | (3) | 972 | 1 301 | 2 019 | 222 | 2 991 | 1 523 |
| Frais commerciaux et administratifs | (4) | -532 | -560 | -951 | -134 | -1 482 | -694 |
| Frais de recherche et développement | (5) | -139 | -136 | -416 | -45 | -555 | -181 |
| Autres charges et produits d'exploitation | (6) | 10 | -3 | 6 | -11 | 16 | -14 |
| REBIT | (7) | 310 | 602 | 658 | 31 | 969 | 633 |
| Eléments non récurrents | (8) | 56 | -328 | -161 | 0 | -105 | -328 |
| EBIT | 366 | 274 | 498 | 31 | 864 | 305 | |
| Charges sur emprunts | (9) | 26 | -142 | -161 | -4 | -135 | -146 |
| Intérêts sur prêts et produits de placements à terme |
(9) | 0 | 23 | 9 | 1 | 9 | 24 |
| Autres charges et produits sur endettement net | (9) | 1 | -10 | -26 | 0 | -25 | -10 |
| Coût d'actualisation des provisions (*) | (9) | -54 | -52 | -10 | 0 | -64 | -52 |
| Revenus/pertes sur participations disponibles à la vente |
(10) | -5 | 0 | 0 | 0 | -5 | 0 |
| Plus-value Pharma | (12) | 0 | 0 | 0 | 1 703 | 0 | 1 703 |
| Résultat avant impôts | 333 | 93 | 310 | 1 732 | 643 | 1 824 | |
| Charges d'impôts | (11a) | -85 | 4 | -5 | -5 | -90 | -1 |
| Résultat net de l'année | (13) | 248 | 97 | 305 | 1 726 | 553 | 1 823 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | -35 | -46 | -2 | 0 | -37 | -46 | |
| Résultat net part Solvay | 213 | 51 | 303 | 1 726 | 516 | 1 777 | |
| Résultat net par action (EUR) | 2,59 | 0,62 | 3,69 | 21,23 | 6,28 | 21,85 | |
| Résultat net dilué par action (EUR) | (14) | 2,59 | 0,62 | 3,69 | 21,18 | 6,28 | 21,80 |
| RATIOS | |||||||
| Marge brute en % du chiffre d'affaires | 17,1 | 19,1 | 72,3 | 71,1 | 35,2 | 21,4 | |
| Times charges earned | -11,7 | 4,7 | 3,7 | 10,5 | 6,4 | 4,8 | |
| Charges d'impôts / Résultat avant impôts (%) | 25,5 | -4,2 | 1,8 | 0,3 | 14,1 | 0,0 |
(*) Le coût d'actualisation des provisions pour les activités poursuivies (EUR 54 millions en 2009 et EUR 52 millions en 2010) a été transféré des charges d'exploitation aux charges fi nancières par la nature de cet élément. Times charges earned = REBIT / charges sur endettement net.
Les notes suivent les états fi nanciers.
| Activités Poursuivies |
Discontinued Operations (Ph) |
Total Groupe |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | Notes | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 |
| 248 | 97 | 305 | 1 726 | 553 | 1 823 | ||
| Résultat net Groupe | (16) | 18 | -14 | 0 | 4 | 17 | -10 |
| Profi ts et pertes relatifs à la réévaluation d'actifs fi nanciers disponibles à la vente |
(16) | -14 | 1 | 7 | 1 | -8 | 2 |
| Profi ts et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de fl ux de trésorerie |
(16) | 8 | 245 | 10 | 33 | 18 | 278 |
| Ecarts de conversion | (16) | 0 | -1 | 0 | 0 | 0 | -1 |
| Impôt relatif aux autres éléments du résultat global |
11 | 231 | 16 | 39 | 27 | 269 | |
| Autres éléments du résultat global après effets d'impôt liés (other comprehensive income) |
|||||||
| Résultat global de l'année (total comprehensive income) |
259 | 327 | 321 | 1 765 | 580 | 2 092 | |
| attribué aux: | |||||||
| - propriétaires de la société mère | 215 | 241 | 319 | 1 765 | 534 | 2 006 | |
| - participations ne donnant pas le contrôle | 44 | 86 | 2 | 0 | 46 | 86 |
| Millions EUR | Notes | 2009 | 2010 |
|---|---|---|---|
| EBIT | 864 | 305 | |
| Amortissements et dépréciations d'actifs * | (17) | 496 | 717 |
| Variation du fonds de roulement | (18) | 48 | -42 |
| Variation des provisions | (19) | -126 | 24 |
| Impôts payés | -24 | -108 | |
| Autres | (20) | -74 | -198 |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles | 1 184 | 697 | |
| Acquisition (-) de fi liales | (21) | 0 | 0 |
| Acquisition (-) de participations - Autres | (21) | -111 | -172 |
| Vente (+) de fi liales | (21) | 0 | 4 430 |
| Cession (+) de participations - Autres | (21) | 19 | 280 |
| Acquisition (-) d'immobilisations | (21) | -456 | -366 |
| Cession (+) d'immobilisations | (21) | 15 | 20 |
| Dividendes reçus | 0 | 1 | |
| Variation des actifs fi nanciers non courants | 26 | -205 | |
| Autres | 20 | -13 | |
| Flux de trésorerie d'investissement | -486 | 3 976 | |
| Augmentation (+) / remboursement (-) de capital | (22) | -17 | -26 |
| Acquisition (-) / cession (+) d'actions propres | (23) | 7 | -83 |
| Variation des emprunts | 313 | 5 | |
| Variation des autres actifs fi nanciers courants | (21) | 0 | -3 701 |
| Charges sur emprunts | -135 | -146 | |
| Intérêts sur prêts et produits de placements à terme | 9 | 24 | |
| Autres | -25 | -10 | |
| Dividendes payés | -257 | -248 | |
| Flux de trésorerie de fi nancement | -105 | -4 185 | |
| Variation nette de trésorerie | 593 | 488 | |
| Ecarts de conversion | 10 | 29 | |
| Trésorerie à l'ouverture | 883 | 1 486 | |
| Trésorerie à la clôture | (33) | 1 486 | 2 003 |
59
* sur immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill Les notes suivent les états fi nanciers.
| Millions EUR | Notes | 2009 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles | (24) | 527 | 35 |
| Flux de trésorerie d'investissement | (24) | -30 | 4 430 |
| Flux de trésorerie de fi nancement | (24) | -516 | 0 |
| Variation nette de trésorerie | -18 | 4 465 |
| Millions EUR | Notes | 2009 | 2010 |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Actifs non courants | 5 075 | 5 205 | |
| Immobilisations incorporelles | (25) | 162 | 121 |
| Goodwill | (26) | 76 | 73 |
| Immobilisations corporelles | (27) | 3 921 | 3 698 |
| Participations disponibles à la vente | (28) (33) | 68 | 62 |
| Participations dans des entreprises associées | 0 | 20 | |
| Autres participations | (29) | 209 | 278 |
| Actifs d'impôts différés | (12b) | 487 | 586 |
| Prêts et autres actifs long terme | (33) | 152 | 368 |
| Actifs courants | 7 471 | 8 809 | |
| Stocks | (30) | 805 | 870 |
| Créances commerciales | (33) | 1 373 | 1 706 |
| Créances fi scales | 19 | 13 | |
| Autres créances courantes - Instruments fi nanciers | (32) (33) | 0 | 3 701 |
| Autres créances courantes - Autres | 327 | 516 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (32) (33) | 1 486 | 2 003 |
| Actifs détenus en vue de la vente - Pharma | (34) | 3 408 | 0 |
| Actifs détenus en vue de la vente - CCP | (34) | 53 | 0 |
| Total de l'actif | 12 546 | 14 014 | |
| PASSIF | |||
| Total des capitaux propres | 5 160 | 6 839 | |
| Capital social | 1 271 | 1 271 | |
| Réserves | 3 483 | 5 148 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 406 | 419 | |
| Passifs non courants | 4 536 | 4 636 | |
| Provisions à long terme: avantages du personnel | (31) | 895 | 871 |
| Autres provisions à long terme | (31) | 766 | 952 |
| Passifs d'impôts différés | (12b) | 196 | 175 |
| Dettes fi nancières à long terme | (32) (33) | 2 635 | 2 590 |
| Autres passifs long terme | (33) | 44 | 48 |
| Passifs courants | 2 851 | 2 540 | |
| Provisions à court terme: avantages du personnel | (31) | 7 | 80 |
| Autres provisions à court terme | (31) | 61 | 63 |
| Dettes fi nancières à court terme | (32) (33) | 185 | 212 |
| Dettes commerciales | (33) | 828 | 1 489 |
| Dettes fi scales | 66 | 67 | |
| Autres passifs court terme | (33) | 682 | 629 |
| Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente - Pharma | (34) | 1 012 | 0 |
| Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente - CCP | (34) | 11 | 0 |
| Total du passif | 12 546 | 14 014 | |
| RATIOS | |||
| Return on equity (ROE) | 10,8 | 26,7 | |
| Net debt to equity ratio | 25,8 | -42,4 |
ROE = résultat net Groupe / capitaux propres totaux avant réserves de réévaluation allouées directement en capitaux propres..
Net debt to equity ratio = endettement net / capitaux propres. Endettement net = dettes fi nancières à court et long terme - trésorerie et équivalents de trésorerie.
Les notes suivent les états fi nanciers.
| Capitaux propres attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves de réévaluation (juste valeur) |
||||||||||
| Millions EUR | Capital social |
Primes d'émission |
Résultats non distribués |
Actions propres |
Ecarts de conversion |
Participations disponibles à la vente |
Couvertures de fl ux de trésorerie |
Total | Participations ne donnant pas le contrôle |
Total des capitaux propres |
| Solde au 31/12/2008 | 1 271 | 18 | 3 994 | -226 | -621 | 4 | 10 | 4 449 | 296 | 4 745 |
| Résultat net de la période | 516 | 516 | 37 | 553 | ||||||
| Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres |
9 | 17 | -8 | 18 | 9 | 27 | ||||
| Résultat global | 516 | 9 | 17 | -8 | 534 | 46 | 580 | |||
| Coût des stock options | 10 | 10 | 10 | |||||||
| Dividendes | -241 | -241 | -11 | -252 | ||||||
| Acquisition / vente d'actions propres |
7 | 7 | 7 | |||||||
| Augmentation (diminution) par le biais de variation de participation sans perte de contrôle |
75 | 75 | ||||||||
| Autres | -7 | -7 | -7 | |||||||
| Solde au 31/12/2009 | 1 271 | 18 | 4 272 | -218 | -612 | 21 | 3 | 4 754 | 406 | 5 160 |
| Résultat net de la période | 1 777 | 1 777 | 46 | 1 823 | ||||||
| Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres |
238 | -10 | 1 | 229 | 40 | 269 | ||||
| Résultat global | 1 777 | 238 | -10 | 1 | 2 006 | 86 | 2 092 | |||
| Coût des stock options | 10 | 10 | 10 | |||||||
| Dividendes | -240 | -240 | -8 | -248 | ||||||
| Acquisition / vente d'actions propres |
-83 | -83 | -83 | |||||||
| Augmentation (diminution) par le biais de variation de participation sans perte de contrôle |
-22 | -22 | -65 | -86 | ||||||
| Autres | -6 | -6 | -6 | |||||||
| Solde au 31/12/2010 | 1 271 | 18 | 5 791 | -301 | -374 | 11 | 4 | 6 419 | 419 | 6 839 |
Les principales méthodes comptables adoptées dans la préparation des comptes consolidés sont les suivantes :
Solvay (la "Société") est une société anonyme de droit belge cotée sur NYSE Euronext Bruxelles. Les activités principales de la société, de ses fi liales et de ses coentreprises (dénommées ensemble "le Groupe") sont décrites à la note 1 portant sur l'information sectorielle.
Les états fi nanciers consolidés ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.
| Nouvelles normes | Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du |
|
|---|---|---|
| IFRS 3 | Regroupements d'entreprises | 1 juillet 2009 |
| Amendements aux normes | ||
| IFRS 2 | Transactions groupe dont le paiement est fondé sur des actions réglées en trésorerie |
1 janvier 2010 |
| IAS 27 | Etats fi nanciers consolidés et individuels | 1 janvier 2010 |
| IAS 39 | Instruments fi nanciers: comptabilisation et évaluation - Eléments de couverture éligibles |
1 juillet 2009 |
| Divers | Améliorations aux IFRS (2008-2009) | Principalement 1 janvier 2010 |
| Nouvelles interprétations | ||
| IFRIC 12 | Accords de concession de services | 1 avril 2009 |
| IFRIC 15 | Contrats liés à la construction d'immeubles | 1 janvier 2010 |
| IFRIC 16 | Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger |
1 juillet 2009 |
| IFRIC 17 | Distribution d'actifs non monétaires aux propriétaires | 1 novembre 2009 |
| IFRIC 18 | Transferts d'actifs des clients | 1 novembre 2009 |
L'adoption de ces nouvelles normes et interprétations a entraîné principalement les impacts suivants :
• IFRS 3 (Révisé 2008), Regroupements d'entreprises.
La norme révisée comprend quelques modifi cations importantes. La contrepartie payée pour l'acquisition d'une entreprise, y compris la contrepartie éventuelle, doit être comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition, tandis que tous changements ultérieurs à la contrepartie éventuelle à la suite d'événements après la date d'acquisition doivent être comptabilisés en résultat. L'option du « full goodwill » donne la possibilité d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle, transaction par transaction à la date d'acquisition, à la juste valeur ou à la quote-part de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'actif net identifi able comptabilisé de l'entreprise acquise. Tous frais connexes à l'acquisition, comme les frais de consultants, sont comptabilisés immédiatement en résultat.
• IAS 27 (Révisé 2008), Etats fi nanciers consolidés et individuels. La norme révisée impose que les effets de toutes les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle soient comptabilisés en capitaux propres si les transactions n'entraînent pas de changement de contrôle. Par conséquent, ces transactions n'auront pas d'incidence sur le goodwill ni sur le résultat. La norme clarifi e également la comptabilisation en cas de perte de contrôle. Toute participation conservée dans l'ancienne fi liale est comptabilisée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. L'écart qui en résulte est comptabilisé en résultat.
L'adoption des amendements et nouvelles interprétations suivants sont sans effet signifi catif sur les états fi nanciers consolidés :
Le Groupe a décidé de ne pas anticiper en 2010 l'application des normes et interprétations publiées avant leur date d'entrée en vigueur.
| Nouvelles normes | Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du |
|
|---|---|---|
| IFRS 9 | Instruments fi nanciers | 1 janvier 2013 |
| Amendements aux normes | ||
| IFRS 7 | Instruments fi nanciers : informations à fournir – Décomptabilisation |
1 juillet 2011 |
| IAS 12 | Impôts sur le résultat – Impôt différé: Recouvrement de la valeur comptable d'un actif |
1 janvier 2012 |
| IAS 24 | Information relative aux parties liées | 1 janvier 2011 |
| IAS 32 | Classement des émissions de droits | 1 février 2010 |
| Divers | Améliorations aux IFRS (2009-2010) | Divers |
| Nouvelles interprétations | ||
| IFRIC 19 | Extinction de passifs fi nanciers avec des instruments de capitaux propres |
1 juillet 2010 |
| Amendements aux interprétations | ||
| IFRIC 14 | IAS 19 – Le plafonnement d'un actif au titre des prestations défi nies, les obligations de fi nancement minimum et leur interaction – Avances d'une obligation de fi nancement minimum |
1 janvier 2011 |
A ce stade, le Groupe estime que l'adoption de ces nouvelles normes, amendements aux normes et nouvelles interprétations n'auront pas d'effet signifi catif sur les états fi nanciers consolidés :
• IFRS 9 Instruments fi nanciers (publié en novembre 2009 et applicable à compter du 1er janvier 2013). La version actuelle de la norme simplifi e principalement la classifi cation et l'évaluation des actifs et passifs fi nanciers.
Les états fi nanciers consolidés ont été préparés en millions d'euros selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne les instruments fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et disponibles à la vente, qui ont été évalués à leur juste valeur. Les actifs fi nanciers qui n'ont pas de prix cotés dans un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de façon fi able, sont évalués au coût.
Sauf mention contraire, les principales méthodes comptables ont été appliquées de façon cohérente par rapport à l'année précédente.
Les états fi nanciers consolidés comprennent les états fi nanciers de la Société et les états fi nanciers des entités qu'elle contrôle (ses fi liales). La Société détient le contrôle lorsqu'elle a le pouvoir de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles d'une entité afi n d'obtenir des avantages de ses activités.
Les produits et les charges des fi liales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont compris dans l'état consolidé du résultat global à compter de la date d'entrée en vigueur de l'acquisition et jusqu'à la date d'entrée en vigueur de la cession, selon le cas.
Si nécessaire, des ajustements sont apportés aux états fi nanciers des fi liales afi n que leurs méthodes comptables concordent avec les méthodes utilisées par d'autres membres du Groupe.
Les transactions, soldes, produits et charges intragroupes ont été entièrement éliminés lors de la consolidation.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont présentées séparément au sein des capitaux propres du Groupe.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées initialement soit à la juste valeur, soit à la quote-part de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'actif net identifi able comptabilisé de l'entreprise acquise. Le choix de la base d'évaluation s'effectue transaction par transaction. Après l'acquisition, la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est la valeur initiale de ces participations ne donnant pas le contrôle majorée de la quote-part de ces participations dans les variations ultérieures des capitaux propres. Le résultat global est attribué aux participations ne donnant pas le contrôle même si cela se traduit par un solde défi citaire pour ces dernières.
Les changements dans les participations du Groupe dans une fi liale qui ne se traduisent pas par une perte de contrôle sont comptabilisés comme des transactions portant sur les capitaux propres. La valeur comptable des participations du Groupe et des participations ne donnant pas le contrôle est ajustée pour tenir compte des changements des participations respectives dans la fi liale. Tout écart entre le montant de l'ajustement des participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres.
Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une fi liale, le résultat net de la cession est calculé comme étant l'écart entre i) le total de la juste valeur de la contrepartie reçue et de la juste valeur de toute participation conservée et ii) la valeur comptable antérieure des actifs (y compris le goodwill) et des passifs de la fi liale ainsi que de toute participation ne donnant pas le contrôle. Les montants comptabilisés antérieurement parmi les autres éléments du résultat global de la fi liale en question, sont comptabilisés (c'est-à-dire reclassés en pertes ou profi ts, ou transférés directement aux résultats non distribués) de la même manière que si les actifs et passifs concernés avaient été cédés. La juste valeur d'une participation conservée dans l'ancienne fi liale à la date de la perte de contrôle doit être considérée comme étant la juste valeur lors de la comptabilisation initiale à des fi ns de comptabilisation ultérieure selon IAS 39, Instruments fi nanciers : Comptabilisation et évaluation ou, le cas échéant, comme le coût, lors de la comptabilisation initiale, d'un investissement dans une entreprise associée ou contrôlée conjointement.
Les acquisitions de fi liales et d'entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises est évaluée à la juste valeur, qui est calculée comme étant la somme des justes valeurs à la date d'acquisition des actifs transférés par le Groupe, des passifs contractés par le Groupe à l'égard des détenteurs antérieurs de l'entreprise acquise et des parts de capitaux propres émises par le Groupe en échange du contrôle de l'entreprise acquise. Les frais connexes à l'acquisition sont généralement comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.
Le cas échéant, la contrepartie transférée dans le cadre d'un regroupement d'entreprises inclut tout actif ou passif résultant d'un accord de contrepartie éventuelle, évalué à sa juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui constituent des ajustements de période d'évaluation (voir ci-dessous) sont refl étées dans le coût d'acquisition. Toutes les autres variations de juste valeur de la contrepartie éventuelle présentée comme actif ou passif sont comptabilisées conformément aux normes IFRS applicables. Les variations de juste valeur de la contrepartie éventuelle classée comme capitaux propres ne sont pas comptabilisées.
Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, le Groupe doit réévaluer la participation qu'il détenait précédemment dans l'entreprise acquise à la juste valeur à la date d'acquisition (c'est-à-dire la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle) et comptabiliser l'éventuel profi t ou perte en résultat net. Les montants découlant des participations dans l'entreprise acquise avant la date d'acquisition qui ont été précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat net si un tel traitement est approprié en cas de cession de la participation.
À la date d'acquisition, les actifs identifi ables acquis et les passifs et passifs éventuels repris sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition à l'exception :
Si la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises est inachevée à la fi n de la période de présentation de l'information fi nancière au cours de laquelle le regroupement d'entreprises survient, le Groupe doit présenter les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Ces montants provisoires sont ajustés durant la période d'évaluation (voir ci-dessous), ou les actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés pour tenir compte d'informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés à cette date.
Les ajustements de période d'évaluation découlent d'informations additionnelles à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et obtenues pendant la « période d'évaluation » (maximum d'un an à partir de la date d'acquisition).
Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe possède une infl uence notable et qui n'est ni une fi liale ni une coentreprise. Une infl uence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique fi nancière et opérationnelle de l'entreprise concernée, mais sans qu'il y ait contrôle ou contrôle conjoint de ces politiques.
Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisés dans les présents états fi nanciers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence, sauf si la participation est classée comme détenue en vue de la vente; dans ce cas, celle-ci est comptabilisée selon IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et "discontinued operations". Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation dans une entreprise associée est comptabilisée dans l'état consolidé de situation fi nancière (bilan) au coût ajusté des variations post-acquisition de la quote-part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise associée. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci (y compris toute participation à long terme qui, en substance, constitue une partie de la participation nette de l'investisseur dans l'entreprise associée), le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir. Les pertes additionnelles sont comptabilisées seulement dans la mesure où le Groupe a contracté une obligation légale ou implicite ou a effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.
Tout excédent du coût d'acquisition sur la part revenant au Groupe de la juste valeur nette des actifs identifi ables, des passifs et des passifs éventuels de l'entreprise associée constatée à la date d'acquisition est comptabilisé à titre de goodwill. Ce goodwill est inclus dans la valeur comptable de la participation et fait partie intégrante de cette participation lors d'un test de dépréciation. Tout excédent de la part revenant au Groupe de la juste valeur nette des actifs identifi ables, des passifs et des passifs éventuels sur le coût d'acquisition, après réévaluation, est immédiatement comptabilisé en résultat.
Les profi ts et pertes résultant de transactions entre une entité du Groupe et une entreprise associée sont éliminés à hauteur de la participation dans l'entreprise associée.
Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel le Groupe convient avec d'autres parties d'exercer une activité économique sous contrôle conjoint, c'est-à-dire que les décisions stratégiques fi nancières et opérationnelles correspondant aux activités de la coentreprise requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
Les coentreprises qui impliquent la création d'une entité distincte dans laquelle chaque coentrepreneur détient une participation constituent des entités contrôlées conjointement. Le Groupe comptabilise sa participation dans une entité contrôlée conjointement en utilisant la consolidation proportionnelle, sauf si la participation est classée comme détenue en vue de la vente, dans ce cas, celle-ci est comptabilisée selon IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et "discontinued operations". Le Groupe regroupe sa quote-part des actifs, passifs, produits et charges de l'entité contrôlée conjointement avec les éléments similaires, ligne par ligne, dans les états fi nanciers consolidés.
Les profi ts et pertes non réalisés résultant de transactions entre une entité du Groupe et une coentreprise sont éliminés à hauteur de la participation dans la coentreprise.
Le goodwill découlant d'un regroupement d'entreprises est comptabilisé en tant qu'actif à la date d'obtention du contrôle (la date d'acquisition). Le goodwill est évalué comme l'excédent de la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise (le cas échéant) sur le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifi ables acquis et des passifs repris.
Si, après réévaluation, le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifi ables acquis et des passifs repris est supérieur à la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise (le cas échéant), l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat net à titre de profi t sur une acquisition à des conditions avantageuses.
Le goodwill n'est pas amorti, mais est soumis à un test de dépréciation annuel. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie du Groupe qui devraient bénéfi cier des synergies du regroupement. Les unités génératrices de trésorerie auxquelles a été affecté le goodwill sont soumises à un test de dépréciation annuel, ou plus fréquemment s'il y a une indication que l'unité pourrait avoir subi une perte de valeur. Si la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur est d'abord portée en réduction de tout goodwill affecté à l'unité et est par la suite imputée aux autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l'unité. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n'est pas reprise dans une période ultérieure.
À la cession d'une fi liale, le goodwill qui lui était alloué est pris en compte dans la détermination du résultat net de cession.
La méthode utilisée par le Groupe pour la comptabilisation d'un goodwill découlant de l'acquisition d'une entreprise associée est décrite à la note 5 ci-dessus.
Les états fi nanciers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel l'entité exerce ses activités (sa monnaie fonctionnelle). Pour la présentation de ces états fi nanciers consolidés, les résultats et la situation fi nancière de chacune des entités du Groupe sont libellés en Euros (EUR), qui constitue la monnaie fonctionnelle de la Société et la monnaie de présentation de ses états fi nanciers consolidés.
Dans le cadre de la préparation des états fi nanciers de chaque entité du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité (monnaie étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours du change en vigueur à la date de transaction. À chaque date de clôture, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours en vigueur à cette date. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas reconvertis.
Les écarts de change sont comptabilisés dans le résultat de la période au cours de laquelle ils surviennent, sauf dans les cas suivants :
Pour la présentation des états fi nanciers consolidés, les actifs et passifs liés aux activités du Groupe à l'étranger sont convertis en Euros en appliquant les cours de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments de produits et de charges sont convertis au cours de change moyen pour la période. Les écarts de change, s'il en est, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans les capitaux propres sous "écarts de conversion" (attribués, le cas échéant, aux participations ne donnant pas le contrôle).
Au moment de la cession d'une activité à l'étranger (cession de la totalité de la participation du Groupe dans une activité à l'étranger, sortie donnant lieu à une perte de contrôle d'une fi liale qui comprend une activité à l'étranger, cession donnant lieu à une perte du contrôle conjoint sur une entité contrôlée conjointement qui comprend une activité à l'étranger, ou cession donnant lieu à une perte d'infl uence notable sur une entreprise associée qui comprend une activité à l'étranger), tous les écarts de change cumulés en capitaux propres en rapport avec cette activité attribuables aux propriétaires du Groupe sont reclassés en résultat. Tous les écarts de change attribués auparavant aux participations ne donnant pas le contrôle sont décomptabilisés, mais ne sont pas reclassés en résultat.
Dans le cas d'une cession partielle qui n'entraîne pas de perte de contrôle par le Groupe d'une fi liale qui comprend une activité à l'étranger, la quote-part des écarts de change cumulés est réattribuée aux participations ne donnant pas le contrôle et n'est pas comptabilisée en résultat. Pour toutes les autres cessions partielles (c'est-à-dire réductions de la participation du Groupe dans des entreprises associées ou des entités contrôlées conjointement qui n'entraînent pas une perte d'infl uence notable ou du contrôle conjoint), la quote-part des écarts de change cumulés est reclassée dans le résultat.
Les ajustements du goodwill et de la juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs ou des passifs de l'activité à l'étranger et convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.
Les taux de change principaux sont présentés ci-dessous :
| Taux de clôture | Taux moyen | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | |||
| 1 Euro = | ||||||
| Livre Sterling | GBP | 0,8881 | 0,8607 | 0,8910 | 0,8579 | |
| Dollar américain | USD | 1,4406 | 1,3362 | 1,3948 | 1,3258 | |
| Peso argentin | ARS | 5,4839 | 5,3287 | 5,1983 | 5,1940 | |
| Réal brésilien | BRL | 2,5113 | 2,2177 | 2,7671 | 2,3318 | |
| Baht thaïlandais | THB | 47,9860 | 40,1700 | 47,8063 | 42,0248 | |
| Yen japonais | JPY | 133,1600 | 108,6500 | 130,3325 | 116,2492 |
Les cotisations versées en vertu des régimes de retraite à cotisations défi nies sont comptabilisées comme une charge lorsque les employés ont rendu les services leur donnant droits à ces cotisations.
En ce qui concerne les régimes de retraite à prestations défi nies, le coût des prestations est déterminé au moyen de la méthode des unités de crédit projetées et des évaluations actuarielles sont effectuées à chaque date de clôture. Les écarts actuariels qui excèdent 10 % de la plus grande des valeurs entre la valeur actualisée de l'obligation du Groupe au titre des prestations défi nies et la juste valeur des actifs du régime à la fi n de l'exercice précédent, sont amortis sur la durée de vie active résiduelle moyenne attendue des employés participant au régime. Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement dans la mesure où les droits à prestations sont déjà acquis; dans le cas contraire, il est amorti selon une méthode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis.
Le passif au titre des prestations de retraite comptabilisé à l'état de situation fi nancière (bilan) correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations défi nies compte tenu des écarts actuariels non comptabilisés et du coût des services passés non comptabilisé, sous déduction de la juste valeur des actifs du régime. Tout actif résultant de ce calcul est limité aux pertes actuarielles non comptabilisées et au coût des services passés non comptabilisé, augmenté de la valeur actualisée des remboursements disponibles et sous déduction des réductions de contributions futures versées au régime.
Les éléments non récurrents comprennent essentiellement :
• l'impact des litiges importants ;
• les coûts de remédiation liés à la fermeture de sites ou à des "discontinued operations".
La charge d'impôt représente la somme de l'impôt exigible à payer et de l'impôt différé.
L'impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfi ce imposable de l'exercice. Le bénéfi ce imposable diffère du bénéfi ce comptabilisé dans le compte de résultats consolidé en raison d'éléments de produits et de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d'autres exercices de même que des éléments qui ne sont jamais imposables ni déductibles. Le passif d'impôt exigible du Groupe est calculé au moyen des taux d'impôt en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture.
L'impôt différé est déterminé en fonction des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états fi nanciers et les bases fi scales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfi ce imposable. En général, des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. Des actifs d'impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfi ce imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. De tels actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si la différence temporelle découle d'un goodwill ou de la comptabilisation initiale d'autres actifs et passifs liés à une transaction (autre qu'un regroupement d'entreprises) qui n'a d'incidence ni sur le bénéfi ce imposable ni sur le bénéfi ce comptable.
Les passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles imposables liées à des participations dans des fi liales, entreprises associées et coentreprises, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera et s'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. Les actifs d'impôt différé découlant des différences temporelles déductibles générées par de telles participations sont comptabilisés seulement s'il est probable que le bénéfi ce imposable sera suffi sant pour permettre d'utiliser les avantages de la différence temporelle et que la différence temporelle se résorbera dans un avenir prévisible.
La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la fi n de chaque période de présentation de l'information fi nancière et elle est réduite s'il n'est plus probable qu'un bénéfi ce imposable suffi sant sera disponible pour permettre le recouvrement de la totalité ou d'une partie de l'actif.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue dans la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, en fonction des taux d'impôt (et lois fi scales) qui sont en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé refl ète les conséquences fi scales qui résulteraient de la façon dont le Groupe s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.
UGT = Le plus petit groupe identifi able d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser des actifs et des passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fi scale et s'il a l'intention de régler simultanément le montant net de ses actifs et passifs d'impôt exigible.
L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés en résultat, sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres, auquel cas l'impôt exigible et l'impôt différé sont aussi comptabilisés respectivement dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Si l'impôt exigible ou l'impôt différé découle de la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises, l'incidence fi scale est incluse dans la comptabilisation du regroupement d'entreprises.
Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-fi nancement s'ils transfèrent au preneur la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.
Les contrats qui n'ont pas la forme légale d'un contrat de location sont analysés par référence à IFRIC 4 afi n de déterminer s'ils contiennent un contrat de location à comptabiliser selon IAS 17.
Les actifs détenus en vertu des contrats de location-fi nancement sont initialement comptabilisés à titre d'actifs du Groupe, à leur juste valeur déterminée au commencement du contrat de location ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Le passif correspondant à payer au bailleur est inscrit à l'état de situation fi nancière (bilan) comme dette découlant d'un contrat de location-fi nancement.
Les actifs détenus en location-fi nancement sont amortis sur leur durée d'utilité attendue sur la même base que les actifs en propriété ou sur la durée de la location, si celles-ci est plus courte.
Les paiements au titre de la location sont ventilés entre les charges fi nancières et l'amortissement de la dette découlant du contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde restant dû au passif. Les charges fi nancières sont comptabilisées directement en résultat net à moins qu'elles ne soient directement attribuables à un actif qualifi é; dans ce cas, elles sont capitalisées selon la méthode générale utilisée par le Groupe pour la comptabilisation des coûts d'emprunt (voir le point 17 ci-dessous). Les loyers éventuels sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.
Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location à moins qu'une autre base systématique soit plus représentative de la façon dont les avantages économiques relatifs au bien loué s'échelonnent dans le temps. Les loyers éventuels découlant des contrats de location simple sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.
Dans l'éventualité où des avantages ont été reçus dans le cadre de la conclusion de contrats de location simple, ces avantages sont comptabilisés à titre de passif. Le profi t cumulé des avantages est comptabilisé comme une diminution de la charge locative sur une base linéaire à moins qu'une autre méthode systématique soit plus représentative de la façon dont les avantages économiques relatifs au bien loué s'échelonnent dans le temps.
Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées initialement à leur juste valeur. Les immobilisations incorporelles qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût ou à la juste valeur diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé selon une méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'immobilisation. Les durées d'utilité estimées et la méthode d'amortissement sont révisées à chaque date de clôture et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.
Les brevets et les marques sont évalués initialement à leur coût et sont amortis linéairement sur leur durée contractuelle, s'il y en a une, ou sur la durée d'utilité attendue qui n'excède normalement pas 20 ans.
Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges dans la période au cours de laquelle elles sont encourues.
Les dépenses de développement sont comptabilisées si, et seulement si, tous les éléments suivants ont été démontrés :
Les dépenses de développement comptabilisées sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité.
La comptabilisation des droits d'émission de CO2 est basée sur les normes comptables IAS 38 (actifs incorporels), IAS 37 (provisions) et IAS 20 (subventions publiques).
Les droits d'émission octroyés à titre gratuit sont comptabilisés en tant qu'immobilisations incorporelles pour un euro symbolique dans la mesure où ils sont subventionnés à 100 %. La contrepartie est enregistrée en autres passifs à court terme pour le même montant.
Dans la mesure où les droits octroyés au Groupe pour 2010 dépassent les émissions réelles, il n'existe aucune obligation à la date de l'état de situation fi nancière (bilan) et par conséquent, aucune provision n'est requise.
Les ventes sur le marché de droits d'émission acquis à titre gratuit génèrent un profi t qui est comptabilisé immédiatement en résultat.
En l'absence de dispositions de l'IASB, le Groupe applique l'approche nette selon laquelle :
Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des listes de clients et autres immobilisations incorporelles à caractère commercial, comme les marques, acquises séparément ou lors d'un regroupement d'entreprises. Ces immobilisations sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité estimée.
Le Groupe a choisi d'appliquer le modèle du coût et non pas le modèle de réévaluation. Les immobilisations corporelles acquises séparément sont initialement évaluées à leur coût. Les immobilisations corporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évaluées à leur juste valeur. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Le coût comprend tous les frais directs et toutes les charges directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction.
Le coût ou l'évaluation des actifs, diminué de leur valeur résiduelle est amorti sur leur durée d'utilité estimée au moyen de la méthode linéaire. Les durées d'utilité estimées, les valeurs résiduelles et la méthode d'amortissement sont révisées à la fi n de chaque période de présentation de l'information fi nancière et l'incidence de tout changement dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.
L'amortissement est calculé de façon linéaire en fonction de leur durée d'utilité présentée ci-dessous :
| Bâtiments | 30 ans |
|---|---|
| Matériel informatique | 3 - 5 ans |
| Machines et équipements | 10 - 20 ans |
| Matériel de transport | 5 - 20 ans |
| Frais de développement | 2 - 5 ans |
| Brevets, marques et autres immobilisations incorporelles | 5 - 20 ans |
L'amortissement est inclus au compte de résultats sur les lignes "coût des ventes", "frais commerciaux et administratifs" et "frais de recherche et développement".
À chaque date de clôture, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afi n de déterminer s'il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant). S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. Si un mode d'affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé, les actifs de support sont aussi affectés à des unités génératrices de trésorerie prises individuellement ; sinon, ils sont affectés au plus petit groupe d'unités génératrices de trésorerie pour lequel un mode d'affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Dans le cadre de l'évaluation de la valeur d'utilité, les fl ux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à leur valeur actuelle par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui refl ète l'appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifi ques à l'actif pour lesquels les estimations des fl ux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées.
Si la valeur recouvrable estimée d'un actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie) est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.
Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est augmentée à hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif (ou cette unité génératrice de trésorerie) au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.
Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, à la construction ou à la production d'actifs qualifi és, lesquels exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus, sont incorporés dans le coût de ces actifs, jusqu'à ce que l'actif soit pratiquement prêt pour son utilisation ou sa vente prévue.
Les produits obtenus du placement temporaire de fonds empruntés précisément en vue des dépenses relatives à un actif qualifi é sont déduits des coûts d'emprunt incorporables au coût de l'actif.
Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en résultat dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.
Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu'il n'existe pas une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions seront reçues.
Les subventions publiques liées à l'achat d'immobilisations corporelles sont déduites du coût de ces immobilisations. Elles sont comptabilisées à l'état de situation fi nancière (bilan) à leur valeur attendue au moment de l'octroi gouvernemental initial et corrigées, si nécessaire, après l'octroi fi nal. La subvention est amortie sur la durée d'amortissement des immobilisations sous-jacentes.
Les autres subventions publiques sont comptabilisées en produits, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts qu'elles sont censées compenser. Les subventions publiques à recevoir qui prennent le caractère d'une créance, soit en compensation de charges ou de pertes déjà engagées, soit pour apporter un soutien fi nancier immédiat au Groupe sans coûts futurs liés, sont comptabilisées en résultat dans la période au cours de laquelle la créance devient acquise.
Les stocks sont valorisés au plus faible du coût (matières premières et marchandises) ou au prix de revient (encours de fabrication et produits fi nis) et à la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés nécessaires pour rendre le produit à l'état de produit vendable, y compris les frais de marketing, de vente et de distribution. La valeur des stocks est généralement déterminée par application de la méthode du prix moyen pondéré.
Le coût des stocks comprend les coûts d'acquisition, de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.
Les actifs fi nanciers sont comptabilisés et décomptabilisés à la date de transaction si l'achat ou la vente d'un placement a été effectué en vertu d'un contrat dont les modalités imposent la livraison du placement dans le délai défi ni par le marché concerné, et ils sont initialement évalués à la juste valeur, plus les coûts de transaction, sauf pour les actifs fi nanciers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultats, lesquels sont initialement évalués à la juste valeur.
Les actifs fi nanciers sont classés dans les catégories suivantes : actifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultats, placements détenus jusqu'à leur échéance, actifs fi nanciers disponibles à la vente, et prêts et créances. Le classement est déterminé au moment de la comptabilisation initiale des actifs fi nanciers, en fonction de la nature et de l'objectif de ceux-ci.
La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un actif fi nancier et d'affectation des produits fi nanciers au cours de la période concernée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les encaissements de trésorerie futurs (y compris l'intégralité des commissions et des points payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif, des coûts de transaction et des autres primes positives ou négatives) sur la durée de vie prévue de l'actif fi nancier ou, si cela est approprié, sur une période plus courte.
Les produits tirés des instruments d'emprunt autres que les actifs fi nanciers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultats sont comptabilisés selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Néanmoins, la méthode linéaire est utilisée chaque fois qu'elle se solde par une bonne approximation du coût amorti, c'est-à-dire quand la différence entre les deux méthodes est considérée comme n'étant pas importante au niveau du Groupe.
Un actif fi nancier est classé comme actif fi nancier à la juste valeur par le biais du compte de résultats s'il est détenu à des fi ns de transaction. Les actifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultats sont comptabilisés à la juste valeur et tout profi t ou toute perte qui en résulte est comptabilisé en résultat. Un actif fi nancier est classé dans cette catégorie s'il est acquis principalement à des fi ns de vente à court terme. Les dérivés sont également classés comme actifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultats, sauf s'ils sont désignés comme étant des instruments de couverture effi cace.
Les lettres de change et les obligations assorties de paiements fi xes ou déterminables et d'une échéance fi xe, que le Groupe a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance, sont classés à titre de placements détenus jusqu'à leur échéance. Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué de toute perte de valeur et les produits des activités ordinaires sont comptabilisés selon un rendement effectif.
Les actifs fi nanciers non courants disponibles à la vente comprennent les participations dans des sociétés qui ne sont pas acquises afi n de les vendre à court terme et qui ne sont ni consolidées ni comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Ces actifs fi nanciers sont évalués à la juste valeur et toute variation qui en résulte est comptabilisée immédiatement dans les autres éléments du résultat global (capitaux propres), sauf dans le cas de pertes de valeur, auxquelles cas la perte cumulée en capitaux propres est recyclée en résultat. Néanmoins, ces actifs fi nanciers peuvent être évalué au coût s'il n'y pas de prix cotés dans un marché actif et que la juste valeur ne peut être évaluée de façon fi able par le biais de méthode de valorisation alternative.
Les prêts et créances sont des actifs fi nanciers non dérivés à paiements fi xes ou déterminables qui ne sont pas côtés sur un marché actif. Les prêts et créances du Groupe comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances commerciales, les créances fi scales et autres actifs non courants, sauf les surplus de fonds de pension. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, qui ont une échéance originale de trois mois et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué de toute perte de valeur. Les produits d'intérêt sont comptabilisés en appliquant le taux d'intérêt effectif, sauf pour les créances à court terme ou lorsque l'écart avec la méthode linéaire est non signifi catif.
Les actifs fi nanciers, autres que ceux à la juste valeur par le biais du compte de résultats, font l'objet d'un test de dépréciation quand il existe des indicateurs objectifs qu'un actif soit déprécié. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat. Pour les créances commerciales, les montants présumés comme non recouvrable sont dépréciés par le biais d'un compte de provisionnement pour créances commerciales à chaque date de clôture. Les augmentations et les diminutions des créances douteuses sont présentées dans les frais commerciaux et administratifs du compte de résultats.
Les passifs fi nanciers sont classés comme passifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultats ou comme passifs fi nanciers au coût amorti.
Un passif fi nancier est classé comme passif fi nancier à la juste valeur par le biais du compte de résultats s'il est détenu à des fi ns de transaction. Les actifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultats sont comptabilisés à la juste valeur et tout profi t ou toute perte qui en résulte est comptabilisé en résultat. Un actif fi nancier est classé dans cette catégorie s'il est acquis principalement à des fi ns de vente à court terme. Les dérivés sont également classés comme à la juste valeur par le biais du compte de résultats, sauf s'ils sont désignés comme étant des instruments de couverture effi cace.
Les passifs fi nanciers au coût amorti, y compris les emprunts, sont initialement évalués à la juste valeur, déduction faite des coûts de transaction. Ces passifs fi nanciers sont ultérieurement évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif et la charge d'intérêt est comptabilisée selon le rendement effectif.
La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un passif fi nancier et d'affectation de la charge d'intérêt au cours de la période concernée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue du passif fi nancier ou, le cas échéant, sur une période plus courte.
Les passifs fi nanciers au coût amorti du Groupe comprennent des dettes fi nancières non courantes, d'autres passifs non courants, des dettes fi nancières courantes, des dettes commerciales et des dividendes à payer inclus dans les autres passifs courants.
Le Groupe décomptabilise les passifs fi nanciers si et seulement si les obligations du Groupe sont éteintes, qu'elles sont annulées ou qu'elles arrivent à expiration.
Le Groupe fait usage de divers instruments fi nanciers dérivés afi n de gérer le risque de taux d'intérêt et le risque de change, notamment des contrats de change à terme, des swaps de taux d'intérêt et des swaps de devises. Plus de détails sur les instruments fi nanciers dérivés sont présentés à la note 33.
Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu et sont ultérieurement évalués à leur juste valeur à chaque date de clôture. Le profi t ou la perte qui en découle est immédiatement comptabilisé en résultat à moins que le dérivé ne soit un instrument de couverture désigné et effi cace ; dans ce cas, le moment de la comptabilisation en résultat dépend de la nature de la relation de couverture. Le Groupe désigne certains dérivés soit comme couvertures de la juste valeur d'actifs ou de passifs comptabilisés ou d'engagements fermes (couvertures de juste valeur), soit comme couvertures d'une transaction prévue, hautement probable ou du risque de change lié aux engagements fermes (couvertures de fl ux de trésorerie), soit comme couvertures de l'investissement net dans des activités à l'étranger.
Un dérivé est présenté comme actif non courant ou comme passif non courant si la durée résiduelle jusqu'à l'échéance de l'instrument dépasse 12 mois et si on s'attend à ce qu'il soit réalisé ou réglé dans un délai de 12 mois. Les autres dérivés sont présentés comme actifs courants ou comme passifs courants.
Le Groupe désigne certains instruments de couverture, notamment des dérivés, des dérivés incorporés et des instruments non dérivés au titre du risque de change ou des prix d'énergie, comme couvertures de juste valeur, couvertures de fl ux de trésorerie ou couvertures de l'investissement net dans des activités à l'étranger. Les couvertures pour le risque de change lié aux engagements fermes sont comptabilisées comme couvertures de fl ux de trésorerie.
Au moment de la création de la relation de couverture, l'entité prépare une documentation décrivant la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa stratégie pour effectuer diverses transactions de couverture. Par ailleurs, à la création de la couverture et régulièrement par la suite, le Groupe présente une documentation confi rmant si l'instrument de couverture utilisé dans la relation de couverture est hautement effi cace pour compenser les variations de la juste valeur ou des fl ux de trésorerie de l'élément couvert.
La note 33 présente en détail les justes valeurs des instruments dérivés utilisés à des fi ns de couverture.
Les variations de la juste valeur de dérivés désignés et admissibles comme couvertures de juste valeur sont immédiatement comptabilisées en résultat, de même que toute variation de la juste valeur de l'élément couvert attribuable au risque couvert. La variation de la juste valeur de l'instrument de couverture et la variation de l'élément couvert attribuable au risque couvert sont comptabilisées au poste de l'élément couvert dans le compte de résultats.
La comptabilité de couverture cesse lorsque le Groupe annule la relation de couverture, ou lorsque l'instrument de couverture arrive à maturité ou est vendu, résilié ou exercé, ou si la couverture ne satisfait plus aux critères de comptabilité de couverture. Tout ajustement de la valeur comptable de l'instrument couvert découlant du risque couvert est amorti au compte de résultats à compter de la date de l'ajustement.
La partie effi cace des variations de la juste valeur de dérivés qui sont désignés et admissibles comme couvertures de fl ux de trésorerie est différée dans les capitaux propres. Le profi t ou la perte lié à la partie ineffi cace est immédiatement comptabilisé dans le poste "Autres charges et produits fi nanciers" du compte de résultats.
Les montants comptabilisés auparavant dans les autres éléments du résultat global et cumulés en capitaux propres sont reclassés en résultat dans les périodes au cours desquelles l'élément couvert est comptabilisé en résultat, au même poste du compte de résultats que celui de l'élément couvert comptabilisé. Toutefois, si une transaction prévue, couverte entraîne la comptabilisation d'un actif ou d'un passif non fi nancier, les profi ts et pertes qui ont précédemment été différés en capitaux propres sont sortis des capitaux propres pour être pris en compte dans l'évaluation initiale du coût de l'actif ou du passif.
La comptabilité de couverture cesse lorsque le Groupe annule la relation de couverture, ou lorsque l'instrument de couverture arrive à maturité ou est vendu, résilié ou exercé, ou si la couverture ne satisfait plus aux critères de comptabilité de couverture. Tout profi t cumulé ou toute perte cumulée dans les capitaux propres à ce moment continue d'être différé dans les capitaux propres et est comptabilisé lorsque la transaction prévue est inscrite dans les résultats. Lorsqu'une transaction prévue n'est plus susceptible de se réaliser, la perte ou le profi t cumulé qui avait été différé en capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat.
Les couvertures de l'investissement net dans des activités à l'étranger sont comptabilisées de la même manière que les couvertures de fl ux de trésorerie. Tout profi t ou toute perte sur l'instrument de couverture lié à la partie effi cace de la couverture est comptabilisé en capitaux propres, dans la réserve liée à l'écart de change. Le profi t ou la perte lié à la partie ineffi cace est immédiatement comptabilisé dans le poste "Autres charges et produits fi nanciers" du compte de résultats.
Les profi ts et pertes sur l'instrument de couverture liés à la partie effi cace de la couverture cumulés dans la réserve liée aux écarts de conversion sont reclassés en résultat de manière similaire aux différences de change relatives à l'activité à l'étranger telle que décrite au point 8 ci-dessus.
Les provisions sont comptabilisées si le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, s'il est probable que le Groupe sera tenu d'éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fi able.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la fi n de la période de présentation de l'information fi nancière, en tenant compte des risques et incertitudes relatifs à l'obligation. Si une provision est évaluée en fonction des estimations de fl ux de trésorerie nécessaires pour éteindre l'obligation actuelle, sa valeur comptable correspond à la valeur actualisée de ces fl ux de trésorerie.
S'il est prévu qu'une partie ou la totalité des avantages économiques nécessaires à l'extinction d'une provision sera recouvrée d'un tiers, un montant à recevoir est comptabilisé comme actif si on a la quasi-certitude que le remboursement sera reçu et si le montant à recevoir peut être évalué de façon fi able.
Les obligations actuelles résultant de contrats défi citaires sont comptabilisées et évaluées comme des provisions. Un contrat est considéré comme défi citaire lorsque le Groupe a conclu un contrat pour lequel les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus du contrat.
Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a mis au point un plan formalisé et détaillé de restructuration et a créé, chez les personnes concernées, une attente fondée qu'il mettra en œuvre la restructuration, soit en commençant à exécuter le plan, soit en leur annonçant ses principales caractéristiques. L'évaluation d'une provision pour restructuration tient compte seulement des dépenses directement liées à la restructuration, c'est-à-dire les dépenses qui sont à la fois nécessairement entraînées par la restructuration et non liées aux activités poursuivies par l'entité.
L'information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts : un critère commercial basé sur les secteurs d'activités du Groupe (les Secteurs), et un critère géographique basé sur les principaux pays.
Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les produits des activités ordinaires sont réduits du montant estimé des retours de marchandises par les clients, des rabais et autres réductions similaires.
Les produits des activités ordinaires provenant de la vente de biens sont comptabilisés lorsque l'ensemble des conditions suivantes a été satisfait :
Les produits des activités ordinaires provenant des redevances sont comptabilisés au fur et à mesure que celles-ci sont acquises, selon la substance de l'accord concerné (pourvu qu'il soit probable que les avantages économiques aillent au Groupe et que le montant des produits des activités ordinaires puisse être évalué de façon fi able). Les redevances déterminées en fonction du temps sont comptabilisées selon la méthode linéaire sur la durée de l'accord. Les redevances, tels les milestones, qui sont fonction du taux de production, du volume de ventes ou d'autres mesures sont comptabilisées en vertu de l'accord sous-jacent.
Les dividendes tirés de placements sont comptabilisés lorsque le droit de l'actionnaire à percevoir le paiement est établi (pourvu qu'il soit probable que les avantages économiques aillent au Groupe et que le montant des produits puisse être évalué de façon fi able).
Les intérêts tirés d'un actif fi nancier sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques aillent au Groupe et que le montant des produits puisse être évalué de façon fi able. Les intérêts sont comptabilisés en fonction du temps, selon le montant du capital impayé et au taux d'intérêt effectif applicable, soit le taux qui actualise exactement les rentrées de trésorerie futures estimées sur la durée de vie prévue de l'actif fi nancier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l'actif à la comptabilisation initiale.
La méthode utilisée par le Groupe pour la constatation des produits des activités ordinaires provenant des contrats de location simple est décrite au point 12 ci-dessus.
Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont classés comme détenus en vue de la vente s'il est prévu que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Cette condition est remplie seulement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif non courant (ou le groupe destiné à être cédé) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La direction doit s'être engagée à la vente avec un programme actif pour trouver un acheteur et mener à bien le plan. De plus, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix qui est raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle. Par ailleurs, la vente devrait normalement répondre, dans l'année suivant sa classifi cation, aux critères de comptabilisation à titre de vente réalisée.
Une "discontinued operation" est une composante d'une entité dont l'entité s'est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte et qui peut être identifi ée distinctement à des fi ns opérationnelles et d'information fi nancière.
Un Groupe engagé à l'égard d'un plan de vente impliquant la perte de contrôle d'une fi liale doit classer tous les actifs et passifs de cette fi liale comme détenus en vue de la vente lorsque les critères établis ci-dessus sont remplis, que l'entité conserve ou non une participation ne donnant pas le contrôle dans son ancienne fi liale après la vente.
Les actifs non courants (et les groupes destinés à être cédés) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable antérieure et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Tout excédent de la valeur comptable sur la juste valeur diminuée des coûts de la vente est présenté comme perte de valeur. L'amortissement de tels actifs cesse dès la classifi cation comme actifs détenus en vue de la vente. L'information comparative bilantaire pour toutes périodes antérieures n'est pas retraitée afi n de refl éter la nouvelle classifi cation dans l'état de situation fi nancière (bilan).
Les options sur actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. Cette juste valeur est estimée en utilisant le modèle de Monte-Carlo d'évaluation d'options et est prise en charge de façon linéaire sur la période d'acquisition de ces droits, en tenant compte d'une estimation du nombre d'options fi nalement acquises.
La méthode comptable décrite précédemment s'applique à tous les paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres qui ont été attribués après le 7 novembre 2002 et dont les droits ont été acquis après le 1er janvier 2005. Aucun montant n'a été comptabilisé dans les états fi nanciers relativement à d'autres paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres.
Conformément à IAS 1 Présentation des états fi nanciers, une société peut choisir de présenter soit un état unique du résultat global, soit deux, c'est-à-dire un compte de résultats suivi immédiatement par un état du résultat global. Le Groupe a décidé d'appliquer cette dernière option.
Les composantes des autres éléments du résultat global sont présentées avant effets d'impôt présentant ainsi un montant total de l'impôt lié à ces composantes.
Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états fi nanciers. Ils sont décrits dans les notes si l'entrée des avantages économiques est probable. Les passifs fi nanciers ne sont pas comptabilisés dans les états fi nanciers, sauf s'ils résultent d'un regroupement d'entreprises. Ils sont décrits dans les notes sauf si la possibilité de perte est improbable.
Les événements postérieurs à la date de clôture qui fournissent des informations additionnelles sur la situation de la société à la date de clôture (événements postérieurs à la date de clôture donnant lieu à des ajustements) sont refl étés dans les états fi nanciers. Les événements postérieurs à la date de clôture ne donnant pas lieu à des ajustements sont présentés dans les notes s'ils sont signifi catifs.
Le Groupe effectue un test annuel de dépréciation du goodwill et des unités génératrices de trésorerie pour lesquelles des indicateurs existent que la valeur comptable pourrait excéder la valeur recouvrable. Cette analyse exige que la direction estime les fl ux de trésorerie futurs attendus provenant de l'unité génératrice de trésorerie et qu'elle applique un taux d'actualisation approprié pour calculer la valeur actualisée.
Plus de détails sont fournis dans les notes 26 et 27.
La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque date de clôture. Elle est réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfi ce imposable suffi sant émane de l'avantage de ces actifs, en tout ou en partie. Une telle réduction de valeur est extournée s'il devient probable qu'un bénéfi ce imposable suffi sant sera disponible.
Le « Corporate tax competence center », qui a une vue d'ensemble de la situation des impôts différés du Groupe, est systématiquement impliqué dans l'évaluation des actifs d'impôts différés.
Plus de détails sont fournis dans la note 11b.
Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer l'engagement de pension au 31 décembre ainsi que son coût annuel fi gurent à la note 31. L'ensemble des programmes d'avantages du personnel est évalué annuellement par des actuaires indépendants. La direction établit globalement les taux d'actualisation et d'infl ation ; les autres hypothèses (telles que les augmentations futures de salaire, les taux attendus de rendement à long terme des actifs du plan et les taux attendus d'augmentation des coûts des soins médicaux) sont défi nis à l'échelon local. Tous les plans sont supervisés par le département RH central du Groupe, épaulé par un actuaire central pour contrôler la recevabilité des résultats et l'uniformité des rapports.
Les provisions pour HSE sont gérées et coordonnées conjointement par un centre de compétence HSE et le département fi nancier du Groupe, en coopération avec les entités stratégiques commerciales et la direction locale. Les dépenses prévisionnelles sont établies en devise constante, en se basant sur des estimations d'infl ation et d'innovations technologiques dans le domaine environnemental.
Les prévisions en matière de dépenses sont actualisées en vertu des normes IFRS.
Le taux d'actualisation (4 % en 2009 et 2010) correspond au taux moyen de placement sans risque d'une obligation d'État à 10 ans. Ce taux est fi xé annuellement par le département fi nancier de Solvay et peut être révisé en fonction de l'évolution des paramètres économiques du pays concerné.
Afi n de refl éter le rapprochement de la date probable de réalisation des dépenses, les provisions sont majorées chaque année prorata temporis, au taux d'actualisation défi ni par le département fi nancier de Solvay. Cette majoration s'applique systématiquement aux provisions dont la probabilité de réalisation est inférieure ou égale à 10 ans. Les provisions dans une fourchette de 10 à 20 ans sont examinées annuellement et mises à jour, le cas échéant.
Plus de détails sont fournis dans la note 31.
Tous les litiges juridiques signifi catifs1 (ou menace de litige) sont examinés par les juristes internes de Solvay, avec l'aide, le cas échéant, de conseillers externes, au moins tous les trimestres. Cet examen comprend une évaluation de la nécessité d'inscrire des provisions ou d'ajuster les provisions existantes, en concertation avec le service fi nancier de Solvay et le service assurances. Le rapport qui en résulte est soumis au Comité exécutif par l'avocat-conseil du Groupe puis au Comité d'audit.
Parmi les montants de trésorerie additionnels s'élevant au maximum à 300 millions d'euros si des milestones spécifi ques sont rencontrés entre 2011 et 2013, la direction estime que les deux premiers milestones de 100 millions d'euros chacun sont probables. Par conséquent, leur valeur actualisée (à 4%) a été comptabilisée comme faisant partie du gain sur la vente de l'activité pharmaceutique.
Conformément à IFRS 3 Regroupements d'entreprises, le Groupe réévalue les actifs et passifs acquis lors d'un regroupement d'entreprises à la juste valeur. Si possible, les ajustements à la juste valeur sont basés sur des valorisations externes ou des modèles de valorisation, p.ex. pour les passifs éventuels et les immobilisations incorporelles qui n'étaient pas comptabilisés pas l'entreprise acquise. Des benchmarks internes sont souvent utilisés pour évaluer des installations de production spécifi ques. Tous ces modèles de valorisation utilisent diverses hypothèses telles que les fl ux de trésorerie futurs, la durée d'utilité économique restante…
Plus de détails sont fournis dans la note 21.
Une procédure similaire est implémentée pour les litiges fi scaux.
Les cinq secteurs opérationnels sont la Chimie, les Plastiques, le New Business Development (NBD), le Corporate & Business Support (CBS) et la Pharmacie ("discontinued operations").
Le secteur Chimique s'articule autour de quatre pôles d'activités :
Organiques (solutions moléculaires)
Le secteur Plastiques s'articule autour de deux pôles d'activités :
Le secteur New Business Development (NBD) comprend les activités de recherche entreprises en dehors des "Strategic Business Units", dans des domaines prometteurs et importants pour le développement du Groupe.
Le Secteur Corporate & Business Support (CBS) comprend le personnel et les installations de différents sièges du Groupe qui fournissent des services aux autres Secteurs, de même que certains sites où des activités industrielles ont été interrompues.
Le Groupe a vendu l'entièreté de son activité pharmaceutique le 15 février 2010. Par conséquent, les résultats du secteur Pharmacie sont présentés en tant que "discontinued operations".
Les quatre premiers secteurs sont décrits en détail dans la partie générale de ce rapport.
1 Le 8 septembre 2010, Plastic Omnium a acheté la participation de Solvay dans Inergy Automotive Systems. Le compte de résultats 2010 du secteur Plastiques comprend les résultats d'Inergy Automotive Systems jusqu'au 30 juin 2010.
(1) Données fi nancières par secteur opérationnel
Les Secteurs Chimiques, Plastiques et New Business Development (NBD) sont amplement décrits dans la partie générale. Le Secteur Corporate & Business Support (CBS) comprend le personnel et les installations des quartiers généraux du Groupe qui fournissent des services aux trois autres Secteurs, ainsi que certains sites où les activités industrielles ont été interrompues.
L'information par secteur opérationnel pour 2009 se présente comme suit:
| 2009 Millions EUR | Chimique | Plastiques New Business Development |
Corporate & Business support |
Total activités poursuivies |
Discontinued operations (Ph) |
Total Groupe | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compte de résultats | |||||||
| Chiffre d'affaires | 2 881 | 3 499 | 0 | 0 | 6 380 | 2 791 | 9 171 |
| Ventes intersectorielles1 | -169 | -518 | 0 | 0 | -686 | 0 | -686 |
| Chiffre d'affaires externe | 2 713 | 2 982 | 0 | 0 | 5 694 | 2 791 | 8 485 |
| Marge brute | 517 | 454 | 0 | 0 | 972 | 2 019 | 2 991 |
| REBIT | 268 | 86 | -25 | -19 | 310 | 658 | 969 |
| Eléments non récurrents | -56 | -15 | 0 | 126 | 56 | -161 | -105 |
| EBIT | 213 | 71 | -25 | 107 | 366 | 498 | 864 |
| Eléments des fl ux de trésorerie |
Chimique | Plastiques New Business Development |
Corporate & Business support |
Total activités poursuivies |
Discontinued operations (Ph) |
Total Groupe | |
| EBIT | 213 | 71 | -25 | 107 | 366 | 498 | 864 |
| Amortissements récurrents | 168 | 212 | 1 | 8 | 388 | 82 | 470 |
| Dépréciations | 21 | 0 | 0 | 0 | 21 | 4 | 25 |
| Variations de provisions et autres |
-12 | -38 | 0 | -189 | -239 | 39 | -200 |
| Variation de fonds de roulement |
94 | 68 | -1 | 46 | 208 | -160 | 48 |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant impôts |
484 | 313 | -25 | -28 | 744 | 464 | 1 208 |
| Dépenses d'investissement | -244 | -254 | -13 | -12 | -522 | -45 | -567 |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement |
-237 | -196 | -13 | -11 | -456 | -30 | -486 |
| Etat de situation fi nancière et autres |
Chimique | Plastiques New Business Development |
Corporate & Business support |
Total activités poursuivies |
Discontinued operations (Ph) |
Total Groupe | |
| Immobilisations2 | 2 212 | 2 172 | 28 | 171 | 4 583 | 2 598 | 7 181 |
| Fonds de roulement3 | 374 | 494 | 0 | -120 | 748 | 260 | 1 008 |
| Provisions | 788 | 257 | 0 | 683 | 1 729 | 363 | 2 091 |
| Effectif au 1/1 de l'année | 8 721 | 8 402 | 0 | 1 869 | 18 992 | 9 212 | 28 204 |
suivante
1 Prix de transferts intersectoriels basés sur les prix de marché.
2 Comprennent les actifs non-courants à l'exclusion des actifs d'impôts différés et des autres actifs long terme.
3 Comprend les actifs et passifs courants et autres actifs et passifs non courants, à l'exception des dividendes à payer.
L'information par secteur opérationnel pour 2010 se présente comme suit :
| 2010 | Millions EUR | Chimique | Plastiques New Business Development |
Corporate & Business |
Total activités poursuivies |
Discontinued Operations |
Total Groupe | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compte de résultats | support | (Ph) | ||||||
| Chiffre d'affaires | 3 189 | 4 502 | 0 | 0 | 7 691 | 312 | 8 003 | |
| Ventes intersectorielles1 | -177 | -718 | 0 | 0 | -895 | 0 | -895 | |
| Chiffre d'affaires externe | 3 012 | 3 784 | 0 | 0 | 6 796 | 312 | 7 109 | |
| Marge brute | 588 | 713 | 0 | 0 | 1 301 | 222 | 1 523 | |
| REBIT | 312 | 360 | -26 | -45 | 602 | 31 | 633 | |
| Eléments non récurrents | -336 | 86 | 0 | -78 | -328 | 0 | -328 | |
| EBIT | -24 | 446 | -26 | -123 | 274 | 31 | 305 | |
| trésorerie | Eléments des fl ux de | Chimique | Plastiques New Business Development |
Corporate & Business support |
Total activités poursuivies |
Discontinued operations (Ph) |
Total Groupe | |
| EBIT | -24 | 446 | -26 | -123 | 274 | 31 | 305 | |
| Amortissements récurrents | 187 | 222 | 0 | 8 | 417 | 0 | 417 | |
| Dépréciations | 289 | 11 | 0 | 0 | 300 | 0 | 300 | |
| autres | Variations de provisions et | -4 | -135 | 0 | -35 | -174 | 0 | -174 |
| roulement | Variation de fonds de | 14 | -65 | 0 | 3 | -47 | 5 | -42 |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant impôts |
462 | 480 | -25 | -147 | 769 | 36 | 805 | |
| Dépenses d'investissement | -219 | -296 | -12 | -12 | -538 | 0 | -538 | |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement |
-437 | -8 | -12 | 3 | -454 | 4 430 | 3 976 | |
| Etat de situation fi nancière et autres |
Chimique | Plastiques New Business Development |
Corporate & Business support |
Total activités poursuivies |
Discontinued operations (Ph) |
Total Groupe | ||
| Immobilisations2 | 2 214 | 2 175 | 35 | 136 | 4 561 | 0 | 4 561 | |
| Fonds de roulement3 | 370 | 594 | 0 | 77 | 1 040 | 0 | 1 040 | |
| Provisions | 812 | 268 | 0 | 887 | 1 967 | 0 | 1 967 | |
| suivante | Effectif au 1/1 de l'année | 8 390 | 6 617 | 0 | 1 778 | 16 785 | 0 | 16 785 |
1 Prix de transferts intersectoriels basés sur les prix de marché.
2 Comprennent les actifs non-courants à l'exclusion des actifs d'impôts différés et des autres actifs long terme.
3 Comprend les actifs et passifs courants et autres actifs et passifs non courants, à l'exception des dividendes à payer.
En 2009 et 2010, le Groupe présente le secteur Pharmacie en tant que "discontinued operations" conformément à IFRS 5.
Les ventes externes par pôle d'activité (activités poursuivies) sont présentées ci-dessous :
| Millions EUR | 2009 | 2010 |
|---|---|---|
| Chimique | 2 713 | 3 012 |
| Minéraux | 1 263 | 1 359 |
| Electrochimie et produits fl uorés | 986 | 1 124 |
| Oxygène | 441 | 505 |
| Organiques 1 | 22 | 23 |
| Plastiques | 2 982 | 3 784 |
| Spécialités 2 | 1 251 | 1 438 |
| Vinyliques 3 | 1 731 | 2 346 |
SBU Molecular Solutions 2. Inclut les SBU Polymères Spéciaux et Inergy Automotive Systems
Inclut les SBU Vinyles et Pipelife
Les ventes du Groupe par destination se présentent comme suit :
| Activités Poursuivies | Discontinued Operations (Ph) | Total Groupe | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2009 | % | 2010 | % | 2009 | % | 2010 | % | 2009 | % | 2010 | % |
| Belgique | 259 | 5% | 356 | 5% | 90 | 3% | 9 | 3% | 349 | 4% | 365 | 5% |
| Allemagne | 642 | 11% | 725 | 11% | 141 | 5% | 14 | 4% | 783 | 9% | 739 | 10% |
| Italie | 497 | 9% | 536 | 8% | 104 | 4% | 12 | 4% | 601 | 7% | 548 | 8% |
| France | 516 | 9% | 528 | 8% | 164 | 6% | 19 | 6% | 681 | 8% | 547 | 8% |
| Espagne | 363 | 6% | 354 | 5% | 134 | 5% | 14 | 4% | 498 | 6% | 368 | 5% |
| Europe de l'Ouest - autres |
844 | 15% | 982 | 14% | 359 | 13% | 33 | 11% | 1 203 | 14% | 1 015 | 14% |
| Europe de l'Ouest | 3 123 | 55% | 3 481 | 51% | 992 | 36% | 102 | 33% | 4 115 | 48% | 3 583 | 50% |
| Europe de l'Est(*) | 296 | 5% | 339 | 5% | 327 | 12% | 47 | 15% | 623 | 7% | 386 | 5% |
| Egypte | 16 | 0% | 31 | 0% | 5 | 0% | 1 | 0% | 21 | 0% | 32 | 0% |
| EMEA - autres | 150 | 3% | 172 | 3% | 115 | 4% | 10 | 3% | 265 | 3% | 182 | 3% |
| EMEA | 3 585 | 63% | 4 024 | 59% | 1 439 | 52% | 159 | 51% | 5 024 | 59% | 4 183 | 59% |
| Etats-Unis | 846 | 15% | 959 | 14% | 966 | 35% | 109 | 35% | 1 812 | 21% | 1 068 | 15% |
| Nafta - autres | 101 | 2% | 113 | 2% | 86 | 3% | 10 | 3% | 187 | 2% | 123 | 2% |
| Nafta | 947 | 17% | 1 072 | 16% | 1 052 | 38% | 119 | 38% | 1 999 | 24% | 1 191 | 17% |
| Brésil | 429 | 8% | 518 | 8% | 36 | 1% | 3 | 1% | 465 | 5% | 522 | 7% |
| Argentine | 124 | 2% | 150 | 2% | 1 | 0% | 0 | 0% | 125 | 1% | 150 | 2% |
| Mercosur - autres | 56 | 1% | 58 | 1% | 10 | 0% | 3 | 1% | 66 | 1% | 61 | 1% |
| Mercosur | 608 | 11% | 726 | 11% | 48 | 2% | 6 | 2% | 656 | 8% | 733 | 10% |
| Asie-Pacifi que | 554 | 10% | 974 | 14% | 253 | 9% | 28 | 9% | 806 | 9% | 1 002 | 14% |
| Total | 5 694 | 100% | 6 796 | 100% | 2 791 | 100% | 312 | 100% | 8 485 | 100% | 7 109 | 100% |
(*) Russie et Bulgarie
87
| Capitaux investis | Dépenses d'investissement | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2009 | % | 2010 | % | 2009 | % | 2010 | % |
| Belgique | 854 | 10% | 569 | 10% | 50 | 9% | 37 | 7% |
| Allemagne | 772 | 9% | 565 | 10% | 88 | 16% | 27 | 5% |
| France | 779 | 10% | 502 | 9% | 69 | 12% | 49 | 9% |
| Italie | 713 | 9% | 737 | 13% | 48 | 9% | 45 | 8% |
| Espagne | 311 | 4% | 280 | 5% | 20 | 3% | 34 | 6% |
| Europe de l'Ouest - autres | 1 917 | 23% | 306 | 5% | 39 | 7% | 58 | 11% |
| Europe de l'Ouest | 5 346 | 65% | 2 961 | 53% | 314 | 55% | 252 | 47% |
| Europe de l'Est(*) | 366 | 4% | 394 | 7% | 77 | 14% | 103 | 19% |
| Egypte | 107 | 1% | 90 | 2% | 1 | 0% | 3 | 1% |
| Europe | 5 819 | 71% | 3 445 | 61% | 391 | 69% | 358 | 67% |
| Etats-Unis | 1 349 | 16% | 1 074 | 19% | 70 | 12% | 40 | 7% |
| Nafta - autres | 91 | 1% | 24 | 0% | 3 | 0% | 1 | 0% |
| Nafta | 1 439 | 18% | 1 098 | 20% | 74 | 13% | 41 | 8% |
| Brésil | 410 | 5% | 412 | 7% | 31 | 5% | 26 | 5% |
| Argentine | 102 | 1% | 104 | 2% | 15 | 3% | 12 | 2% |
| Mercosur - autres | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Mercosur | 512 | 6% | 515 | 9% | 46 | 8% | 37 | 7% |
| Asie-Pacifi que | 418 | 5% | 543 | 10% | 56 | 10% | 102 | 19% |
| Total | 8 188 | 100% | 5 602 | 100% | 567 | 100% | 538 | 100% |
La valeur comptable des capitaux investis et les dépenses d'investissement par pays/région sont présentées ci-dessous :
Dont "discontinued operations" :
| Capitaux investis | Dépenses d'investissement | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2009 | % | 2010 | % | 2009 | % | 2010 | % |
| Belgique | 285 | 10% | 0 | 0% | 1 | 3% | 0 | 0% |
| Allemagne | 149 | 5% | 0 | 0% | 3 | 6% | 0 | 0% |
| France | 208 | 7% | 0 | 0% | 3 | 7% | 0 | 0% |
| Italie | 14 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Espagne | 29 | 1% | 0 | 0% | 3 | 7% | 0 | 0% |
| Europe - autres | 1 691 | 59% | 0 | 0% | 8 | 17% | 0 | 0% |
| Europe | 2 377 | 83% | 0 | 0% | 18 | 40% | 0 | 0% |
| Etats-Unis | 348 | 12% | 0 | 0% | 25 | 57% | 0 | 0% |
| Nafta - autres | 61 | 2% | 0 | 0% | 1 | 2% | 0 | 0% |
| Nafta | 409 | 14% | 0 | 0% | 26 | 59% | 0 | 0% |
| Brésil | 39 | 1% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Argentine | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Mercosur - autres | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Mercosur | 39 | 1% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Asie-Pacifi que et autres | 32 | 1% | 0 | 0% | 1 | 1% | 0 | 0% |
| Total | 2 858 | 100% | 0 | 0% | 45 | 100% | 0 | 0% |
Rapport Annuel Solvay 2010
Exprimée en pourcentage des ventes, la marge brute s'est établie à 35,2 % en 2010, contre 32,8 % en 2009.
Exprimée en pourcentage des ventes, la marge brute (Secteurs Chimique et Plastiques) s'est établie à 19,1 %, contre 17,1 % en 2009. L'augmentation refl ète l'amélioration des volumes de ventes à travers toutes les activités des polymères spéciaux.
Le compte de résultats lié à la pharma a été présenté au sein des "discontinued operations" jusqu'à la date de transaction (15 février 2010), c'est-à-dire pendant 45 jours en 2010.
Les frais commerciaux et administratifs du Groupe diminuent de 53,2 % entre 2009 et 2010.
Les frais commerciaux et administratifs ont augmenté dans l'ensemble de 28 millions EUR entre 2009 et 2010.
Les frais commerciaux ont augmenté de 8 millions EUR à la suite de l'impact des taux de change.
Les frais administratifs ont augmenté de 20 millions EUR à la suite de l'impact des taux de change et des frais légaux additionnels en Italie (13 millions EUR). De plus, certaines augmentations étaient liées au fait que les activités poursuivies ne pouvaient plus facturer certains frais administratifs aux "discontinued operations" de la Pharma. Cette augmentation sera compensée dans le temps par les réductions de coût Horizon.
Les frais commerciaux et administratifs des "discontinued operations" ont diminué dans l'ensemble de 86,0 % entre 2009 et 2010 dans la mesure où ces frais n'ont été comptabilisés en 2010 que jusqu'à la date de la transaction de vente de ces activités à Abbott.
Les frais de recherche et de développement ont diminué de 2,2 % entre 2009 et 2010. Les frais des activités poursuivies sont essentiellement liés à l'activité des polymères spéciaux et de New Business Development. La diminution est due à la vente d'Inergy Automotive Systems.
Les frais de recherche et de développement des "discontinued operations" ont diminués de 89,2 % entre 2009 et 2010.
| Activités Discontinued Poursuivies Operations (Ph) |
Total Groupe |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 |
| Frais de démarrage, d'études préliminaires et d'établissement |
-9 | -9 | -4 | 0 | -13 | -9 |
| Frais de désaffectations et démolitions | -7 | -10 | 0 | 0 | -6 | -10 |
| Frais d'essais et expériences | -2 | -4 | 0 | 0 | -2 | -4 |
| Revenus de participations et intérêts sur prêts aux co-entreprises et sociétés non consolidées |
6 | 10 | 6 | 0 | 12 | 10 |
| Gain (+)/perte (-) net des actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transactions |
11 | 7 | -8 | 0 | 2 | 7 |
| Solde des autres charges et produits | 11 | 2 | 13 | -11 | 23 | -9 |
| Autres charges et produits d'exploitation | 10 | -3 | 6 | -11 | 16 | -14 |
Le solde des autres charges et produits d'exploitation se ventile comme suit :
Pas de montants importants comptabilisés en 2010.
Le REBIT a baissé de 34,7% passant de 969 millions EUR à 633 millions EUR en 2010.
Le REBIT des activités poursuivies (Secteurs Chimique, Plastiques et Corporate and Business support) a augmenté de 94,2 % passant de 310 millions EUR à 602 millions EUR en 2010.
Le REBIT a baissé de 95,3 % de 658 millions EUR à 31 millions EUR en 2010 dans la mesure où les résultats n'ont été comptabilisés en 2010 que jusqu'à la date de la transaction de vente de ces activités à Abbott.
Les éléments non récurrents comprennent essentiellement :
Les éléments non récurrents se ventilent comme suit :
| Activités Poursuivies |
Discontinued Operations (Ph) |
Total Groupe |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | |
| Dépréciations | -21 | -311 | -4 | 0 | -25 | -311 | |
| Autres charges et produits | 77 | -18 | -156 | 0 | -80 | -18 | |
| Eléments non récurrents | 56 | -328 | -161 | 0 | -105 | -328 |
En 2010, les dépréciations des activités poursuivies (voir également la note 27) sont liées à :
En 2009, les dépréciations des activités poursuivies sont principalement liées à la restructuration du Peptisyntha pour -15 millions EUR.
Les autres charges des activités poursuivies en 2010 ont été impactées par :
Les autres charges et produits pour les activités poursuivies ainsi que les "discontinued operations" tiennent compte du traitement suivant en 2009 des provisions pour les risques pharmaceutiques alloués au Corporate and Business Support jusqu'en 2008 :
1 UGT = Le plus petit groupe identifi able d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs
Outre cette réallocation, les "discontinued operations" en 2009 concernent :
Pour les activités poursuivies en 2009, les autres dépenses concernent :
| Activités Discontinued Poursuivies Operations (Ph) |
Total Groupe |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 |
| Coûts d'emprunt - Charge d'intérêt sur passifs fi nanciers au coût amorti |
26 | -142 | -161 | -4 | -135 | -146 |
| Produit d'intérêt sur trésorerie et équivalents de trésorerie (hors obligations et billets de trésorerie à moins de 3 mois |
7 | 9 | 1 | 9 | 8 | |
| Produit d'intérêt sur obligations et billets de trésorerie à moins de 3 mois (détenus jusqu'à échéance au coût amorti) |
3 | 3 | ||||
| Produit d'intérêt sur obligations et billets de trésorerie à plus de 3 mois (détenus jusqu'à échéance au coût amorti) |
9 | 9 | ||||
| Produit d'intérêt sur actifs fi nanciers disponibles à la vente |
5 | 5 | ||||
| Autres charges et produits sur endettement net |
1 | -10 | -26 | -25 | -10 | |
| Coût d'actualisation des provisions | -54 | -52 | -10 | -64 | -52 | |
| Charges sur endettement net | -27 | -181 | -188 | -3 | -215 | -184 |
Produits d'intérêt sur actifs fi nanciers au coût amorti + produits d'intérêt sur actifs fi nanciers détenus jusqu'à échéance + produits d'intérêt sur actifs fi nanciers disponibles à la vente = Intérêts sur prêts et placements à terme (voir compte de résultats). Les actifs fi nanciers correspondant sont inclus sous l'intitulé "Autres créances courantes – Instruments fi nanciers" et "Trésorerie et équivalents de trésorerie".
Le coût de l'emprunt interne des "discontinued operations" (-161 millions EUR en 2009) a été repris à la date de transaction en 2010 par les activités poursuivies.
La situation fi nancière nette moyenne pour 2010 s'élevait à 2 039 millions EUR (trésorerie en excédant), par rapport à un endettement net moyen de 1 810 millions EUR en 2009.
Les charges sur endettement net s'élèvent à 184 millions EUR à fi n 2010, par rapport à 215 millions EUR à fi n 2009. Dès le 1er janvier 2010 (2009 retraité), elles incluent entre autre la charge d'actualisation des provisions ainsi que le produit des intérêts relatifs à l'investissement du produit de la vente des activités pharmaceutiques (4,5 milliards EUR) et de la participation dans Inergy Automotive Systems (268 millions EUR), dans des obligations gouvernementales à courts termes et dans des instruments de trésorerie à cotation élevée.
Le coût d'actualisation des provisions a diminué de 64 millions EUR à fi n 2009 à 52 millions EUR à fi n 2010.
Les produits d'intérêt s'élevaient à 24 millions EUR en 2010, par rapport à 9 millions EUR en 2009. Le rendement sur trésorerie annuel à fi n 2010 était de 0,4 %.
Les coûts d'emprunt inclus dans le coût des actifs s'élèvent à 3 millions EUR en 2010 (2 millions EUR en 2009). Le taux de capitalisation moyen pondéré utilisé est de 5% par an (4,2% par an en 2009).
Les charges d'intérêt moyennes sur emprunts (hors intérêts capitalisés et coût d'actualisation des provisions) ont augmenté de 5,1% en 2009 à 5,3% en 2010.
Les autres charges et produits ont été moins infl uencés en 2010 que les années précédentes par le fi nancement en devises locales de nos développements dans les pays d'Europe de l'Est, dont la Russie et la Bulgarie.
La répartition des charges sur endettement net entre les activités poursuivies et les "discontinued operations" refl ète la situation interne de fi nancement du Groupe et de toutes ses fi liales.
En 2010, les produits des participations disponibles à la vente sont presque nuls.
En 2009, la dépréciation s'élevait à -5 millions compte tenu des pertes réalisées sur les participations disponibles à la vente dans les activités New Business Development.
La charge d'impôt se ventile comme suit :
| Poursuivies | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Operations (Ph) | Groupe | ||||
| Millions EUR 2009 |
2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 |
| Impôts courants relatifs à l'année en cours -79 |
-106 | -74 | -1 | -153 | -107 |
| Impôts courants relatifs aux années antérieures -3 |
-27 | 13 | 0 | 10 | -27 |
| Impôts différés -3 |
136 | 54 | -3 | 52 | 132 |
| Impact fi scal des changements de taux d'impôt 0 nominaux sur les impôts différés |
0 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| Total -85 |
3 | -5 | -4 | -90 | -1 |
| Millions EUR 2009 |
2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 |
| Impôts sur éléments portés directement en -12 capitaux propres |
0 | -6 | 0 | -18 | 0 |
| Total -12 |
0 | -6 | 0 | -18 | 0 |
La charge d'impôts effective a été réconciliée avec la charge d'impôt théorique obtenue en appliquant dans chaque pays où le groupe Solvay est implanté, le taux d'impôt nominal en vigueur, au résultat avant impôts de chacune des entités du Groupe.
| Activités Poursuivies |
Discontinued Operations (Ph) |
Total Groupe |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 |
| Résultat avant impôts | 333 | 93 | 310 | 1 732 | 643 | 1 824 |
| Réconciliation de la charge d'impôts | ||||||
| Charge totale d'impôts des entités du Groupe calculée sur base des taux locaux nominaux respectifs |
-104 | -31 | -76 | -484 | -180 | -515 |
| Taux nominal moyen pondéré | 31% | 32% | 24% | 28% | 28% | 28% |
| Impact fi scal des dépenses non déductibles | -150 | -61 | -70 | -249 | -219 | -311 |
| Impact fi scal des revenus non imposables | 220 | 211 | 69 | 729 | 289 | 940 |
| Impact fi scal des changements dans les taux d'impôts |
0 | 0 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| Impact fi scal d'ajustements d'impôts courants et différés relatifs aux années antérieures |
19 | 58 | 66 | 0 | 86 | 58 |
| Actifs d'impôt différé non comptabilisés | -71 | -174 | 3 | 0 | -67 | -174 |
| Charge d'impôts effective | -85 | 4 | -5 | -5 | -90 | -1 |
| Taux d'impôts effectif (*) | 26% | -4% | 2% | 0% | 14% | 0% |
Le taux effectif d'imposition du Groupe (0 %) est inférieur au taux nominal moyen pondéré (28 %), principalement en raison des plus-values réalisées sur la vente du secteur Pharma et d'Inergy Automotive Systems avec un taux d'imposition minimal.
Les impôts différés comptabilisés dans l'état de situation fi nancière (bilan) sont liés aux catégories suivantes :
| Solde au 31 décembre 2008 |
Solde au 31 décembre 2009 |
Comptabilisé au compte de résultats |
Comptabilisé dans les autres élements du résultat global |
Comptabilisé dans les capitaux propres |
Reclassé des capitaux propres au compte de résultats |
Acquisitions/ Cessions |
Autres | Solde au 31 décembre 2010 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 Millions EUR |
|||||||||
| Différences temporelles | |||||||||
| Obligations en matière d'avantages du personnel |
192 | 134 | 28 | -1 | 161 | ||||
| Provisions autres que pour les avantages du personnel |
159 | 168 | 11 | 178 | |||||
| Immobilisations corporelles |
-168 | -126 | 77 | -3 | -52 | ||||
| Immobilisations incorporelles |
-4 | -4 | 4 | ||||||
| Pertes fi scales | 483 | 537 | 89 | -10 | 616 | ||||
| Crédits d'impôt | 128 | 76 | 32 | -1 | 107 | ||||
| Actifs détenus en vue de la vente |
|||||||||
| Autres | -23 | -58 | 70 | -1 | -11 | -2 | -3 | ||
| Total (montant net) | 767 | 726 | 306 | -1 | -22 | -2 | 1 007 | ||
| Actifs d'impôt différé non comptabilisés - Activités poursuivies Actifs d'impôt différé non comptabilisés - Actifs détenus en vue |
-379 | -439 | -174 | 17 | -596 | ||||
| de la vente | |||||||||
| Total actifs d'impôt différé non comptabilisés |
-379 | -439 | -174 | 17 | -596 | ||||
| Total | 388 | 287 | 132 | -1 | -5 | -2 | 411 | ||
| Discontinued operations | |||||||||
| Actifs et passifs associés détenus en vue de la vente - pharma |
194 | -194 | |||||||
| Total (montant brut) | 194 | -194 | |||||||
| Actifs et passifs associés détenus en vue de la vente - pharma |
-59 | 59 | |||||||
| Total actifs d'impôt différé non comptabilisés |
-59 | 59 | |||||||
| Total (montant net) | 135 | -135 | |||||||
| Total (montant net) | 388 | 422 | 132 | -1 | -140 | -2 | 411 | ||
| Actifs d'impôt différé comptabilisés à l'état de situation fi nancière (bilan) | 586 | ||||||||
| Passifs d'impôt différé comptabilisés à l'état de situation fi nancière (bilan) | -175 |
Dans le tableau ci-dessus, le solde au 31 décembre 2009 reprend les montants des impôts différés présentés au bilan sous "actifs détenus en vue de la vente" et "passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente" relatif aux activités de carbonate de calcium précipité (1 million EUR d'impôts différés actifs et 5 millions EUR d'impôts différés passifs).
Aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé pour les pertes fi scales et les différences temporelles qui ne seront vraisemblablement pas récupérées dans le futur. Ces actifs d'impôt différé non comptabilisés s'élèvent à 596 millions EUR.
Toutes les pertes fi scales reportées du Groupe ont généré des impôts différés actifs (dont certains n'ont pas été comptabilisés). Elles sont ventilées selon leur date d'expiration ci-dessous.
| Millions EUR | 2009 | 2010 |
|---|---|---|
| Endéans 1 an | 6 | 32 |
| Endéans 2 ans | 17 | 35 |
| Endéans 3 ans | 61 | 63 |
| Endéans 4 ans | 84 | 49 |
| Endéans 5 ans ou plus | 216 | 101 |
| Non limitées dans le temps | 868 | 603 |
dont "discontinued operations"
| Millions EUR 2009 |
2010 |
|---|---|
| Endéans 1 an 0 |
0 |
| Endéans 2 ans 0 |
0 |
| Endéans 3 ans 0 |
0 |
| Endéans 4 ans 12 |
0 |
| Endéans 5 ans ou plus 36 |
0 |
| Non limitées dans le temps 267 |
0 |
Le Conseil d'Administration a décidé à fi n septembre 2009 de recentrer les activités du groupe Solvay et de vendre la totalité de ses activités pharmaceutiques afi n d'accélérer sa stratégie de croissance rentable et durable.
Les activités pharmaceutiques du Groupe ont été vendues le 15 février 2010 à Abbott pour une valeur d'entreprise totale d'environ 5,2 milliards EUR, qui a été ajustée à 5,1 milliards EUR. Cette valeur inclut un premier paiement en espèces de 4,5 milliards EUR, ainsi que des versements additionnels potentiels jusqu'à 300 millions EUR, en fonction de la réalisation de milestones spécifi ques entre 2011 et 2013. Elle comprend également la reprise de certains passifs et ajustements de prix de vente, que Solvay avait évalués à environ 300 millions EUR.
95
Cette transaction a été fi nalisée le 15 février 2010. La plus-value après impôts sur la transaction s'élevait à 1,7 milliards EUR au 1er janvier 2010 et a été comptabilisé dans le résultat 2010 du Groupe au sein des "discontinued operations". Les détails de la plus-value sont détaillés ci-dessous :
Milliards EUR
| Prix de vente initial | 4,50 |
|---|---|
| Milestones | 0,30 |
| Obligations de retraite non fi nancées | 0,30 |
| Ajustements au fonds de roulement | 0,00 |
| Valeur d'entreprise totale | 5,10 |
| Capitaux propres historiques de la Pharma net des passifs fi nanciers et retraites à fi n 12/2009 | -2,87 |
| Ajustements assets deal | 0,00 |
| Bénéfi ce net Pharma du 1er janvier 2010 jusqu'à la date de transaction | -0,03 |
| Réduction de la dette fi nancière du 1er janvier 2010 jusqu'à la date de transaction | 0,03 |
| Capitaux propres historiques de la Pharma net des passifs fi nanciers et retraites à la date de transaction |
-2,87 |
| Obligations de retraite non comptabilisées et provisions pour litiges de retraite | -0,17 |
| Ajustement de juste valeur des milestones | -0,11 |
| Reclassifi cation des pertes et gains non réalisés | 0,00 |
| Provisions pour litiges en cours et frais de transaction | -0,24 |
| Reprises de provisions dans des sociétés non Pharma | 0,00 |
| Impôts sur la plus-value | 0,00 |
| Plus-value totale | 1,70 |
La plus-value sur la vente du secteur Pharmaceutique à fi n 2010 s'élevait à 1,7 milliards EUR. Cette plus-value est en ligne avec celle estimée au 1er janvier 2010 et publiée dans le communiqué de presse à la fi nalisation de la transaction.
Quelques ajustements à la plus-value ont été enregistrés depuis le communiqué de presse publié à la clôture. Leur impact sur la plus-value est présenté ci-dessous :
Concernant les provisions et autres ajustements, les différences potentielles futures entre les paiements réels après fi nalisation et les montants estimés pour le calcul de la plus-value seront également comptabilisées en ajustement après fi nalisation de la plus-value dans les "discontinued operations" des résultats du Groupe.
97
Le compte de résultats de la Pharma est présenté sous l'intitulé « "discontinued operations" » jusqu'à la date de fi nalisation (15 février 2010), c'est-à-dire pendant 45 jours en 2010. Ceci explique les écarts entre 2009 et 2010.
| Millions EUR | Notes | 2009 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 2 791 | 312 | |
| Coût des ventes | -772 | -90 | |
| Marge Brute | (3) | 2 019 | 222 |
| Frais commerciaux et administratifs | (4) | -951 | -134 |
| Frais de recherche et développement | (5) | -416 | -45 |
| Autres charges et produits d'exploitation | (6) | 6 | -11 |
| REBIT | (7) | 658 | 31 |
| Eléments non récurrents | (8) | -161 | 0 |
| EBIT | 498 | 31 | |
| Charges sur emprunts | (9) | -161 | -4 |
| Intérêts sur prêts et produits de placements | (9) | 9 | 1 |
| Autres charges et produits sur endettement net | (9) | -26 | 0 |
| Coût d'actualisation des provisions (*) | (10) | -10 | 0 |
| Revenus/pertes sur participations disponibles à la vente | (11) | 0 | 0 |
| Résultat avant impôts | 310 | 28 | |
| Charges d'impôts | (11a) | -5 | -4 |
| Résultat de l'année | (13) | 305 | 24 |
(*) Le coût d'actualisation des provisions pour les "discontinued operations" (EUR 10 millions en 2009) a été transféré des charges d'exploitation aux charges fi nancières étant donné la nature de cet élément.
Le coût d'actualisation des provisions (64 millions EUR au 31 décembre 2009 et 52 millions EUR au 31 décembre 2010) a été transféré des charges d'exploitation vers les charges fi nancières.
Le résultat net a atteint 1 823 millions EUR en 2010 et comprend la plus-value sur la Pharma (1 703 millions EUR) et un résultat net des "discontinued operations" avant la fi nalisation de la transaction avec Abbott de 24 million EUR. Pour les activités poursuivies, le résultat net s'élève à 97 millions EUR en 2010 et a diminué de -151 millions EUR par rapport à 2009 à la suite :
La part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat net s'élève à 46 millions EUR, par rapport à 37 millions EUR en 2009.
| Nombre d'actions | 2009 | 2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (base) (en milliers) | 82 143 | 81 320 | ||
| Effet dilutif des droits de souscription | 43 | 179 | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) (en milliers) | 82 186 | 81 499 | ||
| De base | Dilué | De base | Dilué | |
| Résultat net de l'année (part de Solvay), y compris les "discontinued operations" (en milliers) |
515 735 | 515 735 | 1 776 951 | 1 776 951 |
| Résultat net de l'année (part de Solvay), hors "discontinued operations" (en milliers) |
213 000 | 213 000 | 50 676 | 50 676 |
| Résultat par action (y compris les "discontinued operations") (en EUR) |
6,28 | 6,28 | 21,85 | 21,80 |
| Résultat par action (hors "discontinued operations") (en EUR) | 2,59 | 2,59 | 0,62 | 0,62 |
Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d'actions.
Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d'actions, majoré par le nombre potentiel d'actions dilutives liées à l'émission d'options sur actions. Pour le calcul du résultat dilué par action, aucun ajustement n'a été effectué au résultat net de l'année (part Solvay).
Les informations complètes par action, y compris le dividende par action, se trouvent dans le rapport de gestion à la page 19.
Le prix moyen de clôture pendant 2010 était de 74,46 EUR par action (2009 : 63,63 EUR par action). Les options sur actions suivantes sont "out-of-the money" et, par conséquent, anti-dilutives pour la période sous revue, mais elles peuvent potentiellement diluer le résultat de base par action dans le futur (voir note 23 'Options et acquisition/vente d'actions propres').
| Options sur actions non dilutives | Date | Prix d'exercice | Nombre attribué | Nombre en |
|---|---|---|---|---|
| d'attribution | circulation | |||
| Plan d'options sur actions 2004 | 1-Jan-2005 | 82,88 | 450 500 | 433 400 |
| Plan d'options sur actions 2005 | 1-Jan-2006 | 97,30 | 516 100 | 511 200 |
| Plan d'options sur actions 2006 | 1-Jan-2007 | 109,09 | 499 100 | 498 100 |
| Plan d'options sur actions 2007 | 1-Jan-2008 | 96,79 | 508 800 | 505 500 |
| Plan d'options sur actions 2010 | 1-Jan-2011 | 76,49 | 431 900 | 431 900 |
| Total | 2 881 800 | 2 380 100 |
| Millions EUR | 2010 | Dont non récurrent |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 6 796 | |
| Achat de produits fi nis et de semi-fi nis | -414 | |
| Achat de matières premières | -1 859 | |
| Achat de fournitures de production et d'énergie | -686 | |
| Achat de services utilitaires | -235 | |
| Achat de biens en stocks et variation | -3 194 | |
| Coûts de distribution | -519 | |
| Additions/reprises de provisions (sauf avantages au personnel) | -77 | -46 |
| Autres | -871 | -43 |
| Autres produits et charges | -1 467 | |
| Amortissements d'immobilisations corporelles | -402 | |
| Amortissement d'immobilisations incorporelles | -15 | |
| Dépréciations d'immobilisations | -300 | -300 |
| Amortissements | -717 | |
| Avantages au personnel postérieurs à l'emploi | -37 | |
| Indemnités de fi n de contrat de travail | -93 | -88 |
| Autres avantages au personnel | -12 | |
| Avantages au personnel | -142 | |
| Salaires et avantages sociaux directs | -887 | |
| Sécurité sociale - Contribution de l'employeur | -194 | |
| Assurances - Primes de l'employeur | -34 | |
| Autres frais de personnel | -43 | |
| Cotisations défi nies | -15 | |
| Estimation des frais de personnel à payer | -24 | |
| Frais de personnel | -1 197 | |
| Charges et produits fi nanciers | 47 | |
| Plus-values et dépréciations sur participations | 148 | 148 |
| EBIT | 274 | -328 |
| Charges sur emprunts | -142 | |
| Intérêts sur prêts et produits de placements à terme | 23 | |
| Autres charges et produits sur endettement net | -10 | |
| Coût d'actualisation des provisions | -52 | |
| Revenus/pertes sur participations disponibles à la vente | 0 | |
| Résultat avant impôts | 93 | |
| Charges d'impôts | 4 | |
| Résultat net de l'année | 97 |
| Activités Discontinued Poursuivies Operations (Ph) |
Total Groupe |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 |
| Résultat net Groupe | 248 | 97 | 305 | 1 726 | 553 | 1 823 |
| Ecarts de conversion survenus dans l'année | 8 | 249 | 10 | 0 | 18 | 249 |
| Reclassifi cation des écarts de conversion liés à des activités à l'étranger cédées pendant l'année |
0 | -4 | 0 | 33 | 0 | 29 |
| Ecarts de conversion sur activités à l'étranger |
8 | 245 | 10 | 33 | 18 | 278 |
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente | 25 | -15 | 0 | 0 | 25 | -15 |
| Reclassifi cation des actifs fi nanciers disponibles à la vente cédés pendant l'année (*) |
-8 | 0 | 0 | 4 | -8 | 4 |
| Reclassifi cation des actifs fi nanciers disponibles à la vente dépréciés pendant l'année (*) |
0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente | 18 | -14 | 0 | 4 | 17 | -10 |
| Partie effi cace des profi ts et des pertes sur instruments de couverture dans une couverture de fl ux de trésorerie |
4 | 2 | -1 | 0 | 3 | 2 |
| Reclassifi cation vers le compte de résultats (*) | -17 | -1 | 8 | 1 | -10 | 0 |
| Reclassifi cation vers les valeurs comptables des éléments couverts (*) |
-1 | 0 | 0 | 0 | -1 | 0 |
| Couvertures de fl ux de trésorerie | -14 | 1 | 7 | 1 | -8 | 2 |
| Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Impôt relatif aux autres éléments du résultat global |
0 | -1 | 0 | 0 | 0 | -1 |
| Autres éléments du résultat global après effets d'impôt liés (other comprehensive income) |
11 | 231 | 16 | 39 | 27 | 269 |
| Résultat global du Groupe (comprehensive income) |
259 | 327 | 321 | 1 765 | 580 | 2 092 |
| attribué aux: | ||||||
| - propriétaires de la société mère | 215 | 241 | 319 | 1 765 | 534 | 2 006 |
| - participations ne donnant pas le contrôle | 44 | 86 | 2 | 0 | 46 | 86 |
* voir note 33 à la page 135
| Millions EUR | 2009 | 2010 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant avant impôts |
charge(-) crédit (+) d'impôts |
Montant après impôts |
Montant avant impôts |
charge(-) crédit (+) d'impôts |
Montant après impôts |
||||
| Ecarts de conversion survenus dans l'année |
18 | 0 | 18 | 249 | 0 | 249 | |||
| Reclassifi cation des écarts de conversion liés à des activités à l'étranger cédées pendant l'année |
0 | 0 | 0 | 29 | 0 | 29 | |||
| Ecarts de conversion sur activités à l'étranger |
18 | 0 | 18 | 278 | 0 | 278 | |||
| Profi ts et pertes relatifs à la réévaluation d'actifs fi nanciers disponibles à la vente |
25 | 0 | 25 | -15 | 0 | -15 | |||
| Reclassifi cation des actifs fi nanciers disponibles à la vente cédés pendant l'année (*) |
-8 | 0 | -8 | 4 | 0 | 4 | |||
| Reclassifi cation des actifs fi nanciers disponibles à la vente dépréciés pendant l'année (*) |
0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 1 | |||
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente |
17 | 0 | 17 | -10 | 0 | -10 | |||
| Partie effi cace des profi ts et des pertes sur instruments de couverture dans une couverture de fl ux de trésorerie |
3 | 0 | 3 | 2 | -1 | 1 | |||
| Reclassifi cation vers le compte de résultats (*) |
-10 | 0 | -10 | 0 | 0 | 0 | |||
| Reclassifi cation vers les valeurs comptables des éléments couverts (*) |
-1 | 0 | -1 | 0 | 0 | 0 | |||
| Couvertures de fl ux de trésorerie | -8 | 0 | -8 | 2 | -1 | 1 | |||
| Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Autres éléments du résultat global (other comprehensive income) |
27 | 0 | 27 | 270 | -1 | 269 |
* voir note 33 à la page 135
| Millions EUR | 2009 | 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant avant impôts |
charge(-) crédit (+) d'impôts |
Montant après impôts |
Montant avant impôts |
charge(-) crédit (+) d'impôts |
Montant après impôts |
||
| Ecarts de conversion survenus dans l'année |
10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 0 | |
| Reclassifi cation des écarts de conversion liés à des activités à l'étranger cédées pendant l'année |
0 | 0 | 0 | 33 | 0 | 33 | |
| Ecarts de conversion sur activités à l'étranger |
10 | 0 | 10 | 33 | 0 | 33 | |
| Profi ts et pertes relatifs à la réévaluation d'actifs fi nanciers disponibles à la vente |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Reclassifi cation des actifs fi nanciers disponibles à la vente cédés pendant l'année (*) |
0 | 0 | 0 | 4 | 0 | 4 | |
| Reclassifi cation des actifs fi nanciers disponibles à la vente dépréciés pendant l'année (*) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente |
0 | 0 | 0 | 4 | 0 | 4 | |
| Partie effi cace des profi ts et des pertes sur instruments de couverture dans une couverture de fl ux de trésorerie |
-1 | 0 | -1 | 0 | 0 | 0 | |
| Reclassifi cation vers le compte de résultats (*) |
8 | 0 | 8 | 1 | 0 | 1 | |
| Reclassifi cation vers les valeurs comptables des éléments couverts (*) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Couvertures de fl ux de trésorerie | 7 | 0 | 7 | 1 | 0 | 1 | |
| Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres éléments du résultat global (other comprehensive income) |
16 | 0 | 16 | 39 | 0 | 39 |
* voir note 33 à la page 135
(17) Amortissements et dépréciations
Le total des amortissements et dépréciations d'actifs s'élèvent à 717 millions EUR, en hausse de 222 millions EUR par rapport à 2009 (496 millions EUR).
Pour les activités poursuivies :
La variation du fonds de roulement s'élève à -42 millions EUR pour les activités poursuivies en 2010 due à des volumes d'activité plus élevé. Ce montant ne comprend pas la créance nette de 198 millions EUR d'ABBOTT enregistrée après la fi nalisation de la transaction. Cette créance nette est principalement liée à la valeur actualisée du milestone dont le paiement est attendu en 2012 et 2013.
En 2010, la variation des provisions s'élève à 24 millions EUR.
Ce montant comprend l'utilisation, les additions et les reprises de provisions présentées à la note 31 et une augmentation des excédents de fonds de pensions pour les activités poursuivies. Il exclut les provisions pour un montant de 177 millions EUR pour couvrir les risques potentiels liés à la vente du secteur Pharmaceutique, car l'impact de cette transaction est présenté sur la ligne « Vente de fi liales ».
Pour 2010, ces éléments comprennent principalement l'élimination de la plus-value sur la vente d'Inergy Automotive Systems (-139 millions EUR) et du coût d'actualisation des provisions (-52 millions EUR).
Pour 2009, l'élimination porte essentiellement sur le coût d'actualisation des provisions (-64 millions EUR).
| 2009 Millions EUR | Acquisitions | Cessions | Total |
|---|---|---|---|
| Filiales | -2 | 0 | -2 |
| Entreprises associées | |||
| Coentreprises | |||
| Participations disponibles à la vente | -14 | 14 | 0 |
| Autres | -96 | 6 | -90 |
| Total Participations | -111 | 19 | -91 |
| Immobilisations | -456 | 15 | -441 |
| Total | -567 | 34 | -532 |
| 2010 Millions EUR | Acquisitions | Cessions | Total |
|---|---|---|---|
| Filiales | 0 | 4 430 | 4 430 |
| Entreprises associées | |||
| Coentreprises | -1 | 268 | 267 |
| Participations disponibles à la vente | -8 | 0 | -8 |
| Autres | -164 | 13 | -151 |
| Total Participations | -172 | 4 711 | 4 539 |
| Immobilisations | -366 | 20 | -346 |
| Total | -538 | 4 731 | 4 193 |
L'acquisition de participations (-172 millions EUR) en 2010 comprend essentiellement :
• L'acquisition de participations ne donnant pas le contrôle dans Vinythai (-35 millions EUR), Vinilis (-15 millions EUR) et Kali Chemie (-2 millions EUR) ;
• L'investissement dans une société PVC en construction en Russie (-90 millions EUR) qui sera consolidée dès 2011 ;
• L'investissement dans des sociétés non consolidées qui ne sont pas signifi catives.
Le 1er avril 2010, le Groupe Solvay a acquis, pour un montant net de 0,7 million EUR (7 millions SEK), 50% de Westpipe AB, un fabricant de systèmes de collecte et d'évacuation des eaux usées et pluviales, et de systèmes de protection de câbles, situé à Ulricehamn en Suède. Après l'affectation du prix d'acquisition fi nal, l'actif net acquis s'élevait à 0,5 million EUR et le goodwill associé à 0,3 million EUR.
| Valeur comptable | Ajustements à | Total | |
|---|---|---|---|
| Millions EUR | avant acquisition | juste valeur | |
| Immobilisations incorporelles | 0,0 | 0,4 | 0,4 |
| Immobilisations corporelles | 0,4 | 0,0 | 0,4 |
| Autres participations | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Actifs d'impôts différés | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Prêts et autres actifs long terme | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Actifs non courants | 0,4 | 0,4 | 0,9 |
| Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie | 0,8 | 0,0 | 0,8 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Actifs courants | 0,8 | 0,0 | 0,8 |
| Provisions à long terme | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Passifs d'impôts différés | 0,0 | 0,1 | 0,1 |
| Dettes fi nancières à long terme | 0,4 | 0,0 | 0,4 |
| Passifs non courants | 0,4 | 0,1 | 0,5 |
| Passifs courants | 0,7 | 0,0 | 0,7 |
| Actif net | 0,2 | 0,3 | 0,5 |
| Goodwill | 0,3 | ||
| Prix payé au 31/12/2010 | 0,7 | ||
| Soldes bancaires et cash acquis | 0,0 | ||
| Sortie nette de trésorerie sur acquisition - années antérieures |
0,0 | ||
| Sortie nette de trésorerie sur acquisition - 2010 | 0,7 |
L'acquisition d'immobilisation corporelles/incorporelles en 2010 (-366 millions EUR) concerne plusieurs projets, dont la réalisation s'étend le plus souvent sur plusieurs années :
Il n'y pas eu d'acquisition de fi liales consolidées en 2010.
La vente du secteur Pharmaceutique à Abbott est présentée sur la ligne "cession de fi liales". L'impact sur le tableau des fl ux de trésorerie s'élève à 4 430 millions EUR. Ce montant comprend :
Tous les autres éléments pris en compte dans le calcul de la plus-value n'ont pas eu d'impact en trésorerie en 2010, parce qu'ils concernent :
Les montants reçus de la vente du secteur Pharmaceutique ont été placés dans :
(voir note 32)
Les autres ventes de participations (280 millions EUR) concernent Inergy Automotive Systems (268 millions EUR) et les participations non consolidées du pôle Vinyles (11 millions EUR).
L'acquisition par Plastic Omnium de la participation de 50% de Solvay dans Inergy Automotive Systems a été fi nalisée le 8 septembre 2010 pour 268 millions EUR en trésorerie. Une plus-value avant impôts de 139 millions EUR a été comptabilisée. Le prix de vente initial correspond à une valeur d'entreprise de 328 millions EUR.
Seuls les résultats des 6 premiers mois de 2010 d'Inergy Automotive Systems sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe à fi n décembre 2010.
Le calcul de la plus-value sur la vente de la quote-part de 50 % de Solvay dans Inergy Automotive Systems est présenté ci-dessous :
| Prix de vente initial | 268 |
|---|---|
| Dette fi nancière nette au 1er juillet 2010 transférées à l'acquéreur | 45 |
| Obligations de retraite non fi nancées au 1er juillet 2010 transférées à l'acquéreur | 11 |
| Provisions pour litiges au 1er juillet 2010 transférées à l'acquéreur | 5 |
| Valeur d'entreprise totale | 328 |
| Capitaux propres historiques d'Inergy Automotive Systems au 1er juillet 2010 | -127 |
| Passifs ajustés au 1er juillet 2010 repris par l'acquéreur | -60 |
| Provision pour litiges en cours et coûts de restructuration | -2 |
| Plus-value avant impôts au 1er juillet 2010 | 139 |
En 2010, comme en 2009, le groupe Solvay a remboursé aux actionnaires minoritaires une partie du capital de ses activités de carbonate naturel aux États-Unis (-26 millions EUR).
À la fi n décembre 2009, Solvay SA détenait 2 460 818 actions propres pour couvrir le programme de stock options offert au personnel exécutif du Groupe. À la fi n 2010, il détenait 3 635 584 actions propres (dont 880 766 actions dans un programme de placement en actions propres – voir 23a ci-dessous) inscrites en diminution des capitaux propres consolidés.
Solvay a lancé un programme de placement en actions propres en février 2010.
L'Assemblée Générale extraordinaire du 12 mai 2009 a autorisé le Conseil d'Administration à acquérir en bourse, durant une période de 5 ans, des actions de la société à concurrence de 16 940 000 actions maximum, à un cours compris entre 20 EUR et 150 EUR. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a décidé de lancer un programme de placement en actions propres pour un maximum de 5,1 millions d'actions (6% du capital émis).
Une institution bancaire a été mandatée pour une période d'un an à compter du 16 janvier 2010 pour exécuter ce programme de placement, qui, pour l'instant, a pour objectif l'investissement temporaire d'une partie de l'argent généré par la vente des activités pharmaceutiques avant réinvestissement dans des actifs industriels. Au 31 décembre 2010, le placement en actions propres de Solvay totalisait 880 766 actions depuis le lancement du programme.
Ce programme a été renouvelé par le Conseil d'Administration jusqu'à la fi n 2011 pour des placements futurs à concurrence d'un maximum de 1,65 millions d'actions propres.
Comme chaque année depuis 1999, le Conseil d'Administration a renouvelé le plan d'options sur actions offert au personnel exécutif (environ 215 personnes) dans le but de l'associer au développement à long terme du Groupe. La plupart des personnes concernées ont souscrit aux options offertes en 2010 à un prix d'exercice de 76,49 EUR représentant la moyenne du cours de l'action sur les 30 jours qui précédaient l'offre.
La période d'acquisition des droits de 3 ans est suivie d'une période d'exercice de 5 ans au terme de laquelle toute option non exercée expire. Le règlement s'effectue en titres.
107
Les plans d'options sur actions octroyés en 2005, 2006 et 2007 ont été modifi és à la suite d'une décision prise lors de l'Assemblée Générale du 12 mai 2009. Pour les 3 plans, la période d'exercice des options octroyées aux bénéfi ciaires en Belgique a été allongée de 5 ans. Les bénéfi ciaires avaient le droit d'accepter ou de refuser la modifi cation jusqu'au 30 juin 2009. Comme il y a un plafond, il se peut que certains bénéfi ciaires aient accepté l'augmentation sur une partie seulement des options initialement octroyées et acceptées. La date de modifi cation qui a été prise en compte pour la nouvelle fi xation du prix des options est la date de la prise de décision de l'allongement de la période d'exercice de certaines actions (12 mai 2009). L'allongement de la période d'exercice implique une charge supplémentaire de 0,3 million EUR en 2010 (1 million EUR en 2009). La juste valeur de cet allongement se chiffre à 1,3 million EUR.
| Options sur actions | 2002 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'options sur actions attribuées et en circulation au 31/12/2009 |
156000 | 246200 | 434200 | 512100 | 499100 | 506500 | 522700 | 555600 | |
| Options sur actions attribuées |
431900 | ||||||||
| Pertes de droits et options expirées |
-5000 | -500 | -800 | -900 | -1000 | -1000 | |||
| Options sur actions exercées |
-101500 | -30600 | |||||||
| Nombre d'options sur actions au 31/12/2010 |
49500 | 215100 | 433400 | 511200 | 498100 | 505500 | 522700 | 555600 | 431900 |
| Options sur actions exerçables au 31/12/2010 |
49500 | 215100 | 433400 | 511200 | 498100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prix d'exercice (EUR) | 63,76 | 65,83 | 82,88 | 97,30 | 109,09 | 96,79 | 58,81 | 72,34 | 76,49 |
| Juste valeur des options à la date d'évaluation (EUR) |
9,60 | 9,50 | 7,25 | 10,12 | 21,20 | 18,68 | 14,95 | 19,85 | 15,58 |
| 2009 | 2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'options sur actions |
Prix d'exercice moyen pondéré |
Nombre d'options sur actions |
Prix d'exercice moyen pondéré |
|
| Au 1/1 | 2 912 200 | 85,32 | 3 432 400 | 83,43 |
| Attribuées durant l'année | 555 600 | 72,34 | 431 900 | 76,49 |
| Pertes de droits et options expirées pendant l'année |
-300 | 96,79 | -9 200 | 77,33 |
| Exercées pendant l'année | -35 100 | 64,56 | -132 100 | 64,24 |
| Au 31/12 | 3 432 400 | 83,43 | 3 723 000 | 83,32 |
| Exerçables au 31/12 | 1 348 500 | 1 707 300 |
L'impact des options sur actions en 2010 est une charge de 9,7 millions EUR calculée par un tiers selon le modèle de Monte-Carlo et enregistrée au compte de résultats sous la rubrique des frais commerciaux et administratifs. Ce montant comprend la charge supplémentaire de 0,3 million EUR liée à l'allongement de la période d'exercice des plans de stock options octroyés en 2005, 2006 et 2007.
Ce modèle attribue une valeur aux options en tenant compte du fait que certaines seront exercées avant leur échéance.
La valeur de l'option est basée sur :
Ce modèle attribue une valeur aux options en tenant compte du fait que certaines d'entre elles seront exercées avant leur échéance.
Moyenne pondérée de la durée de vie restante contractuelle :
| En années | 2010 |
|---|---|
| Options sur actions 2000 | 1,0 |
| Options sur actions 2001 | 2,0 |
| Options sur actions 2002 | 2,9 |
| Options sur actions 2003 | 1,0 |
| Options sur actions 2004 | 2,0 |
| Options sur actions 2005 | 5,0 |
| Options sur actions 2006 | 5,5 |
| Options sur actions 2007 | 6,7 |
| Options sur actions 2008 | 6,0 |
| Options sur actions 2009 | 6,9 |
| Options sur actions 2010 | 8,0 |
Les fl ux de trésorerie des "discontinued operations" concernent essentiellement la vente du secteur Pharmaceutique (voir note 21) pour 4 430 millions EUR.
| Millions EUR | Frais de dévelop pement |
Marques et brevets |
Autres immobilisations incorporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable brute | ||||
| Au 31 décembre 2008 | 93 | 1 000 | 141 | 1 234 |
| Investissements | 11 | 10 | 20 | 41 |
| Cessions | -6 | -4 | -2 | -12 |
| Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ecarts de conversion | 0 | 1 | -4 | -3 |
| Autres | 2 | 4 | -10 | -4 |
| Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente - Pharma | -1 | -807 | -105 | -913 |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente - CCP | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Au 31 décembre 2009 | 98 | 204 | 39 | 342 |
| Investissements | 8 | 8 | 1 | 18 |
| Cessions | -1 | 0 | 0 | -1 |
| Cession d'une participation consolidée | -100 | -3 | -10 | -113 |
| Ecarts de conversion | 0 | 9 | 1 | 10 |
| Autres | 5 | -1 | -6 | -2 |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente - CCP | 3 | 0 | 0 | 3 |
| Au 31 décembre 2010 | 14 | 217 | 27 | 257 |
| Amortissements cumulés | ||||
| Au 31 décembre 2008 | -50 | -359 | -98 | -507 |
| Amortissements | -9 | -45 | -5 | -59 |
| Pertes de valeur | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Reprise de pertes de valeur | 0 | 1 | 0 | 1 |
| Cessions et désaffectations | 3 | 3 | 2 | 8 |
| Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | 3 | 3 |
| Autres | 1 | 4 | 9 | 13 |
| Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente - Pharma | 0 | 296 | 65 | 361 |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente - CCP | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Au 31 décembre 2009 | -55 | -100 | -25 | -180 |
| Amortissements | -10 | -8 | -1 | -19 |
| Pertes de valeur | 0 | 0 | 0 | -1 |
| Reprise de pertes de valeur | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Cessions et désaffectations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Cession d'une participation consolidée | 59 | 3 | 6 | 68 |
| Ecarts de conversion | 0 | -2 | -1 | -3 |
| Autres | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente - CCP | -2 | 0 | 0 | -2 |
| Au 31 décembre 2010 | -7 | -108 | -21 | -136 |
| Valeur comptable nette | ||||
| Au 31 décembre 2008 | 42 | 641 | 43 | 726 |
| Au 31 décembre 2009 | 43 | 104 | 14 | 162 |
| Au 31 décembre 2010 | 6 | 109 | 6 | 121 |
Les marques et brevets principaux sont liés à l'activité Trona aux Etats-Unis dans le secteur des polymères spéciaux.
| Millions EUR | Total |
|---|---|
| Valeur comptable nette | |
| Au 31 décembre 2008 | 1 667 |
| Issus d'acquisitions | -53 |
| Cessions et désaffectations | 0 |
| Pertes de valeur | -2 |
| Ecarts de conversion | 4 |
| Autres | -1 |
| Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente - Pharma | -1 539 |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente - PCC | 0 |
| Au 31 décembre 2009 | 76 |
| Issus d'acquisitions | 0 |
| Cessions et désaffectations | -1 |
| Pertes de valeur | -11 |
| Ecarts de conversion | 5 |
| Autres | 0 |
| Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente - Pharma | 0 |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente - PCC | 4 |
| Au 31 décembre 2010 | 73 |
La dépréciation de 2010 concerne Alexandria Sodium Carbonate Co en Egypte, qui fait partie de l'unité génératrice de trésorerie couvrant les activités de carbonate de sodium en Europe et en Egypte et de chloride de calcium (voir note 27). Cette dépréciation a réduit le goodwill lié à Alexandria Sodium Carbonate Co à zéro.
En 2009, la diminution du goodwill est attribuable à :
Pour plus d'informations sur le goodwill en 2010, voir note 27.
Le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est affecté aux différentes unités génératrices de trésorerie (UGT) dont on s'attend à ce qu'elles bénéfi cient du regroupement d'entreprises.
La valeur comptable du goodwill et les dépréciations y relatives ont été allouées comme suit :
| Millions EUR | Unité Génératrice de Trésorerie | Dépréciation d'actifs | Valeur comptable |
|---|---|---|---|
| Pôles d'activité | 2010 | 31 décembre 2010 | |
| Carbonate de soude | Carbonate de soude Europe 1 | -11 | 0 |
| Advanced Functional Minerals | CCP | 4 | |
| Oxygène | H2 O2 / PAA / Persels Europe 2 |
1 | |
| H2 O2 / Asie |
6 | ||
| Produits Fluorés | Solvay Fluor Mexico | 7 | |
| Vinyliques | PVC Europe | 3 | |
| PVC Mercosur | 2 | ||
| PVC Asie | 2 | ||
| Polymères Spéciaux | Fluoropolymères, polymères sulfones, ultra-polymères, polymères cristallins |
28 | |
| Compounds PE | 11 | ||
| Pipelife | Pipelife Europe | 5 | |
| Vinyliques | Dacarto Benvic | 4 | |
| Total | -11 | 73 |
H2 O2 Peroxyde d'hydrogène / PAA = acide paracétique.
UGT Carbonate de soude Europe inclut aussi Alexandria sodium carbonate (Egypte), les cavités souterraines, le chlorure de calcium et les service units.
111
| Millions EUR | Terrains et |
Installations, machines |
Autres immo bilisations |
Immo bilisations |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| bâtiments | et outillages | corporelles | en cours | ||
| Valeur comptable brute | |||||
| Au 31 décembre 2008 | 2 138 | 8 252 | 110 | 630 | 11 130 |
| Investissements | 18 | 151 | 3 | 243 | 415 |
| Cessions et désaffectations | -2 | -58 | -1 | 0 | -62 |
| Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises |
25 | 169 | 4 | 9 | 207 |
| Ecarts de conversion | -3 | 90 | 1 | 10 | 97 |
| Autres | 171 | 422 | -2 | -507 | 83 |
| Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente | -318 | -668 | -38 | -7 | -1 031 |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente | 1 | 7 | 0 | -1 | 7 |
| Au 31 décembre 2009 | 2 031 | 8 364 | 75 | 377 | 10 848 |
| Investissements | 11 | 79 | 1 | 257 | 348 |
| Cessions et désaffectations | -10 | -32 | 0 | 0 | -42 |
| Cession d'une participation consolidée | -59 | -201 | -32 | -8 | -299 |
| Ecarts de conversion | 44 | 268 | 3 | 20 | 335 |
| Autres | 75 | 126 | 44 | -284 | -39 |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente | 19 | 83 | 1 | 4 | 106 |
| Au 31 décembre 2010 | 2 110 | 8 688 | 92 | 366 | 11 256 |
| Amortissements cumulés | |||||
| Au 31 décembre 2008 | -1 153 | -5 685 | -73 | -1 | -6 912 |
| Amortissements | -51 | -354 | -6 | 0 | -412 |
| Dépréciations d'actifs | -8 | -18 | 0 | 0 | -25 |
| Reprise dépréciations d'actifs | 0 | 1 | 0 | 0 | 1 |
| Cessions et désaffectations | 1 | 51 | 1 | 0 | 53 |
| Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises |
-6 | -120 | -3 | 0 | -130 |
| Ecarts de conversion | 1 | -48 | -1 | 0 | -48 |
| Autres | 0 | -21 | -1 | 1 | -21 |
| Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente | 130 | 415 | 26 | 0 | 571 |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente | 0 | -4 | 0 | 0 | -4 |
| Au 31 décembre 2009 | -1 086 | -5 784 | -56 | 0 | -6 926 |
| Amortissements | -44 | -353 | -3 | 1 | -399 |
| Dépréciations d'actifs | -82 | -170 | -1 | -40 | -292 |
| Reprise dépréciations d'actifs | 1 | 4 | 0 | 0 | 5 |
| Cessions et désaffectations | 5 | 28 | 0 | 0 | 33 |
| Cession d'une participation consolidée | 27 | 152 | 24 | 0 | 203 |
| Ecarts de conversion | -15 | -137 | -2 | 0 | -154 |
| Autres | -2 | 87 | -43 | 0 | 42 |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente | -21 | -48 | 0 | 0 | -70 |
| Au 31 décembre 2010 | -1 218 | -6 221 | -80 | -40 | -7 558 |
| Valeur comptable nette | |||||
| Au 31 décembre 2008 | 970 | 2 581 | 37 | 629 | 4 218 |
| Au 31 décembre 2009 | 945 | 2 580 | 19 | 376 | 3 921 |
| Au 31 décembre 2010 | 892 | 2 468 | 12 | 326 | 3 698 |
113
Le Groupe a défi ni environ 70 unités génératrices de trésorerie (dont 31 unités pour Pipelife, une coentreprise dans laquelle chaque entité est considérée comme étant une unité séparée).
Des indicateurs de dépréciations pour quatre d'entre elles ont mené aux impacts suivants :
Les fl ux de trésorerie prévisionnels de chacune des unités génératrices de trésorerie concernées ont été actualisés à des taux spécifi ques, sur la base de références externes et en mesurant les risques propres inhérents à la spécifi cité du secteur ainsi qu'à la localisation géographique des unités génératrices de trésorerie (valeur d'utilité). Ces taux d'actualisation vont de 8,3 % à 9,3 %.
.
| Millions EUR | Terrains et bâtiments |
Installations, machines et outillages |
Total |
|---|---|---|---|
| Valeur comptable nette des leasings fi nanciers compris dans le tableau précédent |
1 | 2 | 3 |
| Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente - Pharma | 0 | 0 | 0 |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente - CCP | 0 | 0 | 0 |
Les valeurs comptables des obligations en matière de leasing sont proches de leurs justes valeurs.
| Millions EUR | Loyers minimaux | Valeur actualisée des loyers minimaux |
||
|---|---|---|---|---|
| Montants payables en tant que leasing fi nancier | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 |
| Endéans 1 an | 5 | 1 | 4 | 1 |
| De la 2e à la 5e année incluse | 15 | 1 | 13 | 1 |
| Au-delà de 5 ans | 1 | 0 | 1 | 0 |
| Moins : charges fi nancières futures | -3 | 0 | 0 | 0 |
| Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente - Pharma | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Transfert hors des actifs détenus en vue de la vente - PCC | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Valeur actualisée des loyers minimaux des contrats de 18 location-fi nancement |
2 | 18 | 2 | |
| Moins : montant dû pour réglement endéans les 12 mois | 4 | 1 | ||
| Montant dû pour réglement après 12 mois | 14 | 1 |
| Millions EUR | 2009 | 2010 |
|---|---|---|
| Montant total des loyers minimaux des contrats de location simple comptabilisés dans le résultat de l'exercice |
69 | 43 |
| Millions EUR | 2009 | 2010 |
| Endéans 1 an | 56 | 37 |
| De la 2e à la 5e année incluse | 129 | 83 |
| Au-delà de 5 ans | 42 | 35 |
| Montant total des loyers minimaux futurs des contrats de location simple non résiliables | 227 | 155 |
Les contrats de location simple sont principalement liés à la logistique.
| Millions EUR 2009 |
2010 |
|---|---|
| Juste valeur au 1er janvier 30 |
68 |
| Acquisition NBD 12 |
8 |
| Profi ts et pertes relatifs à la réévaluation d'actifs fi nanciers 25 disponibles à la vente |
-13 |
| Participations disponibles à la vente cédées pendant l'année -12 |
0 |
| Dépréciations sur actifs fi nanciers disponibles à la vente 0 |
-1 |
| Transfert de NBD hors de la rubrique 'autres participations' 21 |
0 |
| Autres -5 |
0 |
| Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente - Pharma -2 |
0 |
| Juste valeur au 31 décembre 68 |
62 |
| Dont imputé directement en capitaux propres 25 |
11 |
La valeur du New Business Development a été transférée le 1er janvier 2009 de la rubrique "autres participations" (voir ci-dessous) à la rubrique "participations disponibles à la vente" pour 21 millions EUR, car elle répond aux critères de cette rubrique.
La perte sur la réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente (-13 millions EUR) est principalement liée à la variation de juste valeur de la participation dans AGEAS (auparavant Fortis).
| Millions EUR | 2009 | 2010 |
|---|---|---|
| Valeur comptable au 1er janvier | 187 | 209 |
| Vendues en cours d'année | -1 | -7 |
| Acquises en cours d'année | 96 | 110 |
| Changements de méthode de consolidation | -21 | -5 |
| Variations de périmètre de consolidation | 4 | 0 |
| Transfert de NBD vers 'participations disponibles à la vente' | -21 | 0 |
| Liquidations | -18 | 0 |
| Dépréciation d'actifs | 0 | -11 |
| Reprise de dépréciation d'actifs | 11 | 0 |
| Autres | -1 | 2 |
| Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente - Pharma | -26 | 0 |
| Valeur comptable au 31 décembre | 209 | 298 |
En 2010, les acquisitions concernent principalement l'investissement dans une société PVC en construction en Russie (-90 millions EUR), qui sera consolidée dès 2011. Les dépréciations sont liées aux activités dans l'unité génératrice de trésorerie Carbonate de Soude.
| Millions EUR au 31 décembre 2009 |
2010 |
|---|---|
| Produits fi nis 536 |
499 |
| Matières premières et fournitures 509 |
357 |
| En cours de fabrication 43 |
26 |
| Autres stocks 7 |
10 |
| Transfert vers les actifs détenus en vue de la vente - Pharma -233 |
0 |
| Transfert vers les (-) / hors des (+) actifs détenus en vue de la vente - CCP -9 |
0 |
| Total brut 854 |
891 |
| Réductions de valeur -49 |
-21 |
| Total net 805 |
870 |
| Millions EUR | Avantages du personnel |
Santé, sécurité, environnement |
Litiges | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2009 | 902 | 424 | 312 | 91 | 1 729 |
| Dotations | 131 | 70 | 171 | 53 | 424 |
| Reprises | -3 | -18 | -2 | -11 | -34 |
| Utilisations | -117 | -26 | -41 | -21 | -206 |
| Effet de la désactualisation | 40 | 12 | 0 | 0 | 52 |
| Ecarts de conversion | 7 | 4 | 4 | 1 | 16 |
| Acquisitions et variations de périmètre | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Cessions | -9 | 0 | -1 | -4 | -15 |
| Autres | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| Au 31 décembre 2010 | 952 | 464 | 441 | 109 | 1 967 |
| Dont provisions à court terme | 80 | 43 | 5 | 15 | 143 |
Au total, les provisions ont augmenté de 238 millions EUR (+14%).
Les principaux événements de 2010 sont :
– le règlement du litige sur la propriété intellectuelle liée à l'activité cédée HDPE (38 millions EUR) ;
– la comptabilisation d'une provision pour un montant de 177 millions EUR pour couvrir les risques potentiels liés à la vente du secteur Pharmaceutique pour lequel le Groupe reste responsable ;
– l'augmentation des provisions pour indemnités de fi n de contrat de travail liées au projet de restructuration Horizon du Groupe pour 68 millions EUR ;
– la vente d'Inergy Automotive Systems, qui a diminué les provisions de 15 millions EUR.
La direction estime utiliser les provisions (sorties de trésorerie) comme suit :
| Millions EUR au 31 décembre 2010 | Endéans 5 ans |
Entre 5 et 10 ans |
Au-delà de 10 ans |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Provision totale de santé, sécurité et environnement | 135 | 107 | 222 | 464 |
| Provision totale de litiges | 379 | 62 | 0 | 441 |
| Autres provisions totales | 50 | 16 | 43 | 109 |
| Total | 564 | 185 | 265 | 1 014 |
Les dépenses de personnel s'élèvent à 1 339 millions EUR en 2010 (2 016 millions EUR en 2009). Les provisions pour avantages du personnel représentent 952 millions EUR en 2010 (902 millions EUR en 2009).
Ces provisions sont principalement constituées pour la couverture d'avantages postérieurs à l'emploi, accordés par la plupart des sociétés du Groupe, soit en accord avec les règles et pratiques locales, soit à la suite de pratiques établies qui génèrent des obligations implicites.
Pour 2010, elles s'élèvent à 750 millions EUR (765 millions EUR en 2009), avant déduction de l'actif de pension de 45 millions EUR (29 millions EUR en 2009).
Ces provisions sont comptabilisées sur base des méthodes comptables IFRS défi nies au point 24 du présent rapport et tiennent compte des rémunérations estimées au moment de la retraite.
Le solde est constitué des provisions pour indemnités de fi n de contrat de travail (148 millions EUR, 84 millions EUR en 2009), des provisions pour autres avantages à long terme (44 millions EUR, similaire à 2009) et des provisions pour avantages non valorisés selon IAS 19 (10 millions EUR, 9 millions EUR en 2009).
Les plans de pension les plus importants en 2010 sont situés en Allemagne, en Belgique, aux Etats-Unis, en France et au Royaume-Uni.
Certaines sociétés accordent des couvertures d'assurance-maladie ou d'assurance-vie postérieures à l'emploi aux employés ou à leurs ayants droit. Ces couvertures sont soit fi nancées par des contrats d'assurance, soit couvertes par des provisions pour avantages postérieurs à l'emploi. En 2010, les plans de pensions de Solvay Chimie aux Pays-Bas ont été transférés à une société d'assurance et peuvent désormais être considérés comme plans à cotisations défi nies selon IAS 19. En outre, les plans à prestations défi nies brésiliens ont été convertis en plans à cotisations défi nies. La vente d'Inergy Automotive Systems a également diminué l'obligation au titre des services passés du Groupe de 15 millions EUR.
| 2010 | ||||
|---|---|---|---|---|
| en % | Total Groupe |
Détenus en vue de la vente (Ph) |
Total sans Détenus en vue de la vente |
|
| Allemagne | 24% | 17% | 28% | 30% |
| Belgique | 19% | 0% | 28% | 27% |
| Etats-Unis | 16% | 13% | 17% | 19% |
| France | 6% | 4% | 7% | 8% |
| Royaume Uni | 6% | 2% | 8% | 8% |
| Pays-Bas | 24% | 60% | 6% | 2% |
| Autres pays | 5% | 3% | 6% | 6% |
Les plans d'avantages postérieurs à l'emploi sont classés en plans à cotisations défi nies et plans à prestations défi nies.
Les plans de retraite à cotisations défi nies sont des plans pour lesquels la société paie des cotisations déterminées à une entité ou un fonds séparé, en accord avec les dispositions du plan. Lorsque les cotisations ont été payées, il n'y a pas d'obligation supplémentaire pour la société. Le total des cotisations pris en charge en résultat pour ces plans s'élève, en 2010, à 18 millions EUR (31 millions EUR en 2009, y compris les "discontinued operations").
Tous les plans qui ne sont pas à cotisations défi nies sont présumés être à prestations défi nies. Ces plans sont soit fi nancés à l'extérieur par des fonds de pension ou des compagnies d'assurance ("plans fi nancés"), soit fi nancés au sein du Groupe ("plans non fi nancés"). Pour les plans principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans par des actuaires indépendants.
Les montants liés à ces plans et comptabilisés en résultat sont les suivants :
| Charge nette - Plans à prestations défi nies | 86 | 77 | 27 | 0 | 113 | 77 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pertes / gains (-) sur réductions / liquidations de plans |
-5 | 3 | 0 | 0 | -5 | 3 |
| Coût des services passés pris en compte dans l'année |
-1 | -1 | -1 | 0 | -2 | -1 |
| Impact du changement du plafonnement de l'actif - année en cours |
1 | -2 | 0 | 0 | 1 | -2 |
| Amortissements des pertes actuarielles nettes / gains (-) |
20 | 10 | 5 | 0 | 25 | 10 |
| Rendement attendu des actifs du plan | -34 | -35 | -31 | 0 | -65 | -35 |
| Coût fi nancier | 81 | 76 | 40 | 0 | 121 | 76 |
| Coût des services rendus: employeur | 24 | 25 | 14 | 0 | 38 | 25 |
| Millions EUR | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 |
| Activités Poursuivies |
Discontinued Operations (Ph) |
Total Groupe |
La charge est comptabilisée en coût des ventes, en frais commerciaux et administratifs, en frais de recherche et développement, en autres charges et produits d'exploitation et en éléments non récurrents.
Comparé à 2009, la charge pour les activités poursuivies a diminué de 86 millions EUR à 77 millions EUR (-9 millions EUR), principalement suite à un amortissement ponctuel de la perte actuarielle pour le plan IPCS en France en 2009 (-8 millions EUR).
Millions EUR 2009 2010 Total Groupe Détenus en vue de la vente (Ph) Total sans Détenus en vue de la vente Obligations à prestations défi nies - plans fi nancés 1 606623982 901 Juste valeur des actifs du plan en fi n de période -1 239-599-640 -621 Défi cit des plans fi nancés 36724343 281 Obligations à prestations défi nies - plans non fi nancés 738165574 610 Defi cit de fi nancement 1 105189917 890 Gains / pertes (-) actuarielles non comptabilisées -314-120-194 -195 Gain des services passés non comptabilisé 1899 8 Montants non comptabilisés comme actif suite au plafonnement des actifs 404 2 Obligation nette (Actif net) à l'état de situation fi nancière (bilan) 81377735 705 Passif comptabilisé à l'état de situation fi nancière (bilan) 945181765 750 Actif comptabilisé à l'état de situation fi nancière (bilan) -133-103-29 -45
Les montants inscrits à l'état de situation fi nancière (bilan) pour des plans à prestations défi nies sont les suivants :
Malgré l'augmentation des plans non fi nancés (+36 millions EUR), le défi cit de fi nancement des plans d'avantages postérieurs à l'emploi (obligations totales diminuées de la valeur des actifs) a diminué de -27 millions EUR en raison d'une réduction des obligations au titre des prestations défi nies pour les plans fi nancés (-81 millions EUR) et d'une réduction limitée des actifs (-19 millions EUR).
L'évolution des obligations au titre des prestations défi nies se présente comme suit :
| Millions EUR | 2009 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Groupe |
Détenus en vue de la vente (Ph) |
Total sans Détenus en vue de la vente |
||||
| Obligations à prestations défi nies en début de période |
2 232 | 747 | 1 485 | 1 556 | ||
| Coût des services rendus: employeur | 38 | 14 | 24 | 25 | ||
| Coût fi nancier | 121 | 40 | 81 | 76 | ||
| Contributions réelles de l'employé | 7 | 4 | 3 | 3 | ||
| Changement de plan | -5 | 0 | -6 | 0 | ||
| Acquisitions / Cessions (-) | 0 | 0 | 0 | -15 | ||
| Réductions de plans | -12 | 0 | -12 | -3 | ||
| Liquidations de plans | 0 | 0 | 0 | -81 | ||
| Pertes / gains (-) actuariel(le)s | 108 | 21 | 87 | 33 | ||
| Avantages payés | -134 | -34 | -100 | -102 | ||
| Autres | -11 | -4 | -7 | 19 | ||
| Obligations à prestations défi nies en fi n de période |
2 344 | 788 | 1 556 | 1 511 | ||
| Obligations à prestations défi nies - plans fi nancés |
1 606 | 623 | 982 | 901 | ||
| Obligations à prestations défi nies - plans non fi nancés |
738 | 165 | 574 | 610 |
La perte actuarielle de 33 millions EUR est principalement liée à la baisse des taux d'actualisation.
La vente d'Inergy Automotive Systems représente une réduction de l'obligation au titre des prestations défi nies de 15 millions EUR (cession). Le transfert des plans de pension de Solvay Chimie aux Pays-Bas à une compagnie d'assurance et la conversion des plans à prestations défi nies brésiliens résultent en une réduction nette de 84 millions EUR.
121
L'évolution de la juste valeur des actifs du plan se présente comme suit :
| Millions EUR | 2009 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Groupe |
Détenus en vue de la vente (Ph) |
Total sans Détenus en vue de la vente |
||||
| Juste valeur des actifs du plan en début de période | 1 049 | 499 | 550 | 640 | ||
| Rendement attendu des actifs du plan | 65 | 31 | 34 | 35 | ||
| Gains /pertes (-) actuariel(le)s | 95 | 40 | 55 | 19 | ||
| Contributions réelle de l'employeur / avantages payés directement |
159 | 60 | 99 | 105 | ||
| Contributions réelles de l'employé | 7 | 4 | 3 | 3 | ||
| Acquisitions / Cessions (-) | 0 | 0 | 0 | -5 | ||
| Liquidations de plans | 0 | 0 | 0 | -92 | ||
| Avantages payés | -134 | -34 | -100 | -102 | ||
| Autres | -3 | -1 | -2 | 17 | ||
| Juste valeur des actifs du plan en fi n de période | 1 239 | 599 | 640 | 621 | ||
| Rendement réel des actifs du plan | 160 | 71 | 89 | 54 |
La variation des obligations nettes durant la période se présente comme suit :
| Millions EUR | 2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| Total Groupe |
Détenus en vue de la vente (Ph) |
Total sans Détenus en vue de la vente |
||
| Montant net comptabilisé au début de la période | 862 | 113 | 749 | 735 |
| Charge nette - Plans à prestations défi nies | 113 | 27 | 86 | 77 |
| Contributions réelle de l'employeur / avantages payés directement |
-159 | -60 | -99 | -105 |
| Impact d'acquisitions / cessions | 0 | 0 | 0 | -6 |
| Variation du périmètre | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ecarts de conversion | -3 | -1 | -2 | 3 |
| Autres | -1 | -2 | 1 | 0 |
| Montant net comptabilisé en fi n de période | 813 | 77 | 735 | 705 |
L'obligation nette a diminué à 705 millions EUR.
La cession de l'obligation nette correspondant à la vente d'Inergy Automotive Systems s'élève à -6 millions EUR.
Des contributions additionnelles ont été payées pour des plans de recouvrement aux Etats-Unis pour 36 millions EUR (48 millions USD) et aux Pays-Bas pour 3 millions EUR.
Hypothèses actuarielles utilisées afi n de déterminer l'obligation au titre des prestations défi nies au 31 décembre
Ces hypothèses ne sont pas liées à un secteur spécifi que.
| Eurozone | USA Autres |
Europe autres | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | |||
| Taux d'actualisation |
5% | 4,75% | 3,25%-6,2% | 3%-6,2% | 5,75% | 5,5% | 8,6%-9,7% | 9,72% | ||
| Taux attendus pour de futures augmentations de salaires |
3%-4.5% | 3%-4,5% | 2%-5% | 2%-5% | 5% | 4,5% | 5,5%-6,6% | 6,6% | ||
| Taux attendus d'accroissement des retraites |
0%-2% | 0%-2% | 0%-3,25% | 0%-3,25% | non disp. | non disp. | non disp. | non disp. | ||
| Taux attendus d'accroissement des dépenses médicales |
0%-2% | 0%-2% | non disp. | non disp. | 5%-8% | 5%-7,5% | 7,1% | 7,12% |
Ces hypothèses ne sont pas liées à un secteur spécifi que.
| Eurozone | Europe autres | USA | Autres | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | |
| Taux d'actualisation |
5,5% | 5% | 3,5%-6,25% | 3,25%-6,2% | 5,75% | 5,75% | 8,6%-9,72% | 9,72% |
| Taux attendus pour de futures augmentations de salaires |
3%-4,5% | 3%-4,5% | 2%-5% | 2%-5% | 5% | 4,5% | 5,5%-6,6% | 6,6% |
| Taux attendus de rendement à long terme des actifs du plan |
4,5%-6% | 5%-6% | 3,5%-5,9% | 3,5%-5,9% | 7,5% | 7,5% | 8,5%-9,72% | 9,72% |
| Taux attendus d'accroissement des retraites |
0%-2% | 0%-2% | 0%-3,1% | 0%-3,25% | non disp. | non disp. | non disp. | non disp. |
| Taux attendus d'accroissement des dépenses médicales |
0% - 2% | 0%-2% | non disp. | non disp. | 5%-8% | 5%-8% | 7,1% | 7,12% |
123
Les principales catégories des actifs du plan sont les suivantes :
| 2009 | 2010 |
|---|---|
| Actions 41% |
48% |
| Obligations 50% |
46% |
| Immobilier 2% |
1% |
| Autres actifs 6% |
5% |
Dont "discontinued operations" :
| 2009 | 2010 | |
|---|---|---|
| Actions | 41% | 0% |
| Obligations | 53% | 0% |
| Immobilier | 3% | 0% |
| Autres actifs | 3% | 0% |
En ce qui concerne les actifs investis, il faut noter les points suivants :
• ces actifs ne comprennent pas de participation directe dans les actions du groupe Solvay ni dans des biens immobiliers ou d'autres actifs occupés ou utilisés par Solvay. Ceci n'exclut pas la présence d'actions Solvay dans des investissements de type "fonds commun de placement" (SICAV) ;
• le taux de rendement attendu est défi ni au niveau local avec le support de l'actuaire local. Il est déterminé sur la base du "building block approach", qui tient compte de l'infl ation à long terme et des rendements attendus à long terme pour chaque catégorie d'actifs.
Le Groupe s'attend à payer des cotisations en espèces pour les plans à prestations défi nies postérieurs à l'emploi de 70 millions EUR pour 2011 (100 millions en tenant compte des cotisations défi nies), contre 105 millions EUR pour 2010 (123 millions en tenant compte des cotisations défi nies).
Les hypothèses retenues pour les dépenses médicales ont un impact sur les montants comptabilisés dans le compte de résultats. La sensibilité à un changement de pourcentage dans les taux attendus d'accroissement des dépenses médicales est la suivante :
| Millions EUR | Augmentation | de 1% | Réduction de 1% |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Impact sur le cumul du coût des services rendus et du coût fi nancier | 1 | -1 | ||||
| Impact sur les obligations à prestations défi nies | 9 | -8 | ||||
| Historical development of defi ned benefi t plans: | ||||||
| Millions EUR | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 |
| Obligations à prestations défi nies | 2 471 | 2 491 | 2 355 | 2 232 | 2 344 | 1 511 |
| Actifs du plan | -1 232 | -1 298 | -1 341 | -1 049 | -1 239 | -621 |
| Défi cit / excédent (-) | 1 239 | 1 193 | 1 013 | 1 183 | 1 105 | 890 |
| Ajustements des obligations du plan liés à l'expérience |
non disp. | -14 | -12 | 6 | 22 | -3 |
| Ajustements des actifs du plan liés à l'expérience |
non disp. | -36 | 6 | 336 | -95 | -20 |
Dont l'historique de l'évolution des plans médicaux postérieurs à l'emploi :
| Millions EUR | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Obligations à prestations défi nies | 125 | 134 | 130 | 99 | 75 | 74 |
| Ajustements des obligations du plan liés à l'expérience |
non disp. | -3 | 2 | 0 | -1 | 12 |
Provisions Santé, Sécurité et Environnement (HSE) après transfert vers les passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente
Ces provisions s'élèvent à 464 millions EUR contre 424 millions EUR à fi n 2009.
Elles visent à couvrir les risques et charges des principales problématiques suivantes :
Les montants estimés sont actualisés en fonction de la date probable de survenance des dépenses. Ces provisions, outre les mises à jour annuelles, sont ajustées chaque année pour tenir compte du rapprochement de l'échéance.
Les provisions pour litiges s'établissent à 441 millions EUR à la fi n 2010 par rapport à 312 millions EUR à la fi n 2009.
Les principaux événements de 2010 sont :
La provision la plus importante à fi n 2010 sert à couvrir les conséquences fi nancières de l'amende de 193 millions EUR infl igée par les autorités européennes pour non-respect des règles de concurrence dans le domaine des peroxydés contre laquelle le groupe Solvay a interjeté appel, ainsi que, de manière connexe, le risque fi nancier potentiel dans le cadre des litiges au civil y afférents.
Les autres provisions, établies pour couvrir les risques spécifi ques tels que les obligations liées à la fermeture ou à la cession d'activités, s'élèvent à 109 millions EUR, par rapport à 91 millions EUR à la fi n 2009.
Le Groupe Solvay a pour politique de ne souscrire à des assurances que pour couvrir des risques très importants, lorsque les dispositions légales le requièrent et lorsque les assurances constituent la meilleure solution fi nancière pour Solvay.
Le Groupe maintient et développe des couvertures d'assurance appropriées pour les risques assurables, conformément à sa politique visant à limiter l'impact fi nancier des risques susceptibles de se matérialiser.
En 2009, les polices d'assurance globales ont été renouvelées avec une couverture plus étendue et un niveau de primes inférieur. Le marché de l'assurance en responsabilité civile est resté diffi cile pour les sociétés qui vendent des produits pharmaceutiques, ce qui se refl ète dans la couverture et le niveau de primes des polices d'assurance de Solvay en vigueur au moment de la fi nalisation avec Abbott.
L'endettement net du Groupe est le solde entre les dettes fi nancières et les autres créances courantes – Instruments fi nanciers et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Il s'élève à une situation fi nancière nette positive de 2 902 millions EUR (excédant de trésorerie) par rapport à un endettement net de 1 333 millions EUR à fi n 2009, résultant principalement des produits en espèces reçus sur la vente des activités Pharmaceutiques (4,5 milliards EUR) et d'Inergy Automotive Systems (268 millions EUR).
| Millions EUR 2009 |
2010 |
|---|---|
| Dettes fi nancières 2 820 |
2 802 |
| - Autres créances courantes - Instruments fi nanciers | 0 -3 701 |
| - Trésorerie et équivalents de trésorerie -1 486 |
-2 003 |
| Endettement net 1 333 |
-2 902 |
| Passifs (+) / Actifs (-) |
La cotation à long terme de Solvay a été confi rmée par deux agences de notation, soit A- (perspective stable) chez Standard & Poors et A3 (perspective négative) chez Moody's.
Les dettes fi nancières diminuent de 2 820 millions EUR en 2009 à 2 802 millions en 2010 sans aucune modifi cation signifi cative de la ventilation par nature de celle-ci.
| Millions EUR 2009 |
2010 |
|---|---|
| Emprunts subordonnés 503 |
503 |
| Emprunts obligataires 1 479 |
1 481 |
| Dettes de locations-fi nancement non courantes 14 |
1 |
| Dettes à long terme envers des institutions fi nancières 524 |
498 |
| Autres dettes non courantes 115 |
108 |
| Montant dû endéans 12 mois (indiqué sous dettes courantes) 42 |
109 |
| Autres emprunts à court terme (y compris les découverts) 143 |
103 |
| Dette fi nancière (courante et non courante) 2 820 |
2 802 |
Les emprunts les plus importants échéant au-delà de 2010 sont :
| Millions EUR (sauf mention contraire) | Echéance | Montant | Coupon | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Emission d'obligations EMTN par Solvay SA (Belgique) | 2014 | 500 | 4,99% | ||
| 2018 | 500 | 300 | 4,75% | ||
| 200 | tap issue 5,71% | ||||
| Emprunt obligataire "retail" émis par Solvay SA | 2015 | 500 | 5,01% | ||
| Dette fortement subordonnée émise par Solvay Finance SA (France) avec le support de Solvay SA (Belgique) |
2104 | 500 | (*) | 6,375% | |
| Facilité de crédit de la Banque Européenne d'Investissement |
2016 | 300 | 3,90% | ||
| SolVin (Allemagne) | 2012 | 120 | pas fourni | ||
| Pipelife (Autriche: quote-part Solvay 50%) | 2012 | 165 | 100% | pas fourni | |
| Solvay Sodi (Bulgarie: quote-part Solvay 75%) | 2015 | 80 | (1) | pas fourni | |
| Solvay Indupa do Brazil | 2014 | 221 | (2) | pas fourni |
(1) dont l'équivalent de 20 millions EUR en BGN (2) millions BRL
Aucune défaillance n'a été enregistrée sur les dettes fi nancières mentionnées ci-dessus.
Il n'y a pas de covenants sur Solvay SA et Solvay pour la détention de véhicules fi nanciers.
(*) Cette dette a reçu un traitement partagé entre capitaux propres (50 %) et dette (50 %) par les agences de notation Moody's et Standard & Poors. Selon les normes IFRS, cependant, elle est traitée à 100 % comme de la dette. Cette dette est subordonnée par rapport aux autres dettes du Groupe et fait l'objet d'une cotation au Luxembourg. Le coupon payé est à taux fi xe pendant les dix premières années. En 2016, le coupon devient fl ottant (Euribor 3 mois + 335 points de base) jusqu'à son échéance en 2104. L'émetteur dispose d'une option de non-paiement éventuel d'un coupon, selon les règles.
La direction estime que la juste valeur de la dette à taux fl ottant (501 millions EUR) ne diverge pas de manière signifi cative de sa valeur faciale (501 millions EUR – voir également la note 33 sur la gestion du risque de taux d'intérêt).
La juste valeur des dettes à taux fi xe du Groupe à fi n 2010 est présentée ci-dessous :
| 2010 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | Montant nominal |
Juste valeur | Echéance | Sécurisé | |||
| EMTN | 500 | 535 | 2014 | Non | |||
| EMTN | 500 | 541 | 2018 | Non | |||
| Retail | 500 | 542 | 2015 | Non | |||
| Banque Européenne d'Investissement | 300 | 317 | 2016 | Non | |||
| Hybride | 500 | 512 | 2104 | Non | |||
| Total | 2 300 | 2 447 |
La juste valeur est déterminée sur la base des prix cotés sur le marché à fi n 2010. Les dettes non courantes sont évaluées au coût amorti.
Les produits reçus sur la vente des activités pharmaceutiques et d'Inergy Automotive Systems ont été temporairement placés dans des obligations gouvernementales à court terme (Allemagne, France, Pays-Bas, Belgique) pour environ 80 % et dans des instruments de trésorerie à notation élevée pour environ 20 %. Parallèlement (voir note 23a) un programme de placement en actions propres a été lancé pour un nombre de 5,1 millions d'action maximum (6 % du capital émis).
Il y a 3 catégories d'instruments fi nanciers :
Les obligations et les billets de trésorerie ont été classés selon leur échéance.
| Millions EUR | Classifi cation | 2009 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Fonds de trésorerie (Money Market Fund) | Actifs disponibles à la vente |
0 | 1 097 |
| Obligations et billets de trésorerie à plus de 3 mois | Actifs détenus jusqu'à échéance |
0 | 2 604 |
| Autres créances courantes - Instruments fi nanciers | 0 | 3 701 |
Les instruments sous-jacents dans les fonds de trésorerie (Money Market Funds) sont évalués quotidiennement. Cependant, les fonds sont gérés de telle façon que la valeur totale de l'actif net de chaque fond est stable.
La direction a fait le choix de considérer les obligations et les billets de trésorerie à plus de 3 mois comme des actifs détenus jusqu'à échéance ; ils ne sont donc pas réévalués au prix de marché.
La trésorerie et équivalents de trésorerie se chiffre à 2 003 millions EUR à fi n 2010, dont des obligations et billets de trésorerie à moins de 3 mois pour 905 millions EUR.
| Millions EUR | 2009 | 2010 |
|---|---|---|
| Actions | 23 | 23 |
| Titres à revenu fi xe | 16 | 8 |
| Dépôts à terme | 244 | 239 |
| Obligations et billets de trésorerie à moins de 3 mois | 0 | 905 |
| Trésorerie | 1 203 | 827 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 486 | 2 003 |
Les actions mentionnées dans le tableau ci-dessus comprennent les placements dans des fonds de trésorerie. La valeur comptable est la juste valeur des actions, des titres à revenu fi xe et des dépôts à terme.
La direction a fait le choix de considérer les obligations et les billets de trésorerie à moins de 3 mois comme des actifs détenus jusqu'à échéance ; ils ne sont donc pas réévalués au prix de marché.
Rapport Annuel Solvay 2010
Le tableau suivant donne un aperçu de la valeur comptable de tous les instruments fi nanciers par classe et par catégorie telles que défi nies par IAS 39 – Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation.
| 2009 | 2010 | |
|---|---|---|
| Millions EUR | Valeur | Valeur |
| comptable | comptable | |
| Actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction | 0 | 0 |
| Instruments dérivés désignés dans des relations de couverture | 3 | |
| Participations disponibles à la vente - New Business Development / AGS (Fortis auparavant) |
68 | 62 |
| Participations disponibles à la vente - Fonds de trésorerie (*) | 0 | 1 097 |
| Actifs détenus jusqu'à leur échéance - Obligations et billets de trésorerie à plus de 3 mois (*) | 0 | 2 604 |
| Détenus jusqu'à leur échéance - Trésorerie et équivalents de trésorerie - Obligations et billets de trésorerie à moins de 3 mois |
0 | 905 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie, sauf obligations et billets de trésorerie à moins de 3 mois |
1 486 | 1 098 |
| Prêts et créances (inclut les créances commerciales, les prêts et autres actifs non courants à l'exception des excédents de fonds de pension ) |
1 495 | 2 029 |
| Total Actifs fi nanciers | 3 050 | 7 798 |
| Passifs fi nanciers détenus à des fi ns de transactionw | -4 | -7 |
| Instruments dérivés désignés dans des relations de couverture | 0 | -1 |
| Passifs fi nanciers évalués au coût amorti (inclut les dettes fi nancières à long terme, les autres passifs non courants, les dettes fi nancières à court terme, les dettes commerciales et les dividendes à payer inclus dans les autres passifs courants) |
-3 778 | -4 438 |
| Dettes de location-fi nancement | -18 | -2 |
| Total Passifs fi nanciers | -3 800 | -4 448 |
(*) Le montant total correspond aux 'autres créances courantes - instruments fi nanciers' à l'état de situation fi nancière (bilan) (3 701 millions EUR)
129
| 2009 | 2010 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | Valeur comptable |
Juste valeur |
Valeur comptable |
Juste valeur |
|
| Actifs détenus jusqu'à leur échéance - Obligations et billets de trésorerie à plus de 3 mois |
0 | 0 | 2 604 | 2 604 | |
| Détenus jusqu'à leur échéance - Trésorerie et équivalents de trésorerie - Obligations et billets de trésorerie à moins de 3 mois |
0 | 0 | 905 | 905 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie, sauf obligations et billets de trésorerie à moins de 3 mois |
1 486 | 1 486 | 1 098 | 1 098 | |
| Prêts et créances (inclut les créances commerciales, les prêts et autres actifs non courants à l'exception des excédents de fonds de pension ) |
1 495 | 1 495 | 2 029 | 2 029 | |
| Créances de location-fi nancement | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Total Actifs fi nanciers | 2 982 | 2 982 | 6 636 | 6 636 | |
| Passifs fi nanciers évalués au coût amorti (inclut les dettes fi nancières à long terme, les autres passifs non courants, les dettes fi nancières à court terme, les dettes commerciales et les dividendes à payer inclus dans les autres passifs courants) |
-3 778 | -3 883 | -4 438 | -4 608 | |
| Dettes de location-fi nancement | -18 | -18 | -2 | -2 | |
| Total Passifs fi nanciers | -3 796 | -3 901 | -4 440 | -4 610 |
L'activité de New Business Development (NBD) de Solvay a développé un portefeuille de "Corporate Venturing" comprenant des placements directs dans des sociétés en phase de lancement et dans des fonds de Venture Capital. Tous ces instruments sont liés aux plateformes NBD. Ils sont tous évalués à la juste valeur selon les directives de valorisation publiées par l'European Private Equity and Venture Capital Association.
Les justes valeurs des actifs et passifs fi nanciers à des termes et conditions standards et négociés sur des marchés actifs et liquides sont les prix de marché cotés.
Les justes valeurs des instruments dérivés sont calculées sur base des prix cotés. Si de tels prix ne sont pas disponibles, une analyse de fl ux de trésorerie actualisés est effectuée en utilisant la courbe de rendement applicable pour la durée des instruments pour les dérivés non optionnels, et des modèles de valorisation d'options pour les dérivés optionnels.
Les contrats de change à terme sont évalués sur la base des taux de change à terme cotés et des courbes de rendement dérivées des taux d'intérêt cotés dont les échéances des contrats correspondent.
Les swaps de taux d'intérêt sont évalués à la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs estimés et actualisés sur base des courbes de rendements applicables dérivées des taux d'intérêts cotés.
Les swaps de prix d'énergie – fi xe pour fl ottant – sont évalués sur base des prix d'énergie cotés à terme et des courbes de rendement dérivées des taux d'intérêt cotés dont les échéances correspondent aux swaps.
Les justes valeurs des autres actifs et passifs fi nanciers (hors ceux décrits ci-dessus) sont déterminées conformément aux modèles de valorisation généralement admis sur base d'analyses de fl ux de trésorerie actualisés.
De plus, les principales hypothèses utilisées pour la détermination de la juste valeur de ces actifs et passifs fi nanciers sont décrites ci-dessous.
Le tableau ci-après fournit une analyse des instruments fi nanciers qui sont évalués après la comptabilisation initiale à leur juste valeur. Ils sont regroupés en niveaux de 1 à 3 en fonction de la visibilité de leur juste valeur :
• niveau 1 : le calcul de la juste valeur s'effectue sur la base de prix de cotation (non ajustés) sur des marchés actifs pour un actif ou un passif identique ;
• niveau 2 : le calcul de la juste valeur s'effectue sur la base de données autres que des prix de cotation repris au niveau
1 qui peuvent être déduites pour l'actif ou le passif, soit directement (des prix) ou indirectement (dérivés de prix) ; et • niveau 3 : le calcul de la juste valeur s'effectue sur la base de techniques de valorisations dont les données d'entrées pour l'actif et le passif ne reposent pas sur des données observables de marché (données non observables).
| 2009 (hors Pharma) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total |
| Actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction | ||||
| - Actifs fi nanciers dérivés | ||||
| ° Contrats de change et swaps | ||||
| ° Options de change | ||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | ||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | ||||
| ° Swaps et contrats forward de certifi cats CO2 | ||||
| - Actifs fi nanciers non dérivés | ||||
| Instruments dérivés désignés dans des relations de couverture | ||||
| ° Contrats de change et swaps | ||||
| ° Options de change | ||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | ||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | ||||
| Participations disponibles à la vente | ||||
| - New Business Development | 27 | 27 | ||
| - AGEAS (auparavant Fortis) | 41 | 41 | ||
| - Autres créances courantes - instruments fi nanciers (Fonds de trésorerie) | ||||
| Total Actifs fi nanciers | 41 | 27 | 68 | |
| Passifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction | ||||
| - Passifs fi nanciers dérivés | ||||
| ° Contrats de change et swaps | -4 | -4 | ||
| ° Options de change | ||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | ||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | ||||
| ° Swaps et contrats forward de certifi cats CO2 | ||||
| - Passifs fi nanciers non dérivés | ||||
| Instruments dérivés désignés dans des relations de couverture | ||||
| ° Contrats de change et swaps | ||||
| ° Options de change | ||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | ||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | ||||
| Total Passifs fi nanciers | -4 | -4 |
| Millions EUR | Niveau 1 | |||
|---|---|---|---|---|
| Niveau 2 | Niveau 3 | Total | ||
| Actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction | ||||
| - Actifs fi nanciers dérivés | ||||
| ° Contrats de change et swaps | ||||
| ° Options de change | ||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | ||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | ||||
| ° Swaps et contrats forward de certifi cats CO2 | ||||
| - Actifs fi nanciers non dérivés | ||||
| Instruments dérivés désignés dans des relations de couverture | ||||
| ° Contrats de change et swaps | 1 | 1 | ||
| ° Options de change | ||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | ||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | 2 | 2 | ||
| Participations disponibles à la vente | ||||
| - New Business Development | 35 | 35 | ||
| - AGEAS (auparavant Fortis) | 27 | 27 | ||
| - Autres créances courantes - instruments fi nanciers (Fonds de trésorerie) | 1 097 | 1 097 | ||
| Total Actifs fi nanciers | 1 124 | 3 | 35 | 1 162 |
| Passifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction | ||||
| - Passifs fi nanciers dérivés | ||||
| ° Contrats de change et swaps | -9 | -9 | ||
| ° Options de change | ||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | ||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | ||||
| ° Swaps et contrats forward de certifi cats CO2 | 1 | 1 | ||
| - Passifs fi nanciers non dérivés | ||||
| Instruments dérivés désignés dans des relations de couverture | ||||
| ° Contrats de change et swaps | -1 | -1 | ||
| ° Options de change | ||||
| ° Swaps de taux d'intérêt | ||||
| ° Autres dérivés de taux d'intérêt | ||||
| ° Swaps de prix d'énergie (fi xe pour fl ottant) | ||||
| Total Passifs fi nanciers | -8 | -8 |
Il n'y a pas eu de transferts importants entre le niveau 1 et le niveau 2 durant 2009 et 2010.
La catégorie « actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction » comprend en général des instruments fi nanciers comme des options à taux moyen. Ces instruments sont utilisés dans le cadre de la couverture du risque de change. Ils ne sont cependant pas documentés de telle manière qu'ils puissent être considérés comme instruments de couverture.
Réconciliation des justes valeurs de niveau 3 des actifs fi nanciers :
| 2009 (hors Pharma) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| A la juste valeur par le biais du compte de résultats |
Disponibles à la vente | Total | |||
| Millions EUR | Dérivés | Non dérivés | Actions | Autres | |
| Solde d'ouverture au 1er janvier | 0 | 0 | |||
| Pertes ou gains totaux | -6 | -6 | |||
| - Comptabilisés au compte de résultats | -5 | -5 | |||
| - Comptabilisés en autres éléments du résultat global |
-1 | -1 | |||
| Acquisitions | 12 | 12 | |||
| Cessions | 0 | 0 | |||
| Reclassifi cation des participations dans des entreprises associées vers actifs fi nanciers disponibles à la vente |
21 | 21 | |||
| Reclassement hors du niveau 3 | 0 | 0 | |||
| Instruments dérivés désignés dans des relations de couverture |
0 | 0 | |||
| Solde de clôture au 31 décembre | 27 | 27 |
| 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Total | |||||
| Dérivés | Non dérivés | Actions | Autres | ||
| 27 | 27 | ||||
| 0 | 0 | ||||
| 0 | 0 | ||||
| 0 | 0 | ||||
| 8 | 8 | ||||
| 0 | 0 | ||||
| 0 | 0 | ||||
| 0 | 0 | ||||
| 0 | 0 | ||||
| 35 | 35 | ||||
| A la juste valeur par le biais du compte de résultats |
Disponibles à la vente |
Les gains/pertes totaux de l'année comprennent 0 million EUR (-6 millions EUR en 2009) relatifs à des actifs détenus à la fi n de la période. Les gains et pertes totaux pour la période comptabilisés en compte de résultats sont inclus dans "produits/pertes sur participations disponibles à la vente".
Les gains/pertes totaux de l'année comptabilisés en autres éléments du résultat global concernent les actifs détenus à la fi n de la période. Les gains/pertes totaux pour l'année comptabilisés en autres éléments du résultat global sont compris dans produits/pertes sur la réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente.
Les produits et charges sur instruments fi nanciers se répartissent comme suit :
| Activités poursuivies |
Discontinued Operations (Ph) |
Total Groupe |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 |
| Comptabilisé dans le compte de résultats | ||||||
| Reclassifi cation des capitaux propres des variations de juste valeur liée à la couverture de fl ux de trésorerie de devises en décembre 2009 (voir tableau suivant) |
17 | 0 | -8 | -1 | 10 | -1 |
| Variation de juste valeur liée à la couverture de fl ux de trésorerie de devises en 2010 |
-12 | -7 | 16 | 0 | 4 | -7 |
| Reclassifi cation des capitaux propres des variations de juste valeur liée à la couverture de fl ux de trésorerie de prix d'énergie en décembre 2009 (voir tableau suivant) |
0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| Variation de juste valeur liée à la couverture de fl ux de trésorerie des prix d'énergie en 2010 |
0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| Comptabilisé dans la marge brute | 5 | -5 | 8 | -1 | 14 | -6 |
| Intérêts sur prêts et créances | 2 | 2 | 4 | 0 | 6 | 2 |
| Variations de la juste valeur des instruments fi nanciers détenus à des fi ns de transaction (énergie/droits d'émission CO2 ) |
0 | -1 | 0 | 0 | 0 | -1 |
| Comptabilisé dans les autres charges et produits d'exploitation |
2 | 1 | 4 | 0 | 6 | 1 |
| Charge d'intérêt sur passifs fi nanciers évalués au coût amorti (coût d'emprunts) |
26 | -142 | -161 | -4 | -135 | -146 |
| Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie (y compris les obligations à moins de 3 mois) |
0 | 9 | 9 | 1 | 9 | 10 |
| Intérêts sur autres actifs fi nanciers courants (y compris les fonds de trésorerie et obligations à plus de 3 mois) |
0 | 14 | 0 | 0 | 0 | 14 |
| Variations de la juste valeur des instruments fi nanciers détenus à des fi ns de transaction (devises) |
2 | -10 | -26 | 0 | -24 | -10 |
| Comptabilisé dans les charges sur endettement net | 28 | -128 | -178 | -3 | -150 | -131 |
| Produits/pertes sur participations disponibles à la vente | -5 | 0 | 0 | 0 | -5 | 0 |
| Plus-value sur participations disponibles à la vente comptabilisée dans le compte de résultats |
1 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 |
| Reclassifi cation des capitaux propres des pertes et gains non réalisés liés à la cession d'actifs fi nanciers disponibles à la vente (voir tableau suivant) |
8 | 0 | 0 | -4 | 8 | -4 |
| Reclassifi cation des capitaux propres des pertes de valeur (dépréciations) sur actifs fi nanciers disponibles à la vente (voir tableau suivant) |
0 | -1 | 0 | 0 | 0 | -1 |
| Total comptabilisé dans le compte de résultats | 37 | -133 | -166 | -8 | -128 | -141 |
La couverture de fl ux de trésorerie de devises correspond aux contrats à terme visant à couvrir les ventes prévues en USD et JPY.
La variation de juste valeur des instruments fi nanciers détenus à des fi ns de transaction concerne des contrats de change à terme liés à la position nette de trésorerie.
Les gains/pertes non comptabilisés liés à des actifs fi nanciers cédés disponibles à la vente concernent la vente d'actions Sofi na en 2009 et le désinvestissement de la Pharma (Arqule) en 2010. La plus-value totale des actions Sofi na cédées en 2009 s'élevait à 9 millions EUR dont 1 million EUR avait été comptabilisé directement au compte de résultats.
Les pertes de valeurs sur actifs fi nanciers disponibles à la vente recyclées des capitaux propres sont liées au New Business Development.
Les produits sur actifs fi nanciers disponibles à la vente sont liés à des ajustements aux actifs disponibles à la vente du New Business Development comptabilisés directement au compte de résultats.
| Activités Poursuivies | Discontinued Operations (Ph) |
Total Groupe | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 |
| Comptabilisé directement en capitaux | ||||||
| propres | ||||||
| Variation nette de la juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente |
25 | -15 | 0 | 0 | 25 | -15 |
| Reclassifi cation vers le compte de résultats des pertes et gains non réalisés liés à la cession d'actifs fi nanciers disponibles à la vente |
-8 | 0 | 0 | 4 | -8 | 4 |
| Reclassifi cation vers le compte de résultats des pertes de valeur (dépréciations) sur actifs fi nanciers disponibles à la vente |
0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente | 18 | -14 | 0 | 4 | 17 | -10 |
| Partie effi cace des variations de juste valeur des couvertures de fl ux de trésorerie |
4 | 2 | -1 | 0 | 3 | 2 |
| Reclassifi cation vers le compte de résultats des variations de juste valeur liée à la couverture de fl ux de trésorerie de devises |
-17 | 0 | 8 | 1 | -10 | 1 |
| Reclassifi cation vers le compte de résultats des variations de juste valeur liée à la couverture de fl ux de trésorerie de prix d'énergie |
0 | -1 | 0 | 0 | 0 | -1 |
| Reclassifi cation vers les valeurs comptables des éléments couverts |
-1 | 0 | 0 | 0 | -1 | 0 |
| Couvertures de fl ux de trésorerie | -14 | 1 | 7 | 1 | -8 | 2 |
| Total | 4 | -13 | 6 | 5 | 9 | -8 |
Conventionnellement, (+) indique une augmentation et (-) une diminution des capitaux propres.
En 2009 et 2010, la variation nette de la juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente comptabilisée directement en capitaux propres concerne principalement les actions AGEAS (auparavant Fortis).
Voir élément 2.1. à la page 178 de la section sur la déclaration de gouvernance d'entreprise du présent rapport.
Le Groupe est exposé à des risques de marché liés aux variations des taux de change, taux d'intérêt et autres prix de marché (prix de l'énergie et prix d'instruments de capitaux propres). Le groupe Solvay a recours à des instruments fi nanciers dérivés pour se couvrir contre des risques de change, des risques de taux d'intérêt et des risques de prix de l'énergie clairement identifi és (instruments de couverture). Cependant, les critères requis pour comptabiliser les instruments de couverture selon les IFRS ne sont pas remplis dans tous les cas. Cela signifi e que cette comptabilisation ne peut pas toujours être effectuée lorsque le Groupe couvre ses risques économiques. La politique de couverture du risque de change du Groupe repose principalement sur le principe du fi nancement de ses activités dans la devise locale, sur la couverture systématique du risque de change transactionnel (voir ci-dessous) au moment de l'émission de factures (risque certain) et sur le suivi et la couverture le cas échéant des positions sur les taux de change générées par les activités du Groupe, compte tenu des fl ux de trésorerie attendus.
En outre, le Groupe est également exposé au risque de liquidité et au risque de crédit.
Le Groupe ne recourt pas aux instruments fi nanciers, y compris aux instruments fi nanciers dérivés, pour des raisons spéculatives.
Voir élément sur le risque de change à la page 153 dans la section sur la gestion des risques du présent rapport.
Le Groupe recourt à des transactions en devises étrangères ; il en résulte une exposition aux variations des taux de change. L'exposition aux taux de change est gérée dans les limites de paramètres approuvés en utilisant des contrats de change à terme.
Le risque de change du Groupe peut être divisé en deux catégories : le risque de conversion et le risque transactionnel.
Un risque de conversion résulte de la conversion de données fi nancières des fi liales étrangères dans la monnaie fonctionnelle du Groupe, l'euro. La principale devise est le dollar US.
Pendant 2010 (et 2009), le Groupe Solvay n'a pas couvert le risque de change des activités à l'étranger.
Les variations des taux de change, plus particulièrement celui du dollar US, peuvent affecter les résultats. Au cours de 2010, le taux de change EUR/USD a varié de 1,4406 au début de janvier à 1,3362 à la fi n de décembre.
Il s'agit du risque de change lié à une transaction spécifi que comme l'achat ou la vente par une société du Groupe dans une devise autre que sa devise fonctionnelle.
Le Groupe gère le risque transactionnel sur créances et emprunts au niveau de Solvay CICC en Belgique.
Le choix de la devise d'emprunt dépend essentiellement des possibilités offertes par les différents marchés ; dès lors, la devise sélectionnée ne s'identifi e pas nécessairement à la devise du pays dans lequel les fonds seront investis. Toutefois, le fi nancement des entités opérationnelles se fait dans la devise locale de ces dernières, cette devise étant, le cas échéant, obtenue par swap de devises au départ de la devise dont dispose la société fi nancière. Le coût de ces swaps de devises est enregistré dans les charges sur emprunts. Ceci permet de limiter le risque de change, tant dans le chef de la société fi nancière que dans celui de l'utilisateur fi nal des fonds.
Dans les pays émergents, les marchés fi nanciers locaux ne permettent pas toujours de s'endetter dans la monnaie du pays, soit parce qu'ils sont trop petits et que les fonds n'y sont pas disponibles, soit parce que les conditions fi nancières y sont trop onéreuses. Dans un tel cas, le Groupe doit emprunter dans une devise différente. Néanmoins, chaque fois que cela a été possible, le Groupe a saisi les occasions de refi nancer en devises locales son endettement dans les pays émergents. A ce titre, à la fi n 2010, le Groupe avait un risque de change très limité sur le reste de ses emprunts en devise en Bulgarie.
Vu que les fi liales Solvay cèdent leurs transactions en devises (p.ex. les factures clientèles, les factures de fournisseurs) à Solvay CICC, la position en devises étrangères du Groupe est centralisée à Solvay CICC. Les fi liales opérationnelles ne sont plus responsables de la gestion du risque de change. La position centralisée en devises est donc gérée selon les règles et les limites du Groupe.
Les outils principaux de gestion sont l'achat de devises à terme et la vente de devises à terme et l'achat d'options put.
Le Groupe a couvert son exposition relative à l'année 2010 à hauteur de 20 millions USD – 105 millions USD sur les ventes et 85 millions USD sur les achats – (540 millions USD en 2009). Le Groupe a couvert son exposition relative à l'année 2010 à hauteur de 3,8 milliards JPY sur les ventes. En utilisant des instruments fi nanciers pour couvrir son risque de change à moyen terme, Solvay s'expose aux risques liés à l'utilisation d'instruments dérivés en devises.
Le Groupe utilise des dérivés afi n de couvrir des risques de change clairement identifi és (instruments de couverture). A fi n 2010, le Groupe avait couvert des ventes prévisionnelles pour 2011 pour un montant nominal de 11 millions USD (36-25) et 5,7 milliards JPY par le biais de contrat de change à terme.
Le tableau suivant présente les contrats de change à terme existants à la fi n de la période :
| Montant notionnel | Juste valeur actifs | Juste valeur passifs | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009t | 2010 |
| Couverture de fl ux de trésorerie | ||||||
| - Contrats de change | 6 | 99 | 0 | 1 | 0 | -1 |
| - Swaps de prix d'énergie | 8 | 7 | 1 | 2 | 0 | 0 |
| - Swaps et contrats forward de certfi cats CO2 | ||||||
| Détenus à des fi ns de transaction | ||||||
| - Contrats de change | 452 | 764 | 0 | 0 | -5 | -9 |
| - Average Rate Options (ARO) | ||||||
| - Swaps de prix d'énergie | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - Swaps et contrats forward de certfi cats CO2 | 6 | 9 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| Total | 474 | 880 | 1 | 3 | -5 | -8 |
Le tableau suivant présente les détails de la sensibilité du Groupe en résultats ou en capitaux propres à une augmentation et à une diminution de 10 % de l'EUR par rapport aux devises pertinentes. Le taux de sensibilité de 10 % correspond à l'évaluation de la part de la direction d'une variation raisonnablement possible des taux de change. L'analyse de sensibilité tient uniquement compte des éléments monétaires libellés en devises en cours et permet d'ajuster leur conversion à la fi n de l'exercice pour refl éter une variation de 10 % des taux de change. L'analyse de sensibilité tient compte des prêts externes ainsi que des prêts aux activités à l'étranger au sein du Groupe lorsque les prêts sont libellés en devises autres que les monnaies fonctionnelles du prêteur ou de l'emprunteur. Elle comprend également les contrats de change à terme. Un nombre positif indique une augmentation du résultat ou des capitaux propres lorsque l'EUR s'apprécie de 10 % comparativement à une devise donnée. Une dépréciation de 10 % de l'EUR comparativement à une devise donnée aurait un effet comparable sur le résultat ou les capitaux propres, et les soldes ci-dessous seraient négatifs.
| USD | JPY | |||
|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 |
| Résultats | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Capitaux propres | 1 | 1 | 0 | 5 |
Voir élément sur le risque de taux d'intérêt à la page 153 dans la section sur la gestion des risques du présent rapport.
Le risque de taux d'intérêt est géré au niveau du Groupe.
Le Groupe est exposé à un risque de taux d'intérêt puisque les entités du Groupe empruntent des fonds à taux fi xe et à taux variable. Le Groupe gère ce risque en maintenant une composition adéquate d'emprunts à taux fi xe et à taux variable.
Au 31 décembre 2010, environ 2,3 milliards EUR de la dette du Groupe étaient à taux fi xe.
L'exposition aux taux d'intérêt par devise est présentée ci-dessous :
| Millions EUR | Au 31 Décembre 2009 | Au 31 Décembre 2010 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Devise | Taux fi xe | Taux fl ottant |
Total | Taux fi xe | Taux fl ottant |
Total |
| Dette fi nancière | ||||||
| EUR | -2 300 | -253 | -2 553 | -2 300 | -131 | -2431 |
| USD | -2 | -17 | -19 | -1 | -8 | -9 |
| GBP | 0 | -1 | -1 | 0 | 0 | 0 |
| BRL | 0 | -120 | -120 | 0 | -124 | -124 |
| Autres | 0 | -127 | -127 | 0 | -238 | -238 |
| Total | -2 302 | -518 | -2 820 | -2 301 | -501 | -2 802 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | ||||||
| EUR | 0 | 1 138 | 1 138 | 0 | 1 249 | 1 249 |
| USD | 0 | 139 | 139 | 0 | 519 | 519 |
| Autres | 0 | 209 | 209 | 0 | 235 | 235 |
| Total | 0 | 1 486 | 1 486 | 0 | 2 003 | 2 003 |
La dette fi nancière est couverte à 82 % au taux fi xe moyen de 5,11% avec une duration de 5,15 ans et la première échéance signifi cative de dette n'intervient pas avant 2014.
Les analyses de sensibilité qui suivent ont été effectuées à partir de l'exposition des instruments dérivés et non dérivés aux taux d'intérêt à la date de clôture. En ce qui concerne les dettes à taux variable, l'analyse a été préparée en fonction de l'hypothèse selon laquelle les dettes en cours à la date de clôture l'étaient tout au long de l'exercice. Pour les présentations internes du risque de taux d'intérêt aux principaux dirigeants, on utilise une augmentation ou une diminution de 1%, ce qui correspond à l'évaluation qu'a fait la direction de la fl uctuation raisonnablement possible des taux d'intérêt.
Impact des variations de taux d'intérêt à la fi n de 2010 :
Le Groupe achète une grande partie de ses besoins en charbon et gaz en Europe et aux Etats-Unis sur base d'indices de marché liquide et volatile. Pour réduire la volatilité du prix du gaz et du charbon, le Groupe a mis en place une méthode pour transformer un prix variable en prix fi xe en se basant sur des contrats swaps. La plupart de ces contrats de couverture remplissent les critères de comptabilisation des couvertures tels que défi nis par les normes IFRS.
La couverture fi nancière des risques de prix de l'énergie est gérée de façon centralisée par Solvay Energy SA au nom des entités du Groupe, qui présentent le risque résiduel dans leurs comptes. En 2010, Solvay Energy est entré dans des swaps fi nanciers d'énergie pour un montant total sous-jacent de 34 millions EUR. Généralement, l'échéance de ces swaps n'excède pas les 12 mois.
Le tableau suivant présente les montants notionnels de principal et les échéances restantes des swaps de prix de l'énergie en cours à la date de clôture :
| Couverture de fl ux de trésorerie | Montant notionnel | Juste valeur actifs | Juste valeur passifs | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | |
| Contrats 'recevoir fl ottant/payer fi xe' en circulation |
|||||||
| - Moins de 1 an | 8 | 7 | 1 | 2 | 0 | 0 | |
| - de la 1ère à la 2e année | |||||||
| - de la 2e à la 5e année | |||||||
| - au-delà de 5 ans | |||||||
| Total | 8 | 7 | 1 | 2 | 0 | 0 |
Voir élément sur le risque de contrepartie à la page 153 dans la section sur la gestion des risques du présent rapport.
En 2010, les créances commerciales représentent 67 jours de vente. La valeur comptable des créances commerciales est une bonne approximation de leur juste valeur à la date de clôture.
Il n'existe pas de concentration signifi cative de risque de crédit au niveau du Groupe dans la mesure où le risque est réparti sur un grand nombre de clients et de marchés.
La balance âgée des créances commerciales, autres créances courantes, prêts et autres actifs non courants se présente comme suit :
| Total | avec | dont créances sans réduction de valeur | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009 Millions EUR | réduction éduction de valeur |
non échues |
échues depuis moins de 30 jours |
échues depuis 30 à 60 jours |
échues depuis 60 à 90 jours |
échues depuis plus de 90 jours |
|
| Créances commerciales | 1 373 | 11 | 1 180 | 105 | 26 | 10 | 41 |
| Autres créances court terme - autres |
327 | 0 | 302 | 3 | 4 | 0 | 17 |
| Prêts et autres actifs long terme | 152 | 0 | 145 | 0 | 0 | 0 | 7 |
| Total | 1 852 | 11 | 1 627 | 108 | 31 | 10 | 65 |
| Total | avec | dont créances sans réduction de valeur | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 Millions EUR | réduction éduction de valeur |
non échues |
échues depuis moins de 30 jours |
échues depuis 30 à 60 jours |
échues depuis 60 à 90 jours |
échues depuis plus de 90 jours |
|
| Créances commerciales | 1 706 | 10 | 1 546 | 110 | 19 | 6 | 15 |
| Autres créances court terme - autres |
516 | 1 | 508 | 2 | 1 | 0 | 4 |
| Prêts et autres actifs long terme | 368 | 0 | 368 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 2 589 | 11 | 2 422 | 112 | 20 | 6 | 18 |
Les autres créances court terme - autres se composent essentiellement des autres créances et des charges à reporter et produits acquis.
Les autres actifs long terme se composent essentiellement des excédents des fonds de pension et d'autres créances à
imposée par la Commission européenne concernant les règles antitrust.
plus d'un an. Ce solde comprend un dépôt en trésorerie effectué comme garantie pour la bonne exécution de l'amende
Le tableau ci-dessous montre l'évolution des réductions de valeur sur les créances commerciales, autres créances court terme – autres, prêts et autres actifs non courants.
| Millions EUR | 2009 | 2010 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | -73 | -98 |
| Variation nette | -25 | -67 |
| Au 31 décembre | -98 | -31 |
Pour le risque de crédit lié aux autres actifs fi nanciers, nous renvoyons aux notes correspondantes.
Voir élément sur le risque de liquidité à la page 152 dans la section sur la gestion des risques du présent rapport. Le risque de liquidité concerne la capacité de Solvay à servir et à refi nancer sa dette (y compris les emprunts émis), ainsi qu'à fi nancer ses activités. Ceci dépend de sa capacité à générer des liquidités à partir de ses opérations et de ne pas surpayer ses acquisitions.
Le Comité Finance présente son opinion sur la gestion du risque de liquidité adéquat pour gérer le fi nancement à court, à moyen et à long terme ainsi que les obligations en matière de gestion des liquidités du Groupe. Le Groupe gère le risque de liquidité en conservant des réserves adéquates, en maintenant des facilités bancaires et des facilités d'emprunt de réserve, en suivant de près les fl ux de trésorerie projetés et réels ainsi qu'en faisant concorder les échéances des actifs et des passifs fi nanciers.
Le Groupe échelonne dans le temps les échéances de ses sources de fi nancement afi n de minimiser son risque de liquidité.
Le tableau suivant présente le détail de la durée contractuelle jusqu'à l'échéance des passifs fi nanciers non dérivés du Groupe ainsi que les périodes de remboursement convenues. Les tableaux ont été préparés à partir des fl ux de trésorerie non actualisés liés aux passifs fi nanciers selon la date la plus rapprochée à laquelle le Groupe pourrait être tenu d'effectuer un paiement. Le tableau comprend les fl ux de trésorerie liés aux intérêts et au principal. Dans la mesure où les fl ux d'intérêt sont à taux variable, le montant non actualisé est obtenu à partir des courbes de taux d'intérêt à la date de clôture. La durée contractuelle est fondée sur la date la plus rapprochée à laquelle le Groupe pourrait être tenu d'effectuer un paiement.
| Millions EUR | Total 2009 | à la demande endéans un an |
dans la 2e année |
dans les années 3 à 5 |
après 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Sorties de trésorerie liées aux passifs fi nanciers : |
4 440 | ||||
| Autres passifs long terme | 44 | 44 | |||
| Dettes fi nancières à court terme | 185 | 185 | |||
| Dettes commerciales | 828 | 828 | |||
| Dettes fi scales | 66 | 66 | |||
| Autres passifs court terme | 682 | 682 | |||
| Dettes fi nancières à long terme | 2 635 | 0 | 176 | 676 | 1 783 |
| Dettes fi nancières totales (à court et long terme | 2 820 | 185 | 176 | 676 | 1 783 |
| Millions EUR | Total 2010 | à la demande endéans un an |
dans la 2e année |
dans les années 3 à 5 |
après 5 ans |
| Sorties de trésorerie liées aux passifs fi nanciers : |
5 035 | ||||
| Autres passifs long terme | 48 | 48 | |||
| Dettes fi nancières à court terme | 212 | 212 | |||
| Dettes commerciales | 1 489 | 1 489 | |||
| Dettes fi scales | 67 | 67 | |||
| Autres passifs court terme | 629 | 629 | |||
| Dettes fi nancières à long terme | 2 590 | 0 | 94 | 1 512 | 984 |
Tous les dérivés majeurs arrivent à échéance dans l'année.
Outre les sources de fi nancement mentionnées ci-dessus, le Groupe peut recourir aux instruments suivants :
Des informations additionnelles sont fournies à la note 32 – Endettement net.
142
Notons que conformément au référentiel IFRS et à la suite de la décision de ne plus procéder à sa cession, l'activité du carbonate de calcium précipité a été réintroduite en juin 2010 au sein du secteur Chimique. Rappelons que cette activité était présentée en tant que « actifs et passifs associées aux actifs détenus en vue de la vente » depuis octobre 2008. Par conséquent, les amortissements cumulés des actifs concernés, depuis cette date, ont été pris en charges durant le deuxième trimestre de 2010 avec un impact négatif sur le résultat opérationnel du secteur de 10 millions EUR.
Le cours de clôture du dollar (USD) est passé de 1,4406 à fi n 2009 à 1,3362 à fi n 2010. L'impact du raffermissement du dollar US et, dans une moindre mesure, des autres devises a généré un écart de conversion positif. Il s'élève à 278 millions EUR, dont 238 millions pour la part du Groupe. Le solde augmente ainsi de -612 millions EUR à fi n 2009 à -374 millions EUR à fi n 2010.
Ces différences représentent les mises à valeur de marché des participations disponibles à la vente et des instruments fi nanciers dérivés de couverture.
En 2010, la variation négative de -10 millions EUR est due à la diminution de la juste valeur des actions AGEAS (auparavant Fortis) (-14 millions EUR) et au transfert vers le compte de résultats de gains précédemment non comptabilisés, alloués directement aux capitaux propres à la fi n de l'année 2009 sur les participations Pharma disponibles à la vente (5 millions EUR).
Les écarts de juste valeur comprennent également les mises à valeur de marché des instruments fi nanciers comptabilisés selon l'IAS 39, comme couverture de fl ux de trésorerie. Seule la partie effi cace de la couverture est comptabilisée dans les capitaux propres, le solde venant infl uencer directement le compte de résultats. Les écarts survenus dans cette partie effi cace, comptabilisés dans les écarts de juste valeur, s'élèvent à 1 million EUR à fi n 2010 (-8 millions EUR à fi n 2009).
Lorsque l'instrument fi nancier, désigné comme couverture, arrive à échéance, sa valeur comptabilisée en capitaux propres est transférée au compte de résultats.
Le solde de -65 millions EUR comprend la diminution des participations ne donnant pas le contrôle dans Vinythai issues de l'acquisition d'actions en bourse (-16 millions EUR), le remboursement de capital à des actionnaires minoritaires dans nos activités de carbonate naturel aux Etats-Unis (-27 millions EUR) et l'acquisition de la propriété complète de Vinilis au sein du Groupe Solvin (-14 millions EUR).
| 2009 | 2010 | |
|---|---|---|
| Actions émises et entièrement payées au 1/1/2010 | 84 701 | 84 701 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 |
| Actions émises et entièrement payées au 31/12/2010 | 84 701 | 84 701 |
| Actions propres détenues au 31/12/2010 | 2 461 | 3 636 |
| Actions autorisées, non encore émises | 0 | 0 |
| Valeur au pair | 15 EUR / action | 15 EUR / action |
Les informations relatives au dividende proposé à l'Assemblée Générale se trouvent dans le rapport de gestion.
1 Voir données consolidées dans les informations fi nancières par action fi gurant au rapport de gestion.
| Millions EUR 2009 |
2010 |
|---|---|
| Engagements en vue de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 81 |
73 |
| dont : coentreprises 45 |
17 |
La diminution traduit le rapprochement de la fi nalisation de nouveaux projets d'investissement signifi catifs.
| Millions EUR 2009 |
2010 |
|---|---|
| Dettes et engagements de parties tierces garantis par la société 268 |
242 |
| Milestones additionnels pour Fournier 70 |
0 |
| Litiges et autres engagements importants 14 |
7 |
Les dettes et engagements de parties tierces garantis par la société représentent essentiellement des garanties émises pour garantir le paiement de la TVA.
Les montants relatifs aux coentreprises se trouvent dans le tableau ci-dessous.
| Millions EUR | 2009 | 2010 |
|---|---|---|
| Dettes et engagements de parties tierces garantis par la société | 7 | 4 |
| Litiges et autres engagements importants | 0 | 0 |
Les montants suivants sont incorporés dans les états fi nanciers, suite à la consolidation proportionnelle appliquée aux coentreprises (voir la liste des sociétés consolidées proportionnellement ci-après).
| Millions EUR 2009 |
2010 |
|---|---|
| Actifs non courants 648 |
475 |
| Actifs courants 373 |
255 |
| Passifs non courants 151 |
109 |
| Passifs courants 357 |
253 |
| Chiffre d'affaires 1 095 |
892 |
| Coût des ventes -916 |
-718 |
Les soldes et les transactions entre Solvay SA et ses fi liales qui sont des parties liées à Solvay SA ont été éliminés en consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.
Transaction commerciales :
| Vente de biens | ||||
|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 |
| Coentreprises | 111 | 170 | 104 | 143 |
| Entreprises associées | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres parties liées | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 111 | 170 | 104 | 143 |
| Montants dus par des parties liées |
Montants dus à des parties liées |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Millions EUR | 2009 | 2010 | 2009 | 2010 | |
| Coentreprises | 108 | 102 | 19 | 32 | |
| Entreprises associées | 0 | 0 | 0 | 6 | |
| Autres parties liées | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Total | 108 | 102 | 19 | 38 |
| Millions EUR 2009 |
2010 | |
|---|---|---|
| Emprunts aux principaux dirigeants | ||
| Emprunts aux coentreprises | 42 | 28 |
| Emprunts aux entreprises associées | ||
| Emprunts à d'autres parties liées | 51 | 48 |
| Total | 93 | 76 |
Rémunération des principaux dirigeants
Voir élément 6 à la page 190 dans la section déclaration de la gouvernance d'entreprise du présent rapport.
Il n'y a pas eu d'événements importants postérieurs à la date de clôture.
Voir élément 2.1. à la page 178 de la section sur la déclaration de gouvernance d'entreprise du présent rapport.
2010 a été marqué par la formalisation d'un évènement stratégique majeur ayant un impact considérable sur le profi l de risque de Solvay: la vente des activités pharmaceutiques a entrainé une diminution globale du risque. Les activités pour lesquelles le risque a été réduit comprennent notamment le risque lié aux produits, le risque lié à la chaîne logistique, le risque réglementaire ainsi que le risque lié au fi nancement des pensions. Cependant, la diversifi cation réduite du portefeuille du Groupe sans les activités pharmaceutiques constitue une augmentation du risque d'un point de vue stratégique.
Solvay a adopté la norme FERMA (Federation of European Risk Management Associations) sur la gestion du risque, comme modèle pour ses activités de gestion du risque.
L'objectif de Solvay est d'obtenir une gestion poussée du risque d'entreprise en application de sa politique :
Les mesures de l'implémentation de la gestion du risque d'entreprise de Solvay en 2009 ont démontré que Solvay est bien placé par rapport à ses concurrents. Un des points forts de la gestion du risque est qu'il est intégré dans le processus stratégique, les scénarios, la gestion des risques de soins de santé (applications de produits chimiques et plastiques dans le domaine médical, l'alimentation ou la nourriture animale), le projet Renaissance (globalisation des procédures RH) et la gestion de la réputation. Pour atteindre l'excellence, il convient de formaliser l'appréciation du risque et l'appliquer dans tout le Groupe, de déterminer des profi ls de risque pour plus de processus de gestion et d'améliorer le contrôle du risque. Solvay utilise cette étude pour apporter des améliorations afi n d'atteindre un niveau de maturité encore plus élevé dans le cadre de la gestion du risque d'entreprise.
Un Centre de Compétence spécifi que faisant partie de la Direction fi nancière développe des outils, apporte son soutien aux entités en vue d'une gestion plus systématique des risques et propose des stratégies pour les gérer. En 2009/10, il a été demandé à chaque unité d'activité de réaliser une analyse de risque en utilisant le spectre de dix catégories de risques afi n d'identifi er et de quantifi er les risques les plus importants et de mettre en place un plan d'action pour limiter le risque. Les analyses ont ensuite été consolidées afi n d'obtenir un profi l de risque du Groupe actualisé qui a confi rmé la réduction des risques suite à la vente des activités pharmaceutiques.
Le projet de développement durable aide à réduire les risques et à concrétiser des perspectives, en particulier dans le domaine du risque stratégique. C'est dans ce contexte particulier que les objectifs spécifi ques suivants en matière de gestion du risque ont été validés pour 2012 :
Solvay a défi nit dix catégories de risque :
L'objectif du présent rapport est de décrire le risque associé à chaque catégorie et d'indiquer les actions entreprises par le Groupe pour réduire ce risque. L'ordre selon lequel ces catégories de risques sont présentées ne refl ète pas leur degré de gravité ou de probabilité. Les efforts de prévention décrits ne peuvent garantir la non-survenance du risque, mais attestent des mesures prises dans un esprit d'entreprise par le Groupe en vue de réduire l'exposition aux risques. En 2011, le Groupe est entré dans une phase de réorganisation visant à promouvoir l'implication des employés, un nouveau processus de planifi cation ainsi qu'une nouvelle organisation pour ses Business Units.
Le risque stratégique est l'exposition de Solvay à l'éventualité d'une évolution défavorable sur les marchés ou dans le cadre de son environnement compétitif, ainsi que le risque de mauvaises décisions stratégiques. Les avancées technologiques permettant le développement de produits ou de processus de fabrication de substitution, les variations énormes du prix de l'énergie, le manque de succès éventuel de nouveaux produits, la rareté des matières premières indispensables, la réduction de la demande sur nos marchés principaux liée à l'instauration d'une nouvelle législation, les événements infl uençant nos clients principaux et des déséquilibres marqués entre l'offre et la demande sur nos marchés, les crises sociales majeures sont autant d'exemples de ce type de risque.
La diversifi cation des activités au sein du Groupe génère une grande variété de risques, dont certains sont susceptibles d'affecter l'entreprise dans son ensemble. Toutefois, la diversifi cation contribue à réduire le risque global, puisque les activités, politiques, structures et processus divers de l'entreprise permettent de compenser certains risques, simplement grâce à un portefeuille équilibré de produits.
La gestion de l'impact potentiel d'événements défavorables est prise en charge au niveau du Groupe et implique plus spécifi quement :
La révision périodique des principales hypothèses macro-économiques, des prévisions de marché et des questions stratégiques principales de chaque Strategic Business Unit (SBU) pour les cinq années à venir est assurée via le processus stratégique et de planifi cation du Groupe.
La phase stratégique se concentre sur des hypothèses liées à l'environnement de marché et de concurrence et sur les options stratégiques de chaque SBU. La phase de planifi cation se concentre sur le plan opérationnel, sur les scénarios et sur les principaux projets sur lesquels repose la mise en œuvre de la stratégie. Le plan stratégique et le plan opérationnel de chaque SBU sont présentés par le management de la SBU au comité de direction, avec lequel ils sont, le cas échéant, débattus et où ils sont amendés et approuvés. Après discussion, la stratégie est modifi ée (si nécessaire) et approuvée par le comité de direction. En 2011, le processus de planifi cation stratégique sera modifi é de manière à refl éter la nouvelle organisation du Groupe.
Un projet intitulé Horizon a été lancé afi n de revoir l'organisation. Un centre "lean corporate" sera crée ayant pour objectif la défi nition de la stratégie du groupe et de ses politiques globales. Les opérations seront gérées par des Business Units à la fois globales mais également régionales, proches des clients. La structure légale du Groupe sera alignée avec les responsabilités opérationnelles, ce qui mènera à une amélioration de la gouvernance d'entreprise. Par l'intermédiaire des conseils d'administration des sociétés affi liées, nous nous assurerons qu'ils opèrent en ligne avec la stratégie du Groupe et ses politiques.
Le département Corporate Development agit en tant que facilitateur dans le processus, vérifi ant les hypothèses entre les différentes SBU ainsi qu'auprès de sources externes. Le département Corporate Development met à jour son analyse stratégique de l'environnement compétitif de manière constante. Les plus grands projets font l'objet d'une évaluation au moyen d'un outil qui mesure leur conformité aux cibles stratégiques du Groupe en matière de performance et de durabilité ainsi que leur profi l de risque. Les orientations stratégiques les plus importantes sont soumises au comité de direction, qui a la responsabilité ultime de la stratégie du Groupe, y compris la gestion de l'équilibre du portefeuille d'activités. La direction envisage systématiquement le réinvestissement des liquidités reçues dans le cadre de la transaction avec Abbott et analyse des opportunités d'acquisitions intéressantes.
Le risque lié à la chaîne d'approvisionnement et aux entités de production est l'exposition du groupe Solvay aux risques associés aux matières premières, fournisseurs, unités de production et transport tels que les risques de panne ou d'endommagement important des équipements, les accidents de transport, les pénuries importantes de matières premières ou d'énergie, les catastrophes naturelles ou les grèves des transporteurs.
Les principaux risques sont pris en charge au travers de directives et de programmes de contrôle comme la santé et la sécurité, la sécurisation des processus, l'ingénierie du risque, la planifi cation intégrée des ressources et les systèmes d'optimisation de la chaîne d'approvisionnement (système d'optimisation des chaînes d'approvisionnement ou ERP), la réaction d'urgence, la gestion centrale et locale de crise, la continuité des activités, etc.
Solvay a également recours aux assurances pour réduire l'impact fi nancier d'événements potentiels de nature à causer d'importants dommages et d'interrompre l'approvisionnement. Nos usines sont régulièrement auditées par des ingénieurs, de la compagnie d'assurance, spécialisés dans l'évaluation des risques afi n d'identifi er et quantifi er les risques de dommages matériels aux unités de production ainsi que la perte d'exploitation subséquente. Le partenariat avec un groupe d'assurance mutuelle améliorera considérablement la capacité d'adaptation et de protection de la production.
La répartition géographique des unités de production dans le monde entier permet de réduire l'impact général lié au fait qu'une unité de production soit endommagée ou interrompue. Certains produits spécialisés sont toutefois produits dans une seule et même usine.
En ce qui concerne les matières premières, outre les participations qu'il détient dans différentes mines et carrières, Solvay réduit le risque de perturbations (disponibilité, fi abilité et prix) par une combinaison de
En ce qui concerne l'approvisionnement en énergie, Solvay n'a cessé de mettre en œuvre, depuis de nombreuses années, des programmes visant à réduire sa consommation. Bien que Solvay ait des activités industrielles à haute consommation d'énergie, plus particulièrement en Europe (carbonate de soude, électrolyse), la société a également une série d'activités industrielles à consommation d'énergie relativement basse, en particulier les SBU Polymères Spéciaux.
Un certain nombre d'initiatives stratégiques sont menées à bien par Solvay afi n de réduire les conséquences de la volatilité des marchés de l'énergie :
Dans la mesure où les conditions de marché spécifi ques de chaque SBU le permettent, des augmentations de prix sont négociées de manière à compenser l'augmentation des coûts énergétiques. Solvay est un membre fondateur du projet Exeltium, mis en place par un groupe d'industries à forte consommation électrique en France, ayant pour objectif d'assurer un approvisionnement énergétique fi able et durable à un prix compétitif. En Belgique, Solvay étudie un projet similaire.
En 2008, Solvay s'est engagé dans un programme structuré de développement durable. Ses objectifs : réduire de 20 %, par rapport aux chiffres de 2006, sa consommation d'énergie et ses émissions de gaz à effet de serre à l'horizon 2020.
Incorporé en juin 2009, Solvay Energy a été actif dans la couverture de transactions au nom de différentes entités légales du Groupe. Un total de 66 transactions a été exécuté, principalement sur le charbon et le gaz (en Europe et aux USA), couvrant le Groupe contre la tendance générale de hausse des prix en 2010.
Le risque réglementaire est l'exposition de Solvay à des événements tels que la régulation publique des prix, une imposition, une politique tarifaire, de nouvelles réglementations interdisant un produit, imposant une fabrication, instaurant des restrictions en matière de commercialisation et d'utilisation ou rendant sa production non rentable, etc.
Le risque juridique est l'exposition du Groupe aux conséquences négatives du non-respect des réglementations (par exemple les lois antitrust) ou de l'engagement contractuel, voire de la perte de droits ou de bénéfi ces attendus de la protection garantie par réglementation ou par contrat. Ceci comprend plusieurs aspects tels que la fi abilité du produit, les sanctions administratives ou judiciaires, les confl its relatifs à la propriété contractuelle ou intellectuelle, de même que le résultat défavorable possible d'un litige en cours (voir note ci-dessous sur les litiges importants).
Le risque politique est l'exposition de Solvay à, notamment, des décisions politiques, à la destruction ou à la perte de contrôle des moyens de production, voire à l'indisponibilité des matières premières, des équipements, de la logistique ou des moyens de transport pour cause de guerre civile, de nationalisation, de terrorisme ou d'autres circonstances dans lesquelles l'autorité publique ne peut plus s'exercer normalement.
Solvay doit obtenir et conserver les autorisations réglementaires pour faire fonctionner ses moyens de production et vendre ses produits.
Un grand nombre de substances fabriquées ou employées dans les activités de Solvay devront être enregistrées conformément à la réglementation REACH, en marge des autres prescriptions préexistantes à REACH. A la fi n de 2010, 170 dossiers représentant 82 différentes substances ont été enregistrées avec succès dans les délais avec l'ECHA (Agence européenne des produits chimiques). Les produits de Solvay sont sujets à conformité à la nouvelle régulation sur la classifi cation, l'étiquetage et l'emballage.
Compte tenu de l'extension internationale du Groupe, ces autorisations réglementaires émanent d'autorités ou d'agences établies dans de nombreux pays. Le retrait d'une autorisation obtenue antérieurement ou le fait de ne pas obtenir une autorisation peut avoir un effet négatif sur les activités et les résultats opérationnels. Le même principe s'applique en cas de changements réglementaires susceptibles d'obliger Solvay à supporter des coûts supplémentaires.
La répartition géographique du Groupe dans le monde entier permet de réduire certains risques réglementaires et politiques.
Solvay a identifi é l'évolution du coût des émissions de CO2 en Europe tel qu'attendu dans le futur comme un risque potentiel et la surveille avec attention.
Une conception adéquate des produits et des processus de production contribue à la gestion des risques réglementaires et juridiques, de même que le dépôt ponctuel de demandes d'autorisations en bonne et due forme.
Le risque politique et réglementaire est réduit par le travail permanent et les interactions entre les pouvoirs publics, l'administration et le département des affaires publiques. En outre, et dans chaque pays en-dehors de l'Union européenne, Solvay assure une communication claire avec les pouvoirs politiques par le biais de l'Ambassade de Belgique.
Solvay suit le rythme de déploiement de REACH et a fi nalisé le préenregistrement de tous ses produits concernés par REACH. L'évolution des réglementations est contrôlée de façon systématique par des ressources internes et externes.
Afi n de gérer le risque juridique, Solvay dispose de collaborateurs internes spécialisés en droit et propriété intellectuelle, et a également recours à des ressources professionnelles externes supplémentaires le cas échéant. Le Groupe gère ce risque non seulement en faisant appel à des ressources internes et externes, mais aussi en faisant des provisions fi nancières adéquates. Ayant conscience des risques juridiques, le Groupe a mis sur pied des formations spécifi ques, un partage d'informations, des procédures d'auto-évaluation et un audit interne. Par le simple fait d'exercer des activités commerciales, Solvay s'expose à des confl its et à des litiges. Ceux-ci peuvent bien sûr toujours déboucher sur un résultat défavorable (voir note sur les litiges importants ci-dessous).
Afi n d'optimiser la couverture de ces risques, le Groupe coordonne les activités des différentes fonctions d'audit interne.
Dans l'industrie chimique et plastique, le savoir-faire technologique peut être protégé par le secret de fabrication, ce qui constitue souvent une bonne solution alternative à la protection garantie par un brevet, et Solvay est, dans bien des cas, un leader dans le domaine du savoir-faire technologique en ce qui concerne ses processus de production. De surcroît, Solvay envisage systématiquement de faire breveter ses produits et processus et fournit un effort permanent en vue de préserver les informations relatives à ses brevets.
En ce qui concerne les risques politiques, les actions entreprises par Solvay se font dans le cadre d'un risque partagé avec des partenaires locaux ou institutionnels, ainsi qu'un contrôle des évolutions politiques dans les zones sensibles.
Le risque lié aux procédures internes est l'exposition de Solvay au risque de non-respect du Code de Conduite, des directives et des procédures de son propre Groupe. Une mauvaise stratégie en matière de ressources humaines, l'échec de l'intégration d'une société acquise, le non-respect des règles de gouvernance d'entreprise et des bonnes pratiques reconnues internationalement sont autant d'exemples de ce type de risque. Solvay est en particulier soumis au code belge de gouvernance d'entreprise.
Le redéploiement des liquidités reçues de la vente des activités pharmaceutiques pourrait mener à des acquisitions qui devront être intégrées dans le Groupe Solvay. Ce processus en tant que tel ne serait pas sans risque.
En matière de gouvernance d'entreprise, Solvay dispose d'une charte détaillée disponible pour le grand public sur www. solvay.com et publie un rapport annuel consacré à la mise en œuvre des règles de gouvernance d'entreprise du Groupe Solvay. La référence est le code belge de gouvernance d'entreprise.
Depuis 2007, un organe de conformité, sous la direction du "Group General Counsel", a été mis en place pour renforcer une culture basée sur l'éthique de groupe et sur la conformité et pour promouvoir et contrôler le respect du Code de Conduite et les valeurs d'entreprise. Des responsables de conformité ont été désignés dans les quatre régions.
Des formations sont organisées pour renforcer la conformité déontologique au Code de Conduite de Solvay et pour prévenir des comportements à risque dans certaines zones spécifi ques telles que l'antitrust ou la corruption. Des campagnes sont organisées régulièrement pour assurer la formation des nouvelles recrues et maintenir le niveau adéquat de sensibilisation au sein de l'ensemble du Groupe. L'organe de conformité, en collaboration avec l'audit interne, le département juridique et d'autres départements ou fonctions, contrôle la conformité avec les règlements en vigueur et le Code de Conduite de Solvay. Toute violation de ce code entraînera des mesures en accord avec les lois en vigueur. Le signalement des infractions est encouragé et plusieurs canaux sont proposés aux travailleurs, y compris aux responsables de conformité. Dans la plupart des pays dans lesquelles Solvay est actif, Solvay a introduit la Solvay Ethics Helpline, une ressource externe au travers de laquelle les employés peuvent signaler leurs préoccupations d'éthique ou de conformité, dans leur propre langue.
Le risque fi nancier est l'exposition de Solvay au risque de change, de liquidité, de taux d'intérêt, de contrepartie (risque crédit), d'incapacité à fi nancer les engagements de pension et les risques de taxe. Les principaux risques de taxes sont le risque de conformité, le risque de transfert de prix et le risque de litige.
5.1. Le risque de liquidité est lié à la capacité de Solvay à servir et à refi nancer sa dette (y compris les emprunts émis), ainsi qu'à fi nancer ses activités. Ceci dépend de sa capacité à générer des liquidités à partir de ses opérations et de ne pas surpayer ses acquisitions.
Historiquement, le Groupe a la réputation d'avoir un profi l fi nancier prudent comme illustré par une notation "single A" (S&P A ; Moody's A3). Son profi l de liquidité est très solide grâce principalement à des emprunts obligataires à long terme (pour un total de 2 milliards EUR, avec une première échéance signifi cative de 500 millions EUR en 2014) et de substantielles réserves de liquidités (trésorerie et lignes de crédit solides, dont deux lignes de crédit syndiquées de 400 millions EUR et 1 milliard EUR (refi nancé en juillet 2010) respectivement, ainsi qu'une ligne de crédit de 300 millions EUR auprès de la Banque Européenne d'Investissement). Solvay garde pour objectif un ratio d'endettement net sur capitaux propres n'excédant pas durablement les 45 %. Après le désinvestissement concernant les acitivités pharmaceutiques, Solvay a l'intention de réinvestir les recettes de la transaction dans à la fois l'expansion organique et une croissance externe considérable, centrée sur une création de valeur à long terme. La discipline fi nancière et le critère d'acquisition demeureront conservatifs.
5.2. En ce qui concerne le risque de change, Solvay y est tout naturellement exposé en raison de ses activités internationales. Dans sa structure actuelle, le Groupe est principalement exposé au risque EUR/USD, étant donné que les activités globales du Groupe génèrent un fl ux net positif en USD. De ce fait, une perte de valeur du dollar génère en règle générale une baisse de revenus pour Solvay.
La diversifi cation géographique de la production et des ventes fournit une couverture naturelle des différences de change, étant donné la combinaison qui en résulte entre un fl ux entrant et une base de dépenses en monnaie locale. En outre, Solvay surveille étroitement le marché des changes et se couvre dès que cela est nécessaire sur des termes de 6 à 24 mois. En pratique, Solvay souscrit des contrats à terme et des contrats d'option assurant la valeur en EUR des fl ux en devises au cours des mois qui suivent.
5.3.Le risque de taux d'intérêt est l'exposition de Solvay aux fl uctuations des taux d'intérêt.
Dans sa structure actuelle, le Groupe a bloqué la plus grande partie de son endettement net à des taux d'intérêt fi xes. Solvay suit étroitement le marché des taux d'intérêt et s'engage dans des swaps de taux d'intérêt dès que ceci s'avère nécessaire.
5.4. Solvay est exposé au risque de contrepartie dans le cadre de la gestion de ses liquidités et de la gestion du risque de change et de taux d'intérêt, ainsi que dans ses relations commerciales avec les clients.
Solvay gère le risque de contrepartie en travaillant avec des institutions bancaires de premier ordre (sélection basée sur les principaux systèmes d'évaluation) et évite toute concentration de risques en limitant son exposition auprès de chacune de ces banques à un certain seuil fi xé en fonction de l'encours de crédit de l'institution en question (credit rating).
En outre, Solvay pourrait placer des avoirs dans des fonds monétaires ayant une haute notation ou investir dans des emprunts à court terme d'émetteurs souverains à haute notation ou autres. Les produits reçus sur la vente des activités pharmaceutiques et d'Inergy Automotive Systems ont été temporairement placés dans des obligations gouvernementales à court terme (Allemagne, France, Pays-Bas, Belgique) pour environ 80 % et dans des instruments de trésorerie à notation élevée pour environ 20 %. Parallèlement (voir note 23a) un programme de placement en actions propres a été lancé pour un nombre de 5,1 millions d'action maximum (6 % du capital émis).
Plus encore, 75 % du chiffre d'affaires est alloué à une société d'affacturage du Groupe, Solvay CICC, qui se charge, grâce à un réseau de gestionnaires de crédit, de l'évaluation des risques par pays et client, ainsi que du recouvrement. En 2009, un programme d'amélioration a été mis en place pour accroître encore davantage la qualité de gestion du crédit. Un comité du risque suit la performance du portefeuille client et établit les directives en matière de politique de crédit. Les créances de Solvay CICC sont couvertes en grande partie par des assurances crédit.
5.5. En ce qui concerne le risque de fi nancement des engagements de pension, Solvay est exposé chaque fois qu'il met en œuvre des plans à prestations défi nies. Les fl uctuations au niveau des taux d'actualisation, des salaires et de la sécurité sociale, la longévité et l'équivalence de l'actif et du passif peuvent avoir un impact important sur les obligations liées à ces plans de retraite. Au niveau des plans fi nancés, le risque lié à l'investissement doit être géré en tenant compte de l'équilibre risque-rendement. Si les plans ne sont pas fi nancés, Solvay est principalement exposé aux risques d'infl ation et de taux d'intérêt.
Solvay a défi ni des directives en matière de Corporate Governance des retraites pour maximiser son infl uence sur les décisions des fonds de pension nationaux dans les limites autorisées par les lois nationales, en particulier, pour les décisions ayant trait aux investissements et au fi nancement, au choix des conseillers, aux désignations des dépositaires désignés par l'employeur des comités des fonds de pension nationaux et d'autres décisions ayant trait à la gestion des coûts.
Le Groupe a minimisé son exposition au risque lié aux plans à prestations défi nies en convertissant les plans actuels en plans de retraite présentant un profi l de risque moindre pour services futurs ou en les refusant aux nouveaux arrivants. Les plans hybrides, les plans de type "cash balance" et les plans à cotisations défi nies sont des exemples de plans présentant un profi l de risque moindre. Le transfert des obligations de pension de Solvay, préalablement hébergées par un fonds de pension hollandais, vers une compagnie d'assurance, a également contribué à la réduction de l'exposition fi nancière du Groupe.
Solvay a en outre établi des directives et des procédures en vue de mieux gérer le risque de fi nancement des retraites, des coûts et de la valeur des engagements. Au cours des dernières années, les principaux plans de retraite à prestations défi nies (en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Espagne et en Belgique), représentant plus de 80 % des obligations du Groupe en matière de retraite (selon les IFRS), ont été revus en fonction des principes repris ci-dessus. Une étude globale de gestion des actifs et des engagements a été effectuée en 2007 pour défi nir l'allocation d'actifs en optimisant le rendement attendu et la tolérance au risque. Les conclusions ont été confi rmées en fonction des turbulences qu'ont connues les marchés en 2008. L'exposition au risque de taux d'intérêt est gérée activement (timing, investissement dans des instruments de taux d'intérêt à long terme, etc.).
5.6. Le risque de conformité fi scale est lié aux conséquences de la non-conformité en temps requis avec les réglementations légales et administratives (évaluations complémentaires, intérêts et pénalités).
Solvay souligne l'importance de la conformité fi scale avec son personnel fi scal et fi nancier. Celui-ci surveille les procédures et systèmes à travers des révisions internes et des audits réalisés par des consultants externes réputés.
Les autorités fi scales de tous les pays souhaitent assurer que les transactions entre parties liées refl ètent les prix justes sur lesquelles s'accorderaient des parties indépendantes dans les mêmes circonstances, spécialement lors de situations transfrontalières. Comme tous les groupes multinationaux, Solvay doit respecter des règles détaillées de transfert de prix et des exigences de documentation émis par un nombre toujours croissant de pays, avec des pénalités spécifi ques en cas de non-conformité. Les problèmes de transfert de prix sont devenus l'objet de vérifi cations fréquentes par les audits fi scaux, puisqu'ils sont vus par de nombreuses autorités comme une cause majeure de perte de revenus.
Solvay a émis une politique de transfert de prix et une procédure visant à répondre aux exigences des autorités. Une documentation détaillée est préparée pour chaque entreprise ou pays avec l'aide d'experts internes ou externes, en ligne avec les exigences de l'OCDE et mise à jour chaque année, afi n de démontrer la justesse du pricing entre les entreprises du Groupe. L'existence et l'aspect chronologique de la documentation sont régulièrement audités par le département d'audit interne. Des spécialistes du transfert de prix assistent les entreprises dans la mise en place de prix intra-groupe conformes avec la politique de transfert de prix.
5.8. Le risque de litige est le risque que les autorités ne partagent pas avec Solvay la même analyse de sa situation factuelle et de sa position fi scale, pouvant mener à un litige. Des changements concernant la loi fi scale, la réglementation ou la jurisprudence peuvent aussi mener à des litiges.
Les efforts sont basés sur une analyse profonde des fusions, acquisitions et désinvestissements, ou des changements organisationnels et opérationnels qui sont proposés, avec l'aide d'experts externes ou de cabinets d'avocats lorsque les montants en jeu l'exigent. Des changements au niveau des lois et de la réglementation sont également surveillés avec pour but de s'adapter aux nouvelles situations.
6.1. Le risque de responsabilité liée aux produits est l'exposition de Solvay au dommage corporel ou au dommage matériel à des tiers à la suite de l'utilisation d'un produit de Solvay, ainsi qu'au litige qui s'ensuit. La responsabilité "produits" peut résulter de produits non conformes aux spécifi cations, d'un usage impropre ou d'effets qui n'avaient pas été identifi és précédemment, d'erreurs dans la fabrication débouchant sur des produits défectueux, la contamination de produits, l'altération de la qualité ou les consignes de sécurité inadéquates. Une défectuosité peut entraîner une exposition au risque de responsabilité pour un dommage corporel et/ou matériel et éventuellement conduire à un rappel du produit. Le risque de responsabilité liée aux produits ainsi que le risque de développement des produits sont généralement plus élevés pour les produits utilisés dans le domaine médical et pharmaceutique par rapport à des usages industriels ou techniques.
L'exposition au risque de responsabilité "produit" est réduite grâce à l'assurance et au contrôle de qualité, à l'information et à l'assistance technique adéquate apportée au consommateur et aux programmes relatifs à la santé et à la sécurité. Le Groupe fournit des informations concernant l'utilisation et la manipulation correctes de tous ses produits. Pour les produits présentant des dangers importants, qui sont en général exclusivement vendus en direct aux utilisateurs industriels, les SBU concernées disposent de programmes de bonne gestion des produits, qui comprennent des fi ches reprenant les données de sécurité et des déclarations de conformité réglementaire. Solvay gère les applications de produits chimiques et plastiques dans les domaines des soins de santé, de l'alimentation et de la nourriture animalière dans le cadre d'un processus particulier appelé Gestion des Risques de Soins de santé. Les processus de contrôle réglementaires visent à garantir la conformité réglementaire du produit dans chaque pays où un marché pour un produit défi ni est identifi é.
6.2. Le risque lié au développement produit est l'exposition de Solvay à l'échec dans le développement de nouveaux produits et technologies ou dans l'extrapolation d'un processus. Les résultats opérationnels de Solvay dépendent, entre autres facteurs, de sa capacité d'innovation et de développement de nouveaux produits et technologies de production viables sur le plan commercial. Étant donné la longueur du processus de développement, les défi s technologiques et l'intensité de la concurrence, Solvay ne peut être certain que les produits qu'il développe seront prêts à être mis sur le marché ou remporteront un succès commercial. Si Solvay ne parvient pas à développer de nouveaux produits et nouveaux processus de production à l'avenir, sa position concurrentielle et ses résultats opérationnels en seraient affectés.
Solvay consacre d'importantes ressources à la recherche et au développement. L'entreprise améliore constamment la compétitivité à long terme de ses produits phares grâce à des améliorations et des innovations technologiques. L'innovation constitue la pierre angulaire de la stratégie du Groupe et Solvay estime d'ailleurs que faire face aux défi s que pose le développement de produits constitue bien plus une opportunité qu'un risque pour l'entreprise.
La gestion de la recherche et du développement (R&D) au travers de programmes et de projets qui s'inscrivent totalement dans la stratégie du Groupe renforce les performances dans ce domaine R&D. La gestion de projets avec itinéraire balisé permettant de faire passer un nouveau produit du stade de l'idée au lancement garantit également l'utilisation optimale des ressources.
Le New Business Development comprend la participation à des fonds de capital-risque qui permettent à Solvay de s'engager à la pointe d'activités émergentes telles que les énergies alternatives renouvelables et l'électronique organique.
Le risque lié aux personnes est l'exposition des employés, des contractants et du public en général aux effets négatifs des activités et produits de Solvay, résultant par exemple des traitements en usine ou du transport de produits chimiques dangereux. Un accident d'envergure peut blesser des personnes, conduire à la fermeture temporaire d'une usine et, en fi n de compte, exposer Solvay à des charges fi nancières très importantes.
Solvay estime que la sécurité et la santé des personnes constituent des éléments cruciaux dans la gestion de ses activités. Le Groupe a développé sans cesse et mis en œuvre des programmes de sécurité et de santé très stricts. Solvay a un grand historique de bonne performance en matière de sécurité, qui sera soutenu par un programme approuvé récemment visant à renforcer la culture de la sécurité des employés et des contractants. Le Groupe poursuit un objectif fi nal visant à ne pas avoir d'accident avec arrêt de travail (TF1 = 0)1 . Le score TF1 réduit de 1,6 fi n 2009 à 1,3 fi n 2010 représentant une amélioration considérable de la sécurité des personnes au cours de l'année.
Les directives et programmes de contrôle de risques s'appliquent à toutes les unités de production et autres installations, incluant les contractants et les nouvelles acquisitions d'usines. La performance en matière de sécurité est rapportée au comité de direction mensuellement, ainsi qu'au conseil d'administration. Alors que de nombreux investissements de dépenses de capital ont été postposés au cours de la crise fi nancière, tous les investissements HSE prévus ont été menés à bien.
Une attention particulière est portée à l'analyse et au rapport des incidents, ou des incidents évités de justesse, liés au processus. Une distribution régulière des leçons à retenir de ces évènements est organisée dans le but de sensibiliser et d'éviter la répétition d'évènements similaires.
Afi n d'assurer des standards élevés en matière de prévention santé pour les employés, Solvay a mis en œuvre en 2008 les modules d'hygiène et de santé occupationnels du système Medexis, de manière à gérer les données de l'hygiène globale ainsi que les données relatives à la surveillance médicale et ce en vue de standardiser et de tirer avantage des programmes de surveillance médicale. Le système est intégré au sein d'une infrastructure IT plus large capable de fournir des données liées aux substances, aux informations sur la structure d'un site, etc.
Solvay améliore en permanence son état d'alerte préventive face à une pandémie de grippe qui pourrait se propager à travers l'organisation centrale et son réseau de pays et de sites opérationnels.
Le risque lié au transport de produits chimiques dangereux est réduit par l'optimisation des itinéraires de transport, ainsi que par la mise en place d'unités de production intégrées, qui ne nécessitent donc pas de transport de produits dangereux intermédiaires.
Solvay met en outre en application les recommandations d'associations telles qu'Eurochlor, ECVM ou CTEF, et des programmes tels que Responsible Care®.
1 TF1 = (nombre d'accidents de travail avec absence de plus d'un jour)/(nombre d'heures de travail)*106
Le risque environnemental est l'exposition de Solvay au risque de fuite accidentelle d'une substance chimique due à un équipement d'usine défi cient, à un accident de transport ou à des problèmes de production entraînant des taux d'émission dépassant les limites autorisées. Environ 40 sites de Solvay sont couverts par des réglementations sur les installations à risque majeur. Comme la plupart des autres sociétés industrielles, Solvay doit gérer l'historique de contamination des sols sur certains de ses sites et y remédier.
Les autorités demandent de plus en plus une gestion des réglementations environnementales des sols et nappes souterraines. Dans ce cadre, un certain nombre de procédures administratives vont être établies pour défi nir le besoin et la façon d'apporter des solutions.
Pour Solvay, la protection de l'environnement constitue un aspect-clé de la gestion de ses activités. Les mesures de prévention à l'égard de la pollution et des accidents revêtent une grande importance depuis longtemps au sein de Solvay. Solvay met en place des systèmes de gestion de l'environnement du type ISO ou équivalent dans tous les sites concernés. Des directives et des programmes de contrôle de risque sont mis en œuvre dans toutes les unités de production et autres installations, et sont progressivement déployés dans les usines nouvellement acquises. Plus précisément, le Groupe a entrepris les démarches nécessaires, et va même au-delà, afi n de respecter les réglementations relatives aux risques majeurs, qui comprennent des mesures détaillées de prévention des accidents.
Les sites ayant une contamination historique des sols sont gérés consciencieusement et font l'objet de provisions adéquates pour contrôle et réparation. Le Groupe a développé un savoir-faire interne dans la gestion des sols. Des études hydrologiques et la caractérisation des sols sont effectuées afi n d'identifi er les problèmes potentiels, d'évaluer les risques pour les nappes aquifères et d'aborder les réhabilitations ou les mesures de confi nement éventuelles avec les autorités compétentes. Un certain nombre de ces actions ont été effectuées ou sont en cours. Solvay a opté pour un programme d'assurance de responsabilité environnementale qui couvre la pollution graduelle, et la responsabilité selon l'Environmental Liability Directive (ELD) de l'UE.
L'IT est intégrée dans les activités du Groupe afi n de traiter et d'échanger les informations et d'optimiser, au sein de l'entreprise, des procédures comme le contrôle et la gestion des unités de production industrielle, la gestion des stocks, la gestion de la chaîne d'approvisionnement et l'accroissement de la productivité. C'est pourquoi les choix et la stratégie dans le domaine de l'informatique ont un impact important sur les activités. Les pertes encourues à la suite de coupures, de la dégradation de la qualité du service ou de pannes de système informatique peuvent déboucher sur des problèmes de continuité des activités, ainsi que sur une perte de revenus. La disponibilité des services IT a été réexaminée compte tenu des facteurs pandémiques.
Les informations sur les activités de l'entreprise constituent un réel atout pour le Groupe et doivent à ce titre être appréciées et protégées par des procédures sécurisées comme la gestion d'accès ou le contrôle de duplication. Les deux défi s qui se posent concernant l'atout que constituent les informations pour l'entreprise sont de réduire les risques d'indisponibilité accidentelle ou de perte, d'une part, et les risques de détournement, d'abus et de vol, d'autre part.
La mise en place des processus opérationnels au niveau de l'IT suit des procédures d'implémentation certifi ées en ce qui concerne l'atténuation des risques. Ceci est particulièrement important lors de la réalisation de projets de restructuration.
Chaque travailleur est responsable de la gestion appropriée des informations conformément aux lois et directives relatives à l'information et à l'utilisation des systèmes informatiques. Les spécialistes informatiques internes gèrent, protègent les systèmes et garantissent leur intégrité ; ils épaulent et forment les employés dans le domaine de la sécurité informatique, effectuent régulièrement des copies de sauvegarde et garantissent un usage plus sûr des systèmes.
La grande majorité du personnel a été certifi ée par rapport aux obligations de sécurité standardisées du Groupe.
Certains systèmes informatiques importants sont hébergés et gérés sur le plan technique chez des fournisseurs informatiques externes. Le choix de ces fournisseurs, les conditions contractuelles et le niveau de service qu'ils peuvent fournir sont cruciaux pour réduire les risques liés à l'IT.
Le risque lié à la réputation provient de l'exposition de Solvay à la détérioration de sa réputation parmi ses différents stakeholders. Des dommages peuvent survenir suite à la matérialisation d'un des risques décrits dans cette section et de sa connaissance par le public. Ce risque peut également provenir de la survenance d'un quelconque évènement ou action associée au nom de Solvay et qui serait en rupture avec l'éthique, la législation, les principes de gouvernance d'entreprise et qui, généralement parlant, ne rencontrent pas les attentes des stakeholders envers Solvay.
Les dommages à la réputation corporate peuvent être accélérés et amplifi és par l'Internet et les medias de réseaux sociaux.
La réputation d'une entreprise est un atout majeur. L'atteinte à la réputation d'une société peut déboucher sur un affaiblissement de sa position concurrentielle. Le risque lié à la réputation est la perception subjective et composite de divers éléments qu'ont les différents partenaires de la société. La confi ance est un ingrédient fondamental de la réputation d'une société.
Outre une bonne gestion de la société de manière générale, les procédures et systèmes de contrôle, une communication effi cace (transparente, cohérente et ponctuelle) et des relations solides à long terme, tant au sein qu'en dehors de l'entreprise, contribuent au fi l du temps à instaurer la confi ance, qui est un ingrédient fondamental de la réputation.
En plus de favoriser sa bonne réputation, Solvay participe à des programmes spécifi ques implémentés par des organisations de commerce clés, afi n d'améliorer la réputation de l'entièreté de l'industrie chimique. Certains membres du comité de direction de Solvay ont récemment été actifs en tant que présidents de l'International Council of Chemical Associations (ICCA), du European Chemical Industry Council (CEFIC) et de Plastics Europe.
Comme cela est mentionné plus haut, une étude réalisée sur l'Enterprise Risk Management de Solvay en 2009 indique que la gestion de la réputation est une des forces de Solvay dans le cadre de la gestion des risques.
Solvay a établi des procédures de communication, des systèmes, des plans et des programmes en vue de créer, de développer et de maintenir un fl ux de communication régulier bidirectionnel avec les principales parties prenantes, à savoir les actionnaires et la communauté fi nancière, les employés, les clients, les autorités, les communautés locales et les leaders d'opinion.
Des valeurs claires soutenues par le Code de Conduite, associées à un niveau élevé de gouvernance d'entreprise, sont autant d'instruments permettant de réduire le risque lié à la réputation.
Solvay implémente des systèmes de gestion et de communication dans le but de prévenir les crises et d'assurer une réponse adéquate en cas d'évènements défavorables soudains et inattendus qui peuvent potentiellement nuire à la réputation du Groupe. Des managers et employés dévoués sont entrainés pour faire face à de telles situations. Des simulations de crises sont organisées régulièrement dans les différentes entités du Groupe.
Compte tenu de la diversité de ses activités et de sa portée géographique, le groupe Solvay est exposé à des risques juridiques, en particulier dans le domaine de la responsabilité "produit", les relations contractuelles, les lois antitrust, les contestations de licences, les évaluations fi scales et les domaines HSE (santé, sécurité et environnement). Dans ce contexte, un litige ne peut pas être évité et est parfois nécessaire pour défendre les droits et les intérêts du Groupe.
L'issue des procédures ne peut pas être prévue avec certitude. Il est dès lors possible que les tribunaux prennent des décisions négatives sans appel, qui peuvent conduire à des responsabilités (et des dépenses) qui ne sont pas couvertes, ou entièrement couvertes par des provisions ou des assurances et qui peuvent avoir des conséquences tangibles sur nos résultats et nos bénéfi ces.
Les procédures judiciaires en cours impliquant le Groupe Solvay que l'on estime comporter des risques majeurs sont reprises ci-dessous. La liste des procédures juridiques décrites ci-dessous n'est pas exhaustive.
Le fait que ces litiges soient repris ci-dessous est sans relation avec le bien-fondé de l'affaire. Solvay se défend vigoureusement et croit dans le bien-fondé de la défense.
Dans certains cas, conformément avec la réglementation comptable, Solvay a inscrit des réserves/provisions pour couvrir le risque fi nancier et/ou les coûts de la défense (voir Rubrique 32).
Solvay pourrait être exposé à des poursuites en responsabilité civile en cas d'issue négative des poursuites pénales. – En octobre 2009, en Italie, à Spinetta Marengo, le procureur a inculpé provisoirement 38 personnes (dont des employés et d'anciens employés de Solvay, et dont Ausimont SpA) pour de prétendues violations de lois environnementales. L'affaire est désormais en revue judiciaire afi n de décider si oui ou non il existe des raisons de mener cette affaire au tribunal et, le cas échéant, sur quelles bases et contre quels individus.
Ces allégations sont vigoureusement contestées. Solvay Solexis, une fi liale de Solvay, et successeur légal d'Ausimont SpA, pourrait être exposé à des poursuites en responsabilité civile en cas d'issue négative des poursuites pénales.
Dans le cadre de la vente, les négociations contractuelles ont permis la défi nition de conditions satisfaisantes pour l'allocation et la répartition des responsabilités issues des activités avant la vente.
À quelques exceptions près, l'exposition de Solvay à des indemnités envers Abbott pour des responsabilités issues des activités vendues sera limitée à un montant total représentant 500 millions EUR (moins de 10 % de la valeur entreprise de la transaction pour Solvay).
Cela comprend l'indemnité pour certaines responsabilités dans le cadre du litige sur le traitement hormonal substitutif aux USA (THS). D'anciens utilisateurs de produits THS ont entamé des milliers de poursuites judiciaires aux USA à l'encontre des fabricants de ces produits. Au 31 décembre 2010, moins de 350 plaignants avaient reconnu avoir utilisé des produits THS de Solvay. Ce nombre ne devrait pas changer de façon signifi cative. Aucune affaire impliquant des produits de Solvay n'a été portée devant les tribunaux. Solvay se défendra vigoureusement.
Le Groupe est constitué de Solvay SA et d'un ensemble de fi liales et de sociétés associées, au nombre de 274, implantées dans 50 pays.
Parmi celles-ci, 126 sont consolidées par intégration globale, 55 le sont par intégration proportionnelle et 1 l'est par la méthode de mise en équivalence (« equity method »), les 92 autres n'atteignent pas les critères d'importance.
Conformément au principe de matérialité, certaines sociétés non signifi catives n'ont pas été incluses dans le périmètre de consolidation. Des sociétés sont estimées non signifi catives lorsqu'elles ne dépassent aucun des trois seuils suivants s'agissant de leur contribution aux comptes de Solvay :
Les sociétés qui ne répondent pas à ces critères d'importance sont toutefois consolidées si le Groupe prévoit qu'elles aient un potentiel de développement rapide, ou si elles détiennent des titres d'autres entreprises consolidées en vertu des critères ci-dessus.
Globalement, les sociétés non consolidées n'ont pas d'impact matériel sur les données consolidées du Groupe ; leur impact sur le résultat net Groupe est de l'ordre de 0,1 %.
La liste complète des sociétés est déposée à la Banque nationale de Belgique en annexe au rapport annuel et peut être obtenue au siège de la société.
Ch = Chimique Ph = Pharmaceutique Pl = Plastiques - = non alloué
| Pays | Société | Secteur | Commentaire |
|---|---|---|---|
| SUISSE | Solvay Vinyls Holding AG | - | atteint les critères de consolidation |
| CHINE | Solvay Speciality Polymers (Changshu) Co. Ltd | Pl | atteint les critères de consolidation |
| SERBIE | Pipelife Serbia d.o.o. | Pl | création |
| Pays | Société | Secteur | Commentaire |
|---|---|---|---|
| BELGIQUE | Financière Keyenveld SA | - | liquidée |
| Innogenetics nv | Ph | vendue à Abbott | |
| Sovlay Pharma SA | Ph | vendue à Abbott | |
| Inergy Automotive Systems Research SA | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| Inergy Automotive Systems (Belgium) nv | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| PAYS-BAS | Sodufa bv | Ph | vendue à Abbott |
| Solvay Biologicals bv | Ph | vendue à Abbott | |
| Solvay Pharma bv | Ph | vendue à Abbott | |
| Solvay Pharmaceuticals bv | Ph | vendue à Abbott | |
| Inergy Automotive Systems Netherlands Holding bv | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| FRANCE | Fournier Industrie et Santé SA | Ph | vendue à Abbott |
| Laboratoires Fournier SA | Ph | vendue à Abbott | |
| Solvay Pharma S.A.S. | Ph | vendue à Abbott | |
| Sovlay Pharmaceuticals S.A.S. | Ph | vendue à Abbott | |
| Vivalsol S.N.C. | Ph | vendue à Abbott | |
| Inergy Automotive Systems SA | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| Inergy Automotive Systems France S.A.S. | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| Inergy Automotive Systems Management SA | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| ITALIE | Solvay Pharma S.p.A. | Ph | vendue à Abbott |
| ALLEMAGNE | Fournier Pharma GmbH | Ph | vendue à Abbott |
| Solvay Arzneimittel GmbH | Ph | vendue à Abbott | |
| Sovlay Pharmaceuticals GmbH | Ph | vendue à Abbott | |
| Inergy Automotive Systems (Germany) | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| ESPAGNE | Solvay Pharma SA | Ph | vendue à Abbott |
| Inergy Automotive Systems (Spain) S.L. | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| Inergy Automotive Systems Valladolid S.L. | Pl | vendue à Plastic Omnium |
162
| SUISSE | Solvay Pharma AG | Ph | vendue à Abbott |
|---|---|---|---|
| Sovlay Pharmaceuticals Marketing & Licensing AG | Ph | vendue à Abbott | |
| PORTUGAL | Solvay Pharma Lda | Ph | vendue à Abbott |
| Voxfarma, Produtos Farmaceuticos, Unipessoal, Lda | Ph | vendue à Abbott | |
| AUTRICHE | Solvay Pharma GmbH | Ph | vendue à Abbott |
| GRANDE BRETAGNE |
Fournier Pharmaceuticals Ltd | Ph | vendue à Abbott |
| Solvay Healthcare Ltd | Ph | vendue à Abbott | |
| Inergy Automotive Systems (UK) Ltd | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| IRLANDE | Fournier Laboratories Ireland Ltd | Ph | vendue à Abbott |
| Solvay Healthcare Ltd | Ph | vendue à Abbott | |
| Inergy Reinsurance Ltd | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| SUEDE | Solvay Pharma AB | Ph | vendue à Abbott |
| POLOGNE | Fournier Polska Sp. z o.o. | Ph | vendue à Abbott |
| Solvay Pharma Sp. z o.o. | Ph | vendue à Abbott | |
| Solvay Pharma Polska Sp. z o.o. | Ph | vendue à Abbott | |
| Inergy Automotive Systems Poland Sp. z o.o. | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| ROUMANIE | Inergy Automotive Systems Romania S.R.L. | Pl | vendue à Plastic Omnium |
| SLOVAQUIE | Inergy Automotive Systems Slovakia sr.o. | Pl | vendue à Plastic Omnium |
| GRECE | Solvay Pharma M.E.P.E. | Ph | vendue à Abbott |
| TURQUIE | Solvay Ilac Ve Ecza Ticaret Limited Sirketi | Ph | vendue à Abbott |
| RUSSIE | Solvay Pharma OOO | Ph | vendue à Abbott |
| Stavroro Automotive Systems LLC | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| ETATS-UNIS | Solvay Automotive Plastics & Systems, Inc. | Pl | fusion avec Solvay America |
| Fournier Pharma Corp, Inc. | Ph | vendue à Abbott | |
| Solvay Biologicals, LLC | Ph | vendue à Abbott | |
| Solvay Pharma U.S. Holdings, Inc. | Ph | vendue à Abbott | |
| Sovlay Pharmaceuticals, Inc. | Ph | vendue à Abbott | |
| Unimed Pharmaceuticals, Inc. | Ph | vendue à Abbott | |
| Inergy Automotive Systems Holding (USA) | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| Inergy Automotive Systems (USA) LLC | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| CANADA | Fournier Pharma, Inc. | Ph | vendue à Abbott |
| Solvay Pharma, Inc. | Ph | vendue à Abbott | |
| Solvay Pharma Canada, Inc. | Ph | vendue à Abbott | |
| Inergy Automotive Systems (Canada), Inc | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| MEXIQUE | Italmex SA | Ph | vendue à Abbott |
| Inergy Automotive Systems Mexico SA de C.V. | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| BRESIL | Solvay Farma Ltda | Ph | vendue à Abbott |
| Inergy Automotive Systems Brazil Ltda | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| ARGENTINE | Inergy Automotive Systems Argentina SA | Pl | vendue à Plastic Omnium |
| AUSTRALIE | Sovlay Pharmaceuticals Pty Ltd | Ph | vendue à Abbott |
| CHINE | Inergy Automotive Systems (Wuhan) Co., Ltd | Pl | vendue à Plastic Omnium |
|---|---|---|---|
| Inergy Automotive Systems Consulting (Beijing) Co., Ltd | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| Inergy Automotive Systems Manufacturing (Beijing) Co., Ltd |
Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| THAILANDE | Inergy Automotive Systems Thailand Ltd | Pl | vendue à Plastic Omnium |
| INDE | Solvay Pharma India Ltd | Ph | vendue à Abbott |
| Inergy Automotive Systems India Pvt Ltd | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| COREE DU SUD |
Inergy Automotive Systems Co., Ltd | Pl | vendue à Plastic Omnium |
| JAPON | Sovlay Seiyaku KK | Ph | vendue à Abbott |
| Inergy Automotive Systems KK | Pl | vendue à Plastic Omnium | |
| AFRIQUE DU SUD |
Inergy Automotive Systems Souht Africa (Pty) Ltd | Pl | vendue à Plastic Omnium |
| Pays | Société | Secteur | Commentaire |
|---|---|---|---|
| THAILANDE | Vinythai Public Company Ltd | Pl | consolidée globalement |
Indication du pourcentage détenu, suivi du Secteur. À noter que le pourcentage des droits de vote est très proche du taux de détention. Ch = Chimique Ph = Pharmaceutique Pl = Plastiques - = non alloué
| BELGIQUE | ||
|---|---|---|
| Financières Solvay SA, Bruxelles | 99.9 | - |
| Peptisyntha SA, Neder-Over-Heembeek | 100 | Ph |
| Solvay Benvic & Cie Belgium S.N.C., Bruxelles | 100 | Pl |
| Solvay Chemicals International SA, Bruxelles | 100 | Ch |
| Solvay Chemie SA, Bruxelles | 100 | Ch |
| Solvay Coordination Internationale des Crédits Commerciaux (CICC) SA, Bruxelles | 100 | - |
| Solvay Energy SA, Bruxelles | 100 | - |
| Solvay Nafta Development and Financing SA, Bruxelles | 100 | - |
| Solvay Participations Belgique SA, Bruxelles | 100 | - |
| Solvay Pharmaceuticals SA- Management Services, Bruxelles | 100 | - |
| Solvay Specialties Compounding SA, Bruxelles | 100 | - |
| Solvay Stock Option Management S.P.R.L., Bruxelles | 100 | - |
| Solvic SA, Bruxelles | 75 | Pl |
| SolVin SA, Bruxelles | 75 | Pl |
| LUXEMBOURG | ||
| Solvay Finance (Luxembourg) SA, Luxembourg | 100 | - |
| Solvay Luxembourg S.a.r.l., Luxembourg | 100 | - |
|---|---|---|
| Solvay Luxembourg Development S.a.r.l., Luxembourg | 100 | - |
| PAYS-BAS | ||
| Solvay Chemicals and Plastics Holding bv., Weesp | 100 | |
| Solvay Chemie bv, Linne-Herten | 100 | Ch |
| Solvay Finance bv, Weesp | 100 | - |
| Solvay Holding Nederland bv, Weesp | 100 | - |
| SolVin Holding Nederland bv, Weesp | 75 | Pl |
| Terlin bv, Amsterdam | 100 | - |
| FRANCE | ||
| Solvay Benvic France S.A.S., Paris | 100 | Pl |
| Solvay - Carbonate - France S.A.S., Paris | 100 | Ch |
| Solvay - Electrolyse - France S.A.S., Paris | 100 | Ch |
| Solvay Energie France S.A.S., Paris | 100 | |
| Solvay Finance France S.A., Paris | 100 | - |
| Solvay Finance SA, Paris | 100 | - |
| Solvay - Fluorés - France S.A.S., Paris | 100 | Ch |
| Solvay - Organics - France S.A.S., Paris | 100 | Ch |
| Solvay - Olefi nes - France S.A.S., Paris | 100 | Pl |
| Solvay Participations France SA, Paris | 100 | - |
| Solvay Solexis S.A.S., Paris | 100 | Pl |
| Solvay - Spécialités - France S.A.S., Paris | 100 | Ch |
| SolVin France SA, Paris | 75 | Pl |
| ITALIE | ||
| SIS Italia S.p.A., Rosignano | 100 | - |
| Società Elettrochimica Solfuri e Cloroderivati (ELESO) S.p.A., Milano | 100 | Ch |
| Società Generale per l'Industria della Magnesia (SGIM) S.p.A., Angera | 100 | Ch |
| Solvay Bario e Derivati S.p.A., Massa | 100 | Ch |
| Solvay Benvic - Italia S.p.A, Rosignano | 100 | Pl |
| Solvay Chimica Italia S.p.A., Milano | 100 | Ch |
| Solvay Chimica Bussi S.p.A., Rosignano | 100 | Ch |
| Solvay Fluor Italia S.p.A., Rosignano | 100 | Ch |
| Solvay Finanziaria S.p.A., Milano | 100 | - |
| Solvay Padanaplast SpA, Roccabianca | 100 | Pl |
| Solvay Solexis S.p.A., Milano | 100 | Pl |
| SolVin Italia S.p.A., Ferrara | 75 | Pl |
| ALLEMAGNE | ||
| Cavity GmbH & Co KG, Hannover | 100 | Ch |
| Girindus AG, Bensberg | 82 | Ch |
| Kali-Chemie AG, Hannover | 100 | - |
| Salzgewinnungsgesellschaft Westfalen mbH & Co KG, Epe | 65 | Ch |
| Solvay GmbH, Hannover | 100 | - |
| Solvay Advanced Polymers GmbH, Hannover | 100 | Pl |
| Solvay Chemicals GmbH, Hannover | 100 | Ch |
|---|---|---|
| Solvay Fluor GmbH, Hannover | 100 | Ch |
| Solvay Infra Bad Hoenningen GmbH, Hannover | 100 | Ch |
| Solvay Kali-Chemie Holding GmbH | 100 | - |
| Solvay Organics GmbH, Hannover | 100 | Ch |
| Solvay Verwaltungs-und Vermittlungs GmbH, Hannover | 100 | - |
| SolVin GmbH & Co KG, Hannover | 75 | Pl |
| SolVin Holding GmbH, Hannover | 75 | Pl |
| ESPAGNE | ||
| Electrolisis de Torrelavega A.E.I., Torrelavega | 100 | Ch |
| Hispavic Iberica S.L., Martorell | 75 | Pl |
| Solvay Benvic Iberica SA, Barcelona | 100 | Pl |
| Solvay Ibérica S.L., Barcelona | 100 | - |
| Solvay Participaciones SA, Barcelona | 100 | - |
| Solvay Quimica S.L., Barcelona | 100 | Ch |
| Vinilis SA, Martorell | 75 | Pl |
| SUISSE | ||
| Solvay (Schweiz) AG, Zurzach | 100 | Ch |
| Solvay Vinyls Holding AG, Bad Zurzach | 100 | - |
| PORTUGAL | ||
| 3S Solvay Shared Services-Sociedade de Serviços Partilhados Unipessoal Lda, Carnaxide | 100 | - |
| Solvay Interox - Produtos Peroxidados SA, Povoa | 100 | Ch |
| Solvay Portugal - Produtos Quimicos SA , Povoa | 100 | Ch |
| AUTRICHE | ||
| Solvay Österreich GmbH, Wien | 100 | Ch |
| GRANDE-BRETAGNE | ||
| Solvay Chemicals Ltd, Warrington | 100 | Ch |
| Solvay Interox Ltd, Warrington | 100 | Ch |
| Solvay UK Holding Company Ltd, Warrington | 100 | - |
| Solvay Speciality Chemicals Ltd, Warrington | 100 | Ch |
| IRLANDE | ||
| Solvay Finance Ireland Unlimited, Dublin | 100 | - |
| FINLANDE | ||
| Solvay Chemicals Finland Oy, Voikkaa | 100 | Ch |
| BULGARIE | ||
| Solvay Bulgaria EAD, Devnya | 100 | Ch |
| EGYPTE | ||
| Solvay Alexandria Sodium Carbonate Co, Alexandria | 100 | Ch |
| ETATS-UNIS | ||
| American Soda LLP, Parachute, CO | 100 | Ch |
| Ausimont Industries, Inc., Wilmington, DE | 100 | Pl |
| Girindus America, Inc., Cincinnati OH | 82 | Ch |
| Montecatini USA, Wilmington, DE | 100 | Pl |
| Peptisyntha, Inc., Torrance, CA | 100 | Ch |
|---|---|---|
| Rocky Mountain Coal Company, LLC, Houston, TX | 100 | Ch |
| Solvay Advanced Polymers, LLC, Alpharetta, GA | 100 | Pl |
| Solvay America, Inc., Houston, TX | 100 | - |
| Solvay America Holdings, Inc., Houston, TX | 100 | - |
| Solvay Chemicals, Inc., Houston, TX | 100 | Ch |
| Solvay Finance (America), LLC, Houston, TX | 100 | - |
| Solvay Fluorides, LLC., Greenwich, CT | 100 | Ch |
| Solvay Information Services NAFTA, LLC, Houston, TX | 100 | - |
| Solvay North America, LLC, Houston, TX | 100 | - |
| Solvay North America Investments, LLC, Houston, TX | 100 | |
| Solvay Soda Ash Joint Venture, Houston, TX | 80 | Ch |
| Solvay Soda Ash Expansion JV, Houston, TX | 80 | Ch |
| Solvay Solexis, Inc., Wilmington, DE | 100 | Pl |
| MEXIQUE | ||
| Solvay Fluor Mexico S.A. de C.V., Ciudad Juarez | 100 | Ch |
| Solvay Mexicana S. de R.L. de C.V., Monterrey | 100 | Ch |
| Solvay Quimica Y Minera Servicios S.A. de C.V., Monterrey | 100 | Ch |
| Solvay Quimica Y Minera Ventas S.A. de C.V., Monterrey | 100 | Ch |
| BRESIL | ||
| Solvay do Brasil Ltda, Sao Paulo | 100 | Ch |
| Solvay Indupa do Brasil S.A., Sao Paulo | 69 | Pl |
| ARGENTINE | ||
| Solvay Indupa S.A.I.C., Bahia Blanca | 69 | Pl |
| Solvay Argentina SA, Buenos Aires | 100 | - |
| Solvay Quimica SA, Buenos Aires | 100 | Ch |
| AUSTRALIE | ||
| Solvay Interox Pty Ltd, Banksmeadow | 100 | Ch |
| JAPON | ||
| Nippon Solvay KK, Tokyo | 100 | Ch |
| Solvay Advanced Polymers KK, Tokyo | 100 | Pl |
| Solvay Solexis KK, Minato Ku-Tokyo | 100 | Pl |
| CHINE | ||
| Solvay (Shanghai) Ltd, Shanghai | 100 | Pl |
| Solvay Speciality Polymers (Changshu) Co. Ltd, Shangshu | 100 | Pl |
| THAILANDE | ||
| Advanced Biochemical (Thailand) Company Ltd, Bangkok | 58.8 | Ch |
| Solvay Peroxythai Ltd, Bangkok | 100 | Ch |
| Vinythai Public Company Ltd, Bangkok | 58.8 | Pl |
| SINGAPOUR | ||
| Solvay Singapore Pte Ltd, Singapore | 100 | - |
| INDE | ||
| Solvay Specialities India Private Limited, Mumbai | 100 | Pl |
| CAIMAN | ||
|---|---|---|
| Blair International Insurance (Cayman) Ltd, Georgetown | 100 | - |
| COREE DU SUD | ||
| Daehan Specialty Chemicals Co., Ltd, Seoul | 100 | Ch |
| Solvay Fluor Korea Co. Ltd, Séoul | 100 | Ch |
| NAMIBIE | ||
| Okorusu Fluorspar (Pty) Ltd, Otjiwarongo | 100 | Ch |
| Okorusu Holdings (Pty) Ltd, Windhoek | 100 | Ch |
| BELGIQUE | ||
|---|---|---|
| BASF Interox H2O2 Production nv, Bruxelles | 50 | Ch |
| Pipelife Belgium SA, Kalmthout | 50 | Pl |
| PAYS-BAS | ||
| MTP HP JV Management cv, Weesp | 50 | Ch |
| MTP HP JV cv, Weesp | 50 | Ch |
| Pipelife Finance bv, Enkhuizen | 50 | Pl |
| Pipelife Nederland bv, Enkhuizen | 50 | Pl |
| Twebotube bv, Enschede | 50 | Pl |
| FRANCE | ||
| Pipelife France S.N.C., Gaillon | 50 | Pl |
| ALLEMAGNE | ||
| Pipelife Deutschland Verwaltungs-GmbH Bad Zwischenahn, Bad Zwischenahn | 50 | Pl |
| Pipelife Deutschland GmbH & Co KG Bad Zwischenahn, Bad Zwischenahn | 50 | Pl |
| Pipelife Deutschland Asset Management GmbH, Bad Zwischenahn | 50 | Pl |
| Solvay & CPC Barium Strontium GmbH & Co KG, Hannover | 75 | Ch |
| Solvay & CPC Barium Strontium International GmbH, Hannover | 75 | Ch |
| ESPAGNE | ||
| Pipelife Hispania SA, Zaragoza | 50 | Pl |
| PORTUGAL | ||
| Pipelife Portugal-Sistemas de Tubagens Plasticas Lda, Nogueira Da Maia | 50 | Pl |
| AUTRICHE | ||
| Pipelife International GmbH, Wiener Neudorf | 50 | Pl |
| Pipelife Austria GmbH & Co KG, Wiener Neudorf | 50 | Pl |
| Solvay Sisecam Holding AG, Wien | 75 | Ch |
| GRANDE-BRETAGNE | ||
| Pipelife UK Ltd, Corby | 50 | Pl |
| IRLANDE | ||
| Dromalour Plastics Ltd, Cork | 50 | Pl |
| Kenfern Investments Ltd, Cork | 42.5 | Pl |
| Finances | |
|---|---|
| Quality Plastics (Holding) Ltd, Cork | 50 | Pl |
|---|---|---|
| Quality Plastics Ltd, Cork | 50 | Pl |
| Qualplast Sales Ltd, Cork | 50 | Pl |
| SUEDE | ||
| Pipelife Sverige A.B., Oelsremma | 50 | Pl |
| Pipelife Hafab A.B., Haparanda | 50 | Pl |
| Pipelife Nordic A.B., Göteborg | 50 | Pl |
| NORVEGE | ||
| Pipelife Norge AS, Surnadal | 50 | Pl |
| FINLANDE | ||
| Pipelife Finland OY, Oulu | 50 | Pl |
| Propipe OY, Oulu | 50 | Pl |
| POLOGNE | ||
| Pipelife Polska SA, Karlikowo | 50 | Pl |
| ROUMANIE | ||
| Pipelife Romania S.R.L., Bucuresti | 50 | Pl |
| SLOVENIE | ||
| Pipelife Slovenija, d.o.o., Trzin | 50 | Pl |
| ESTONIE | ||
| Pipelife Eesti AS, Tallinn | 50 | Pl |
| LITUANIE | ||
| Pipelife Lietuva UAB, Vilnius | 50 | Pl |
| LETTONIE | ||
| Pipelife Latvia SIA, Riga | 50 | Pl |
| BULGARIE | ||
| Deven AD, Devnya | 75 | Ch |
| Pipelife Bulgaria EOOD, Plovdiv | 50 | Pl |
| Solvay Sodi AD, Devnya | 75 | Ch |
| CROATIE | ||
| Pipelife Hrvatska Republika d.o.o., Karlovac | 50 | Pl |
| HONGRIE | ||
| Pipelife Hungaria Kft, Debrecen | 50 | Pl |
| REPUBLIQUE TCHEQUE | ||
| Pipelife Czech s.r.o., Otrokovice | 50 | Pl |
| SLOVAQUIE | ||
| Pipelife Slovakia s.r.o., Piestany | 50 | Pl |
| SERBIE | ||
| Pipelife Serbia d.o.o., Beograd | 50 | Pl |
| GRECE | ||
| Pipelife Hellas SA, Moschato Attica | 50 | Pl |
| TURQUIE | ||
| Arili Plastik Sanayii AS, Pendik | 50 | Pl |
| RUSSIE | ||
|---|---|---|
| Pipelife Russia OOO, Zhukov | 50 | Pl |
| Soligran ZAO, Moskva | 50 | Pl |
| ETATS-UNIS | ||
| Pipelife Jet Stream, Inc. Siloam Springs, AR | 50 | Pl |
| MEXIQUE | ||
| Solvay & CPC Barium Strontium Reynosa S. de R.L. de C.V., Reynosa | 75 | Ch |
| Solvay & CPC Barium Strontium Monterrey S. de R.L. de C.V., Monterrey | 75 | Ch |
| BRESIL | ||
| Dacarto Benvic SA, Santo André | 50 | Pl |
| Peroxidos do Brasil Ltda, Sao Paulo | 69.4 | Ch |
| THAILANDE | ||
| MTP HP JV (Thailand) Ltd, Bangkok | 50 | Ch |
| COREE DU SUD | ||
| Solvay & CPC Barium Strontium Korea Co Ltd, Onsan | 75 | Ch |
| ARGENTINE |
|---|
| ----------- |
Solalban Energia SA, Bahia Blanca 40.5 Pl
170
Les comptes annuels de Solvay SA sont présentés ci-après dans un schéma abrégé. Conformément au Code des Sociétés, les comptes annuels de Solvay SA, le rapport de gestion ainsi que le rapport du Commissaire seront déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Ces documents sont également disponibles gratuitement sur Internet ou sur demande à :
Solvay S.A. rue du Prince Albert 33 B - 1050 Brussels
| Millions EUR 2009 ACTIF Actifs Immobilisés 5 317 Frais d'établissement et immobilisations incorporelles 64 Immobilisations corporelles 64 Immobilisations fi nancières 5 189 |
2010 8 061 83 61 7 917 |
|---|---|
| Actifs circulants 1 684 |
5 613 |
| Stocks 23 |
38 |
| Créances commerciales 64 |
110 |
| Autres créances 658 |
687 |
| Placements de trésorerie et valeurs disponibles 939 |
4 778 |
| Total de l'actif 7 001 |
13 674 |
| PASSIF | |
| Capitaux propres 4 162 |
6 944 |
| Capital 1 271 |
1271 |
| Primes d'émission 18 |
18 |
| Réserves 1 948 |
1 948 |
| Bénéfi ce reporté 925 |
3 707 |
| Subsides en capital 0 |
0 |
| Provisions et impôts différés 308 |
324 |
| Dettes fi nancières 2 005 |
6 122 |
| - à plus d'un an 1 998 |
1 999 |
| - à un an au plus 7 |
4 123 |
| Dettes commerciales 90 |
119 |
| Autres dettes 436 |
165 |
| Total du passif 7 001 |
13 674 |
| Millions EUR 2009 |
2010 |
|---|---|
| Produits d'exploitation 711 |
903 |
| Chiffres d'affaires 250 |
427 |
| Autres produits d'exploitation 461 |
476 |
| Charges d'exploitation -774 |
-973 |
| Résultat d'exploitation -63 |
-70 |
| Charges et produits fi nanciers 406 |
281 |
| Bénéfi ce courant avant impôts 343 |
211 |
| Résultats exceptionnels -78 |
2 543 |
| Résultat de l'exercice avant impôts 265 |
2 754 |
| Impôts 0 |
28 |
| Résultat de l'exercice 265 |
2 782 |
| Transfert (-) / Prélèvement (+) aux réserves immunisées - |
- |
| Résultat de l'exercice à affecter 265 |
2 782 |
sur les états fi nanciers consolidés clôturés le 31 décembre 2010 présenté à l'assemblée générale des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confi é. Ce rapport inclut notre opinion sur les états fi nanciers consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.
Nous avons procédé au contrôle des états fi nanciers consolidés de Solvay SA (la « société ») et de ses fi liales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et avec les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces états fi nanciers consolidés comprennent l'état consolidé de situation fi nancière clôturé le 31 décembre 2010, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des fl ux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. Le total de l'état consolidé de situation fi nancière s'élève à 14 014 millions EUR et le bénéfi ce consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 1 777 millions EUR.
Les états fi nanciers annuels de certaines sociétés importantes comprises dans le périmètre de consolidation pour un montant total d'actifs de 201 millions EUR et un bénéfi ce total de l'exercice de 38 millions EUR ont été contrôlés par d'autres réviseurs. Notre attestation sur les états fi nanciers consolidés ci-joints, dans la mesure où elle porte sur les montants relatifs à ces sociétés, est basée sur les rapports de ces autres réviseurs.
L'établissement des états fi nanciers consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de états fi nanciers consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états fi nanciers consolidés sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états fi nanciers consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états fi nanciers consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l'évaluation du risque que les états fi nanciers consolidés contiennent des anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le groupe pour l'établissement et la présentation sincère des états fi nanciers consolidés afi n de défi nir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne du groupe. Nous avons également évalué le bienfondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des états fi nanciers consolidés dans leur ensemble. Enfi n, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis, ainsi que les rapports des autres réviseurs sur lesquels nous nous sommes basés, fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.
A notre avis, et sur base des rapports des autres réviseurs, les états fi nanciers consolidés donnent une image fi dèle de la situation fi nancière du groupe au 31 décembre 2010, et de ses résultats et fl ux de trésorerie pour l'année clôturée à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les états fi nanciers consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.
Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifi er la portée de l'attestation des états fi nanciers consolidés:
• Le rapport de gestion sur les états fi nanciers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les états fi nanciers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'infl uence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confi rmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
Diegem, le 17 février 2011
Le commissaire
DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys
Gouvernance d'Entreprise
Ce document constitue une annexe du rapport de gestion
| Code de référence et introduction | p. 177 | |
|---|---|---|
| 1. | Structure juridique et actionnariat de Solvay SA | p. 177 |
| 2. | Politique en matière de capital social et en matière de dividende 2.1. Politique en matière de capital social 2.2. Politique en matière de dividende |
p. 178 |
| 3. | Assemblées Générales des actionnaires 3.1. Lieu et date 3.2. Ordre du jour 3.3. Procédure de convocation 3.4. Blocage des actions et procuration 3.5. Procédure 3.6. Documentation |
p. 180 |
| 4. | Conseil d'Administration 4.1. Rôle et mission 4.2. Fonctionnement et représentation 4.3. Composition 4.4. Evaluation et formation 4.5. Comités |
p. 182 |
| 5. | Comité exécutif 5.1. Rôle et mission 5.2. Délégation 5.3. Composition 5.4. Fréquence, préparation et déroulement des réunions |
p. 189 |
| 6. | Rapport de rémunération | p. 190 |
| 7. | Rôle des Présidents dans l'harmonie entre le Conseil d'Administration et le Comité exécutif |
p. 194 |
| 8. | Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques |
p. 195 |
| 9. | Audit externe | p. 196 |
| 10. Code de Conduite | p. 197 | |
| 11. Prévention du délit d'initié | p. 197 | |
| 12. Organisation interne du groupe Solvay | p. 198 | |
| 13. Relations avec les actionnaires et investisseurs | p. 198 | |
| Annexe : | ||
| 1. | "Mission Statement" du Comité d'Audit | p. 200 |
| 2. | Politique de rémunération des Directeurs Généraux | p. 201 |
Le groupe Solvay a adopté le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 comme son code de référence en matière de gouvernance. Le présent rapport présente l'application des recommandations de ce Code suivant le principe "appliquer ou expliquer" ("comply or explain"). Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 est disponible sur le site internet de GUBERNA (www.guberna.be).
1.1. Solvay SA est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé 33, rue du Prince Albert à 1050 Bruxelles en Belgique. Ses statuts sont consultables sur le site internet de Solvay à l'adresse suivante : www.solvay.com. Son objet social comprend les activités chimiques et plastiques au sens large.
1.2. Les actions sont, soit nominatives, soit dématérialisées, soit au porteur (en coupures de 1, 10, 100 ou 1 000 actions). Depuis le 1er janvier 2008, il n'est plus possible de se faire livrer des titres papier (porteur). Les titres au porteur qui se trouvaient déjà dans un dossier-titres ont automatiquement été convertis en titres dématérialisés. Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 8 mai 2007 a décidé qu'au plus tard au 30 juin 2011, les titres au porteur émis par la société et qui n'auront pas été inscrits en compte titres dématérialisés ou en titres nominatifs seront convertis de plein droit en titres dématérialisés. La conversion des titres en actions nominatives se fait, via la banque, par dépôt dans le dossier-titres de Solvay SA "Contrepartie des certifi cats nominatifs" auprès d'Euroclear Belgium.
Au 31 décembre 2010, le capital de Solvay SA était représenté par 84 701 133 actions. Chaque action donne droit à une voix en cas de vote (sauf les actions détenues par Solvay Stock Option Management SPRL et par Solvay SA dont le droit de vote est suspendu). Toutes les actions sont égales et ordinaires.
L'action est cotée sur NYSE Euronext Brussels. Elle est également présente dans une série d'indices :
Depuis le 15 février 2007, Solvay Stock Option Management SPRL a mandaté la banque Rothschild & Cie, dans le cadre d'un contrat de liquidité, pour améliorer la liquidité du titre sur Euronext Brussels. Ce mandat est resté d'application en 2010.
1.3. L'actionnaire principal de Solvay SA est la société Solvac SA qui, au 31 décembre 2010, détenait un peu plus de 30 % du capital et des droits de vote. Solvac SA a procédé aux déclarations de transparence ad hoc chaque fois qu'elle a franchi un seuil légal ou statutaire de déclaration. Elle a également fait les notifi cations requises par la loi sur les offres publiques d'achat. Solvac SA est une société anonyme de droit belge cotée en Bourse sur Euronext Brussels. Son actionnariat est réservé aux personnes physiques et est exclusivement nominatif. Il se
compose très majoritairement (environ 80 % du capital) de membres des familles fondatrices de Solvay SA.
Par ailleurs, en date du 31 décembre 2010,
Les déclarations de transparence les plus récentes sont disponibles sur le site internet www.solvay.com.
Le reste des actions est détenu par :
La société a été informée que des actionnaires individuels ont décidé d'être en mesure de se consulter lorsque des questions particulièrement stratégiques viennent à être soumises par le Conseil
1.4. Lors des Assemblées Générales de mai 2009 et mai 2010, les actionnaires ont déposé et voté au total avec, en moyenne, 45 % du capital de Solvay SA.
1.5. Au 31 décembre 2010, Solvay SA ne détenait aucune participation requérant une déclaration de transparence légale ou statutaire.
2.1.1. Depuis sa transformation en société anonyme et son entrée en Bourse en 1969, la société n'a pas fait appel public à ses actionnaires pour augmenter son capital social (voir toutefois le point 2.1.6. ci-après). Elle s'est autofi nancée sur ses résultats et ne distribue qu'une partie de ceux-ci (voir infra politique de dividende).
2.1.2. Le Conseil d'Administration a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2009, pour une période de cinq ans à compter
Programmes de "stock options"
de cette date, d'acquérir ou d'aliéner en Bourse des actions de la société à concurrence de maximum 20 % du capital (soit 16 940 000 actions), à un cours compris entre 20 EUR et 150 EUR. Il a fait usage de cette faculté de façon très limitée en 2010 pour les besoins d'un contrat de liquidité (voir le point 1.2. ci-dessus), pour la couverture des engagements en matière de stock options (voir le point 2.1.3. ci-dessous) et dans le cadre d'un programme de placement en actions propres mis en place début 2010 (voir le point 1.3. ci-dessus).
2.1.3. Depuis décembre 1999, la société a mis en place un programme annuel de "stock options" pour les dirigeants du Groupe dans le monde. Ce programme est couvert par le rachat en Bourse par le groupe Solvay de ses propres actions. Depuis janvier 2007, le programme de couverture est assumé par Solvay Stock Option Management SPRL. Ce programme de couverture a fait l'objet d'une autorisation de cinq ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2009.
Au 31 décembre 2010, la détention par Solvay Stock Option Management SPRL de titres émis par Solvay SA représentait 3,25 % (2 754 818 actions) du capital social. Le dernier programme annuel de "stock options" (exerçables du 1er janvier 2014 au 15 décembre 2018) a été proposé à la fi n de 2010 à environ 215 dirigeants du Groupe, à un prix d'exercice de 76,49 EUR par action. Ce prix représente la moyenne des cours de clôture de l'action Solvay sur Euronext pendant les 30 jours précédant l'offre des options. Ces options ont été acceptées à 98,05 % par ces dirigeants.
En 2010, des "stock options", représentant un total de 156 000 actions, ont été exercées, sachant que les options sont exerçables en principe pendant cinq ans1 après une période de gel de trois ans.
Les exercices de stock options se décomposent comme suit :
Le droit de vote et au dividende de Solvay SA est suspendu pendant la période d'auto-détention.
Le Conseil d'Administration a mis
| Dates d'émission | Prix d'exercice (en EUR) | Périodes d'exercice | Taux d'acceptation |
|---|---|---|---|
| 1999 | 76,14 | 02/2003-12/2007 | 99,2 % |
| 2000 | 58,21 | 02/2004-12/2008 | 98,9 % |
| 2001 | 62,25 | 02/2005-12/2009 | 98,6 % |
| 2002 | 63,76 | 02/2006-12/2010 | 98,4 % |
| 2003 | 65,83 | 02/2007-12/2011 | 97,3 % |
| 2004 | 82,88 | 02/2008-12/2012 | 96,4 % |
| 2005 | 97,30 | 02/2009-12/2013 | 98,8 % |
| 2006 | 109,09 | 02/2010-12/2014 | 97,2 % |
| 2007 | 96,79 | 01/2011-12/2015 | 97,6 % |
| 2008 | 58,81 | 01/2012-12/2016 | 96,9 % |
| 2009 | 72,34 | 01/2013-12/2017 | 98,2 % |
| 2010 | 76,49 | 01/2014-12/2018 | 98,1 % |
179
en œuvre, lors de sa séance du 16 décembre 2010, son plan annuel de "stock options" au bénéfi ce d'environ 215 cadres supérieurs du Groupe dont les Membres du Comité exécutif. Parmi ces derniers fi gurent MM. Christian Jourquin et Bernard de Laguiche qui sont, par ailleurs, Administrateurs. Ces derniers se sont abstenus, pour raison éthique, de participer à la délibération du Conseil d'Administration qui les concernait en matière de "stock options".
Le Conseil d'Administration a pris acte de leur déclaration d'abstention et a considéré que leur participation à ce plan relevait de l'Article 523 §3 al 2 du Code des Sociétés qui traite des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales de marché pour des opérations de même nature. MM. Christian Jourquin et Bernard de Laguiche ont accepté respectivement 25 000 et 20 000 options. A sa demande, le nombre d'options octroyées en 2010 au Président du Comité exécutif a été limité au nombre d'options octroyées l'année précédente compte tenu de l'environnement économique général et de l'impact social du projet Horizon.
l'autorisation dont question au paragraphe 2.1.2. ci-avant et dans un cadre défensif, la société a la possibilité de racheter ses propres titres en Bourse à hauteur de 10 % du capital souscrit, sans être soumise à un plancher ou à un plafond de cours, en cas de menace d'un dommage grave et imminent c'est-à-dire, par exemple, en cas d'offre publique inamicale.
Ce système a été renouvelé en mai 2008 pour trois ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société.
2.1.6. Les statuts de la société contiennent des dispositions dites de "capital autorisé" c'est-à-dire donnant pouvoir au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social à concurrence d'un maximum de 25 millions EUR. Cette faculté a été utilisée pour la dernière fois en 2006 pour les besoins de la couverture de l'ancien régime de "stock options".
2.2.1. La politique du Conseil d'Administration consiste à proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires d'augmenter le dividende chaque fois que possible et, si possible, de ne jamais le diminuer. Cette politique a été suivie depuis de très nombreuses années. Le graphique ci-dessous en est l'illustration sur les 20 dernières années.
2.2.2. Le paiement du dividende annuel est effectué en deux tranches sous forme d'un acompte et d'un solde. En ce qui concerne l'acompte, le Conseil d'Administration a décidé en octobre 2006 de modifi er la méthode de fi xation de celui-ci. Cette méthode intègre dès 2006 une guidance de 40 % (arrondi) du dividende total de l'exercice précédent et tient compte des résultats sur les neuf premiers mois de l'exercice en cours.
Par conséquent, pour l'exercice 2010, un acompte sur dividende net de 0,90 EUR par action (1,20 EUR brut avant précompte mobilier belge libératoire de 25 %) a été approuvé par le Conseil d'Administration du 27 octobre 2010. Cet acompte sur dividende (coupon n° 87), payé le 13 janvier 2011, est à valoir sur le dividende total de l'exercice 2010, proposé par le Conseil d'Administration le 16 février 2011.
En ce qui concerne le solde, le Conseil d'Administration propose lors de l'établissement des comptes annuels un dividende qu'il soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans la ligne de la politique décrite ci-avant. La deuxième tranche de dividende, soit le solde après déduction de l'acompte, est payable en mai.
Pour l'exercice 2010, le dividende proposé à l'Assemblée Générale du 10 mai 2011 se monte à 2,3 EUR net par action (3,0667 EUR brut par action), en hausse de 4,5 % par rapport à celui de 2009. Compte tenu de l'acompte de dividende payé le 13 janvier 2011 (0,90 EUR net par action – coupon n°87), le solde (soit 1,4 EUR net par action) sera payable à partir du 17 mai 2011 (coupon n°88).
2.2.3. Les actionnaires qui ont opté pour des titres nominatifs reçoivent l'acompte et le solde du dividende automatiquement et gratuitement par virement au compte bancaire qu'ils ont renseigné et ce, à la date de mise en paiement. Les actionnaires qui possèdent des titres au porteur ou dématérialisés reçoivent leur dividende via leur banque ou à leur initiative suivant les arrangements qu'ils ont pris.
Les coupons représentatifs de l'acompte et du solde de dividende sont payables auprès de KBC Bank SA et CBC Banque SA :
2.2.4. La société n'a pas de titres VVPR dans la mesure où l'essentiel de son capital a été constitué avant la mise en place de ce régime fi scal favorable aux dividendes. Elle n'a pas, à ce jour, proposé un dividende optionnel à ses actionnaires, c'est à-dire payable en actions nouvelles plutôt qu'en espèces. Une pareille option
ne comporte d'ailleurs en Belgique aucun encouragement fi scal ou fi nancier au profi t de ses actionnaires.
Il faut noter qu'une loi concernant l'exercice de certains droits d'actionnaires de sociétés cotées modifi e les dispositions relatives à la tenue des assemblées générales dans le futur. Les statuts des sociétés concernées devront être adaptés pour le 1er janvier 2012. Un projet de révision des statuts de Solvay SA sera soumis à l'Assemblée Générale Extraordinaire de Solvay du 10 mai 2011.
L'Assemblée Générale Ordinaire de Solvay SA qui se tiendra le 10 mai 2011 sera encore organisée selon les dispositions actuelles telles que décrites ci-dessous.
L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la société se tient le deuxième mardi du mois de mai à 14h30 à l'Auditorium situé 44, rue du Prince Albert à Bruxelles (Belgique). Lorsqu'une Assemblée Générale Extraordinaire est nécessaire, le Conseil d'Administration s'efforce de l'organiser immédiatement avant ou après l'Assemblée Générale Ordinaire. Le mardi 10 mai 2011 auront lieu la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire (à 10h30) et la prochaine Assemblée Générale Ordinaire (à 14h30).
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Son ordre du jour est fi xé également par le Conseil d'Administration. Les actionnaires peuvent toutefois demander la convocation d'une Assemblée Générale et/ou l'ajout d'un point à l'ordre du jour pour autant
qu'ils représentent ensemble 20 % du capital ainsi que le prescrit la loi belge. Dans ce cas, leur demande est obligatoirement suivie d'effet. Si ces actionnaires représentent moins de 20 % du capital, leur demande doit être adressée en temps utile au Conseil d'Administration qui est seul juge de l'opportunité de l'accepter ou non, étant précisé que si la demande est introduite en temps utile par des actionnaires représentant ensemble plus de 5 % du capital et qu'elle consiste à ajouter un point à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale déjà prévue, cette demande sera prise en considération sauf si elle nuit à l'intérêt social.
L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle comprend habituellement les points suivants dans son ordre du jour :
L'Assemblée Générale Extraordinaire
est requise en particulier pour tous les sujets qui touchent au contenu des statuts de la société. Lorsque le Conseil d'Administration établit un rapport spécial en vue d'une Assemblée Générale Extraordinaire, ce rapport spécial est joint à la convocation et est publié sur le site internet de la société.
La convocation aux Assemblées Générales contient notamment le lieu, la date et l'heure de la réunion, l'ordre du jour, les rapports, les propositions de résolution pour chaque point mis au vote ainsi que la procédure pour participer à la réunion ou pour donner procuration. Les actionnaires ayant opté pour des titres nominatifs reçoivent à l'adresse qu'ils ont indiquée une convocation par voie postale avec notamment les formulaires d'avis de participation et de procuration. Ceux qui possèdent des titres au porteur ou dématérialisés sont convoqués par voie de presse en Belgique, ces avis de convocation étant publiés au Moniteur belge ainsi que dans la presse fi nancière belge francophone et néerlandophone (L'Echo et De Tijd). Les principales banques établies en Belgique reçoivent également la documentation nécessaire pour la relayer aux actionnaires Solvay faisant partie de leur clientèle.
La législation belge en vigueur pour l'exercice 2010 prévoit un blocage temporaire des actions afi n de permettre d'identifi er avec certitude l'actionnariat autorisé à voter en Assemblée Générale. La société n'a pas opté pour le système facultatif de la date d'enregistrement.
3.4.1. Pour les actionnaires ayant opté pour des actions nominatives, la procédure est automatique dans la mesure où leur droit est représenté
par une écriture dans le registre des actionnaires tenu par la société elle-même ou pour son compte. Il leur suffi t dès lors de renvoyer au Secrétariat Général de la société soit leur avis de participation, soit leur procuration. Dans les deux cas, le document doit parvenir cinq jours ouvrables avant l'Assemblée Générale pour être admis au vote.
3.4.2. Pour les actionnaires possédant des actions dématérialisées ou au porteur, la procédure n'est pas automatique. L'actionnaire doit faire bloquer ses titres jusqu'à l'Assemblée Générale, soit auprès de son institution bancaire qui en avisera le Secrétariat Général, soit au siège social de la société. L'avis de blocage doit être en possession du Secrétariat Général cinq jours ouvrables avant l'Assemblée pour être admis au vote. De même, au cas où l'actionnaire souhaiterait s'y faire représenter, il doit également faire parvenir une procuration au Secrétariat Général au moins cinq jours ouvrables avant l'Assemblée.
3.4.3. L'exercice du vote sur des actions en indivision ou en démembrement (usufruit/nue propriété) ou appartenant à un mineur d'âge ou à une personne juridiquement incapable suit des règles légales et statutaires particulières dont le point commun est la désignation d'un représentant unique pour l'exercice du droit de vote. A défaut, le droit de vote est suspendu jusqu'à désignation.
3.4.4. En matière de procuration, le mandataire doit être lui-même actionnaire pour que la procuration soit valable (sauf exceptions : conjoint, personnes morales). La société comptabilise les votes exprimés sur les procurations en suivant les instructions de vote du mandant. Si le mandataire désire modifi er en cours d'Assemblée Générale une instruction de son mandat, il doit le mentionner expressément et sous sa
responsabilité à l'occasion du vote. Les votes sur procurations en blanc sont assimilés à des votes positifs sauf expression contraire par le mandataire lors du vote. Les procurations non valables sont écartées. Les abstentions exprimées de manière formelle lors du vote ou sur les procurations sont comptabilisées comme telles.
3.5.1. L'Assemblée Générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président. Le Président dirige les débats en suivant les pratiques applicables en Belgique aux Assemblées délibérantes. Il veille à faire donner des réponses aux questions de l'Assemblée tout en faisant respecter l'ordre du jour et les engagements de confi dentialité. Il désigne les scrutateurs pour les votes ainsi que le secrétaire de l'Assemblée, qui est habituellement le Secrétaire Général de la société.
3.5.2. Le vote des résolutions en Assemblée Générale Ordinaire est acquis à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés en suivant la règle "une action vaut une voix".
3.5.3. Pour l'Assemblée Générale Extraordinaire, la société respecte les règles légales de quorum et de majorité.
3.5.4. Le vote est, en règle générale, public et s'effectue à main levée ou par voie électronique. Le décompte et le résultat de chaque vote sont donnés immédiatement. Une procédure de vote par bulletin secret est prévue dans des cas exceptionnels si une personne est en cause. Cette procédure n'a jamais été demandée à ce jour. Cette règle statutaire a été modifi ée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2006 qui prévoit un seuil de 1 % du capital à atteindre par un ou plusieurs
actionnaires agissant ensemble, et ce, uniquement lorsqu'un mandat fait l'objet de plusieurs candidatures. Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est dressé et adopté par les actionnaires à l'issue de la réunion. Il est signé par le Président, le secrétaire, les scrutateurs ainsi que les actionnaires qui le souhaitent. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire, le procès-verbal est notarié.
3.5.5. Les procès-verbaux des Assemblées Générales les plus récentes sont publiés sur le site internet de la société (www.solvay.com). Des copies ou extraits offi ciels peuvent être obtenus sur demande par les actionnaires notamment sous la signature du Président du Conseil d'Administration.
La documentation relative aux Assemblées Générales (convocation, ordre du jour, procuration, avis de participation, rapport spécial du Conseil d'Administration...) est disponible chaque année sur le site internet : www.solvay.com. La documentation est disponible en langues française, néerlandaise (versions offi cielles) et anglaise (traduction offi cieuse).
Le Conseil d'Administration est l'organe de direction faîtier de la société. La loi lui attribue tous les pouvoirs qui ne sont pas légalement ou statutairement du ressort de l'Assemblée Générale. Dans le cas de Solvay SA, le Conseil d'Administration s'est réservé des domaines clés et a délégué le reste de ses pouvoirs à un Comité exécutif (cf. infra). Il n'a pas opté pour la création d'un Comité de Direction au sens de la loi belge.
Les domaines clés que le Conseil d'Administration s'est réservé sont principalement les suivants :
la convocation, l'établissement de l'ordre du jour et des propositions de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires (par exemple en matière de comptes sociaux, de dividende, de modifi cations statutaires, etc.).
L'établissement des politiques principales et des grandes orientations stratégiques du Groupe.
L'approbation du cadre de référence du contrôle interne et de la gestion des risques.
L'adoption du budget, du plan y compris les investissements, la R&D et les objectifs fi nanciers.
La désignation du Président et des Membres du Comité exécutif, du Secrétaire Général ainsi que la fi xation de leur mission et l'étendue de la délégation accordée au Comité exécutif.
La surveillance du Comité exécutif et la ratifi cation de ses décisions, si requis par la législation.
La mise en place en son sein d'une Présidence, d'une Viceprésidence, d'un Comité d'Audit, d'un Comité des Rémunérations, d'un Comité des Nominations et d'un Comité des Finances, la défi nition
de la mission de chaque Comité, la fi xation de leur composition et de la durée de leur mandat.
Les décisions d'importance majeure en matière d'acquisition, de cession d'activités, de création de coentreprises et d'investissements. Les décisions portant sur des montants de 50 millions EUR et au-delà sont considérées comme d'importance majeure.
La détermination de la rémunération du Président du Comité exécutif, des Membres du Comité exécutif et des Directeurs Généraux.
L'établissement de règles internes en matière de "Corporate Governance" et de "Compliance".
Dans l'ensemble des matières relevant de sa compétence exclusive, le Conseil d'Administration travaille en collaboration étroite avec le Comité exécutif, lequel a notamment pour tâche de préparer la plupart des propositions de décisions du Conseil d'Administration.
4.2.1. Les membres du Conseil d'Administration disposent des informations requises pour remplir leur fonction via des dossiers qui leur sont établis sur instruction du Président et qui leur sont transmis par le Secrétaire Général plusieurs jours avant chaque séance. Ils peuvent recueillir en outre toute donnée supplémentaire utile en s'adressant, suivant la nature de la question, au Président du Conseil d'Administration, au Président du Comité exécutif ou au Secrétaire Général. Les décisions de recourir en cas de besoin à une expertise externe relèvent du Conseil d'Administration, pour les sujets relevant de sa compétence.
4.2.2. La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par une
| Année de naissance |
Année de 1ère nomination |
Mandats Solvay SA et échéance comme Administrateur |
Diplômes et activités hors Solvay | Présence aux réunions 2010 (en fonction des nominations) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Aloïs Michielsen (B) | 1942 | 1990 | 2013 Président du Conseil d'Administration et des Comités des Finances, des Rémunérations, et des Nominations |
Ingénieur Civil Chimiste et Licence en Sciences Economiques Appliquées (Université Catholique de Louvain), Business Administration (University of Chicago). Administrateur de Miko. |
6/6 | |
| M. Denis Solvay (B) | 1957 | 1997 | 2014 Administrateur, Vice-Président du Conseil d'Administration, Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations |
Ingénieur Commercial (Université Libre de Bruxelles). Administrateur d'Eurogentec, Administrateur et membre du Comité de Direction d'Abelag Holding. |
4/6 | |
| M. Christian Jourquin (B) (*) | 1948 | 2005 | 2013 Président du Comité exécutif, Administrateur et Membre du Comité des Finances et invité aux Comités des Rémunérations et des Nominations |
Ingénieur Commercial (Université Libre de Bruxelles). ISMP Harvard. |
6/6 | |
| M. Bernard de Laguiche (F/BR) (*) |
1959 | 2006 | 2013 Membre du Comité exécutif Administrateur et Membre du Comité des Finances |
Ingénieur Commercial. Lic. oec. HSG (Université de Saint-Gall – Suisse). |
6/6 | |
| M. Jean-Marie Solvay (B) | 1956 | 1991 | 2012 Administrateur indépendant et Membre du New Business Board |
Advanced Management Programme – Insead, CEO de Albrecht RE Immobilien GmbH & Co. KG, Directeur de Heliocentris GmbH & Co. KG (Allemagne). |
6/6 | |
| Chevalier Guy de Selliers de Moranville (B) |
1952 | 1993 | 2013 Administrateur Membre des Comités des Finances et d'Audit |
Ingénieur Civil mécanicien et Licence en Sciences Economiques (Université Catholique de Louvain), Président Exécutif de Hatch Corporate Finance (Royaume-Uni), Membre du Conseil de Supervision et Président du Comite d'Audit de Advanced Metallurgical Group (Pays-Bas), Administrateur et Président du Comite de Gouvernance de Wimm-Bill-Dann Foods OJSC (Russie), Vice-président du Comite d'Administration de Ageas SA, Président du Conseil d'Administration de Ageas UK. |
6/6 | |
| M. Nicolas Boël (B) | 1962 | 1998 | 2013 Administrateur Membre du Comité des Nominations |
Licence en Sciences Economiques (Université Catholique de Louvain), Master of Business Administration (College of William and Mary - USA), Administrateur de Sofi na. |
6/6 | |
| M. Whitson Sadler (US) | 1940 | 2002 | Jusqu'au 11 mai 2010 Administrateur indépendant Président du Comité d'Audit |
Bachelor of Arts Economics (University of the South, Sewanee - USA), Master of Business Administration Finance (Harvard). Directeur Général retraité de Solvay SA pour la Région Amérique du Nord. |
0/3 | |
| M. Jean van Zeebroeck (B) | 1943 | 2002 | 2014 Administrateur indépendant Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations |
Doctorat en Droit et Diplôme en Administration des Entreprises (Université Catholique de Louvain), Licence en Droit Economique (Université Libre de Bruxelles), Master of Comparative Law (University of Michigan - USA), General Counsel de 3B-Fibreglass. |
6/6 | |
| M. Jean-Martin Folz (F) | 1947 | 2002 | 2014 Administrateur indépendant Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations |
Ecole Polytechnique et Ingénieur des Mines (France). Ancien Président de PSA Peugeot-Citroën, Administrateur de Saint-Gobain, de la Société Générale, de Carrefour, d'Alstom et d'Axa et membre du Conseil de Surveillance de ONF-Participations. |
5/6 | |
| Prof. Dr. Bernhard Scheuble (D) |
1953 | 2006 | 2014 Administrateur indépendant Président du Comité d'Audit |
Master en physique nucléaire et docteur en physique des écrans (université de Fribourg - Allemagne). Ancien président du comité de direction de Merck KGaA (Darmstadt) et ancien membre du conseil d'administration d'E. Merck OHG. |
6/6 | |
| M. Anton van Rossum (NL) | 1945 | 2006 | 2014 Administrateur indépendant Membre du Comité d'Audit |
Master en Economie et Gestion d'Entreprise (Université Erasme Rotterdam). Membre du Conseil d'Administration de Crédit Suisse (Zurich), Membre du Conseil de Surveillance de Munich Re (Munich), Président du Conseil de Sur veillance de Royal Vopak (Rotterdam), Membre du Conseil de Surveillance de Rodamco Europe (Schiphol), Président du Conseil de Surveillance de l'Université Erasme Rotterdam, Special Advisor de General Atlantic (Londres) et Président de l'Institut Néerlandais de l'Economie (Rotterdam). |
5/6 | |
| M. Charles Casimir Lambert (B/CH) |
1967 | 2007 | 2011 Administrateur indépendant Membre du Comité d'Audit |
MBA Columbia Business School (New York)/London Business School (Londres) - Licence et maîtrise (lic.oec.HSG) en économie, gestion et fi nance (Université de Saint-Gall - Suisse). Suivi des intérêts familiaux divers à travers le monde. |
6/6 | |
| Mme Petra Mateos Aparicio Morales (ES) |
N/A | 2009 | 2013 Administrateur indépendant Membre du Comité des Finances |
Ph. D. en Sciences Économiques et Administration des Entreprises (Université Complutense, Madrid - Espagne). Présidente Exécutive de Hispasat (Espagne et International) ; Professeur d'Université en Administration des Entreprises, UNED & CUNEF, Madrid. |
6/6 | |
| Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge (B) |
1957 | 2009 | 2013 Administrateur indépendant Membre du Comité des Finances |
Licence en Droit à l'Université de Louvain-la-Neuve (Belgique) ; Diplôme en Sciences Economiques et Commerciales à l'ICHEC (Belgique). Administrateur de sociétés du groupe Petercam sa et Administrateur Délégué de Petercam Institutional Bonds sa. Administrateur de Vital Renewable Energy Company LLC (Delaware). |
6/6 | |
| Mme Evelyn du Monceau (B) | N/A | 2010 | 2013 Administrateur Membre du Comité des Nominations |
Licence en Sciences Economiques Appliquées de l'Université Catholique de Louvain. Membre du Conseil d'Administration de la Financière de Tubize SA, Vice-présidente du Conseil d'Administration et Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations d'UCB SA. Administrateur de FBNet Belgium. Membre de la Fondation Commission Corporate Governance. |
3/3 | |
| M. Yves-Thibault de Silguy (F) |
1948 | 2010 | 2011 Administrateur indépendant Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations |
Licence en droit de l'Université de Rennes, DES de droit public de l'Université de Paris I, diplôme de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et Ecole Nationale d'Administration. Vice - Président et administrateur référent du Conseil d'Administration du groupe VINCI, Administrateur de LVMH, Président du Conseil de Surveillance de Sofi sport (France) et Trustee à l'International Financial Reporting Standards Foundation (IFRS Foundation). |
3/3 |
* Activité à temps plein dans le groupe Solvay.
183
double signature émanant des personnes ayant les qualités suivantes : le Président du Conseil d'Administration et/ou les Administrateurs qui font partie du Comité exécutif. Toutefois, pour les actes relevant de la gestion journalière, la signature unique d'un Administrateur, Membre du Comité exécutif est suffi sante. Par ailleurs, des délégations de pouvoirs peuvent être accordées au cas par cas en fonction des nécessités.
Au 31 décembre 2010, le Conseil d'Administration se composait de 16 membres, comme suit (voir page 183). Le nombre d'Administrateurs se justifi e par la nature diversifi ée des activités du Groupe et son caractère international.
4.3.2. La Présidence du Conseil d'Administration a été assurée en 2010 par M. Aloïs Michielsen. La Vice-présidence est confi ée à M. Denis Solvay.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2010 :
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2011, le Conseil d'Administration proposera :
Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour un terme de quatre ans.
Leur mandat est renouvelable. Afi n d'éviter que tous les mandats ne viennent à échéance simultanément, un roulement a été établi par tirage au sort lors de la transformation de la société en société anonyme, il y a plus de 40 ans. Par ailleurs, une limite d'âge a été fi xée au jour de l'Assemblée
Générale annuelle qui suit le 70ème anniversaire d'un membre. Dans ce cas, l'intéressé renonce à son mandat qui est, en principe, repris et achevé par le successeur que l'Assemblée Générale décide de désigner.
Le Conseil d'Administration applique notamment les critères suivants lorsqu'il propose à l'Assemblée Générale Ordinaire un candidat Administrateur :
éventuellement renforcés par le Conseil d'Administration (voir infra les critères d'indépendance). A cet égard, au 31 décembre 2010, neuf des Administrateurs non exécutifs sur 14 ont été reconnus indépendants par l'Assemblée Générale Ordinaire ;
Le Président du Conseil d'Administration recueille les informations permettant au Conseil d'Administration de s'assurer que les critères retenus sont réunis au moment des nominations, des renouvellements et en cours de mandat.
Le Conseil d'Administration fi xe,
sur base de la loi belge, les critères pour déterminer l'indépendance des Administrateurs. Pour chaque Administrateur remplissant ces critères, il en soumet la confi rmation au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les critères d'indépendance sont réglementés de façon plus stricte depuis la parution de la loi du 17 décembre 2008. Ces nouvelles dispositions législatives s'appliquent à l'occasion des renouvellements ou des nouveaux mandats et au plus tard le 1er juillet 2011. Les nouveaux critères légaux, tels que repris à l'article 526ter du Code des Sociétés (introduits par la loi du 17 décembre 2008 (art. 16)), sont les suivants :
de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés ;
a) par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'Administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ; ou
b) les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit ; c) ne représenter en aucune ma-
nière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point ;
direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;
Au 31 décembre 2010, neuf Administrateurs sur 16 remplissaient les critères d'indépendance avec vote confi rmatif de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2010 :
• M. Aloïs Michielsen, ayant été Président du Comité exécutif de Solvay jusqu'au 9 mai 2006, n'a pas été reconnu indépendant lors du renouvellement de son
mandat d'Administrateur en mai 2009 (nouveau critère n° 1) ;
Rappelons que le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 10 mai 2011 de statuer sur l'indépendance, au regard de la loi du 17 décembre 2008 (critère n° 1), de. Mme Evelyn du Monceau, ancien Administrateur non exécutif de Solvac SA depuis plus d'un an.
Notons enfi n que Monsieur Jean-Marie Solvay perdra son indépendance à la date du 1er juillet 2011, étant Administrateur de la société depuis plus de 12 ans ; à partir de cette date, il siégera comme Administrateur non indépendant.
Le Conseil d'Administration soumet à l'Assemblée Générale Ordinaire la nomination, le renouvellement, la démission voire la révocation d'un Administrateur. Il lui soumet également le vote sur l'indépendance des Administrateurs remplissant les critères y relatifs, après en avoir informé le Conseil d'entreprise. Il veille à prendre l'avis préalable du Comité des Nominations qui est chargé de défi nir et d'évaluer le profi l de tout nouveau candidat au regard des critères de désignation et de compétences spécifi ques qu'il détermine. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les propositions du Conseil d'Administration dans ce domaine à la majorité simple. En cas de vacance d'un mandat en cours d'exercice, le Conseil d'Administration a la faculté d'y pourvoir à charge pour lui de faire ratifi er sa décision par la première Assemblée Générale Ordinaire suivante.
Le Conseil d'Administration s'est réuni six fois en 2010 (cinq réunions ordinaires et une réunion extraordinaire). Il est prévu de le réunir ordinairement cinq fois en 2011. Les dates des réunions ordinaires sont fi xées par le Conseil d'Administration lui-même, plus d'un an avant le début de l'exercice. Des réunions supplémentaires peuvent être fi xées en cas de besoin à l'initiative du Président du Conseil d'Administration, après consultation du Président du Comité exécutif.
L'ordre du jour de chaque réunion est fi xé par le Président du Conseil d'Administration après consultation avec le Président du Comité exécutif. Le Secrétaire Général est chargé, sous la supervision du Président du Conseil d'Administration, d'organiser les réunions, d'envoyer
les convocations, l'ordre du jour et le dossier contenant point par point l'information nécessaire pour les prises de décision.
Dans la mesure du possible, il veille à ce que les Administrateurs reçoivent la convocation et le dossier complet au moins cinq jours avant la réunion. Le Secrétaire Général rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
Il en soumet le projet au Président et ensuite à tous les membres.
Les procès-verbaux une fois défi nitifs et approuvés en séance suivante sont signés par tous les Administrateurs ayant délibéré. Le Conseil d'Administration prend ses décisions de manière collégiale à la majorité simple. Certaines décisions considérées par les statuts de la société comme particulièrement importantes requièrent une majorité des trois quarts de ses membres. Tel a été par exemple le cas en 2010 pour la décision de vendre la participation de 50 % détenue dans Inergy Automotive Systems. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. L'assiduité aux séances étant très élevée, le Conseil d'Administration n'a jamais été en situation de ne pas pouvoir délibérer.
Le Conseil d'Administration a procédé en 2010 à une évaluation portant notamment sur sa propre composition, son fonctionnement, son information, ses interactions avec le management exécutif et la composition et le fonctionnement des Comités créés par lui. Les membres du Conseil d'Administration ont été invités à se prononcer sur ces différents points au départ d'un questionnaire rédigé avec l'assistance du Belgian Governance Institute dénommé aujourd'hui GUBERNA.
Le Président du Conseil d'Administration a ensuite eu un entretien individuel avec chacun des membres du Conseil qui, outre les sujets énumérés ci-avant, a porté sur l'évaluation de la contribution individuelle des Administrateurs aux travaux du Conseil et le cas échéant le renouvellement de mandat. Les améliorations décidées par le Conseil d'Administration au terme de ce processus d'évaluation portent sur une augmentation du temps dévolu au questions/réponses lors de la présentation des résultats trimestriels par le management exécutif, l'évaluation à postériori de décisions stratégiques passées pour en tirer des leçons pour le futur, et également l'ajout du sujet Ressources Humaines à la liste des présentations périodiques du management exécutif au Conseil d'Administration. Il a également décidé d'ajouter à son calendrier 2011 une troisième réunion du Comité des Nominations. La prochaine évaluation du Conseil d'Administration aura lieu en 2013.
Un programme de formation "induction program" est assuré pour les nouveaux Administrateurs. Le programme a pour but de leur permettre de connaître le groupe Solvay aussi rapidement que possible. Le programme comprend une revue de la stratégie du Groupe et de ses Secteurs d'activités, les principaux défi s en termes de croissance, de compétitivité et d'innovation mais également les fi nances, les axes de la recherche et développement, la gestion des ressources humaines, le juridique et l'organisation générale des opérations. Ce programme est ouvert à tous les Administrateurs qui le souhaitent. Il comporte également une visite de site industriel ou de recherche.
En 2010, ce programme de formation a notamment été suivi par les deux nouveaux Administrateurs. Il comprenait la visite début 2011 du site de Rheinberg en Allemagne.
En outre, un exposé détaillé sur la politique et les programmes d'action en matière de sécurité a complété ce programme en 2010.
En 2010, le Comité d'Audit se composait du Prof. Dr. Bernhard Scheuble (Président), de M. Whitson Sadler (jusqu'au 11 mai 2010), du Chevalier Guy de Selliers
de Moranville, de M. Anton van Rossum et de M. Charles Casimir-Lambert. Ils sont Administrateurs non exécutifs indépendants à l'exception du Chevalier Guy de Selliers de Moranville. Le secrétariat de ce Comité est assuré par un juriste interne du Groupe.
Ce Comité s'est réuni quatre fois en 2010, avant chaque séance du Conseil d'Administration ayant à son ordre du jour la publication de résultats périodiques (trimestriels, semestriels ou annuels). La participation des membres du Comité d'Audit a été soutenue (89 %).
Le Comité d'Audit est chargé du suivi de l'effi cacité du contrôle interne de la comptabilité du Groupe et de Solvay SA. Il s'assure notamment de la fi abilité et du respect des procédures comptables légales et internes. Sa mission a été précisée dans un document interne intitulé "Terms of reference" (cf annexe 1). Cette mission a été revue en 2009 pour y intégrer le prescrit de la mission légale instituée par la loi belge du 17 décembre 2008.
A chacune de ses séances, le Comité d'Audit entend les rapports du Directeur Général Finances (M. Bernard de Laguiche), du Responsable du Centre de Compétence d'Audit interne (M. Thierry Duquenne) et du commissaire chargé de l'audit externe (Deloitte, représenté par M. Michel Denayer jusqu'au 11 mai 2010 et par M. Eric Nys durant le reste de l'année). Il examine également le rapport trimestriel du Centre de Compétence Legal du Groupe à propos des litiges signifi catifs en cours, ainsi que des rapports sur les litiges fi scaux et de propriété intellectuelle. Il se réunit seul avec le commissaire chargé de l'audit externe chaque fois qu'il l'estime utile. Le Président du Comité exécutif (M. Christian Jourquin) est invité
une fois par an, pour s'entretenir des grands risques du Groupe. Les Administrateurs, membres de ce Comité d'Audit, remplissent le critère de compétence de par leur formation et l'expérience acquise au cours de leurs fonctions antérieures (voir la section 4.3. relative à la composition du Conseil d'Administration).
En 2010, le Comité des Finances se composait de M. Aloïs Michielsen (Président), de MM. Christian Jourquin (Président du Comité exécutif) et Bernard de Laguiche (Membre du Comité exécutif et Directeur Général Finances), ainsi que de deux Administrateurs, Mme Petra Mateos-Aparicio Morales et le Chevalier Guy de Selliers de Moranville. En date du 27 octobre 2010, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d'Administration a désigné le Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge comme membre additionnel de ce Comité. Le secrétariat est assuré par le Secrétaire Général, M. Michel Defourny.
Ce Comité s'est réuni à quatre reprises en 2010. La participation des membres du Comité des Finances a été soutenue (100 %).
Il a donné son avis sur des matières fi nancières, telles que le niveau du dividende et de son acompte, le niveau et les devises d'endettement au vu de l'évolution des taux d'intérêts, la couverture des risques de change et des risques énergétiques, la politique de rachat de titres propres, le contenu de la communication fi nancière, le fi nancement des grands investissements, etc. Il fi nalise la préparation des communiqués de presse concernant les résultats trimestriels. Il peut également être appelé à donner des avis concernant les politiques du Conseil d'Administration sur les matières précitées.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations a été scindé en deux Comités distincts sur décision du Conseil d'Administration en date du 27 octobre 2010.
Avant sa scission, le Comité des Rémunérations et des Nominations se composait de M. Aloïs Michielsen (Président), et de quatre Administrateurs non exécutifs indépendants, MM. Nicolas Boël, Jean van Zeebroeck, Denis Solvay et Jean-Martin Folz. M. Christian Jourquin était invité comme Président du Comité exécutif. M. Daniel Broens, Directeur Général des Ressources Humaines du Groupe, faisait rapport au Comité et en assurait le secrétariat.
Depuis sa scission :
personnellement. Le secrétaire de ce Comité est M. Michel Defourny. Le Comité des Nominations sera composé majoritairement d'Administrateurs non exécutifs indépendants dans le cas où Mme Evelyn du Monceau serait confi rmée comme Administrateur indépendant par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2011.
• Les membres de ces deux Comités perçoivent les mêmes jetons de présence que les membres de l'ancien Comité des Rémunérations et des Nominations (soit par séance, 2 500 EUR bruts), étant entendu qu'aucun Administrateur ne percevra une double rémunération.
Les Comités se sont réunis trois fois en 2010, dont une fois sous forme scindée. La participation des membres du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations a été très soutenue (100 %).
Le Comité des Nominations donne son avis sur les nominations au sein du Conseil d'Administration (Présidence, Vice-présidence, nouveaux membres, renouvellement et Comités), aux postes du Comité exécutif (Présidence et membres) ainsi qu'aux fonctions de Direction Générale.
Le Comité des Rémunérations remplit les missions qui lui sont dévolues par la loi. En particulier, il conseille le Conseil d'Administration sur la politique et le niveau des rémunérations des membres du Conseil d'Administration, du Comité exécutif et de la Direction Générale. Il donne également son avis au Conseil d'Administration et/ou au Comité exécutif sur les politiques principales du Groupe en matière de rémunération (y compris les "stock options"). Il prépare également le rapport sur la politique de rémunération.
5.1.1. Le Conseil d'Administration défi nit le rôle et la mission du Comité exécutif. Sa délibération principale à ce sujet date du 14 décembre 1998. Elle n'a pas connu de modifi cations signifi catives depuis lors.
5.1.2. Le Comité exécutif s'est vu confi er collégialement par le Conseil d'Administration les tâches principales suivantes :
d'Administration est informé et ratifi e les décisions et recommandations du Comité exécutif pour les investissements de 3 à 50 millions EUR à chacune de ses séances pour la période immédiatement antérieure ;
– les stratégies générales (y compris l'effet des stratégies sur le budget et le plan à cinq ans et l'allocation des moyens),
Le Comité exécutif fonctionne de manière collégiale tout en étant composé de membres exerçant des fonctions de Direction Générale. L'exécution des décisions du Comité exécutif et le suivi de ses recommandations sont délégués au membre du Comité exécutif (ou à un autre Directeur Général) qui est chargé de l'activité ou de la fonction correspondant à la décision ou la recommandation.
Au 31 décembre 2010, le Comité exécutif comportait six membres ; soulignons le départ de M. Werner Cautreels en date du 15 février 2010 suite à la vente des activités pharmaceutiques.
Les Membres du Comité exécutif sont nommés par le Conseil d'Administration pour un terme renouvelable de deux ans. Le Conseil d'Administration a fi xé une limite d'âge de 65 ans pour l'exercice d'un mandat au Comité exécutif.
Le Comité exécutif est un organe collégial composé de membres spécialisés issus habituellement des Directions Générales du Groupe. Ses membres doivent se consacrer à temps plein au Groupe. Mis à part la Présidence, ses Membres étaient en 2010 le Directeur Général Finances, les Directeurs Généraux des trois Secteurs (Chimie, Plastiques et Pharmaceutique), le Directeur Général Technology, Research and Procurement et le Directeur Général pour la Région Asie-Pacifi que. Tous les Membres du Comité exécutif sont sous contrat d'emploi dans le groupe Solvay à l'exception du Président qui a le statut d'indépendant. Le Président du Comité exécutif ne peut cumuler cette fonction avec la Présidence du Conseil d'Administration.
Le Président du Comité exécutif est désigné par le Conseil d'Administration sur proposition du Président du Conseil d'Administration et sur avis du Comité des Nominations, et du Président sortant du Comité exécutif. Les Membres du Comité exécutif sont également désignés par le Conseil d'Administration, mais sur proposition du Président du Comité exécutif en accord avec le Président du Conseil d'Administration et sur avis positif du Comité des Nominations. L'évaluation des prestations des Membres du Comité exécutif est effectuée annuellement par le Président du Comité exécutif. Elle est effectuée conjointement avec le Président du Conseil d'Administration et le Comité des Rémunérations, à l'occasion des propositions de fi xation de la rémunération variable. Les prestations du Président du Comité exécutif sont évaluées annuellement par le Comité des Rémunérations.
5.4.1. Le Comité exécutif s'est réuni 20 fois en 2010. Les réunions se tiennent habituellement au siège social, mais peuvent aussi être tenues ailleurs sur décision du Président du Comité exécutif. Le Comité exécutif fi xe les dates de ses réunions plus d'un an avant le début de l'exercice. Des réunions supplémentaires peuvent être convoquées sur décision du Président du Comité exécutif. Ce dernier fi xe l'ordre du jour, entre autres, sur base des propositions qui lui sont adressées par les Directions Générales.
5.4.2. Le Secrétaire Général, qui est commun au Conseil d'Administration et au Comité exécutif, est chargé, sous la supervision du Président du Comité exécutif, d'organiser les réunions, d'envoyer l'ordre du jour et le dossier contenant point par point l'information nécessaire pour les prises de décision. Il veille à ce que les Membres reçoivent la convocation et le dossier si possible complet au moins cinq jours avant la réunion. Le Secrétaire Général rédige les procès-verbaux des réunions du Comité exécutif et les fait approuver par le Président du Comité exécutif et ensuite par tous les Membres. Les comptes-rendus sont approuvés formellement à la séance suivante. Ils ne sont pas signés, mais le Président du Comité exécutif et le Secrétaire Général peuvent en délivrer des extraits certifi és conformes.
Notons que le Comité exécutif a organisé certaines de ses réunions par téléconférence en raison de la localisation en Asie de l'un de ses Membres.
5.4.3. Le Comité exécutif prend ses décisions à la majorité simple, le Président du Comité exécutif disposant d'une voix prépondérante. Si le Président du Comité exécutif est minorisé, il peut, s'il le désire, en référer au Conseil d'Administration qui décidera.
En pratique toutefois, la quasi-totalité des décisions du Comité exécutif sont prises à l'unanimité ce qui implique que le Président n'a pas fait usage à ce jour de sa voix prépondérante. L'assiduité aux séances a été de 100 % en 2010. Le Comité exécutif n'a pas désigné en son sein de Comités spécialisés. Il constitue toutefois, pour les projets importants, des équipes de travail ad hoc pilotées notamment par des Directeurs Généraux choisis en fonction des compétences à mettre en œuvre. Le Comité exécutif invite régulièrement des collaborateurs à ses délibérations sur des sujets spécifi ques.
5.4.4. Tous les deux ans, le Comité exécutif élargi aux autres Directeurs Généraux tient une réunion résidentielle pour délibérer sur les orientations stratégiques du Groupe. Une réunion de ce type a été organisée en 2010. Elle a été consacrée au projet de réorganisation du Groupe appelé "Horizon", qui s'intègre dans la stratégie visant à faire du Groupe un acteur important de la chimie durable.
a) des Administrateurs :
Le mandat d'Administrateur de Solvay SA est rétribué par un émolument fi xe dont la base commune est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire et le complément éventuel par le Conseil d'Administration sur base de l'article 27 des statuts, à savoir : "Les Administrateurs reçoivent, à charge des frais généraux, des émoluments dont l'Assemblée
Générale détermine les modalités et l'importance. La décision de l'Assemblée Générale demeure maintenue jusqu'à décision contraire.
Le Conseil d'Administration est autorisé à accorder aux Administrateurs chargés de fonctions spéciales (Président, Vice-présidents, Administrateurs chargés de la gestion journalière, Membres du Comité exécutif) des émoluments fi xes en supplément des émoluments prévus à l'alinéa précédent.
Les Administrateurs chargés de la gestion journalière ont, en outre, droit chacun à une rémunération variable déterminée par le Conseil d'Administration sur base de leurs performances individuelles et des performances consolidées du groupe Solvay.
Les sommes visées aux deux alinéas qui précèdent sont également prélevées sur les frais généraux."
b) des Membres du Comité exécutif : la politique de rémunération est décidée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.
En 2005, le Conseil d'Administration a réactualisé, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, une politique de rémunération applicable à ses principaux dirigeants, dont les Membres du Comité exécutif. Cette politique qui a été élaborée avec l'aide d'un consultant externe spécialisé fi gure en annexe 2.
– d'une part, d'attribuer des émoluments annuels bruts fi xes de 35 000 EUR par Administrateur et d'octroyer, en sus, aux Administrateurs présents aux réunions du Conseil d'Administration un jeton de présence individuel de 2 500 EUR bruts par séance ; – d'autre part, de confi rmer les jetons de présence du Comité d'Audit, à savoir : 4 000 EUR bruts pour les membres et 6 000 EUR bruts pour le Président ; – enfi n, d'octroyer des jetons de présence aux Comités des Rémunérations et des Nominations ainsi qu'au Comité des Finances, à savoir 2 500 EUR bruts par membre et 4 000 EUR bruts pour les Présidents de ces Comités, étant entendu qu'un Administrateur qui est à la fois membre du Comité de Rémunération et membre du Comité de Nomination ne perçoit pas de double rémunération, suite à la scission du Comité des Rémunérations et des Nominations en deux Comités distincts en octobre 2010 ;
– il a été précisé toutefois que le Président du Conseil d'Administration, le Président du Comité exécutif et les Administrateurs exécutifs ne perçoivent pas de jetons pour leur participation à ces Comités.
comporte aucune rémunération variable liée aux résultats ou à d'autres critères de performance. Il ne comporte pas non plus un droit à des "stock options", ni à un régime de pension extra-légale. (iv) La société rembourse aux
La rémunération individuelle est fi xée par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité des Rémunérations.
En annexe 2 se trouve la politique de rémunération adoptée par le Conseil d'Administration en 2005 et restée valable pour l'exercice 2010.
Cette politique contient : les principes de base de la rémunération avec indication de la relation entre rémunération et prestation, en ce compris les critères pour l'évaluation du prestataire par rapport aux objectifs et l'importance relative des différentes composantes de la rémunération.
Les modifi cations importantes de l'organisation du Groupe résultant de la vente de son activité pharmaceutique, le projet Horizon et les changements du périmètre de ses activités justifi ent que le Conseil ait l'intention d'adapter cette politique
dans les deux ans qui suivent pour refl éter les modifi cations apportées par la législation sur la Corporate Governance.
6.3. Montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux Administrateurs (exécutifs et non exécutifs) par la société ou par une société liée à la société. (voir tableau ci-dessous)
6.4. Montant des rémunérations et d'autres avantages accordés directement ou indirectement au Président du Comité exécutif.
(voir tableau ci-contre)
Pour rappel, en 2009, le Président du Comité exécutif a demandé au Conseil d'Administration de réduire sa rémunération variable au montant de 497 494 EUR, par exception à la politique arrêtée par le Conseil, qui lui aurait permis de recevoir un montant de 697 494 EUR.
Le Président du Comité exécutif perçoit des "stock options" tel qu'expliqué ci-dessous. Par contre, il ne reçoit pas d'actions dans le cadre de sa rémunération. En matière de pension extra-légale,
| RÉMUNÉRATIONS BRUTES ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS | ||||
|---|---|---|---|---|
| Rémunération et compensation | 2009 | 2010 | ||
| Montant brut | Dont jetons de présence aux CA et aux Comités |
Montant brut | Dont jetons de présence aux CA et aux Comités |
|
| A. Michielsen | ||||
| – Emoluments fi xes + jetons de présence |
55 000,04 | 20 000,00 | 50 000,04 | 15 000,00 |
| – Complément "Article 27" | 228 175,94 | 231 218,28 | ||
| – Compensation droits à la pension complémentaire |
427 952,70 | 433 658,74 | ||
| N. Böel | 62 500,04 | 27 500,00 | 57 500,04 | 22 500,00 |
| D. Solvay | 62 500,04 | 27 500,00 | 52 500,04 | 17 500,00 |
| C. Jourquin | 55 000,04 | 20 000,00 | 50 000,04 | 15 000,00 |
| H. de Wangen | 17 701,63 | 5 000,00 | ||
| J-M. Solvay | 55 000,04 | 20 000,00 | 50 000,04 | 15 000,00 |
| G. de Selliers | 87 500,04 | 52 500,00 | 76 000,04 | 41 000,00 |
| Wh. Sadler | 71 500,04 | 36 500,00 | 12 607,54 | |
| J. van Zeebroeck | 62 500,04 | 27 500,00 | 57 500,04 | 22 500,00 |
| J-M. Folz | 62 500,04 | 27 500,00 | 55 000,04 | 20 000,00 |
| K. Van Miert* | 27 500,02 | 10 000,00 | ||
| U-E. Bufe | 12 701,63 | |||
| B. de Laguiche | 55 000,04 | 20 000,00 | 50 000,04 | 15 000,00 |
| B. Scheuble | 77 000,04 | 42 000,00 | 74 000,04 | 39 000,00 |
| A. van Rossum | 72 500,04 | 37 500,00 | 63 500,04 | 28 500,00 |
| C. Casimir-Lambert | 75 000,04 | 40 000,00 | 66 000,04 | 31 000,00 |
| H. Coppens d'Eeckenbrugge | 37 298,41 | 15 000,00 | 50 000,04 | 15 000,00 |
| Mme P. Mateos-Aparicio Morales | 44 798,41 | 22 500,00 | 60 000,04 | 25 000,00 |
| Mme E. du Monceau | 32 392,50 | 10 000,00 | ||
| Y-T. de Silguy | 32 392,50 | 10 000,00 | ||
| 1 649 629,26 | 451 000,00 | 1 554 270,12 | 342 000,00 |
| bres | $.99.0001$ repas, véhicule |
||
|---|---|---|---|
Rémunération de base 776 804 776 804 Rémunération variable 497 494 926 625
le Président du Comité exécutif, en raison de son statut d'indépendant en Belgique, a un régime contractuel propre dont les règles pension, décès et invalidité sont fi nancièrement comparables à celles applicables, hors cotisation, à ses collègues du Comité exécutif affi liés aux Règlements de pension des cadres en Belgique.
Rémunérations et autres avantages accordés au Président du Comité exécutif
Pension et couverture décès et invalidité
Autres composantes de la rémunération1
Rémunérations et autres avantages
(coûts payés ou provisionnés)
accordés aux autres Membres du Comité exécutif
Etant donné qu'il a plus de 60 ans, tout départ anticipé du Président du Comité exécutif serait assimilé à un départ à la retraite. Par conséquent, aucune indemnité forfaitaire de rupture ne lui serait due. Le Président du Comité exécutif aurait droit à son capital de pension compte tenu du service reconnu à la date de départ. Dans le cas d'une retraite avant 65 ans, un abattement de 0,5 % par mois d'anticipation est appliqué au capital.
6.5. Montant global des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux autres Membres du Comité exécutif par la société ou une société liée à la société. (voir tableau ci-dessus)
La baisse des rémunérations et
M. Werner Cautreels du Comité exécutif en date du 15 février 2010 à la suite de la vente des activités pharmaceutiques au Groupe Abbott.
2009 2010
222 907 250 000
2009 2010
18 601 15 676
La rémunération variable consiste en un incitant annuel basé sur la performance du groupe Solvay (ROE) et sur la performance par rapport aux objectifs individuels de chaque Membre du Comité exécutif. (voir pour plus de détails dans le tableau à la page 203).
La loi (Art. 96, § 3 alinéa 2, 7° du Code des Sociétés) prévoit, qu'à partir de l'exercice 2011, sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse par l'Assemblée Générale des actionnaires, un quart au moins de la rémunération variable des Membres du Comité exécutif doit être basé sur des critères de prestations prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans et, un autre quart au moins doit être basé sur des critères de prestations prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans.
Compte tenu des modifi cations
importantes en cours en termes organisationnel et de périmètre d'activités, le Conseil a l'intention de demander à l'Assemblée Générale l'autorisation de maintien du système actuel pour les exercices 2011 et 2012. Ceci, compte tenu également du fait que le système actuel est déjà basé sur des critères de prestations prédéterminés et objectivement mesurables.
Les Membres du Comité exécutif perçoivent des "stock options" tel qu'expliqué ci-dessous. Par contre, ils ne reçoivent pas d'actions dans le cadre de la rémunération. Les Membres du Comité exécutif, y compris le Président, appliquent en matière de frais professionnels à charge de la société les mêmes règles que celles applicables à tous les cadres, à savoir la justifi cation poste par poste des frais professionnels encourus. Les frais privés ne sont pas pris en charge. En cas de frais mixtes professionnels et privés (par exemple en matière de voiture), une proportion est appliquée comme à tous les cadres dans la même situation.
En matière d'assurance, la société prend pour les Membres du Comité exécutif le même type de couverture que pour ses cadres supérieurs.
En matière de pension et de couverture retraite et décès, les Membres du Comité exécutif se voient accorder des prestations reposant en principe sur les dispositions des plans applicables aux cadres supérieurs dans leur pays de base.
(voir tableau p.194) En décembre 2010, le Conseil d'Administration a attribué, sur proposition du Comité des Rémunérations, des "stock options" à quelque 215 cadres supérieurs du Groupe. Le prix d'exercice s'élève à 76,49 EUR par option avec gel pendant les trois premières années. Il a été attribué aux Membres
193
du Comité exécutif ensemble 106 000 options en 2010 contre 117 000 en 2009. Les plans de stock-options ne sont pas considérés comme faisant partie de la rémunération variable.
6.7. Les dispositions les plus importantes de leur relation contractuelle avec la société et/ou une société liée avec la société, y compris les dispositions relatives à la rémunération en cas de départ anticipé.
Les Membres du Comité exécutif, y compris le Président, ont en fonction de leur responsabilité des mandats d'Administrateur dans les fi liales du Groupe. Lorsque ces mandats sont rémunérés, ils sont intégrés dans les montants ci-avant, que le mandat soit qualifi é de salarié ou d'indépendant dans la législation locale.
Aucun membre du Comité exécutif, y compris le Président, ne bénéfi ciera
d'une indemnité de départ liée à l'exercice de son mandat. En cas d'issue anticipée de l'exercice de leur fonction, le système légal est seul d'application. M. Werner Cautreels a quitté le Comité exécutif le 15 février 2010 suite à la vente des activités pharmaceutiques au Groupe Abbott. Tout comme l'ensemble du personnel de ces activités, il a été transféré à cette date au Groupe Abbott. Il n'a donc bénéfi cié d'aucune indemnité de départ du groupe Solvay.
Les contrats des Membres du Comité exécutif ne contiennent pas une clause prévoyant un droit de recouvrement de la rémunération variable en cas d'information fi nancière erronée.
Le Président du Conseil d'Administration et le Président du Comité exécutif œuvrent ensemble à harmoniser le travail respectif du Conseil d'Administration (y compris ses Comités) et du Comité exécutif.
A cet effet, les mesures suivantes ont été mises en place :
| Pays | Nom | Fonction | Nombre d'options |
|---|---|---|---|
| Belgique | Jourquin Christian | Président du Comité exécutif | 25 000 |
| Belgique | de Laguiche Bernard | Membre du Comité exécutif | 20 000 |
| Belgique | van Rijckevorsel Jacques | Membre du Comité exécutif | 18 000 |
| Belgique | De Cuyper Vincent | Membre du Comité exécutif | 15 000 |
| Belgique | Mesland Jean-Michel | Membre du Comité exécutif | 14 000 |
| Thaïlande | Kearns Roger | Membre du Comité exécutif | 14 000 |
| TOTAL | 106 000 |
| Pays | Nom | Options détenues au 31/12/09 |
Options octroyées en 12/2010 |
Options exercées en 2010 |
Options expirées en 2010 |
Options détenues au 31/12/10 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Belgique | Jourquin Christian | 130 000 | 25 000 | 0 | 0 | 155 000 |
| Belgique | de Laguiche Bernard | 88 000 | 20 000 | 0 | 0 | 108 000 |
| Belgique | van Rijckevorsel Jacques | 87 000 | 18 000 | 0 | 0 | 105 000 |
| Belgique | De Cuyper Vincent | 62 000 | 15 000 | 0 | 0 | 77 000 |
| Belgique | Mesland Jean-Michel | 44 000 | 14 000 | 0 | 0 | 58 000 |
| Thaïlande | Kearns Roger | 40 400 | 14 000 | 0 | 0 | 54 400 |
| TOTAL | 451 400 | 106 000 | 0 | 0 | 557 400 |
amené à préparer des propositions pour le Conseil d'Administration ;
• le Président du Comité exécutif (et le Directeur Général Finances, Membre du Comité exécutif) est aussi membre du Conseil d'Administration et y présente les propositions du Comité exécutif.
Le groupe Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable en termes de (i) conformité aux lois et règlements en vigueur, (ii) application des politiques et objectifs fi xés par la société et (iii) fi abilité des informations fi nancières et non fi nancières. Ce système comprend cinq composantes : l'environnement de contrôle, le processus de gestion des risques, les activités de contrôle par le management, la supervision du contrôle interne et la communication de l'information fi nancière.
Notre environnement de contrôle se compose de différents éléments tels qu'un Code de Conduite qui sert de cadre de référence au Groupe, une philosophie de management traduite dans des Valeurs, une structure organisationnelle et hiérarchique claire supportée par des descriptions de fonction auxquelles sont associées, le cas échéant, des délégations de pouvoir et des organes de gestion (Conseil d'Administration et Comités, Comité exécutif, …) dont le fonctionnement est décrit dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise. De plus amples informations à ce propos sont disponibles dans le Rapport Annuel 2010 ; en particulier, la nouvelle structure organisationnelle y est décrite aux pages 6 à 7.
La prise de risques calculés dans le respect des lois et règlements et du Code de Conduite est inhérente au développement des activités du groupe Solvay. Afi n d'identifi er, d'évaluer et de gérer avec succès toute opportunité et parallèlement de limiter les risques potentiellement signifi catifs pour les activités du Groupe, la société s'est dotée de systèmes de gestion des risques.
La gestion des risques fait partie intégrante des processus décisionnels stratégiques et opérationnels et est considérée comme un outil essentiel de pilotage et d'aide à la décision pour atteindre les objectifs à court, moyen et long terme de l'entreprise.
Le Centre de Compétence "Risk Management and Insurance" (RMI), sous la responsabilité du Group Risk Manager, est en charge de la mise en place d'une gestion globale, systématique et cohérente des risques au sein de l'ensemble du Groupe.
Solvay a adopté le cadre de référence FERMA pour la gestion des risques. Ce cadre structure le processus de gestion des risques en différentes phases ; en considérant les objectifs stratégiques de l'organisation :
Le Centre de Compétence RMI supporte les entités du Groupe dans le processus de gestion de leurs risques notamment en leur fournissant des méthodologies et des outils et à travers des séances de formation.
De plus amples informations à ce propos sont disponibles dans la section "Gestion des Risques" du Rapport Annuel 2010, notamment à propos des actions récemment menées au sein du Groupe en matière de gestion des risques et à propos des risques principaux du Groupe et des actions entreprises afi n des les prévenir ou de les atténuer.
Une telle approche de la gestion des risques permet de la décliner de façon consistante à travers l'organisation. Elle trouve son application dans les décisions et actions des collaborateurs du Groupe. Elle permet d'entreprendre dans un cadre bien défi ni et par conséquent en confi ance.
Le management est responsable du contrôle interne dans les opérations.
Le groupe Solvay a mis en place des systèmes de reporting afi n de recueillir et de diffuser les informations pertinentes aux différents niveaux de l'entreprise. De tels systèmes sont par exemple en place dans les domaines fi nanciers, opérationnels (processus de production), des ressources humaines, HSE (notamment en matière de sécurité au travail et d'environnement), commerciaux et légaux (notamment en matière de conformité).
En matière fi nancière, le groupe Solvay a mis en place un système de reporting basé sur les normes IFRS, commun à l'ensemble de ses fi liales. L'information rapportée mensuellement est issue, dans la majorité des cas, directement des systèmes d'information intégrés (ERP). Ces ERP sont communs à une grande partie des entités du Groupe. Soulignons par ailleurs que les systèmes informatiques sont gérés de façon centralisée.
Les données fi nancières sont consolidées mensuellement et analysées à tous les niveaux de responsabilité de la société (comme
par exemple le fi nance manager local, le contrôleur et le management de l'activité concernée, Group Accounting et le Comité exécutif) et de différentes façons comme par exemple par l'analyse des variances, par des contrôles de plausibilité et de cohérence, par l'analyse de ratios ou encore par référence aux projections établies. Les résultats sont également validés trimestriellement par le Comité d'Audit en tenant compte des travaux effectués par l'auditeur externe.
Le contrôle des données fi nancières est facilité par l'utilisation d'ERP communs, par une organisation basée sur des grands processus fi nanciers gérés de façon centralisée et intégrés le cas échéant dans les Centres de Services Partagés et par l'application de procédures uniformes.
Le Comité d'Audit est chargé du suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne. Il supervise le travail du Centre de Compétence "Internal Audit" en matière de contrôles fi nanciers, opérationnels et de conformité. Il vérifi e en particulier la portée, les programmes et les résultats du travail d'audit interne et s'assure que ses recommandations soient bien mises en œuvre. La mission du Comité d'Audit est décrite en détails à l'annexe 1 de la présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
Le Centre de Compétence "Internal Audit" évalue de façon indépendante l'effi cacité des contrôles internes dans les domaines fi nanciers, informatiques et des ressources humaines. Il s'assure notamment que :
standards et les procédures du Groupe ainsi qu'avec les décisions du management ;
• les ressources sont obtenues de façon économique, utilisées effi cacement et protégées de manière adéquate.
Les missions d'audit interne sont planifi ées et défi nies au niveau de leur contenu au départ d'une analyse des risques ; les contrôles sont focalisés sur les domaines perçus comme les plus risqués.
Toutes les entités du Groupe sont auditées au moins tous les trois ans. Les recommandations du Centre de Compétence "Internal Audit" sont mises en œuvre par le management.
D'autres entités réalisent des activités de même ordre dans des domaines très spécifi ques. A titre d'exemple :
que des règles internes strictes sont en place en matière de droit de la concurrence. Des contrôles internes sont organisés de façon régulière afi n de s'assurer du respect de ces règles internes et prévenir toute non-conformité.
Les activités d'audit de ces Centres de Compétence sont coordonnées au travers d'un Audit Council afi n d'en optimiser l'effi cacité et l'impact.
Le groupe Solvay publie ses résultats trimestriellement. La communication de ces résultats fait l'objet de différents contrôles et validations avant publication :
Le contrôle de la situation fi nancière de la société, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confi é à un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
La mission et les pouvoirs du ou des commissaires sont ceux qui leur sont reconnus par la loi. L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fi xe leurs émoluments conformément à la loi. Les commissaires ont, en outre, droit
au remboursement de leurs frais de voyage pour le contrôle des usines et administrations de la société. L'Assemblée Générale peut aussi désigner un ou plusieurs commissaires-suppléants. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Ils ne peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale que pour juste motif.
L'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2010 a procédé à la nomination de la société d'Audit international Deloitte – représentée par M. Eric Nys – comme commissaire effectif ainsi qu'à la nomination de la société d'Audit international Deloitte – représentée par M. Frank Verhaegen – comme commissaire suppléant. Ces deux mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2013.
Par ailleurs, cette même Assemblée a fi xé les émoluments annuels du commissaire effectif qui comprennent les audits statutaires, les comptes consolidés et les reportings IFRS, à 354 818 EUR pour l'exercice 2010, 351 270 EUR pour l'exercice 2011 et 351 270 EUR pour l'exercice 2012. A partir de l'exercice 2011, les montants seront majorés chaque année de l'infl ation (index des prix à la consommation de décembre à décembre).
Les honoraires supplémentaires perçus en 2010 par Deloitte se montent à 670 000 EUR. Pour l'ensemble du périmètre consolidé du Groupe, les honoraires perçus par Deloitte se détaillent comme suit :
Le Code de Conduite de Solvay défi nit le cadre dans lequel Solvay souhaite
mener ses affaires et comment il souhaite interagir avec l'ensemble de ses parties prenantes d'une façon éthique et en toute conformité. Le Code de Conduite de Solvay est basé sur ses Valeurs qui servent de cadre de référence au Groupe pour ses décisions et ses actions :
Ces Valeurs doivent être respectées et mises en pratique avec constance.
Le Code de Conduite s'inscrit dans les efforts constants du Groupe pour maintenir et renforcer la confi ance à la fois entre tous ses employés et entre le Groupe et ses partenaires en ce compris ses employés, leurs représentants, les actionnaires, clients et fournisseurs, les agences gouvernementales ou toutes autres parties tierces.
Le Code s'inspire également de conventions internationales telles que la Déclaration universelle des droits de l'Homme, la Convention des droits de l'enfant et les conventions du Bureau international du travail (BIT). Pour obtenir l'implication la plus large de tous ses employés dans la mise en œuvre de ce Code, le Groupe continuera de promouvoir un dialogue social riche et équilibré entre la direction et les partenaires sociaux.
Le groupe Solvay veille à l'application de ce Code par le biais de diverses mesures, dont des formations ciblées, et cela afi n de minimiser le risque de violation en prévoyant, le cas échéant, des sanctions claires.
Le Centre de Compétence "Ethics and Compliance" a pour objectif de renforcer une culture basée sur l'éthique et sur la conformité avec les lois et règlements en vigueur, les valeurs et le Code de Conduite de Solvay. Il est placé sous l'autorité du Group General Counsel et consiste en un réseau de "Compliance Offi cers"
présent dans les quatre régions. Ceux-ci sont aidés par un réseau d'employés expérimentés qui ont pour mission, en plus de leurs autres responsabilités, de supporter les activités menées en la matière. Le Groupe encourage ses employés à aborder toute diffi culté éventuelle ou question quant à l'application du Code de Conduite avec sa hiérarchie ou d'autres interlocuteurs identifi és ("Compliance Offi cers", juristes, ressources humaines). En outre, il met progressivement en place dans toutes les régions la possibilité de s'adresser à la "Ethics Helpline", un service externe pour faire part de ses diffi cultés ou poser des questions en toute confi dentialité. La "Ethics Helpline" est gérée en conformité avec les lois applicables et en particulier les lois de protection des données.
A noter encore que dans le domaine du respect du droit de la concurrence, des règles strictes sont en place et font l'objet de procédures de contrôle régulier.
Dans les coentreprises, nos représentants au Conseil d'Administration s'efforcent de faire adopter des règles qui sont en ligne avec le Code de Conduite du Groupe.
L'interprétation et le contrôle du respect de ces règles sont confi és à un Comité de Transparence composé du Secrétaire Général (Président), également Directeur de la Communication, du Directeur Général Finances, du Group General Counsel et du Directeur Général Ressources Humaines.
En particulier, ce Comité conseille le Conseil d'Administration et le Comité exécutif ainsi que tout employé qui serait confronté à une situation diffi cile.
Le Conseil d'Administration fait siennes les règles du Groupe applicables en matière de valeurs éthiques, en particulier en matière de confi dentialité et de non usage d'informations privilégiées. Il a adopté notamment des règles strictes défi nissant les périodes d'abstention de toute opération directe ou indirecte sur des titres Solvay (et leurs dérivés) pendant les périodes précédant la publication de résultats ou d'informations susceptibles d'infl uencer le cours de l'action Solvay en Bourse.
Sous réserve de ce qui est exposé au point 2.1.4. (Article 523 du Code des Sociétés, pages 178 à 179), les Administrateurs n'ont pas été confrontés en 2010 à des situations de confl it d'intérêts nécessitant la mise en œuvre des procédures légales prévues par le Code des Sociétés. Par contre, dans un nombre très limité de cas, l'un ou l'autre membre a préféré, dans un souci éthique, s'abstenir de participer à une délibération et à un vote. Tel est le cas par exemple pour les Administrateurs Membres du Comité exécutif lorsque le Conseil d'Administration statue sur le renouvellement de leur mandat, ou sur le nombre de "stock options" à leur attribuer.
Le Comité exécutif respecte les mêmes règles que le Conseil d'Administration en matière éthique, "compliance" (cf. supra).
Ces règles sont toutefois renforcées en matière d'information privilégiée : en raison de la participation du Comité exécutif aux décisions majeures, y compris à l'établissement des résultats et au bénéfi ce du programme de "stock options", des règles plus strictes sont mises en place afi n d'éviter tout délit d'initié,
par exemple, en cas de vente de titres subséquente à l'exercice d'options en période susceptible d'être considérée comme sensible.
Les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein du Groupe et les personnes qui leur sont étroitement liées, à savoir :
• le Group General Counsel ont été informées de l'obligation de faire une déclaration à la Commission bancaire, fi nancière et des assurances (CBFA) pour chaque opération effectuée sur action Solvay pour leur compte propre, au sens de la loi du 2 août 2002. Par ailleurs, le Secrétaire Général tient à jour une liste des personnes ayant accès à de l'information privilégiée périodique.
L'organisation interne du Groupe Solvay est décrite dans la section "Stratégie" (pages 6 à 7) du présent rapport annuel.
L'action Solvay est cotée sur NYSE Euronext Brussels.
En date du 31 décembre 2010, son cours s'élevait à 79,8 EUR, contre 75,6 EUR à la fi n de l'année 2009. Durant l'année 2010, le cours moyen de l'action a été 74,5 EUR et son cours le plus haut 81,9 EUR (27 octobre 2010).
Le volume moyen journalier tel que renseigné par Euronext s'est élevé à 182 000 titres en 2010, contre 278 000 titres en 2009.
L'évolution de l'action Solvay en 2010 par rapport à celle des indices de marché est illustrée ci-contre.
Tout au long de l'année, l'Investor Relations Team se tient à la disposition des actionnaires et des investisseurs individuels et institutionnels et des analystes qui suivent le titre, pour les rencontrer, répondre à leurs questions et leur expliquer les développements à court et à long terme du Groupe dans le respect de l'égalité de traitement entre actionnaires. La politique du Groupe en matière de communication consiste à diffuser, dès que raisonnablement possible, les informations matérielles pour le marché sous la forme de communiqués de presse et/ou de conférences de presse.
Investor Relations Rue du Prince Albert, 33 B-1050 Bruxelles (Belgique) Téléphone : +32 2 509 72 43 Téléfax : +32 2 509 72 40 également par e-mail : [email protected] Internet : www.solvay.com
En 2010, l'Association belge des analystes fi nanciers (ABAF) a salué la qualité des informations contenues dans les publications trimestrielles et annuelles, du service de Relations Investisseurs et du site internet du groupe Solvay.
Le Groupe entretient depuis de nombreuses années des relations étroites avec les "clubs d'investisseurs individuels", que ce soit en participant à des salons et conférences ou par des informations régulières sur l'activité du Groupe (communiqués de presse, rapport annuel...), fournies sur demande.
En 2010, le groupe Solvay a poursuivi activement ses rencontres avec les
investisseurs individuels. A titre d'exemple :
Des "roadshows" et rencontres avec les dirigeants du Groupe sont organisés régulièrement pour les professionnels internationaux (analystes, gestionnaires de portefeuille, presse…). Ainsi, en 2010, plus de 250 contacts ont été établis lors de réunions et rencontres organisées en Europe (Bruxelles, Londres, Paris, Francfort, Genève, Zurich, Milan, etc.), aux Etats-Unis et au Canada.
199
Par ailleurs, des conférences téléphoniques avec le management sont systématiquement organisées pour commenter les résultats du Groupe chaque trimestre.
Un site internet spécifi quement dédié aux actionnaires et investisseurs – www.solvay.com/investors – est ouvert, afi n de mettre à leur disposition les informations publiques fi nancières et stratégiques du Groupe les plus récentes. Il renseigne de nombreux services utiles pour l'investisseur et l'actionnaire.
Il donne les contacts utiles auprès des analystes spécialisés et qui suivent le Groupe de près.
Le site internet offre également la possibilité de s'inscrire à un Club d'actionnaires et investisseurs afi n de recevoir des notifi cations en trois langues (français, néerlandais, anglais) par e-mail de la publication de nombreuses informations : ordre du jour de certaines réunions dont l'Assemblée Générale, projets d'amendements de statuts, rapports spéciaux du Conseil d'Administration, publication du rapport annuel, comptes statutaires, paiement des dividendes...
Ce site a été complètement remis à jour début 2011, avec le souci d'offrir un accès encore plus aisé et convivial aux nombreuses informations s'y trouvant.
La volonté d'offrir une communication toujours plus fi ne et régulière débouche également sur la publication, depuis 2003, des résultats du Groupe sur une base trimestrielle, conformément aux normes internationales de reporting fi nancier (IFRS).
Le Comité d'Audit compte un Président et au minimum deux membres, tous trois Administrateurs non exécutifs et dont au moins deux Administrateurs indépendants. Les membres de ce Comité d'Audit sont en outre compétents de par leur formation et l'expérience acquise au cours de leurs fonctions antérieures.
Le Comité d'Audit invite les personnes suivantes à faire rapport à ses réunions :
Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an, lors de la publication des résultats annuels, semestriels et trimestriels. Une réunion supplémentaire peut être organisée au cours de laquelle il sera débattu et convenu de la portée des plans et des coûts d'audit et pour discuter d'autres questions fi nancières importantes.
a) Le Comité d'Audit veille à ce que le rapport et les comptes annuels, les états fi nanciers périodiques et toute autre communication fi nancière importante du Groupe respectent les principes comptables généralement acceptés (IFRS pour le Groupe, droit comptable belge pour la maison-mère). Ces documents doivent donner une image juste et pertinente des affaires du Groupe et de la maison-mère et satisfaire à toutes
les dispositions statutaires et boursières.
Le Comité d'Audit s'assure également que les systèmes de traitement électronique de l'information utilisés pour générer les données fi nancières répondent aux normes requises. Le Comité d'Audit veille à ce que ces systèmes satisfont aux exigences statutaires.
Comité d'Audit participe au choix du responsable du Centre de Compétence d'Audit interne.
g) Le Comité d'Audit se penche sur les domaines à risque susceptibles d'avoir une infl uence matérielle sur la situation fi nancière du Groupe. Ces risques incluent, par exemple, le risque de change, les litiges juridiques importants, les questions environnementales, les questions liées à la responsabilité des produits, etc.
Lors de son examen, le Comité d'Audit étudie les procédures en place afi n d'identifi er ces risques importants et de quantifi er leur impact possible sur le Groupe et le fonctionnement des systèmes de contrôle.
Comme il constitue un comité du Conseil d'Administration du Groupe, le Comité d'Audit rédige un rapport de chacune de ses réunions, qu'il soumet au Conseil d'Administration.
La présente politique en matière de rémunération s'applique aux Directeurs Généraux de Solvay, dont le CEO et les membres du Comité exécutif. La rémunération des Directeurs Généraux est fi xée par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Rémunérations. Les principes de base de la politique en matière de rémunération des Directeurs Généraux de Solvay peuvent se résumer comme suit :
La composition et le montant de la rémunération totale (fi xe et variable) des Directeurs Généraux sont réexaminés chaque année. La rémunération est fonction de la responsabilité ainsi que de l'expérience et des performances individuelles. Elle est conforme aux pratiques pertinentes de la concurrence eu égard à la nature et à l'importance du poste et aux particularités des secteurs d'activité dans lesquels travaille Solvay. D'autres facteurs jugés pertinents, comme l'équité et l'équilibre de traitement au sein de l'entreprise, sont également pris en considération. Pour évaluer les pratiques pertinentes de la concurrence, Solvay prend pour cadre de référence une sélection d'entreprises européennes, actives dans les secteurs chimique et de fabrication industrielle, d'envergure internationale et dont le chiffre d'affaires et les effectifs sont relativement proches de ceux de Solvay. La composition de ce groupe est réétudiée à intervalles réguliers
pour veiller à ce qu'il continue à refl éter l'orientation stratégique de l'entreprise. Pour les cadres originaires d'un pays non européen et basés hors d'Europe, les pratiques de leur pays d'origine (idéalement pondérées par rapport au secteur chimique) servent de référence. Pour la fourniture des données relatives au marché international, il est fait appel aux services de consultants spécialisés en matière de rémunération et internationalement reconnus.
L'objectif de Solvay est d'offrir des niveaux de rémunération totale conformes ou proches de la médiane du marché de référence ciblé en cas de performances normales et proches du quartile supérieur du marché en cas de performances collectives et individuelles exceptionnelles.
La rémunération des Directeurs Généraux inclut le salaire de base et les incitatifs annuels (telles les primes en fonction des performances) et à long terme, qui constituent la rémunération directe totale des Directeurs Généraux. En outre, les Directeurs Généraux bénéfi cient d'autres avantages dont les plus courants concernent les régimes de retraite, de décès, d'invalidité et de soins de santé. La rémunération cible basée sur les performances et donc variable représente au minimum plus de 50 % de la rémunération directe totale des Directeurs Généraux.
Le salaire de base est réexaminé – mais pas forcément revu – chaque année. Cet examen compare les niveaux actuels aux niveaux médians du marché de référence compte tenu des responsabilités et de l'importance du poste occupé par le Directeur Général, ainsi que de ses compétences individuelles, son expérience professionnelle
pertinente, son potentiel d'évolution et la constance de ses performances au fi l du temps.
Les niveaux d'incitatifs sont fonction de la satisfaction totale de tous les objectifs fi xés en termes de performance et vont de 50 % à 100 % du salaire de base selon le poste occupé. Ces pourcentages ont été défi nis en prenant en considération les niveaux de prime médians observés sur le marché de référence et la stratégie de Solvay en matière de mix de rémunération désiré et de positionnement concurrentiel. D'une manière générale, Solvay souhaite offrir en moyenne un salaire de base et des perspectives d'incitatifs annuels proches des niveaux médians observés sur le marché de référence. Le niveau actuel des primes varie selon les performances du groupe Solvay, les secteurs dans lesquels il est présent et les performances individuelles des Directeurs Généraux. Actuellement, la prime va de zéro en cas de mauvaises performances, et, en cas de réalisation exceptionnelle à 150 % du montant correspondant à une performance normale. La performance économique générale se mesure au taux ROE (taux de rendement des capitaux propres de l'année échue) ; la performance individuelle est évaluée en fonction d'une série d'objectifs prédéfi nis par région/ secteur d'activité/ poste et d'autres objectifs cruciaux spécifi ques à chaque cadre approuvés par le Conseil d'Administration.
L'incitatif à long terme prend la forme de l'attribution périodique de "stock options". Chaque année, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration détermine
le nombre de "stock options"
accordées respectivement au Président du Comité exécutif, aux membres du Comité exécutif et aux autres Directeurs Généraux. Pour déterminer le nombre exact d'options à accorder à chaque groupe de Directeurs Généraux, le Conseil d'Administration se base sur les niveaux d'incitatifs à long terme actuels et les pratiques du marché de référence. Le prix d'exercice des options est égal à la moyenne du cours de clôture du titre Solvay sur Euronext Brussels durant les 30 jours précédant le début de l'offre. Les options expirent huit ans après la date de leur attribution. Elles sont acquises à partir du 1er jour de l'année suivant le 3ème anniversaire de leur attribution et peuvent être exercées pendant des "périodes ouvertes" spécifi ques.
Les Directeurs Généraux se voient accorder des prestations de retraite, de décès et d'invalidité reposant, en principe, sur les dispositions des plans applicables dans leur pays de base. D'autres avantages, comme des prestations en matière de soins de santé, voitures de société ou indemnités pour usage de véhicule personnel, sont également proposées selon les règles applicables dans le pays d'accueil. La nature et l'importance de ces autres avantages sont largement conformes aux pratiques médianes du marché. En principe, le marché de référence choisi consiste en une vingtaine d'entreprises belges et de fi liales belges d'entreprises sous contrôle étranger généralement considérées comme des employeurs prisés par les cadres nationaux et internationaux de talent et dont les pratiques représentatives en matière d'avantages peuvent être jugées suffi samment conformes aux normes européennes pour les cadres.
202
| Niveau des incitatifs annuels et à long terme | Président du Comité exécutif |
Membres du Comité exécutif |
Autres Directeurs Généraux |
|
|---|---|---|---|---|
| Performance actuelle | Niveaux ROE | en % du FIXE | en % du FIXE | en % du FIXE |
| En dessous du seuil | < 4% | 0% | 0% | 0% |
| Seuil minimum | 4% à < 8% | 15% | 9% | 8% |
| 8% à < 10% | 30% | 18% | 15% | |
| Intermédiaire (bas) | 10% à < 12% | 40% | 24% | 20% |
| Cible | 12% à < 14% | 50% | 30% | 25% |
| Intermédiaire (haut) | 14% à < 16% | 60% | 36% | 30% |
| Excellent | 16% à < 18% | 70% | 42% | 35% |
| Exceptionnel | >= 18% | à la discrétion | à la discrétion | à la discrétion du Conseil |
| du Conseil | du Conseil |
| Niveau de bonus | en % du FIXE | en % du FIXE | en % du FIXE |
|---|---|---|---|
| en dessous des attentes |
0% | 0% | 0% |
| Cible | 50% | 30% | 25% |
| exceptionnel | 75% | 45% | 37,5% |
| à la discrétion du Conseil |
à la discrétion du Conseil |
à la discrétion du Conseil |
| INDIVIDUEL | des attentes | |||
|---|---|---|---|---|
| BONUS | ||||
| à la discrétion | ||||
| du Conseil | ||||
| A l'objectif cible, le ROE et le bonus individuel |
||||
| INDIVIDUEL BONUS + ROE |
||||
| représentent 50/50 | ||||
| Si un plan de | "Stock | |||
| "Stock options" | Options" | |||
| OPTIONS STOCK |
est approuvé | |||
| par le Conseil |
"Stock options" est approuvé par le Conseil d'Adminstration
| en % du FIXE | en % du FIXE | en % du FIXE |
|---|---|---|
| 0% | 0% | 0% |
| 100% | 60% | 50% |
| 145% | 87% | 72,5% |
| "Stock Options" |
"Stock Options" |
"Stock Options" |
|
|---|---|---|---|
| -20% | 32 000 | 12 000 | 4 000 |
| Cible | 40 000 | 15 000 | 5 000 |
| +20% | 48 000 | 18 000 | 6 000 |
ABAF : Association Belge des Analystes Financiers AFM : Advanced Functional Minerals AME : Assemblage Membrane Electrode ANSAC : American Natural Soda Ash Corporation BAT : "Best Available Techniques" – meilleures techniques disponibles du point de vue environnemental BERD : Banque européenne pour la reconstruction et le développement BIT : Bureau international du travail BRIC : Brésil, Russie, Inde, Chine BU : Business Unit CBFA : Commission bancaire, fi nancière et des assurances CEA : Commissariat à l'énergie atomique (France) CEFIC : European Chemical Industry Council CEI : Communauté des Etats indépendants CEO : Chief Executive Offi cer CLP : Classifi cation, labeling, packaging CSR : Corporate Social Responsibility ECHA : Agence européenne des produits chimiques ECVM : European Council of Vinyl Manufacturers EMEA : Europe, Moyen-Orient et Afrique ERP : Systèmes d'information intégrés EU ELD : EU Environmental Liability Directive Europe centrale : Hongrie, Pologne, République tchèque, Roumanie, Slovaquie, Allemagne, Autriche, Slovénie Europe de l'Est – Europe orientale : Biélorussie, Estonie, Lettonie, Lituanie, Russie, Ukraine, Roumanie, Moldavie Europe de l'Ouest – Europe occidentale : Allemagne, Andorre, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce, Irlande, Islande, Italie, Liechtenstein, Luxembourg, Malte, Norvège, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Saint Marin, Suisse, Suède, Vatican EY : Ernst & Young SCCRL (Réviseurs d'entreprise) FDA : Food and Drug Administration FERMA : Federation of European Risk Management Associations GBU : Global Business Unit GHS : Système général harmonisé de classifi cation et d'étiquetage des produits chimiques GPS : Stratégie mondiale Produits HSE : Health, Safety and Environment HPPO : Hydrogen Peroxide to Propylene Oxide HRT : Hormone replacement therapy ICCA : International Council of Chemical Associations LCD : Liquid crystal display LED : Diode electro-luminescente Mercosur : Marché commun d'Amérique du Sud regroupant les Républiques d'Argentine, du Brésil, du Paraguay et de l'Uruguay. MGC : Mitsubishi Gas Chemical Co, Inc. MW : Megawatt NBD : New Business Development NVRAM : mémoires réinscriptibles non volatiles
OLED : Diodes électroluminescentes organiques (Organic Light Emitting Diodes) ONU : Organisation des Nations unies OPV : photovoltaïque organique OTFT : transistors organiques en couches minces PAA : polyarylamide PEEK : Polyéther-éther-cétone PFPE : Perfl uoropolyéther PME : petites et moyennes entreprises PPA : polyphthalamide PVC : Polychlorures de vinyles PVDC : Polychlorure de vinylidène PVDF : Polyfl uorure de vinylidène R&D : Recherche & Développement RBU : Regional Business Unit REACH : Regulation for Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals RH : Ressources Humaines RFID : Système d'identifi cation par radiofréquences (Radio-Frequency Identifi cation) RMI : Risk Management & Insurance SBU : Strategic Business Unit SPM : Sustainable Portfolio Management TFT : Thin fi lm transistor ULB : Université libre de Bruxelles VCM : Chlorure de vinyle monomère WBCSD : World Business Council for Sustainable Development
ABAF : Association Belge des Analystes Financiers CA : Chiffre d'affaires Cash fl ow : Résultat net plus amortissements totaux.
Corporate et Business Support : Eléments non alloués, après allocations directes plus importantes à partir de 2007 EBIT : Résultat avant charges fi nancières et impôts Capitaux propres (par action) : Capitaux propres divisés par le nombre moyen d'actions pour le calcul des résultats IFRS. Le même dénominateur est utilisé pour le cash fl ow et le REBITDA. Free cash fl ow : Flux de trésorerie des activités opérationnelles + Flux de trésorerie d'investissement IFRS : International Financial Reporting Standards OCI : Autres éléments du résultat global REBIT : Résultat opérationnel, c'est-à-dire l'EBIT avant éléments non-récurrents REBITDA : REBIT, avant amortissements Rendement sur dividende net : Dividende net divisé par le cours de clôture du 31 décembre Rendement sur dividende brut : Dividende brut divisé par le cours de clôture du 31 décembre Résultat net par action : Résultat net (part Solvay) divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions, après déduction des actions propres rachetées pour couvrir les programmes de stock options Résultat net par action (hors activités non poursuivies) : Idem résultat net par action, mais en excluant le résultat des activités non poursuivies du résultat net (part Solvay) Résultat net dilué par action : Résultat net (part Solvay) divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions, après déduction des actions propres rachetées pour couvrir les programmes de stock options, majorée des actions potentielles dilutives Résultat net dilué par action (hors activités non poursuivies) : Idem résultat net dilué par action mais en excluant le résultat des activités non poursuivies du résultat net (part Solvay) ROE : Taux de rendement des capitaux propres Vélocité : Volume total d'actions échangées sur l'année divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la défi nition d'Euronext
Vélocité ajustée par le free fl oat : Vélocité ajustée en fonction du pourcentage des actions cotées détenues par le public, selon la défi nition d'Euronext
Lundi 9 mai 2011 à 18h00 : résultats des trois mois 2011 Mardi 10 mai 2011 : Assemblée Générale Extraordinaire (10h30) Assemblée Générale Ordinaire (14h30) Mardi 17 mai 2011 : paiement du solde de dividende de l'exercice 2010 (coupon N°88). Cotation ex-dividende à partir du 12 mai 2011 Jeudi 28 juillet 2011 à 7h30 : résultats des six mois 2011 Jeudi 27 octobre 2011 à 7h30 : résultats des neuf mois 2011 et annonce de l'acompte de dividende pour l'exercice 2011 (payable en janvier 2012, coupon N°89) 16 février 2012 : résultats annuels 2011
Rue du Prince Albert, 33 1050 Bruxelles, Belgique t : 32 2 509 6111 f : 32 2 509 6617 www.solvay.com
Solvay Österreich GmbH Stättermayergasse, 28 A-1150 Wien t : 43 1 716 88-0 f : 43 1 710 24 26
SOLVAY GmbH Hans-Böckler-Allee, 20 D-30173 Hannover t : 49 511 857-0 f : 49 511 282126 www.solvay.de
Solvay do Brasil Ltda Rua Urussui, 300 - 5° andar Itaim Bibi - São Paulo, SP Brasil t : 55 11 3708 5000 f : 55 11 3708 5252 e-mail : [email protected]
Solvay Sodi AD Administrative Building BG-9160 Devnya t : 359 51 99 5000 f : 359 51 99 5001
Solvay Alexandria Sodium Carbonate S.A.E.
This report is also available in English. Het jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands.
Société Anonyme Siège social : 1050 Ixelles (Bruxelles) Rue du Prince Albert, 33 t : 32 2 509 6111 f : 32 2 509 6617
Bruxelles RPM : 0403 091 220 TVA : BE 0403 091 220
www.solvay.com
Solvay Ibérica S.L. C/ Marie Curie, 1-3-5 E-08760 Martorell (Barcelona) t : 34 937 734 900 f : 34 937 751 612 www.solvay.es e-mail : [email protected]
Solvay America, Inc
3333 Richmond Avenue Houston, TX 77098-3007 USA t : 1 713 525 6000 f : 1 713 525 7887 www.solvaynorthamerica.com
Solvay SA – France 25 rue de Clichy F-75009 Paris t : 33 140758000 f : 33 145635728 www.solvay.fr
Solvay UK Holding Company Ltd Solvay House Baronet Road Warrington Cheshire WA4 6 HA t : 44 1925 651277 f : 44 1925 655856
Solvay Italia SA viale Lombardia, 20 I-20021 Bollate (MI) t : 39 02 3835.1 f : 39 02 38352129
Solvay Portugal – Produtos Químicos, SA Rua Eng. Clément Dumoulin P-2625-106 Póvoa de Santa Iria t : 351 219534000
Solvay (Schweiz) AG Zürcherstrasse, 42 CH-5330 Bad Zurzach t : 41 56 2696161 f : 41 56 2696363
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Solvay Asia Pacifi c Co., Ltd. Wave Place, 17th Flr. 55 Wireless Road Lumpini, Pathumwan Bangkok 10330 Thailand
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Chemicals Unit K, Floor 14, International Shipping & Finance Center No. 720 Pudong New Area, Shanghai (200120) P.R. China t : +86-21-3842 4788 f : +86-21-6385 5708
4th Flr, Toranomon 30 Mori Building Toranomon 3-2-2, Minato-ku Tokyo 105-0001 Japan Nippon Solvay K.K.
f : 81/3/5425/4311 e-mail : [email protected]
t : 81/3/5425/4320 f : 81/3/5425/4321 e-mail : [email protected]
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