AGM Information • May 9, 2023
AGM Information
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L'assemblée générale ordinaire de Solvay SA, dont le siège est établi rue de Ransbeek, 310, 1120 Bruxelles s'est tenue le mardi 9 mai 2023, au Square Meeting Center, Mont des Arts, 1000 Bruxelles.
La séance est ouverte à 10 h. 30 sous la présidence de M. Nicolas Boël.
L'assemblée a été organisée de manière hybride, à la fois en présentiel et de manière électronique, conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et associations.
Le Président souhaite la bienvenue aux participants à cette assemblée.
Après quelques développements au sujet de l'actualité, le Président revient sur le projet de séparation en deux entités indépendantes cotées (EssentialCo et SpecialtyCo) annoncé le 15 mars 2022 et sa raison d'être.
M. Nicolas Boël a rappelé trois grands principes, qu'il évoque régulièrement: l'agilité, la performance économique et les valeurs ancrées dans nos racines historiques. Or, 2022 a été la première année où ces trois éléments ont été aussi puissants l'un que l'autre, a-t-il souligné. Cet alignement a été l'aboutissement d'une démarche cohérente, que le Président du Conseil a retracée, depuis la vente des activités pharmaceutiques jusqu'à l'annonce du projet Power of 2.
M. Nicolas Boël s'est réjoui de la surperformance du cours de Bourse de Solvay et a annoncé un dividende brut en hausse à 4,05 euros par action.
S'agissant de la gouvernance, le Président a évoqué l'audit du Conseil d'administration par Guberna, dont les recommandations seront mises en œuvre avec diligence. Il a annoncé le renouvellement des mandats de Mmes Marjan Oudeman Rosemary Thorne, ainsi que le départ de Mme Laurence Debroux. Il a salué la contribution de M. Charles Casimir-Lambert, dont le mandat est arrivé à son terme.
Le Président du Conseil a conclu par un commentaire à propos des résultats du premier trimestre 2023, qui confirment la trajectoire stratégique de Solvay, et par des remerciements aux salariés, à la CEO ainsi qu'aux actionnaires du Groupe.
Le document de support au discours du Président sera annexé au procès-verbal.
Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 33 des statuts.
Le Président désigne comme Secrétaire, M. Dominique Golsong, Secrétaire Général de la société.
Parmi les actionnaires, Madame Sandrine de Moerloose et Monsieur Lucien Muraille acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.
Madame Ilham Kadri, ici présente, ainsi que les autres administrateurs présents, complètent le Bureau.
Tous les membres du Bureau participent à l'assemblée en présentiel.
Le Président constate que :
D'après la liste de présence signée par les membres de l'assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires présents et représentés possèdent ensemble 71.254.238 actions sur les 105.876.416 actions composant le capital social, soit 67,30 %.
Les vérifications nécessaires ont été effectuées en ce qui concerne le respect des formalités d'admission à l'assemblée par les actionnaires présents et représentés.
L'assemblée est déclarée régulièrement constituée.
L'ordre du jour est le suivant :
1. Rapport de gestion de l'exercice 2022 (en ce compris la déclaration de gouvernement d'entreprise)
Proposition de décision : il est proposé d'approuver les comptes statutaires de l'exercice 2022 ainsi que l'affectation du bénéfice de l'exercice et de fixer le montant du dividende brut par action à 4,05 EUR. Après déduction de l'acompte de 1,54 EUR brut par action versé le 18 janvier 2023, le solde de dividende s'élèvera donc à 2,51 EUR brut par action payable à partir du 17 mai 2023.
Proposition de décision : il est proposé de donner décharge aux administrateurs en fonction durant l'exercice 2022 pour l'accomplissement de leurs tâches lors de l'exercice 2022.
Proposition de décision : il est proposé de donner décharge au commissaire en fonction durant l'exercice 2022 pour l'accomplissement de ses tâches lors de l'exercice 2022.
Proposition de décision : il est proposé d'approuver le rapport de rémunération 2022 figurant au chapitre 5 de la déclaration de gouvernement d'entreprise.
Proposition de décision : conformément à la Politique de Rémunération de Solvay, il est proposé d'approuver l'attribution spéciale d'options sur actions pour les membres du Comité Exécutif afin de promouvoir leur engagement envers Solvay dans le cadre du projet Power of 2.
Compte tenu de l'avis du Comité des rémunérations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption de cette résolution par l'Assemblée Générale. Les détails de la justification de l'exercice du pouvoir discrétionnaire prévu dans la Politique de Rémunération de Solvay, des attributions approuvées (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale) ainsi que des conditions de performance fixées par le Conseil, figurent dans la section relative au Rapport de Rémunération du Rapport Annuel 2022.
Des explications détaillées sont fournies aux participants concernant les modalités de participation, notamment pour les questions et le vote. Ces explications portent notamment sur les aspects de protection des données personnelles des participants.
Toutes les questions relatives aux points de l'ordre du jour ont pu être posées par écrit jusqu'au 3 mai. Il est indiqué aux participants qu'il y sera répondu durant l'assemblée, ainsi qu'aux questions qui seront posées lors de la session de questions-réponses durant cette assemblée. L'ensemble des questions recevra dès lors une réponse lors de la session de questions-réponses dédiée avant la session des votes, dans la mesure où elles portent sur des points à l'ordre du jour et où la communication de certaines données ou de certains faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts de la société ou à des engagements de confidentialité. Les questions portant sur un même sujet ont été regroupées et il n'y sera dès lors pas répondu dans l'ordre dans lequel elles ont été posées. Par ailleurs, les questions font parfois l'objet d'une réponse globale. Les questions écrites seront projetées à l'écran dans l'ordre dans lequel il y sera répondu.
Il est indiqué aux participants que la session des votes est dès à présent ouverte, aussi bien sur la plateforme Lumi Connect qu'en salle. Les actionnaires peuvent ainsi voter dès à présent sur les points à l'ordre du jour et ce, jusqu'au moment où le Président clôturera les votes.
Le Président donne la parole à Mme Ilham Kadri.
Le discours d'Ilham Kadri se structure autour de la transmission à l'aube de la création de deux nouvelles sociétés. Solvay transmet - non pas un patrimoine, quelque chose dont nous héritons mais un héritage : quelque chose que nous transmettons aux générations futures.
La performance financière de ces 4 dernières années et la mise en place de la stratégie GROW est présentée, avec un accent sur les records financiers de 2022. Les hausses de prix ont permis de plus que compenser l'inflation liée aux coûts. Conjugué à des volumes en hausse, cela s'est traduit par un EBITDA record de €3,2 milliards, en croissance organique de 28,7 % par rapport à 2021. Un profit plus élevé et une gestion rigoureuse du cash ont permis de dégager un flux de trésorerie disponible annuel record de €1 094 millions. Le ROCE a lui aussi atteint un nouveau record de 16,0 %, contre 11,4 % en 2021, et nous avons continué de renforcer notre bilan, avec un ratio endettement net sur EBITDA en baisse à 1,1x. Pour terminer la partie financière, la CEO revient également sur les résultats solides du premier trimestre 2023, et les perspectives pour cette année.
Ensuite, Ilham Kadri est revenue sur les valeurs importantes que Solvay souhaite transmettre aux deux nouvelles sociétés. Elle a rappelé l'ambition Solvay One Planet. Elle a rappelé tout ce qui a été mis en place depuis quelques années, ainsi que les progrès réalisés par rapport aux 10 objectifs du plan. En matière de réduction de nos émissions scope 1 and 2, cela se traduit par -4 % par rapport à 2018 et -18% pour nos émissions scope 3). Cela représente DEUX fois l'objectif fixé par l'Accord de Paris en termes d'émissions de gaz à effet de serre. Pour terminer cette partie, I. Kadri souligne les récompenses et reconnaissances liées aux engagements de la société.
Le chapitre suivant est consacré au Solvay Solidarity Fund et aux différentes réalisations du fond.
Pour terminer, Mme Kadri revient sur le projet de séparation de Solvay en deux entités indépendantes, les raisons du projet et les principales étapes des prochains mois.
Le document de support au discours de Mme Ilham Kadri sera annexé au procès-verbal.
Les débats sont menés par le Président.
Il est tout d'abord répondu aux questions écrites qui ont été adressées à la société. Pour rappel, ces questions devaient être communiquées au plus tard le 3 mai.
Il est ensuite répondu aux questions posées pendant la séance oralement et via la plateforme Lumi Connect.
Le compte-rendu des discussions lors de la séance de questions-réponses figurera en annexe à ce procès-verbal.
L'assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.
1. et 2. En ce qui concerne les deux premiers points à l'ordre du jour, le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2022– en ce compris la déclaration de gouvernance d'entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.
Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2022, y compris la déclaration de gouvernement d'entreprise et le rapport du commissaire.
Dans ces conditions, il est renoncé à entendre la lecture du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2022.
Eu égard à la large diffusion dont le rapport du commissaire a fait l'objet, il est renoncé à la lecture de ce rapport.
Conformément aux dispositions de la réglementation, les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du Commissaire ont été soumis au Conseil d'Entreprise de Solvay SA à Bruxelles. Il est renoncé à la lecture du rapport du Conseil d'Entreprise. Pour ceux qui désirent en prendre connaissance, un exemplaire est tenu à leur disposition chez les scrutateurs.
Ces points n'appellent pas de vote.
3. Le troisième point à l'ordre du jour concerne les comptes consolidés de l'exercice 2022. Il s'agit également d'un point pour information, qui n'appelle pas de vote.
Ces comptes consolidés ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.
4. L'assemblée approuve ensuite les comptes annuels de l'exercice 2022 de Solvay SA ainsi que la proposition d'affectation du bénéfice et de fixation du dividende avec une majorité de 99,98 % des voix.
Chaque action entièrement libérée recevra un dividende brut par action entièrement libérée à 4,05 EUR. Compte tenu de l'acompte de 1,54 EUR brut versé le 18 janvier dernier, le solde de dividende s'élèvera à 2,51 EUR brut payable à partir du 17 mai prochain.
5. L'assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice 2022 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 93,90 % des voix.
6. L'assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice 2022 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 98,96 % des voix.
7. En ce qui concerne le rapport de rémunération, un exposé relatif aux points principaux de ce rapport est présenté à l'assemblée. Le document de support de cet exposé sera annexé au procès-verbal.
L'assemblée approuve avec une majorité de 91,98 % des voix le rapport de rémunération 2022 figurant au chapitre 5 de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
8. Approbation de la proposition d'attribution spéciale d'options sur actions pour les membres du Comité Exécutif
Proposition de décision : conformément à la Politique de Rémunération de Solvay, il est proposé d'approuver l'attribution spéciale d'options sur actions pour les membres du Comité Exécutif afin de promouvoir leur engagement envers Solvay dans le cadre du projet Power of 2.
Compte tenu de l'avis du Comité des rémunérations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption de cette résolution par l'Assemblée Générale. Les détails de la justification de l'exercice du pouvoir discrétionnaire prévu dans la Politique de Rémunération de Solvay, des attributions approuvées (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale) ainsi que des conditions de performance fixées par le Conseil, figurent dans la section relative au Rapport de Rémunération du Rapport Annuel 2022.
L'assemblée approuve avec une majorité de 69,37 % des voix l'approbation d'attribution spéciale d'options sur actions pour les membres du Comité Exécutif.
9. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats - Nominations
a) Les mandats de Mme Marjan Oudeman, Mme Rosemary Thorne et M. Charles Casimir-Lambert arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée. M. Charles Casimir-Lambert a décidé de ne pas demander le renouvellement de son mandat d'administrateur
b) Il est proposé que le mandat de M. Charles Casimir-Lambert ne soit pas réattribué. Le Conseil d'Administration sera donc réduit de 15 à 14 membres
La résolution est approuvée à 99,95 % des voix.
c) Il est proposé de renouveler le mandat de Mme Marjan Oudeman en tant qu'administratrice pour une période de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2027
La résolution est approuvée à 99,62 % des voix.
d) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Marjan Oudeman comme administratrice indépendante
La résolution est approuvée à 100 % des voix.
e) Il est proposé de renouveler le mandat de Mme Rosemary Thorne en tant qu'administratrice pour une nouvelle période d'un an. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2024. Bien que Rosemary Thorne ait atteint la limite d'âge prévue par la charte de gouvernance de la Société, il a été jugé judicieux de proposer son renouvellement pour une nouvelle période d'un an afin d'assurer la continuité des projets en cours au sein du Conseil d'Administration
La résolution est approuvée à 99 ,59 % des voix.
f) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Rosemary Thorne comme administratrice indépendante.
La résolution est approuvée à 99,95 % des voix.
10. Divers
Aucun problème ni incident technique n'ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance de l'Assemblée Générale Ordinaire à 13.35.
Le présent procès-verbal a été signé par les membres du Bureau.
Aucun actionnaire participant à l'assemblée n'a demandé à signer le procès-verbal.
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