AGM Information • May 9, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De gewone algemene vergadering van Solvay NV, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, werd gehouden op dinsdag 9 mei 2023 in het Square Meeting Center, Kunstberg, 1000 Brussel.
De vergadering wordt om 10.30 uur geopend onder voorzitterschap van de heer Nicolas Boël.
De vergadering is op hybride wijze georganiseerd, zowel in persoon als langs elektronische weg, overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Voorzitter heet de deelnemers van de vergadering welkom.
Na enkele ontwikkelingen in de actualiteit, komt de Voorzitter terug op het op 15 maart 2022 aangekondigde voorstel van splitsing in twee onafhankelijke beursgenoteerde entiteiten (EssentialCo en SpecialtyCo) en de beweegredenen daarvoor.
Nicolas Boël herinnerde aan drie belangrijke principes die hij regelmatig noemt: wendbaarheid, economische prestaties en waarden die geworteld zijn in onze historische wortels. Hij zei dat 2022 het eerste jaar was waarin deze drie elementen even sterk waren. Deze afstemming is het resultaat van een coherente aanpak, die de voorzitter van de Raad van Bestuur schetste, van de verkoop van de farmaceutische activiteiten tot de aankondiging van het Power of 2-project.
Nicolas Boël was verheugd over de outperformance van het Solvay-aandeel en kondigde een verhoging van het brutodividend tot 4,05 EUR per aandeel aan.
Wat het bestuur betreft, verwijst de Voorzitter naar de audit van de Raad van Bestuur door Guberna, waarvan de aanbevelingen nauwgezet zullen worden opgevolgd. Hij meldt de verlenging van de mandaten van mevrouw Marjan Oudeman en mevrouw Rosemary Thorne en het vertrek van mevrouw Laurence Debroux. Hij erkent de bijdrage van de heer Charles Casimir-Lambert, wiens mandaat is afgelopen.
De Voorzitter sluit af met een commentaar op de resultaten van het eerste kwartaal van 2023, die de strategische koers van Solvay bevestigen, en bedankt het personeel, de CEO en de aandeelhouders van de Groep.
Het ondersteunende document voor de toespraak van de Voorzitter zal als bijlage bij deze notulen worden gevoegd.
De samenstelling van het Bureau wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 33 van de statuten.
De Voorzitter benoemt tot Secretaris, de heer Dominique Golsong, Secretaris-Generaal van de vennootschap.
Onder de aandeelhouders hebben Mevrouw Sandrine de Moerloose en de heer Lucien Muraille ermee ingestemd om als stemopnemers op te treden.
Mevrouw Ilham Kadri, hier aanwezig, evenals de andere aanwezige bestuurders, maken het Bureau compleet.
Alle leden van het Bureau nemen persoonlijk deel aan de vergadering.
De Voorzitter constateert dat:
Volgens de aanwezigheidslijst, ondertekend door de leden van de vergadering, zowel in eigen naam als in de hoedanigheid van gevolmachtigde, bezitten de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders samen 71.254.238 aandelen van de 105.876.416 aandelen die het maatschappelijk kapitaal vormen, namelijk 67,30 %.
De nodige verificaties zijn verricht met betrekking tot het vervullen van de formaliteiten voor toelating tot de vergadering door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders.
De vergadering wordt regelmatig samengesteld verklaard.
De agenda ziet er als volgt uit:
Voorstel tot besluit: er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen voor het boekjaar 2022 en de winstverdeling voor het boekjaar goed te keuren en het bruto dividend per aandeel vast te stellen op 4,05 EUR. Na afhouding van het voorschot van 1,54 EUR bruto per aandeel, gestort op 18 januari 2023, zal het dividendsaldo dus 2,51 EUR bruto per aandeel bedragen, uitkeerbaar vanaf 17 mei 2023.
Voorstel tot besluit: er wordt voorgesteld kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar 2022 instonden voor de uitoefening van hun functie tijdens het boekjaar 2022.
Voorstel tot besluit: er wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de commissaris die gedurende het boekjaar 2022 instonden voor de uitoefening van zijn functie tijdens het boekjaar 2022.
Voorstel tot besluit: er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag 2022 in hoofdstuk 5 van de Verklaring inzake Corporate Governance goed te keuren.
Voorstel tot besluit: er wordt voorgesteld de bijzondere toekenning van aandelenopties voor de leden van het Uitvoerend Comité goed te keuren om het succes van het Power of 2 (splitsing) project te verzekeren en te erkennen.
Rekening houdend met het advies van het Remuneratiecomité beveelt de Raad van Bestuur de goedkeuring van deze resolutie door de Algemene Vergadering aan. Details over de motivering, evenals de goedgekeurde toekenningen en prestatievoorwaarden die door de Raad zijn vastgesteld onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering worden uiteengezet in het bovenvermelde remuneratieverslag.
Rekening houdend met het advies van het Remuneratiecomité beveelt de Raad van Bestuur de aanneming van deze resoluties door de Algemene Vergadering aan.
10. Diversen
De deelnemers krijgen gedetailleerde uitleg over de modaliteiten inzake deelname, inclusief de wijze van vragen en stemmen. Deze uitleg omvat aspecten van de bescherming van de persoonsgegevens van de deelnemers.
Alle vragen met betrekking tot de agendapunten konden tot 3 mei schriftelijk worden ingediend. De deelnemers worden ervan in kennis gesteld dat deze vragen tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, evenals vragen die zullen worden gesteld tijdens de vraag- en antwoordsessie tijdens deze vergadering.
Alle vragen zullen derhalve worden beantwoord in de specifieke vraag- en antwoordsessie voor de stemming, voor zover zij betrekking hebben op agendapunten en dat de bekendmaking van bepaalde gegevens of feiten de belangen van de onderneming of vertrouwelijkheidsverbintenissen niet kan schaden. Vragen over hetzelfde onderwerp zijn gegroepeerd en worden daarom niet in de volgorde van vraagstelling beantwoord. Bovendien worden vragen soms als één geheel beantwoord. De schriftelijke vragen worden op het scherm geprojecteerd in de volgorde waarin zij zijn beantwoord.
De deelnemers worden op de hoogte gebracht dat de stemronde nu open is, zowel op het platform Lumi Connect als in de vergaderzaal. Dit betekent dat de aandeelhouders vanaf nu kunnen stemmen over de agendapunten tot het moment dat de Voorzitter de stemming zal sluiten.
De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Ilham Kadri.
De toespraak van Ilham Kadri is opgebouwd rond de overdracht in het licht van de oprichting van twee nieuwe bedrijven. Solvay geeft door - geen erfgoed, iets dat we erven - maar een nalatenschap: iets dat we doorgeven aan toekomstige generaties.
De financiële prestaties van de afgelopen 4 jaar en de uitvoering van de GROWstrategie worden voorgesteld, met de nadruk op de financiële records van 2022. Prijsverhogingen hebben de kosteninflatie meer dan gecompenseerd. In combinatie met hogere volumes resulteerde dit in een record EBITDA van €3,2 miljard, met een autonome groei van 28,7% ten opzichte van 2021. Hogere winst en strak cash management resulteerden in een record vrije kasstroom op jaarbasis van €1 094 miljoen. Het ROCE bereikte ook een nieuw record van 16,0%, tegenover 11,4% in 2021, en we hebben onze balans verder versterkt, waarbij de verhouding tussen nettoschuld en EBITDA daalde tot 1,1x. Ter afsluiting van het financiële gedeelte blikt de CEO ook terug op de sterke resultaten van het eerste kwartaal van 2023, en de vooruitzichten voor dit jaar.
Ilham Kadri kwam vervolgens terug op de belangrijke waarden die Solvay wil doorgeven aan de twee nieuwe bedrijven. Ze herinnerde aan de Solvay One Planet ambitie. Ze herinnerde aan alles wat de afgelopen jaren in gang is gezet en aan de vooruitgang die is geboekt met betrekking tot de 10 doelstellingen van het plan. Wat de vermindering van onze scope 1 en 2 emissies betreft, komt dit neer op -4% ten opzichte van 2018 en -18% voor onze scope 3 emissies). Dit komt neer op TWEE keer de doelstelling van de Overeenkomst van Parijs wat betreft de uitstoot van broeikasgassen. Ter afsluiting van dit hoofdstuk belicht I. Kadri de onderscheidingen en erkenningen die verband houden met de verbintenissen van het bedrijf.
Het volgende hoofdstuk is gewijd aan het Solidariteitsfonds van Solvay en zijn verschillende verwezenlijkingen.
Ten slotte bespreekt mevrouw Kadri het project om Solvay in twee onafhankelijke entiteiten te splitsen, de redenen voor het project en de belangrijkste stappen in de komende maanden.
Het document ter ondersteuning van de toespraak van mevrouw Ilham Kadri zal als bijlage bij de notulen worden gevoegd.
De debatten worden geleid door de Voorzitter.
De schriftelijke vragen die aan de onderneming werden toegezonden, werden eerst beantwoord. Ter herinnering: deze vragen dienden uiterlijk op 3 mei te worden ingediend.
Vragen die tijdens de sessie worden gesteld, worden vervolgens mondeling en via het platform Lumi Connect beantwoord.
Het verslag van de besprekingen tijdens de vragen- en antwoordsessie zal als bijlage bij deze notulen worden gevoegd.
De vergadering gaat vervolgens over tot de bespreking van de agendapunten.
1. en 2. Wat de eerste twee agendapunten betreft, heeft de Raad van Bestuur een bestuursverslag opgesteld over de activiteiten van het boekjaar 2022 - met inbegrip van de verklaring inzake corporate governance - waarin alle door de wet vereiste informatie is opgenomen. De Raad heeft nota genomen van het verslag van de Commissaris en heeft er geen bijzondere opmerkingen over.
De Voorzitter stelt vast dat de nodige stappen zijn ondernomen om te voldoen aan de wettelijke vereisten voor de verspreiding van het bestuursverslag over de verrichtingen van het boekjaar 2022, met inbegrip van de verklaring inzake corporate governance en het verslag van de Commissaris.
Onder deze voorwaarden wordt afgezien van de voorlezing van het bestuursverslag over de verrichtingen van het begrotingsjaar 2022.
Gezien de ruime verspreiding van het verslag van de commissaris, wordt er afgezien van de voorlezing van dit verslag.
Overeenkomstig de reglementaire bepalingen werden de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de Commissaris voorgelegd aan de Ondernemingsraad van Solvay NV te Brussel. Er wordt afgezien van de voorlezing van het verslag van de Ondernemingsraad. Een exemplaar ligt ter beschikking van diegenen die er kennis van zouden willen nemen bij de stenopnemers.
Over deze punten hoeft niet te worden gestemd.
3. Het derde punt op de agenda betreft de geconsolideerde rekeningen over het boekjaar 2022. Ook dit is een punt ter informatie, hetgeen geen stemming behoeft.
Deze geconsolideerde rekeningen zijn gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Raad heeft kennisgenomen van het verslag van de Commissaris en heeft er geen bijzondere opmerkingen over.
4. De Vergadering keurt vervolgens de jaarrekening van Solvay NV over het boekjaar 2022 goed, evenals het voorstel tot winstverdeling en tot vaststelling van het dividend, met een meerderheid van 99,98 % van de stemmen.
Elk volledig volgestort aandeel zal een brutodividend van 4,05 EUR per volgestort aandeel ontvangen. Rekening houdend met het op 18 januari uitgekeerde interimdividend van 1,54 EUR bruto, zal het slotdividend 2,51 EUR bruto bedragen, betaalbaar vanaf 17 mei.
5. De vergadering verleent met een meerderheid van 93,90 % van de stemmen kwijting aan de bestuurders die tijdens het boekjaar 2022 in functie waren voor de verrichtingen van dit boekjaar.
6. Vervolgens verleent de vergadering met een meerderheid van 98,96 % van de stemmen kwijting aan de commissaris in functie tijdens het boekjaar 2022 voor de verrichtingen van dit boekjaar.
7. Wat het remuneratieverslag betreft, wordt aan de vergadering een presentatie gegeven van de belangrijkste punten van dit verslag. Het ondersteunende document voor deze presentatie wordt als bijlage bij de notulen gevoegd.
De vergadering keurt met een meerderheid van 91,98 % van de stemmen het remuneratieverslag 2022 vermeld in hoofdstuk 5 van de verklaring inzake corporate governance.
8. Goedkeuring van de voorgestelde bijzondere toekenning van aandelenopties voor de leden van het Uitvoerend Comité
Er wordt voorgesteld de bijzondere toekenning van aandelenopties voor de leden van het Uitvoerend Comité goed te keuren om het succes van het Power of 2 (splitsing) project te verzekeren en te erkennen.
Rekening houdend met het advies van het Remuneratiecomité beveelt de Raad van Bestuur de goedkeuring van deze resolutie door de Algemene Vergadering aan. Details over de motivering, evenals de goedgekeurde toekenningen en prestatievoorwaarden die door de Raad zijn vastgesteld onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering, worden uiteengezet in het bovenvermelde remuneratieverslag.
De Vergadering keurt met een meerderheid van 69,37 % van de stemmen de goedkeuring van de voorgestelde bijzondre toekenning van aandelenopties voor de leden van het Uitvoerend Comité.
9. Raad van Bestuur: Vernieuwing van mandaten - Benoemingen
a) De mandaten van mevrouw Marjan Oudeman, mevrouw Rosemary Thorne en de heer Charles Casimir-Lambert verstrijken aan het einde van deze Vergadering. De heer Charles Casimir-Lambert heeft besloten geen hernieuwing van zijn mandaat als bestuurder aan te vragen.
b) Voorstel tot besluit: er wordt voorgesteld dat het mandaat van de heer Charles Casimir-Lambert niet opnieuw toegewezen wordt. De Raad van Bestuur wordt dus teruggebracht van 15 naar 14 leden.
Het besluit wordt met 99,95 % van de stemmen goedgekeurd.
c) Voorstel tot besluit: er wordt voorgesteld het mandaat van mevrouw Marjan Oudeman als bestuurder te verlengen voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering in mei 2027.
Het besluit wordt met 99,62 % van de stemmen goedgekeurd.
Het besluit wordt met 99,59 % van de stemmen goedgekeurd.
f) Voorstel tot besluit: er wordt voorgesteld de benoeming van mevrouw Rosemary Thorne tot onafhankelijk bestuurder te bevestigen.
Het besluit wordt met 99,95 % van de stemmen goedgekeurd.
Er hebben zich geen technische problemen of incidenten voorgedaan die de elektronische deelneming aan de algemene vergadering of de stemming hebben verhinderd of verstoord.
Gezien de dagorde afgehandeld is, sluit de Voorzitter de gewone algemene vergadering om 1 uur 35.
Deze notulen zijn door de leden van het Bureau ondertekend.
Geen enkele aandeelhouder die de vergadering heeft bijgewoond, heeft om ondertekening van de notulen verzocht.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.