Solvay SA

AGM Information • Apr 8, 2022

SOLVAY nv Naamloze Vennootschap Zetel – Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel Brussel, RPR 0403 091 220

De aandeelhouders van de vennootschap worden verzocht aan de gewone Algemene Vergadering bij te wonen die zal gehouden worden op dinsdag 10 mei 2022 om 10u30 (Belgische tijd), in het Square Meeting Center, De Kunstberg 1000 Brussel, met de hiernavolgende agenda.

De Algemene Vergadering zal op hybride wijze worden georganiseerd, zowel in persoon als digitaal. Aandeelhouders die dat wensen, zullen fysiek aan de Algemene Vergadering kunnen deelnemen. Zij die dat wensen, kunnen hun rechten ook uitoefenen door een volmacht te geven of door live en interactief digitaal deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering. De vennootschap blijft de ontwikkelingen met betrekking tot de gezondheidsmaatregelen op de voet volgen en zal de aandeelhouders door middel van een persbericht en op haar website op de hoogte brengen van alle ontwikkelingen die van invloed kunnen zijn op de regelingen voor de Algemene Vergadering (en die te gepaste tijde kunnen worden meegedeeld).

Aandeelhouders hebben de keuze om gebruik te maken van het Lumi Connect platform (voorheen AGM+) (www.lumiconnect.com) of om rechtstreeks contact op te nemen met Solvay NV om de deelnemingsformaliteiten te vervullen (zoals hieronder beschreven). Voor digitale deelname aan de Algemene Vergadering is echter altijd het gebruik van het Lumi Connect platform vereist. Een document met uitleg over de verschillende stappen die moeten worden gevolgd voor het gebruik van het Lumi Connect platform zal beschikbaar zijn op onze website.

AGENDAPUNTEN

• 1. Jaarverslag over het boekjaar 2021 (met inbegrip van de verklaring inzake corporate governance)
• 2. Verslag van de Commissaris over het boekjaar 2021
• 3. Geconsolideerde rekeningen over het boekjaar 2021 Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde rekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2021 Bestemming van het resultaat en vaststelling van het dividend. Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt om jaarrekeningen voor het boekjaar 2021 en de winstverdeling voor het boekjaar goed te keuren en het bruto dividend per aandeel vast te stellen op 3,85 EUR. Na aftrek van het voorschot van 1.50 EUR bruto per aandeel, gestort op 17 januari 2022, zal het dividendsaldo dus 2,35 EUR bruto per aandeel bedragen, betaalbaar vanaf 19 mei 2022.

5. Het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de verrichtingen van het boekjaar 2021 Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar 2021 instonden voor alle verrichtingen van dat boekjaar.

6. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar 2021

Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt kwijting te verlenen aan de commissaris die gedurende het boekjaar 2021 instonden voor alle verrichtingen van dat boekjaar.

7. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2021

Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt om het remuneratieverslag 2021 in hoofdstuk 5 van de verklaring inzake corporate governance goed te keuren.

8. Remuneratiebeleid 2022

Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt om het remuneratiebeleid 2022 goed te keuren, met inbegrip van de wijzigingen die een invloed hebben op de CEO-overeenkomst.

9. Raad van Bestuur: Hernieuwing van mandaten – Benoemingen

• a) De mandaten van de heer Gilles Michel, de heer Matti Lievonen, mevrouw Rosemary Thorne en de heer Philippe Tournay verstrijken aan het einde van deze vergadering. De heer Philippe Tournay heeft om persoonlijke redenen besloten zich niet kandidaat te stellen voor de hernieuwing van zijn mandaat van bestuurder.
• b) Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt het mandaat van de heer Gilles Michel als bestuurder te verlengen voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering in mei 2026.
• c) Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt de benoeming van de heer Gilles Michel tot onafhankelijk bestuurder te bevestigen.
• d) Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt de heer Matti Lievonen te herbenoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn ambtstermijn verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering in mei 2026.
• e) Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt de benoeming van de heer Matti Lievonen tot onafhankelijk bestuurder te bevestigen.
• f) Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt mevrouw Rosemary Thorne te herbenoemen als bestuurder voor een periode van één jaar. Haar mandaat verstrijkt na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering in mei 2023. Hoewel Rosemary Thorne dit jaar de leeftijdsgrens heeft bereikt die in het Corporate Governance Charter van de vennootschap is vastgesteld, werd het passend gevonden de verlenging van zijn ambtstermijn voor te stellen met een beperkte periode van één jaar, teneinde een harmonieuze overgang van zijn taken in de Raad te waarborgen
• g) Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt de benoeming van mevrouw Rosemary Thorne tot onafhankelijk bestuurder te bevestigen.

• h) Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt de heer Pierre Gurdjian te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Het mandaat van de heer Pierre Gurdjian verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering in mei 2026.
• i) Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt de benoeming van de heer Pierre Gurdjian tot onafhankelijk bestuurder te bevestigen.
• j) Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt mevrouw Laurence Debroux te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Het mandaat van mevrouw Laurence Debroux verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering in mei 2026.
• k) Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt de benoeming van mevrouw Laurence Debroux tot onafhankelijk bestuurder te bevestigen.

10. Commissaris

• a) Benoeming van een nieuwe commissaris Het mandaat van Deloitte, Bedrijfsrevisoren BCVBA als commissaris van de Vennootschap verstrijkt aan het einde van de huidige vergadering. Voorstel tot besluit: op aanbeveling van het Auditcomité en op voordracht van de Ondernemingsraad, wordt voorgesteld Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan, 2, 1831 Diegem en met ondernemingsnummer 0446.334.711 te benoemen tot commissaris voor een periode van drie jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van 2025 die zal worden bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2024 goed te keuren. Ter informatie: de permanente vertegenwoordiger van de commissaris is momenteel mevrouw Marie Kaisin.
• b) Vaststelling van de bezoldigingen van de Commissaris Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt de jaarlijkse bezoldigingen van de Commissaris, die zowel de controle van de statutaire rekeningen als van de consolidatie van de Groep omvatten, vast te stellen op 1.278.402 euro (één miljoen tweehonderd achtenzeventigduizend vierhonderd en twee euro).

11. Diversen

INDIEN U NIET WENST DEEL TE NEMEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Er zijn geen formaliteiten te vervullen.

INDIEN U WENST DEEL TE NEMEN AAN EN PERSOONLIJK OF BIJ VOLMACHT WENST TE STEMMEN OP DE ALGEMENE VERGADERING

1) Eigenaars van aandelen op naam

Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, is een dubbele formaliteit van toepassing: Enerzijds zullen enkel die personen die op dinsdag 26 april 2022 om middernacht (Belgische tijd) (hierna de "registratiedatum") aandeelhouder van Solvay NV zullen zijn, het recht hebben om deel te nemen aan

en te stemmen op de Algemene Vergadering, zonder rekening te houden met het aantal aandelen dat de aandeelhouders op de dag van de Algemene Vergadering in hun bezit hebben.

anderzijds, dient u:

a) ofwel aan Solvay NV te bevestigen dat u zelf wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering en er zelf wenst te stemmen. Daartoe volstaat het de bijgevoegde BERICHT VAN DEELNEMING te dateren, te ondertekenen en ons toe te zenden zodat deze uiterlijk op de 6de dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, zijnde 4 mei 2022, in ons bezit is.

b) of, indien u niet zelf wenst te stemmen op de Algemene Vergadering, een volmacht te bezorgen aan Solvay NV waarmee u de volmachtdrager van uw keuze aanduidt. Bijgevoegd vindt u een VOLMACHT die u ons ingevuld en ondertekend kunt toezenden. Deze volmacht moet uiterlijk op 4 mei 2022 in ons bezit zijn.

Aandeelhouders die ervoor kiezen het Lumi Connect platform te gebruiken, kunnen dit platform gebruiken om de volmacht in te vullen en door te sturen.

Als u de volmacht terugstuurt, kan u nog steeds de Algemene Vergadering persoonlijk bijwonen, maar u zult niet zelf uw stem kunnen uitbrengen, aangezien uw stem bij volmacht al in aanmerking zal zijn genomen.

2) Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen

Indien u wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering zal u een attest moeten voorleggen uitgegeven door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling die uw aandelenrekening bijhoudt, waaruit blijkt dat het aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder geregistreerd is op de registratiedatum, zijnde dinsdag 26 april 2022 om middernacht, en waarvoor u hebt aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

Voor aandeelhouders die ervoor kiezen het Lumi Connect platform te gebruiken, biedt het platform de mogelijkheid dit attest rechtstreeks af te geven en in dat geval wordt het rechtstreeks naar de vennootschap gestuurd.

Alleen personen die op dinsdag 26 april 2022 om middernacht (Belgische tijd) aandeelhouder van Solvay NV zijn, hebben het recht deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouders bezitten op de dag van de Algemene Vergadering.

Voor aandeelhouders die zich op de Algemene Vergadering wensen te laten vertegenwoordigen vindt u in bijlage een Volmacht die u ons volledig ingevuld en ondertekend kunt toesturen. Ook deze volmacht moet uiterlijk op woensdag 4 mei 2022 in ons bezit zijn.

Aandeelhouders die ervoor kiezen het Lumi Connect platform te gebruiken, kunnen dit platform gebruiken om de volmacht in te vullen en door te sturen.

In alle gevallen geldt de volmacht ook als bevestiging van uw wens om aan de algemene vergadering deel te nemen. Als u de volmacht terugstuurt, kunt u de Algemene Vergadering nog steeds persoonlijk bijwonen, maar u zult zelf niet meer kunnen stemmen, aangezien uw stem bij volmacht al in aanmerking is genomen.

3) Gezamenlijke bepalingen voor eigenaars van aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen

De hierboven vermelde documenten kunnen aan Solvay NV worden toegezonden, hetzij per post aan het adres van haar maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, hetzij per fax aan het nummer +32-(0)2.264.37.67, hetzij per e-mail aan ag.solvay@solvay.com. Aandeelhouders die ervoor kiezen het Lumi Connect platform te gebruiken, kunnen het platform gebruiken om de hierboven vermelde documenten te verzenden.

De volmacht is beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en via haar website: http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html, alsook op het platform Lumi Connect en bij de volgende financiële instellingen: BNP Paribas Fortis, ING.

De aangestelde volmachtdrager hoeft niet noodzakelijk een aandeelhouder van Solvay NV te zijn. Bij de aanwijzing van de volmachtdrager moet de aandeelhouder bijzondere aandacht besteden aan potentiële belangenconflicten tussen hemzelf en zijn volmachtdrager (cf. Art 7: 143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). Deze bepaling geldt in het bijzonder voor de Voorzitter van de Algemene Vergadering, de leden van de Raad van Bestuur, de leden van het Uitvoerend Comité en, in het algemeen, de werknemers van Solvay NV, hun echtgenoten of wettelijk samenwonenden en de met hen verwante personen.

Indien u de formaliteiten hebt vervuld om bij volmacht te stemmen op de Algemene Vergadering, kunt u een live webcast volgen van de Algemene Vergadering die door de vennootschap wordt georganiseerd. Aandeelhouders worden verzocht de website van de vennootschap (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) te raadplegen om te weten hoe zij toegang kunnen krijgen tot deze webcast. Aandeelhouders die bij volmacht hebben gestemd, mogen tijdens de webcast niet stemmen of vragen stellen.

Voor alle duidelijkheid wijzen wij u erop dat indien u ook aandeelhouder van Solvac bent en persoonlijk beide algemene vergaderingen bijwoont, u één enkele smartcard krijgt, waarop het aantal stemmen staat dat overeenstemt met de betrokken aandelenportefeuille, maar op een volledig gescheiden wijze.

FORMALITEITEN DIE VERVULD MOETEN WORDEN OM DIGITAAL TE KUNNEN DEELNEMEN AAN EN STEMMEN IN DE ALGEMENE VERGADERING

Aandeelhouders kunnen ervoor kiezen om digitaal deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering via het Lumi Connectplatform. In dat geval vindt de stemming plaats tijdens de Algemene Vergadering, die de aandeelhouders via het Lumi Connect-platform bijwonen. In dit geval is het niet nodig een volmacht te geven.

1) Eigenaars van aandelen op naam

Om digitaal te kunnen deelnemen aan en stemmen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, geldt een dubbele regel:

Enerzijds zullen enkel personen die aandeelhouder zijn van Solvay NV op dinsdag 26 april 2022 om middernacht (Belgische tijd) (hierna de "registratiedatum") gerechtigd zijn om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, zonder rekening te houden met het aantal aandelen dat de aandeelhouders bezitten op de dag van de vergadering.

Anderzijds moet u aan Solvay NV bevestigen dat u wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Hiervoor volstaat het dat u uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, d.w.z. uiterlijk op woensdag 4 mei 2022, op het Lumi Connect platform bevestigt dat u wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

U ontvangt dan de procedure en inloggegevens om u aan te melden voor de Algemene Vergadering. Meer informatie over de procedure is beschikbaar op de website van Lumi (https://www.lumiglobal.com/) en de website van Solvay SA (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html).

2) Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen

Om digitaal te kunnen deelnemen aan en stemmen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, geldt een dubbele regel:

Enerzijds zullen enkel personen die aandeelhouder zijn van Solvay NV op dinsdag 26 april 2022 om middernacht (Belgische tijd) (hierna de "registratiedatum") gerechtigd zijn om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, zonder rekening te houden met het aantal aandelen dat de aandeelhouders bezitten op de dag van de vergadering.

Anderzijds dient u een attest voor te leggen dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling die uw effectenrekening bijhoudt, en waaruit blijkt dat het aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum is ingeschreven en waarvoor u uw wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar heeft gemaakt. Dit moet gebeuren via het Lumi Connect platform ten laatste op de zesde dag voor de datum van de Algemene Vergadering, d.w.z. uiterlijk op woensdag 4 mei 2022. Via het Lumi Connectplatform kunt u het certificaat rechtstreeks afgeven en uw wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering bevestigen. Het certificaat wordt rechtstreeks naar de vennootschap gestuurd.

U ontvangt dan de procedure en inloggegevens om verbinding te maken met de Algemene Vergadering. Meer informatie over de procedure is beschikbaar op de website van Lumi (https://www.lumiglobal.com/) en de website van Solvay SA (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html).

3) Gezamenlijke bepalingen voor Eigenaars van aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen

Het Lumi Connect platform stelt aandeelhouders in staat om (i) rechtstreeks, gelijktijdig en doorlopend op de hoogte te zijn van de besprekingen op de Algemene Vergadering, (ii) hun stemrecht uit te oefenen over alle punten waarover de Algemene Vergadering moet stemmen en (iii) deel te nemen aan de beraadslagingen en gebruik te maken van hun recht om vragen te stellen.

Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden aandeelhouders die op deze wijze deelnemen aan de Algemene Vergadering, voor de naleving van de quorum- en meerderheidsvereisten geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt gehouden. Het Lumi Connect platform stelt Solvay NV in staat de status en de identiteit van de aandeelhouders te controleren.

RECHT OM AGENDAPUNTEN TOE TE VOEGEN EN OM NIEUWE VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft/hebben één/meerdere aandeelhouder(s) die (samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezit(ten), het recht om nieuwe agendapunten toe te voegen/of om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, zullen (a) het bewijs moeten leveren van hun deelneming van ten minste 3% van het kapitaal op de datum van hun verzoek en (b) hun aandelen die deze deelneming vertegenwoordigen op de registratiedatum (d.w.z. dinsdag 26 april 2022) moeten laten registreren overeenkomstig de bovengenoemde toelatingsvoorwaarden. Het bewijs van dit aandeelhouderschap kan worden geleverd door een attest waaruit blijkt dat de betrokken aandelen zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van Solvay NV (wat de aandelen op naam betreft) of door een attest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat het overeenstemmende aantal gedematerialiseerde aandelen op de rekening van de aandeelhouder is ingeschreven.

Het verzoek om agendapunten of nieuwe voorstellen tot besluit toe te voegen moet schriftelijk worden ingediend, en gepaard gaan met, in voorkomend geval, de tekst van de toe te voegen agendapunten en de overeenstemmende voorstellen tot besluit, of de tekst van de nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande agendapunten. Dergelijk verzoek moet een postadres of een elektronisch adres vermelden waarnaar Solvay NV binnen 48 uur na ontvangst van dit verzoek of deze verklaring een ontvangstbewijs zal sturen.

De bijkomende agendapunten en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op maandag 18 april 2022 door Solvay NV zijn ontvangen hetzij via gewone post op het adres van haar maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij via fax op +32- (0)2.264.37.67, hetzij per e-mail naar ag.solvay@solvay.com.

Indien Solvay NV dergelijke verzoeken ontvangt, zal ze uiterlijk op maandag 25 april 2022 een gewijzigde agenda van de aandeelhoudersvergadering, vervolledigd op basis van geldig ingediende verzoeken, publiceren op haar website (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html), in het Belgisch Staatsblad en in de pers. In dat geval zal Solvay NV ook een aangepaste volmacht beschikbaar stellen op haar website (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) en op het Lumi Connect platform (www.lumiconnect.com), op hetzelfde moment als de publicatie van de aangepaste agenda van de aandeelhoudersvergadering.

In het geval dat de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, hun recht uitoefenen om agendapunten en voorstellen tot besluit in te dienen, zullen de reeds ingediende volmachten voorafgaand aan de publicatie van de aangepaste agenda geldig blijven voor de agendapunten die zij dekken. Indien over bestaande agendapunten nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden ingediend nadat de gevolmachtigden daarvan in kennis zijn gesteld, onthoudt de gevolmachtigde zich van stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit. In dat geval zullen de aandeelhouders echter de mogelijkheid hebben om een nieuwe volmacht aan Solvay NV te bezorgen via de in de vorige paragraaf vermelde herziene volmacht.

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

Aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de Algemene Vergadering schriftelijke vragen indienen. Schriftelijke vragen zullen slechts worden beantwoord voor zover de aandeelhouder die ze heeft ingediend aan de voormelde toelatingsvoorwaarden heeft voldaan overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en indien de schriftelijke vragen uiterlijk op woensdag 4 mei 2022 door Solvay NV zijn ontvangen, hetzij per post op het adres van haar maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, hetzij per fax op het nummer +32-(0)2.264.37.67, hetzij per e-mail op het nummer ag.solvay@solvay.com.

Aandeelhouders die ervoor kiezen het Lumi Connect platform te gebruiken, kunnen via dit platform ook de hierboven genoemde schriftelijke vragen indienen. De antwoorden op de schriftelijke vragen zullen tijdens de Algemene Vergadering worden verstrekt.

Daarnaast zal, in overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tijdens de Algemene Vergadering tijd worden voorzien voor een vraag-en-antwoordsessie waarin de bestuurders ook vragen zullen beantwoorden die hen tijdens de Algemene Vergadering worden gesteld over hun verslag of over de agendapunten. Naast aandeelhouders die de Algemene Vergadering fysiek bijwonen, zullen aandeelhouders die ervoor kiezen om digitaal deel te nemen en te stemmen aan de Algemene Vergadering via het Lumi Connect platform vragen kunnen stellen tijdens de Algemene Vergadering. Ze kunnen hun vragen live schriftelijk indienen via het Lumi Connect platform; ze zullen worden gegroepeerd en per onderwerp worden behandeld

BESCHIKBAARHEID VAN DE DOCUMENTEN

Overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft elk aandeelhouder het recht om, op vertoon van zijn aandeel of certificaten uitgegeven met de medewerking van Solvay NV, op vertoon van hun effect of van een attest uitgegeven door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde aandelen geregistreerd op naam van de aandelenhouder aantoont, bij het hoofdkantoor van Solvay NV, i.e. Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, op werkdagen en tijdens de normale kantooruren vanaf de datum van publicatie van deze oproeping, gratis een kopie van de documenten die betrekking hebben op de Algemene Vergadering te verkrijgen en die hen krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld, met inbegrip van deze oproeping, de agenda, de voorstellen tot besluit van de Algemene Vergadering en het volmacht formulier. Deze documenten zijn ook beschikbaar op de internetsite van Solvay NV (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html).

Deze documenten zijn ook beschikbaar op het Lumi Connect platform.

BESCHERMING VAN PERSOONSGEGEVENS

Solvay nv is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die het ontvangt van aandeelhouders en gevolmachtigden in het kader van de Algemene Vergadering, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming, met inbegrip van de Europese Verordening 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (GDPR).

Deze persoonsgegevens bestaan voornamelijk uit identificatiegegevens van aandeelhouders, hun vertegenwoordigers of gevolmachtigden, contactgegevens (bv. postadres, telefoonnummer, emailadres), aantal en soort aandelen, intentie om deel te nemen, aanwezigheid op de algemene vergadering, gestelde vragen, uitgebrachte stemmen, enz.

Deze gegevens zullen worden gebruikt voor de voorbereiding en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure voor de Algemene Vergadering, zoals beschreven in de oproeping, en zullen worden doorgegeven aan derden die de vennootschap voor de bovengenoemde doeleinden bijstaan, met name Lumi. Deze verwerking van persoonsgegevens is noodzakelijk om de wettelijke verplichtingen van Solvay NV na te komen. Als Solvay NV deze persoonsgegevens niet verwerkt, zal ze de betrokken persoon niet kunnen toelaten om aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de Algemene Vergadering en/of zich niet kunnen laten registreren als aandeelhouder van Solvay NV.

Deze informatie zal niet langer worden bewaard dan nodig is voor dezelfde doeleinden, d.w.z. 10 jaar na de algemene vergadering.

Voor meer informatie kunnen aandeelhouders en volmachthouders ons "Beleid inzake gegevensbescherming en privacy" raadplegen via de link https://www.solvay.com/en/information/dataprotection-and-privacy-policy.html.

Zoals uiteengezet in ons bovengenoemde gegevensbeschermingsbeleid, hebt u ook rechten met betrekking tot uw persoonsgegevens in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke voorwaarden en beperkingen, namelijk het recht op toegang tot uw persoonsgegevens, de rectificatie of verwijdering ervan, evenals het recht om de verwerking te beperken, het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking, het recht op gegevensportabiliteit en het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde toezichthoudende autoriteit - in België de Gegevensbeschermingsautoriteit).

U kunt uw hierboven vermelde rechten uitoefenen door contact op te nemen met Mevr. Michèle Vervoort, Solvay NV, Ransbeekstraat 310 - 1120 Brussel (België) (tel: +32 (0) 2 264 15 32 / e-mail: michele.vervoort@solvay.com).

Er wordt op gewezen dat de voorstellen tot besluit aan een elektronische stemming zullen worden voorgelegd. Stemmen per volmacht zullen vooraf worden geteld en systematisch worden geregistreerd voor elk punt. Er wordt hierbij aan herinnerd dat elk aandeel recht geeft op één stem.

De Raad van Bestuur

Om tot de Gewone algemene vergadering van dinsdag 10 mei 2022 te worden toegelaten, moet SOLVAY NV in het bezit zijn van het bericht van deelneming en dit uiterlijk op woensdag 4 mei 2022

BERICHT VAN DEELNEMING

Ik, ondergetekende

Houder van het hierboven vermelde aantal aandelen, verklaar aan de voormelde vennootschap te willen deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op dinsdag 10 mei 2022 vanaf 10.30 uur in het Square Meeting Center, De Kunstberg, 1000 Brussel, met alle aandelen geregistreerd in mijn naam op registratie datum van dinsdag 26 april 2022 om middernacht.

Gedaan te , op 2022.

Handtekening(en)

SOLVAY NV moet in het bezit zijn van dit bericht van deelneming, naar behoren ingevuld en ondertekend, uiterlijk op woensdag 4 mei 2022.

Dit document kan aan hem/haar worden toegezonden

• hetzij per post aan het volgende adres Solvay nv, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel,
• of per fax aan +32-(0) 2.264.37.67
• of per e-mail op het volgende adres: ag.solvay@solvay.com

VOLMACHT VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN SOLVAY NV OP 10 MEI 2022

Ik, ondergetekende (naam, voornaam en adres in te vullen)

houder van aandelen van Solvay NV, op de registratiedatum vastgesteld op dinsdag 26 april 2022 om middernacht, verklaart volmacht te geven aan :

Naam, voornaam: Adres: of bij gebrek daaraan, aan Mr Pascal Hubinont elk met het recht van indeplaatsstelling,

om mij te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Solvay NV die zal doorgaan op dinsdag 10 Mei 2022 om 10u30 (Belgische tijd) en namens mij te stemmen over alle punten die in de agenda zijn opgenomen.

De volmachtdrager mag ook alle akten, documenten, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten met betrekking tot de Algemene Vergadering ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nodig is voor de uitvoering van dit mandaat.

Aandeelhouders rechtspersonen moeten de na(a)m(en), voorna(a)m(en) en hoedanigheid opgeven van de natuurlijke perso(o)n(en) die deze volmacht ondertekenen in hun naam. Deze natuurlijke perso(o)n(en) verklaart (verklaren) en garandeert (garanderen) hierbij aan Solvay NV volledig bevoegd te zijn om deze volmacht te ondertekenen.

Solvay NV moet uiterlijk op 4 mei 2022 in het bezit zijn van deze volmacht, naar behoren ingevuld en ondertekend. Bovendien moeten de aandeelhouders de registratieprocedure volgen die in de oproeping tot de Algemene Vergadering wordt beschreven. De volmacht kan worden verstuurd per post naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, of per e-mail naar ag.solvay@solvay.com, of per fax naar +32-(0)2.264.37.67.

Zoals aangegeven in de oproeping, kunnen aandeelhouders, in plaats van deze volmacht te gebruiken, het Lumi Connect platform gebruiken om hun volmacht elektronisch in te vullen en in te dienen. In dat geval moet de volmacht, om geldig te zijn, uiterlijk op 4 mei 2022 rechtstreeks op het Lumi Connect platform worden ingediend, op de wijze die in de oproeping is beschreven.

***

Elke volmacht moet aangeven in welke richting de volmachtdrager zijn stemrecht zal uitoefenen voor elk onderwerp op de agenda.

Bij ontstentenis van duidelijke instructies voor één of meerdere voorgestelde besluiten of indien de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal dit worden opgevat als een instructie om vóór de desbetreffende voorgestelde resolutie(s) te stemmen.

Gewone Algemene Vergadering

• 1. Jaarverslag over het boekjaar 2021 (met inbegrip van de verklaring inzake corporate governance).
• 1. Verslag van de Commissaris over het boekjaar 2021.
• 1. Geconsolideerde rekeningen over het boekjaar 2021 Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde rekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2021 Bestemming van het resultaat en vaststelling van het dividend. Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen voor het boekjaar 2021 en de winstverdeling voor het boekjaar goed te keuren en het bruto dividend per aandeel vast te stellen op 3,85 EUR. Na aftrek van het voorschot van 1,50 EUR bruto per aandeel, gestort op 17 januari 2022, zal het dividendsaldo dus 2,35 EUR bruto per aandeel bedragen, betaalbaar vanaf 19 mei 2022.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

1. Het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de verrichtingen van het boekjaar 2021.

Er wordt voorgesteld kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar 2021 instonden voor alle verrichtingen van dat boekjaar.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

1. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar 2021. Er wordt voorgesteld kwijting te verlenen aan de commissaris die gedurende het boekjaar 2021 instonden voor alle verrichtingen van dat boekjaar.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2021.

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag 2021 in hoofdstuk 5 van de verklaring inzake corporate governance goed te keuren.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

1. Remuneratiebeleid 2022 Er wordt voorgesteld om het remuneratiebeleid 2022 goed te keuren, met inbegrip van de wijzigingen die een invloed hebben op de CEO-overeenkomst.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

• 1. Raad van Bestuur: Hernieuwing van mandaten Benoemingen
  2. a) De mandaten van de heer Gilles Michel, de heer Matti Lievonen, mevrouw Rosemary Thorne en de heer Philippe Tournay verstrijken aan het einde van deze vergadering. De heer Philippe Tournay heeft om persoonlijke redenen besloten zich niet kandidaat te stellen voor de hernieuwing van zijn mandaat van bestuurder.
  3. b) Er wordt voorgesteld het mandaat van de heer Gilles Michel als bestuurder te verlengen voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering in mei 2026.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

c) Er wordt voorgesteld de benoeming van de heer Gilles Michel tot onafhankelijk bestuurder te bevestigen.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

d) Er wordt voorgesteld de heer Matti Lievonen te herbenoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn ambtstermijn verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering in mei 2026.

e) Er wordt voorgesteld de benoeming van de heer Matti Lievonen tot onafhankelijk bestuurder te bevestigen.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

f) Voorgesteld wordt mevrouw Rosemary Thorne te herbenoemen als bestuurder voor een periode van één jaar. Haar mandaat verstrijkt na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering in mei 2023. Hoewel Rosemary Thorne dit jaar de leeftijdsgrens heeft bereikt die in het Corporate Governance Charter van de vennootschap is vastgesteld, werd het passend gevonden de verlenging van zijn ambtstermijn voor te stellen met een beperkte periode van één jaar, teneinde een harmonieuze overgang van zijn taken in de Raad te waarborgen.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

g) Er wordt voorgesteld de benoeming van mevrouw Rosemary Thorne tot onafhankelijk bestuurder te bevestigen.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

h) Voorgesteld wordt de heer Pierre Gurdjian te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Het mandaat van de heer Pierre Gurdjian verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering in mei 2026.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

i) Voorgesteld wordt de benoeming van de heer Pierre Gurdjian tot onafhankelijk bestuurder te bevestigen.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

j) Er wordt voorgesteld mevrouw Laurence Debroux te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Het mandaat van mevrouw Laurence Debroux verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering in mei 2026.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

k) Er wordt voorgesteld de benoeming van mevrouw Laurence Debroux tot onafhankelijk bestuurder te bevestigen.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

• 1. Commissaris
  2. a) Benoeming van een nieuwe commissaris

Het mandaat van Deloitte, Bedrijfsrevisoren BCVBA als commissaris van de Vennootschap verstrijkt aan het einde van de huidige vergadering.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van het Auditcomité en op voordracht van de Ondernemingsraad, wordt voorgesteld Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan, 2, 1831 Diegem en met ondernemingsnummer 0446.334.711 te benoemen tot commissaris voor een periode van drie jaar eindigend na de gewone algemene vergadering van 2025 die zal worden bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2024 goed te keuren. Ter informatie: de permanente vertegenwoordiger van de commissaris is momenteel mevrouw Marie Kaisin.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

b) Vaststelling van de bezoldigingen van de Commissaris

Voorstel tot besluit: voorgesteld wordt de jaarlijkse bezoldigingen van de Commissaris, die zowel de controle van de statutaire rekeningen als van de consolidatie van de Groep omvatten, vast te stellen op 1.278.402 euro (één miljoen tweehonderd achtenzeventigduizend vierhonderd en twee euro).

VOOR TEGEN ONTHOUDING

1. Diversen

* * *

In het geval dat de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, hun recht uitoefenen om agendapunten en voorstellen tot besluit in te dienen, zullen volmachten ingediend voorafgaand aan de publicatie van de aangepaste agenda geldig blijven voor de agendapunten die zij dekken. Solvay NV zal uiterlijk op 25 april 2022 een aangepaste agenda en een aangepast model van de volmacht ter beschikking stellen op haar website (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) om de aandeelhouders die dit wensen toe te laten specifieke steminstructies te geven met betrekking tot de nieuwe agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Indien na de kennisgeving van de volmachten nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden ingediend met betrekking tot bestaande agendapunten, zal de volmachtdrager zich moeten onthouden van de stemming over de nieuwe/alternatieve voorgestelde besluiten. In dat geval zullen de aandeelhouders echter de mogelijkheid hebben om een nieuwe volmacht aan Solvay NV te bezorgen, met gebruikmaking van het eerder vermelde herziene volmacht formulier in de vorige paragraaf.

BESCHERMING VAN PERSOONSGEGEVENS

Solvay nv is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders en volmachtdragers in het kader van de Algemene Vergadering, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming, met inbegrip van de Europese Verordening 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (GDPR).

Deze persoonsgegevens bestaan voornamelijk uit identificatiegegevens van aandeelhouders, hun vertegenwoordigers of volmachtdragers, contactgegevens (bv. postadres, telefoonnummer, e-mailadres), aantal en soort aandelen, intentie om deel te nemen, aanwezigheid op de algemene vergadering, gestelde vragen, uitgebrachte stemmen, enz.

Deze gegevens zullen worden gebruikt voor de voorbereiding en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure voor de Algemene Vergadering, zoals beschreven in de oproeping, en zullen worden doorgegeven aan derden die de vennootschap voor de bovengenoemde doeleinden bijstaan, met name Lumi. Deze verwerking van persoonsgegevens is noodzakelijk om de wettelijke verplichtingen van Solvay NV na te komen. Als Solvay NV deze persoonsgegevens niet verwerkt, zal ze de betrokken persoon niet kunnen toelaten om aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de Algemene Vergadering en/of zich niet kunnen laten registreren als aandeelhouder van Solvay NV.

Deze informatie zal niet langer worden bewaard dan nodig is voor dezelfde doeleinden, d.w.z. 10 jaar na de Algemene Vergadering.

Voor meer informatie kunnen aandeelhouders en volmachtdragers ons "Beleid inzake gegevensbescherming en privacy" raadplegen via de link https://www.solvay.com/en/information/data-protection-and-privacy-policy.html.

Zoals uiteengezet in ons bovengenoemde gegevensbeschermingsbeleid, hebt u ook rechten met betrekking tot uw persoonsgegevens in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke voorwaarden en beperkingen, namelijk het recht op toegang tot uw persoonsgegevens, de rectificatie of verwijdering ervan, evenals het recht om de verwerking te beperken, het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking, het recht op gegevensportabiliteit en het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde toezichthoudende autoriteit - in België de Gegevensbeschermingsautoriteit).

U kunt uw hierboven vermelde rechten uitoefenen door contact op te nemen met Mevr. Michèle Vervoort, Solvay NV, Ransbeekstraat 310 - 1120 Brussel (België) (tel: +32 (0) 2 264 15 32 / e-mail: michele.vervoort@solvay.com).

Opgesteld te , op 2022.

Handtekening(en), voorafgegaan door de met de hand geschreven vermelding "Goed voor volmacht".