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Solvay SA

AGM Information Apr 9, 2021

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AGM Information

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Monsieur, Madame,

Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'assemblée générale ordinaire de Solvay SA qui se tiendra le mardi 11 mai 2021 à 10h30 (heure belge) à l'Event Lounge, Boulevard Général Wahis 16F, 1030 Bruxelles (l ' « Assemblée Générale »).

L'ordre du jour de la présente Assemblée Générale figure en annexe.

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus et des mesures de police prises par les autorités restreignant les rassemblements, les actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l'Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à exercer leurs droits en votant par procuration ou en participant et en votant de manière digitale en direct et de manière interactive à l'Assemblée Générale. La société suit la situation de près et informera les actionnaires, par communiqué et sur le site internet de la société, de toute évolution qui pourrait être communiquée en temps utile.

Les actionnaires ont désormais le choix, dans la mesure précisée ci-dessous, d'utiliser la plateforme AGM+ de Lumi (https://lumiagm.com/) ou de s'adresser directement à Solvay SA. Ils ont également la possibilité de participer et de voter de manière digitale à l'Assemblée Générale via la plateforme AGM+. Un document expliquant les différentes étapes à suivre pour l'utilisation de la plateforme AGM+ sera disponible sur notre site internet.

SI VOUS NE SOUHAITEZ PAS PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE

Aucune formalité n'est requise.

FORMALITES A ACCOMPLIR EN VUE DE VOTER PAR PROCURATION À L'ASSEMBLEE GENERALE

1) Titulaires d'actions nominatives

Afin de pouvoir participer en votant par procuration à l'Assemblée Générale une double formalité s'appliquera : d'une part, vos actions seront soumises à la procédure d'enregistrement qui résultera de leur inscription dans le registre des actionnaires de Solvay SA à la date du mardi 27 avril 2021 à minuit et, d'autre part, vous devrez compléter et transmettre une procuration. Cette procuration servira également à confirmer votre volonté de participer à l'Assemblée Générale.

Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du mardi 27 avril 2021 à minuit (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'Assemblée Générale.

Vous trouverez ci-joint une formule de PROCURATION qu'il vous est loisible de nous faire parvenir, dûment complétée et signée. Cette procuration devra être en notre possession pour le mercredi 5 mai 2021 au plus tard.

Pour les actionnaires qui font le choix d'utiliser la plateforme AGM+, ceux-ci peuvent utiliser la plateforme pour compléter et transmettre la procuration.

2) Titulaires de titres dématérialisés

Si vous comptez participer à l'Assemblée Générale en votant par procuration, vous devrez produire une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation tenant votre comptetitres, certifiant l'inscription en compte, au nom de l'actionnaire, du nombre d'actions dématérialisées à la date d'enregistrement, soit à la date du mardi 27 avril 2021 à minuit, et pour lequel vous avez déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Pour les actionnaires qui font le choix d'utiliser la plateforme AGM+, la plateforme permet d'émettre directement cette attestation qui, dans ce cas, sera directement transmise à la société.

Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du mardi 27 avril 2021 à minuit (heure belge) auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'Assemblée Générale.

Vous trouverez ci-joint une formule de PROCURATION qu'il vous est loisible de nous faire parvenir, dûment complétée et signée. Cette procuration devra également être en notre possession pour le mercredi 5 mai 2021 au plus tard.

Pour les actionnaires qui font le choix d'utiliser la plateforme AGM+, ceux-ci peuvent utiliser la plateforme pour compléter et transmettre la procuration.

Dans tous les cas, la procuration servira également à confirmer votre volonté de participer à l'Assemblée Générale.

3) Dispositions communes aux titulaires de titres nominatifs et dématérialisés

Les documents mentionnés ci-avant peuvent être transmis à Solvay SA, soit par courrier à l'adresse de son siège: Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au +32- (0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail [email protected]. Pour les actionnaires qui font le choix d'utiliser la plateforme AGM+, ceux-ci peuvent utiliser la plateforme pour transmettre les documents mentionnés ci-dessus.

La procuration est disponible au siège de la société et via son site internet : http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html, ainsi que sur la plateforme AGM+ et auprès des établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis, ING.

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus et des mesures de police prises par les autorités restreignant les rassemblements, le mandataire désigné en vertu des procurations sera exclusivement Solvay SA ou une personne désignée par Solvay SA pour la représenter, comme indiqué dans la formule de procuration.

Si vous avez effectué les formalités à accomplir en vue de voter par procuration à l'Assemblée Générale, il vous est loisible de suivre une diffusion en direct de l'Assemblée Générale organisée par la société sous forme de webcast. Les actionnaires sont invités à consulter le site internet de la société (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) pour savoir comment accéder à cette diffusion. Il est précisé que les actionnaires qui auront voté par procuration ne peuvent plus voter pendant le webcast, ni poser de question pendant celui-ci.

FORMALITES A ACCOMPLIR EN VUE DE PARTICIPER ET DE VOTER DE MANIÈRE DIGITALE À L'ASSEMBLEE GENERALE

Au lieu de donner une procuration, les actionnaires peuvent choisir de participer et de voter de manière digitale à l'Assemblée Générale au moyen de la plateforme AGM+. Dans ce cas, le vote a lieu pendant l'Assemblée Générale, à laquelle les actionnaires assistent via la plateforme AGM+. Il n'y a aucune procuration à donner dans ce cas.

1) Titulaires d'actions nominatives

Afin de pouvoir participer et voter de manière digitale à l'Assemblée Générale une double formalité s'appliquera : d'une part, vos actions seront soumises à la procédure d'enregistrement qui résultera de leur inscription dans le registre des actionnaires de Solvay SA à la date du mardi 27 avril 2021 à minuit et, d'autre part, vous devrez confirmer votre volonté de participer à l'Assemblée Générale.

Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du mardi 27 avril 2021 à minuit (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'Assemblée Générale.

Si vous comptez participer et voter de manière digitale à l'Assemblée Générale, il vous suffit de confirmer votre volonté de participer à l'Assemblée Générale sur la plateforme AGM+ au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 5 mai 2021 au plus tard.

Vous recevrez alors la procédure et les détails de connexion pour se connecter à l'Assemblée Générale. De plus amples informations sur la procédure sont disponibles sur le site web de Lumi (https://www.lumiglobal.com/) et celui de Solvay SA ((http://www.solvay.com/en/investors/shareholdersmeeting/index.html).

2) Titulaires de titres dématérialisés

Si vous comptez participer et voter de manière digitale à l'Assemblée Générale, vous devrez produire une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation tenant votre comptetitres, certifiant l'inscription en compte, au nom de l'actionnaire, du nombre d'actions dématérialisées à la date d'enregistrement, soit à la date du mardi 27 avril 2021 à minuit, et pour lequel vous avez déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Ceci doit être effectué via la plateforme AGM+, qui permet d'émettre directement l'attestation. Celle-ci sera directement transmise à la société.

Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du mardi 27 avril 2021 à minuit (heure belge) auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'Assemblée Générale.

Si vous comptez participer et voter de manière digitale à l'Assemblée Générale, il vous suffit de confirmer votre volonté de participer à l'Assemblée Générale sur la plateforme AGM+ et de demander via la plateforme AGM+ l'attestation susmentionnée au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 5 mai 2021 au plus tard.

Vous recevrez alors la procédure et les détails de connexion pour se connecter à l'Assemblée Générale. De plus amples informations sur la procédure sont disponibles sur le site web de Lumi (https://www.lumiglobal.com/) et celui de Solvay SA ((http://www.solvay.com/en/investors/shareholdersmeeting/index.html).

3) Dispositions communes aux titulaires de titres nominatifs et dématérialisés

La plateforme AGM+ permet aux actionnaires (i) de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue des discussions au sein de l'Assemblée Générale, (ii) d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquelles l'Assemblée Générale est appelée à se prononcer et (iii) de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions.

Conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires qui participent par cette voie à l'Assemblée Générale sont réputés présents à l'endroit où l'Assemblée Générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. La plateforme AGM+ permet à Solvay SA de contrôler la qualité et l'identité des actionnaires.

DROIT DE REQUÉRIR L'INSCRIPTION DE SUJETS À TRAITER À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISION

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant (ensemble) au moins 3% du capital de Solvay SA peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les actionnaires qui souhaiteraient exercer ce droit devront (a) fournir une preuve de leur participation au capital à la date de leur demande et (b) faire enregistrer leurs actions représentant cette participation à la date d'enregistrement (à savoir le mardi 27 avril 2021) conformément aux conditions d'admission susmentionnées. La preuve de cette participation peut être fournie au moyen d'un certificat attestant de l'enregistrement des actions en question dans le registre des actionnaires de Solvay SA (en ce qui concerne les actions nominatives) ou d'un certificat émis par un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation certifiant que le nombre correspondant d'actions dématérialisées est enregistré au compte de l'actionnaire.

La demande d'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou le dépôt de propositions de décision se fera par écrit et devra être accompagné, selon le cas, par le texte des sujets à inscrire à l'ordre du jour et les propositions de décision y afférentes, ou le texte des propositions de décision concernant les sujets à traiter déjà inscrits à l'ordre du jour. Cette demande ou ce dépôt devra mentionner une adresse postale ou électronique à laquelle Solvay SA enverra un accusé de réception endéans les 48 heures de la réception de cette demande ou de ce dépôt.

Les sujets à traiter additionnels et/ou les propositions de décision devront être reçus par Solvay SA pour le lundi 19 avril 2021 au plus tard, soit par courrier à l'adresse de son siège : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au +32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail [email protected].

Si de telles demandes ou de tels dépôts sont reçus par Solvay SA, elle publiera, pour le lundi 26 avril 2021 au plus tard, un ordre du jour modifié de l'Assemblée Générale, complété sur la base de toutes demandes et tous dépôts valablement soumis, sur son site internet (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html), au Moniteur Belge et dans la presse. Dans ce cas, Solvay SA mettra également à disposition une formule de procuration révisée sur son site internet (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) et sur la

plateforme AGM+ (https://lumiagm.com/), simultanément avec la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée Générale.

Au cas où des actionnaires, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, exercent leur droit de demander l'inscription de sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision, les procurations notifiées antérieurement à la publication de l'ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Au cas où des propositions de décision nouvelles/alternatives sont déposées concernant des sujets à l'ordre du jour existants postérieurement aux procurations notifiées, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions de décision nouvelles/alternatives. Dans ce cas, les actionnaires auront toutefois la possibilité de renvoyer une nouvelle procuration à Solvay SA, au moyen de la formule de procuration révisée mentionnée au paragraphe précédent.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires peuvent soumettre des questions écrites avant l'Assemblée Générale. Il ne sera répondu aux questions écrites que dans la mesure où l'actionnaire qui les pose s'est conformé aux conditions d'admission susmentionnées conformément à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et si les questions écrites ont été reçues par Solvay SA pour le mercredi 5 mai 2021 au plus tard, soit par courrier à l'adresse de son siège : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au +32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse email [email protected]. Pour les actionnaires qui font le choix d'utiliser la plateforme AGM+, cette plateforme permet également de soumettre les questions écrites mentionnées ci-dessus. Les réponses aux questions écrites seront fournies pendant l'Assemblée Générale.

De plus, conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, du temps sera alloué pendant l'Assemblée Générale à une session de questions-réponses durant laquelle les administrateurs répondront aussi aux questions qui leur seront adressées pendant l'Assemblée Générale au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Seuls les actionnaires qui auront fait le choix de participer et de voter de manière digitale à l'Assemblée Générale via la plateforme AGM+ pourront poser des questions pendant l'Assemblée Générale. Ces questions pourront être introduites en direct par écrit via la plateforme AGM+ ; elles seront regroupées et traitées par thème.

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou d'un certificat émis par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés au compte du détenteur de titres, au siège de Solvay SA, à savoir au 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, les jours ouvrables et pendant les heures normales de bureau dès la date de publication de la présente convocation, une copie des documents concernant l'Assemblée Générale et qui doivent être mis à leur disposition en vertu de la loi, y compris la présente convocation, l'ordre du jour, les propositions de décision de l'Assemblée Générale et la formule de procuration. Ces documents sont également disponibles via le site internet de Solvay SA (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html).

Ces documents sont également disponibles sur la plateforme AGM+.

PROTECTION DES DONNEES

Solvay est responsable du traitement des informations personnelles qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'Assemblée Générale conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données. Ces informations seront utilisées afin d'analyser et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l'Assemblée Générale, tel que décrit dans la convocation et seront transmises à des tiers assistant la société pour les objectifs susmentionnés. Ces informations ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire dans le cadre de ces mêmes objectifs. Les actionnaires et les mandataires peuvent consulter la "Politique de Protection des Données et de la vie privée" via le lien https://www.solvay.com/en/information/data-protection-and-privacy-policy.html. Ils peuvent demander l'accès à leurs données et leur modification éventuelle en contactant Madame Michèle Vervoort, Solvay SA, 310, rue de Ransbeek - 1120 Bruxelles (Belgique) (n° de tel: +32 (0) 2 264 15 32 / e-mail: [email protected]).

Nous attirons votre attention sur le fait que les propositions de décision seront soumises au vote de manière électronique. Les votes par procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé qu'une action équivaut à une voix.

Nous vous prions d'agréer l'assurance de notre considération distinguée.

Nicolas Boël Président du Conseil d'Administration

Informations utiles : Solvay SA Assemblée Générale – General Shareholders' Meeting 310 rue de Ransbeek 1120 Bruxelles Fax : +32-(0)2.264.37.67 Hot Line le 11 mai 2021: +32-(0)2.264.30.65 e-mail : [email protected] Numéro de registre : 0403.091.220 (RPM Bruxelles) Site internet : http://www.solvay.com/en/investors/shareholdersmeeting/index.html

SOLVAY SA Assemblée Générale Ordinaire 11 mai 2021 à 10h30

Event Lounge, Boulevard Général Wahis 16F, 1030 Bruxelles

ORDRE DU JOUR

    1. Rapport de gestion de l'exercice 2020 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.
    1. Approbation du rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 5 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

    1. Comptes consolidés de l'exercice 2020 Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.
    1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020 Affectation du bénéfice et fixation du dividende. Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que l'affectation du bénéfice de l'exercice et de fixer le montant du dividende brut par action à 3,75 EUR. Après déduction de l'acompte de 1,50 EUR brut par action versé le 18 janvier 2021, le solde de dividende s'élèvera donc à 2,25 EUR brut par action payable à partir du 19 mai 2021.
    1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2020.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2020 pour les opérations de cet exercice.

    1. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats Nominations
  • a) Les mandats de M. Nicolas Boël, Mme Ilham Kadri, M. Bernard de Laguiche, M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge, de Mmes Evelyn du Monceau, Françoise de Viron, Amparo Moraleda et Agnès Lemarchand arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée.
  • b) Il est proposé de réélire successivement M. Nicolas Boël, Mme Ilham Kadri, M. Bernard de Laguiche, Mme Françoise de Viron et Mme Agnès Lemarchand pour une période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2025.
  • c) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Françoise de Viron comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration
  • d) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Agnès Lemarchand comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.

  • e) Il est proposé de réélire M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge pour une période de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024.

  • f) Le mandat de Mme Evelyn du Monceau vient à l'échéance à la présente Assemblée, ayant atteint la limite d'âge.
  • g) Il est proposé de désigner Monsieur Edouard Janssen (cfr. Curriculum Vitae en annexe) comme Administrateur pour une période de quatre ans en remplacement de Mme Evelyn du Monceau. Le mandat de M. Edouard Janssen viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2025.
  • h) Mme Amparo Moraleda a décidé, pour des raisons personnelles, de ne pas demander le renouvellement de son mandat d'administrateur.
  • i) Il est proposé de désigner M. Wolfgang Colberg comme Administrateur (cfr. Curriculum Vitae en annexe) pour une période de quatre ans en remplacement de Mme Amparo Moraleda. Le mandat de M. Wolfgang Colberg viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2025.
  • j) Il est proposé de désigner M. Wolfgang Colberg comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administrateur
    1. Divers.

SOLVAY SA

RPM 0403091220 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - 11 mai 2021 Event Lounge, Boulevard Général Wahis 16F, 1030 Bruxelles NOTE EXPLICATIVE

La présente note a été établie en application de l'article 7:129 §3, 4 du Code des Sociétés et contient des explications sur chacun des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire.

Pour de plus amples informations sur l'Assemblée et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer notamment au texte de la convocation que vous trouverez également sur le site internet de Solvay.

  1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2020 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, rapport du Commissaire.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2020 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

  1. Approbation du Rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 5 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

Le Code des Sociétés et des Associations requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit entre autres la politique de rémunération des Administrateurs et membres du Comité Exécutif et donne des informations sur la rémunération de ceux-ci.

  1. Comptes consolidés de l'exercice 2020 – Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.

Les comptes consolidés de l'exercice 2021 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

  1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que l'affectation du bénéfice de l'exercice et de fixer le montant du dividende brut par action à 3,75 EUR. Après déduction de l'acompte de 1,50 EUR brut par action versé le 18 janvier 2021, le solde de dividende s'élèvera donc à 2,25 EUR brut par action payable à partir du 19 mai 2021.

Une copie des comptes annuels se trouve sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.

Le Code des Sociétés et des Associations requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur l'approbation des comptes annuels ainsi que sur l'affectation des bénéfices et la fixation du dividende par vote séparé.

  1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2020.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2020 pour les opérations de cet exercice. Conformément au Code des Sociétés et des Associations, l'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge des

  1. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats - Nomination

Administrateurs et du Commissaire.

  • a) Les mandats de M. Nicolas Boël, Mme Ilham Kadri, M. Bernard de Laguiche, M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge, de Mmes Evelyn du Monceau, Françoise de Viron, Amparo Moraleda et Agnès Lemarchand arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée.
  • b) Il est proposé de réélire successivement M. Nicolas Boël, Mme Ilham Kadri, M. Bernard de Laguiche, Mme Françoise de Viron et Mme Agnès Lemarchand pour une période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2025.
  • c) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Françoise de Viron comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration
  • d) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Agnès Lemarchand comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.
  • e) Il est proposé de réélire M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge pour une période de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024.
  • f) Le mandat de Mme Evelyn du Monceau vient à l'échéance à la présente Assemblée, ayant atteint la limite d'âge.
  • g) Il est proposé de désigner Monsieur Edouard Janssen (cfr. Curriculum Vitae en annexe) comme Administrateur pour une période de quatre ans en remplacement de Mme Evelyn du Monceau. Le mandat de M. Edouard Janssen viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2025.
  • h) Mme Amparo Moraleda a décidé, pour des raisons personnelles, de ne pas demander le renouvellement de son mandat d'administrateur.
  • i) Il est proposé de désigner M. Wolfgang Colberg comme Administrateur (cfr. Curriculum Vitae en annexe) pour une période de quatre ans en remplacement de Mme Amparo Moraleda. Le mandat de M.Wolfgang Colberg viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2025.
  • j) Il est proposé de désigner M.Wolfgang Colberg comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administrateur

Tenant compte de l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption par l'Assemblée Générale de ces résolutions.

Pour de plus amples renseignements concernant M. Edouard Janssen et M. Wolfgang Colberg, nous renvoyons les actionnaires au chapitre 4 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

  1. Divers.

Edouard JANSSEN

Born June 2nd, 1978 Belgian

PROFESSIONAL EXPERIENCE
May 2019 to date – SOLVAY SA, Corporate Headquarters Brussels, Belgium
Vice-President: Assignments in Strategy and M&A

Acted as M&A manager on c. 15 transactions (including joint-ventures) out of which 5 are getting done

Supported the corporate strategy team on the development of roadmaps (5 year plans) for specific GBUs
2014 to 2019 GBU Aroma Performance, Solvay USA Inc. Princeton, NJ, USA
Vice-President: General Manager for North and Latin Americas

Initially GM for Nam and integrated Latam activities mid-2015. Scope included c.150 people; 22 M€ "Ebitda" in 2018;
1 factory + 1 (ex-Cytec) production unit in the USA; and a core Latam team in Sao Paulo, Brazil

From '14 to '19, profits grew by +5.5%/year. Achievements: driving profit growth while facing low-cost Asian
competitors, implementing a manufacturing excellence program (which allowed to deliver record production levels
in '15 and '18), and modernizing a dormant team. (My engagement rate ranked highest in GBU Mgt 3 years in a row).

Business development: out of various projects tested, successful development, production & launch of Rhovanil US
Nat, our me-too product to capture the booming natural trend (ie 38% market CAGR from '14 to '19). Strong product
launch at IFT trade show mid-2018. Sales grew c. x5 between '18 and '20, to reach c. 10% of our regional sales.
2011 to 2014 SOLVIN, JV between Solvay & BASF with 1.3 Bn€ sales and 1500 employees (factories across Europe & Russia)
Finance Director, Vice-President Brussels, Belgium

Provided regular updates to the Solvin Board, incl. BASF, while preparing the contemplated merger to set up Inovyn.

Achievements: mobilized plant managers (to maximize cash during challenging quarters); co-creating Solvin15 (our
2015 plan to reinforce competitiveness & to focus our investments towards higher-margin PVC-E grades); halved
finance staff; shortened monthly closing (D+6 to D+4); refinanced 210 M€ of Solvin bank debt, w/o Solvay guarantee

Finance representative to RusVinyl, Solvay's Joint-Venture with Sibur: greenfield PVC plant in Russia.
2009-2011 SOLVIN BELGIUM i.e. 2 legal entities with 3 factories (incl. Zandvliet, on BASF's Antwerp site) and 600 M€ in turnover
Finance Manager, reporting to Solvin's Finance Director: manager of a team of 8 accountants and controllers

Close involvement in plants to interact with local management on monthly closing and projects
2005-2008 SOLVAY SA, Corporate Headquarters Brussels, Belgium
Deputy Group Treasury & Funding:

Organized selection and negotiated terms with banks to structure the project financing (750 M€) of a grass-root Joint
Venture in PVC with Sibur, in Russia. EBRD participated in both debt and equity, to reduce political risk.

Mirrored S&P and Moody's methodologies to assess Solvay's credit rating, and ran scenario analyses for M&A deals;
Close coordination with lawyers and tax specialists.
2003-2005 MORGAN STANLEY – IBD and GCM, Analyst London, United Kingdom
Corporate Derivatives Group: Managed clients and deals generating ~2 M€ profit per year:

Initiated relationships with Belgian accounts, generating ~300 k€ profit in first 6 months;

Took over dialogs with various French corporates and increased revenues; structured and sold products.
Financial Modeling: (incl. obtained FSA certification - Financial Services Authority):

Trained through rotations in various Inv. Banking teams and from Morgan Stanley's training modules.
EDUCATION
2020-2021 IMD: High Performance Boards Switzerland
2018-2019 Korn Ferry: From Executive to Leader Institute (12 month coaching starting with a 360 evaluation)
2008-2009 INSEAD MBA - MBA Class of July 2009 - GMAT : 720 France & Singapore
1999 McGill University - Exchange (Erasmus) Montreal, Canada
1995-2000 Solvay Brussels School: Master of Science in Finance & Management: 3 Years Magna cum Laude; 2 years cum Laude; Prix
de Barsy for Best Thesis (on weather derivatives; 1500 Euros); Student representative (96-00) and Administrator of Cercle
Solvay (98-99)
LANGUAGES French (native), English (fluent), Dutch (proficient), Spanish (conversational)
OTHER EXPERIENCE
2016-Present Solvay Brussels School – Advisory Board member (and Vice-Chairman since March 2020)
2018-Present INSEAD Hoffmann Institute – Advisory Board member (HGIBS – Hoffmann Global Institute for Business and Society)
2008-Present Trusted Family (co-founder & chairman; provides secure software to c. 150 family businesses and family offices. Clients
located mostly in EU and USA. Around 30 employees. The Solvay and Etex-Aliaxis families were our 2 first clients).
2001-2002 European Investment Bank, Trilateral Commission, European Commission Paris, Luxemburg, Brussels
Interned for 5 months each with 3 public institutions. My role was consultant/research analyst on specific topics.
2000-2001 Gap Year – Trip around the World mostly Latin America & India
Learned Spanish in Salamanca, Spain – Volunteered for social projects in Venezuela and in India – Climbed a 6300 m.
PERSONAL INTERESTS summit in the Himalayas and practiced meditation in Tibetan monasteries– Worked with gaucho's in farms in Argentina.
Sports (skiing, tennis, cycling, yoga; climbed various 4000m's in the Alps, including Mont Blanc, and Island Peak at 6200m
in the Himalaya's), Books and documentaries, Building a better world, Meditation.

DR. WOLFGANG COLBERG CURRICULUM VITAE

Enzianstr. 7 82031 Grünwald / Germany

Personal Details:

Date of Birth: 12/16/1959 Place of Birth: Kiel, Germany

Citizenship: German

Education:

1989 PhD Business Administration, summa cum laude
"Globalization Patterns of Industrial Companies"
1985 Graduation
1980 –
1985
Studies of Business Administration and Computer Science,
University of Kiel
1979 –
1980
German Naval Air Squadron 5, Head of Communication Center
1978 –
1979
Military Service, Education in Naval and Air Force
Communication
1978 High School Graduation

Employment/Partnerships

2020

present
Industrial Partner
Deutsche Invest Capital Partners, Munich
2015

present
Chairman of the Board
ChemicaInvest Holding BV, The Netherlands
2013 –
2019
Industrial Partner
CVC Capital Partners
2009

2013
Member of the Board of Management, CFO
Evonik Industries AG
(Revenue: € 13.6
bn, No. of Employees:
33,000, IPO 2013)
Finance, Investor Relations, Controlling, Portfolio Management and
M&A,
Accounting, Information Technology, Procurement, Taxes,
Process and Performance Management,
Business Services, Region North America, Utilities Business (STEAG)
2001 –
2009
Member of the Board of Management, CFO
BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH
(Revenue:
€ 8.8 bn, No. of Employees:
39,000)
2001

2009
Chairman of the Board of Directors
BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.S., Turkey
(Revenue: € 1.1
bn, No. of Employees:
3,500,
Istanbul Stock Exchange
listed)
1996 -
2000
Senior Vice President
Robert Bosch Group
Purchasing and Logistics
(worldwide responsibility for purchasing and logistics)
2000 Founder
of SupplyOn AG, the Supply Chain Collaboration Platform
for the
Automotive Industry
(Revenue: € 50m, No. of Employees: 60)
1994 -
1996
Managing Director
Robert Bosch Turkey and Central Asia
(Revenue: € 250m., No. of Employees: 2,200)
Head of all business activities of the Bosch Group in Turkey and
Central Asia (Sales, Service, Manufacturing, R&D)
Headquartered in Istanbul and Bursa
1993 -
1994
Section Head
Economic Planning and Controlling
Robert Bosch GmbH
1990 -
1993
Plant Manager
Robert Bosch GmbH
Göttingen Factory
(Starter Motors, Revenue: € 150m., No. of Employees: 1,600)
1985 –
1989
Consultant Strategic Planning and M&A
Robert Bosch GmbH
Implementation of Strategic Business Unit Analysis,
Concepts for International Growth,
Business Unit Controlling,
Leader of M&A-Group

Current Board Memberships / Other Activities:

  • Thyssenkrupp AG, Essen (Dax listed) Independent Director
  • Pernod Ricard SA, Paris (CAC40 listed), ( > 40bn € market cap.) Independent Director, President of Audit Committee
  • Burelle SA, Paris (Paris Stock Exchange listed) Independent Director
  • AMSilk GmbH (Biotech Startup) Chairman
  • Efficient Energy GmbH (Efficient Cooling Technology Startup) Chairman
  • Deutsche Bank AG Member of the Regional Advisory Committee
  • Atlantic Brücke e. V. Member
  • Member of the Entrepreneurs' Round Table Germany
  • Various Management Trainings (e. g. Baden Badener Unternehmergespräche, Harvard Business School)

Language Skills:

• German: native / English: fluent / French: fluent / Turkish: basic

PROCURATION RELATIVE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE SOLVAY SA DU 11 MAI 2021

Je soussigné(e) (nom, prénom et adresse à compléter)

propriétaire de actions Solvay à la date d'enregistrement, fixée au mardi 27 avril 2021 à minuit, déclare donner pouvoir à M. Alex Dessalle,

avec faculté de substitution,

aux fins de me représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire de Solvay SA qui aura lieu le mardi 11 mai 2021 à 10h30 (heure belge) et de voter en mon nom sur tous les points à l'ordre du jour.

Le mandataire pourra en outre signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents relatifs à l'Assemblée Générale et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat.

Les actionnaires personnes morales doivent indiquer les nom(s), prénom(s) et qualité de la ou des personne(s) physique(s) qui signe(nt) cette procuration pour leur compte. Ce ou ces personne(s) physique(s) déclare(nt) par la présente et garanti(ssen)t à Solvay SA avoir les pleins pouvoirs de signer cette procuration.

Solvay SA doit être en possession de la présente procuration, dûment complétée et signée, le 5 mai 2021 au plus tard. De plus, les actionnaires doivent se conformer à la procédure d'enregistrement décrite dans la convocation à l'Assemblée Générale. La procuration peut être envoyée par courrier au siège de la société : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par voie électronique à l'adresse e-mail [email protected], soit par fax au +32-(0)2.264.37.67.

Comme indiqué dans la convocation, à la place de recourir à la présente procuration, les actionnaires peuvent utiliser la plateforme AGM+ afin de compléter et soumettre leur procuration de manière électronique. Dans ce cas, afin d'être valable, la procuration devra être soumise directement sur la plateforme AGM+ le 5 mai 2021 au plus tard, de la manière décrite dans la convocation.

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus et des mesures de police prises par les autorités restreignant les rassemblements, le mandataire désigné en vertu des procurations sera exclusivement M. Alex Dessalle, comme indiqué cidessous.

* * *

Chaque procuration doit indiquer le sens dans lequel le mandataire exercera son droit de vote pour chaque sujet figurant à l'ordre du jour.

A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si les instructions quant au sens du vote données par l'actionnaire ne sont pas claires, ceci constituera une instruction de voter en faveur de la ou des propositions de décision concernées.

* * *

Assemblée Générale Ordinaire

    1. Rapport de gestion de l'exercice 2020 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.
    1. Approbation du Rapport de rémunération. Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 5 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise. POUR CONTRE ABSTENTION
    1. Comptes consolidés de l'exercice 2020 Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés.
    1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020 Affectation du bénéfice et fixation du dividende. Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de fixer le montant du dividende brut par action à 3,75 EUR. Après déduction de l'acompte de 1,50 EUR brut par action versé le 18 janvier 2021, le solde de dividende s'élèvera donc à 2,25 EUR brut par action payable à partir du 19 mai 2021. POUR CONTRE ABSTENTION
    1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2020. Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs POUR CONTRE ABSTENTION et au Commissaire POUR CONTRE ABSTENTION en fonction durant l'exercice 2020 pour les opérations de cet exercice.
    1. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats Nominations
  • a) Les mandats de M. Nicolas Boël, Mme Ilham Kadri, M. Bernard de Laguiche, M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge, de Mmes Evelyn du Monceau, Françoise de Viron, Amparo Moraleda et Agnès Lemarchand arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée.
  • b) Il est proposé de réélire successivement M. Nicolas Boël, Mme Ilham Kadri, M. Bernard de Laguiche, Mme Françoise de Viron et Mme Agnès Lemarchand pour une période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2025.
1. Renouvellement du mandat de M. Nicolas Boël POUR CONTRE ABSTENTION
2. Renouvellement du mandat de Mme Ilham Kadri POUR CONTRE ABSTENTION
3. Renouvellement du mandat de M. Bernard de Laguiche POUR CONTRE ABSTENTION
4. Renouvellement du mandat de Mme Françoise de Viron POUR CONTRE ABSTENTION
5. Renouvellement du mandat de Mme Agnès Lemarchand POUR CONTRE ABSTENTION
  • c) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Françoise de Viron comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration POUR CONTRE ABSTENTION
  • d) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Agnès Lemarchand comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration. POUR CONTRE ABSTENTION
  • e) Il est proposé de réélire M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge pour une période de trois ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024. POUR CONTRE ABSTENTION
  • f) Le mandat de Mme Evelyn du Monceau vient à l'échéance à la présente Assemblée, ayant atteint la limite d'âge.
  • g) Il est proposé de désigner Monsieur Edouard Janssen (cfr. Curriculum Vitae disponible sur le site internet de Solvay SA comme Administrateur pour une période de quatre ans en remplacement de Mme Evelyn du Monceau. Le mandat de M. Edouard Janssen viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2025. POUR CONTRE ABSTENTION
  • h) Mme Amparo Moraleda a décidé, pour des raisons personnelles, de ne pas demander le renouvellement de son mandat d'administrateur.
  • i) Il est proposé de désigner M. Wolfgang Colberg comme Administrateur (cfr. Curriculum Vitae disponible sur le site internet de Solvay SA pour une période de quatre ans en remplacement de Mme Amparo Moraleda. Le mandat de M. Wolfgang Colberg viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2025. POUR CONTRE ABSTENTION
  • j) Il est proposé de désigner M. Wolfgang Colberg comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administrateur POUR CONTRE ABSTENTION
    1. Divers

* * *

Dans l'hypothèse où des actionnaires, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, exercent leur droit de demander l'inscription de sujets à l'ordre du jour et/ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à l'ordre du jour existants ou des sujets à inscrire à l'ordre du jour, les procurations notifiées antérieurement à la publication de l'ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Solvay SA rendra également disponible sur son site internet (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) l'ordre du jour modifié et une formule modifiée de procuration pour le 26 avril 2021 au plus tard, afin de permettre aux actionnaires qui le souhaitent de donner des instructions de vote spécifiques sur les sujets de l'ordre du jour nouveaux et/ou les propositions de décision nouvelles/alternatives.

Au cas où des propositions de décision nouvelles/alternatives sont déposées concernant des sujets à l'ordre du jour existants postérieurement aux procurations notifiées, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions de décision nouvelles/alternatives. Dans ce cas, les actionnaires auront toutefois la possibilité de renvoyer une nouvelle procuration à Solvay SA, au moyen de la formule de procuration révisée mentionnée au paragraphe précédent.

Protection des données

Solvay est responsable du traitement des informations personnelles qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'Assemblée Générale conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données.

Ces informations seront utilisées afin d'analyser et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l'Assemblée Générale, tel que décrit dans la convocation et seront transmises à des tiers assistant la société pour les objectifs susmentionnés. Ces informations ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire dans le cadre de ces mêmes objectifs.

Les actionnaires et les mandataires peuvent consulter la "Politique de Protection des Données et de la vie privée" via le lien https://www.solvay.com/en/information/data-protection-and-privacy-policy.html.

Ils peuvent demander l'accès à leurs données et leur modification éventuelle en contactant Madame Michèle Vervoort, Solvay SA, 310, rue de Ransbeek – 1120 Bruxelles (Belgique) (n° de tel : +32 (0) 2 264 15 32 / e-mail : [email protected]).

Fait à , le 2021.

Signature à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »

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