Solvay SA

AGM Information • Mar 4, 2020

SOLVAY SA ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE vendredi 3 avril 2020 à 11h00 310 rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles

ORDRE DU JOUR

A. Capital autorisé

• 1. Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article 7:199 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations.

• 2. Proposition de décider :

• a) un capital autorisé, pour une période de 5 ans à compter de la publication au Moniteur belge de la présente décision, à concurrence de 158.000.000 €, avec faculté d'incorporer des réserves, d'émettre des droits de souscriptions et des obligations convertibles et de limiter ou supprimer le droit de préférence y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel.

• b) de remplacer, par conséquent, le texte de l'article 7 bis des statuts par le texte suivant :

« Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent cinquante-huit millions euros (158.000.000 EUR). L'autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation peut se réaliser par apport en numéraire, par apport en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote. Le Conseil d'Administration peut, dans le cadre de la présente autorisation, émettre des droits de souscription ou des obligations convertibles.

Le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette faculté inclut la limitation ou la suppression du droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. »

Commentaire – Il est précisé que le Conseil d'administration ne pourra pas procéder à une augmentation de capital par apports en nature ou par apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence en cas d'offre publique d'acquisition visant la société .

B. Rachat d'actions propres

Proposition de décider d'autoriser la société à acquérir ses propres actions aux conditions fixées dans le texte ci-après prévu, et par conséquent, de supprimer l'article 9 des statuts et de remplacer le texte de l'article 8 des statuts par le texte suivant :

« La société peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, acquérir ses propres actions à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus bas des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération. La société doit en outre se conformer aux limites de prix prévues par les articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et les articles 8:2 et suivants de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.

Cette autorisation s'étend à l'acquisition d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.

Le pair comptable des actions acquises, en ce compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille et celles acquises par une filiale directe au sens de l'article 7:221, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, ne peut dépasser dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Cette autorisation est valable pendant cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2020. »

Commentaire – il est précisé que la société ne sollicite pas que l'autorisation permette au Conseil d'administration d'effectuer des acquisitions d'actions propres en cas de « dommage grave et imminent », c'est-à-dire, par exemple, dans l'hypothèse d'une offre publique d'acquisition visant la société.

C. Autres modifications statutaires

a) Mode de scrutin de l'assemblée générale

Proposition de décider de remplacer le texte de l'article 37 des statuts par le texte suivant :

« Les votes à l'assemblée se font par l'usage de boîtiers électroniques ou de toute autre manière assurant le secret du vote, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. »

b) Nouveaux statuts

Proposition de décider - afin de rendre les statuts conformes au Code des Sociétés et des Associations et de simplifier et moderniser certaines de leurs dispositions - de remplacer purement et simplement le texte actuel des statuts, tant la version française que la version néerlandaise, par un nouveau texte (intégrant notamment les modifications proposées aux points A(2b), B et C(a) de l'ordre du jour). Ce nouveau texte, accompagné d'un document informatif sur les modifications proposées et de la version des statuts actuels avec indication des modifications (suppressions ou ajouts), est disponible depuis le 4 mars 2020 sur le site de la société sous la référence https://www.solvay.be/fr/index.html. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement communication de ces documents via une demande adressée par email à l'adresse : ag.solvay@solvay.com.