Solvay SA

AGM Information • May 12, 2020

SOLVAY SA ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Mardi 12 mai 2020 à 10h30 PROCES VERBAL

L'assemblée générale ordinaire de Solvay SA établie à Bruxelles, rue de Ransbeek, 310, s'est tenue à huis clos à son siège le mardi 12 mai 2020 à la rue de Ransbeek 310, 1120 Bruxelles.

La séance est ouverte à 10 h 30 sous la présidence de Mr Nicolas Boël.

Conformément à l'arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 il a été décidé de modifier les modalités d'organisation des Assemblées Générales de ce mardi 12 mai 2020.

Les assemblées se déroulent sans présence physique des actionnaires et par retransmission vidéo, les formulaires de vote par correspondance et de procuration ont été diffusés sur notre site internet dans les délais légaux.

Nicolas Boël revient sur le contexte exceptionnel de ces Assemblées générales qui se tiennent cette année à huis clos du fait de la crise du COVID-19.

Le Groupe opère depuis plusieurs mois dans des conditions de confinement dans toutes les régions. Les technologies et l'engagement fort des collaborateurs permettent toutefois de continuer à répondre aux attentes des clients. Là où la demande est la plus affectée, des mesures difficiles sont et seront prises pour faire face à la crise et le Groupe met en oeuvre des mesures de protection sociale pour en atténuer les impacts.

Il souligne ensuite la solidité et la résilience qui caractérisent le Groupe en ces temps de crise. Solidité et résilience du fait de la diversité des marchés servis et la répartition géographique des activités, solidité financière (résultats conformes aux attentes malgré la baisse de certains marché finaux et génération de cash à un niveau record en 2019, diminution de l'endettement, progrès en matières de durabilité des activités). La finalisation de la vente des activités Polyamide début 2020 y contribue également.

N. Boël indique ensuite que ces résultats sont le fruit d'une réorganisation de l'équipe dirigeante, d'une redéfinition du mandat spécifique de chacune des activités du Groupe dans le cadre d'un nouveau modèle opérationnel (ONE Solvay).

Le dividende total ex-2019 proposé à l'Assemblée est stable par rapport à l'année précédente (3,75 EUR brut par action).

Nicolas Boël remercie Les actionnaires qui ont décidé de répondre positivement à la proposition d'abandonner un tiers du solde de leur dividende ex-2019 et de contribuer ainsi à alimenter le Fonds Solidarité Solvay mis en place pour venir en aide aux employés du Groupe et à leurs proches que la crise du COVID-19 placerait en situation de difficulté. N. Boël passe ensuite en revue les principaux points d'activité du Conseil en 2019 (accompagnement et du CEO et du Comité exécutif dans la revue stratégique, adaptation du système de rémunération).

Il indiqué ensuite que Jean-Marie Solvay a décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d'administrateur de Solvay SA qui arrive à échéance à la présente Assemblée. Il évoque en détail le parcours, l'engagement et l'apport de Jean-Marie Solvay au sein du Conseil depuis 1991, en particulier dans les domaines de la Recherche et de l'Innovation et des choix stratégiques qui en découlent. Il souligne aussi le rôle important qu'il joue pour assurer la cohésion des actionnaires de référence à long terme du Groupe. Il exprime des remerciements appuyés en son nom propre et au nom du Conseil pour la contribution de Jean-Marie Solvay.

Il présente ensuite la candidature d'Aude Thibaut de Maisières, son parcours académique, son profil international et multi-disciplinaire, ses domaines d'intérêt. Sa candidature est proposée à l'Assemblé générale pour remplacer Jean-Marie Solvay. Aude Thibaut se présente ensuite à travers une courte vidéo.

N. Boël poursuit en évoquant la composition des Comités du Conseil qui arrivent à échéance à l'issue de la présente la présente Assemblée qui a également été adaptée et renouvelée.

Il termine en passant en revue l'évolution du cours de bourse de Solvay au cours de l'année 2019 et au cours des premiers mois 2020.

Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 39 des statuts.

Le Président désigne comme secrétaire, M. Michel Defourny, Secrétaire Général de la société.

Parmi les actionnaires, Madame Savina de Limon Triest et Madame Sandrine de Moerloose acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.

Madame Ilham Kadri, ici présente complète le Bureau. Le Président constate que :

• les convocations contenant l'ordre du jour ont été insérées dans le "Moniteur belge", "L'Echo"et "De Tijd" du 10 avril 2020, un exemplaire justificatif de chacune de ces publications est mis à la disposition des scrutateurs;
• les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre du 10 avril 2020, de même que les Administrateurs et les Commissaires à la même date, suivant modèle également mis à la disposition des scrutateurs.

D'après la liste de présence signée par les membres de l'Assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires représentés possèdent ensemble 63.243.025 actions sur les 105.876.416 actions composant le capital social, soit 59,73 %.

L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée.

L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.

1. Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2019 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2019, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise et le rapport du Commissaire.

Dans ces conditions, il est renoncé renoncé à entendre la lecture du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2019.

Madame Ilham Kadri, Présidente du Comité exécutif et CEO entame sa présentation en revenant sur l'activité intense qui caractérisé chacun des quatre trimestres écoulés depuis sa prise de charge comme CEO le 1er mars 2019. Cette activité a concerné à la fois les aspects stratégiques, opérationnels, organisationnels, financiers et d'allocation de ressources et capitaux. Elle décrit la Raison d'être de l'entreprise, les différents aspects de la stratégie GROW élaborée et annoncée en 2019, ainsi que les objectifs associés aux différents segments d'activités ainsi que les objectifs financiers à moyen terme du Groupe. Le programme Solvay One Planet complète le dispositif et précise les ambitions et objectifs du Groupe en matière de durabilité à l'horizon 2030.

I Kadri détaille ensuite les résultats financiers réalisés en 2019 (Chiffre d'affaires de 10 GEUR, uEBITDA de 2,3 GEUR, marge opérationnelle de 23 % et Free cash flow de 606 MEUR) en précisant qu'ils se sont établis au niveau des engagements du management. Sur le plan de la durabilité, le Groupe s'est inscrit en progrès par rapport à l'ensemble de ses objectifs, sur la trajectoire visée à moyen terme.

Le dividende proposé à l'Assemblée générale est stable par rapport à l'année précédente, à 3,75 EUR brut par action.

Les performances du premier trimestre 2020 ont montré un uEBITDA stable par rapport à l'année précédente et un Free cash flow en forte progression. Il est noté que le Groupe a encaissé au cours de cette période le produit de la vente de l'activité Polyamide (1,25 GEUR).

La robustesse de la situation financière du `Groupe fait l'objet d'un commentaire à la fois sous l'angle du renforcement des réserves de liquidités, de la réduction de l'endettement et des engagements de pension du Groupe.

I Kadri passe ensuite en revue les différentes dimensions de la crise du COVID-19 et la réponse que le Groupe y apporte : cellule de crise pour suivre au plus près l'évolution de la situation, mesures de protection des collaborateurs (mesures barrières sur site, télétravail, …), les mesures sociales en faveur des employés, couverture médicale, couverture minimale en cas de chômage économique temporaire,..). Elle décrit ensuite la contribution des différentes communautés locales de Solvay (solutions désinfectantes, équipements - de protection individuels, …), ainsi que les actions renforcées pour répondre aux attentes des clients. Les impacts de cette crise sur les affaires sont d'une nature exceptionnelle et requièrent donc que soient prises des mesures également exceptionnelles. C'est ainsi que la marche des usines a été réduite au niveau de la demande des clients, les activités fonctionnelles ont été également réduites (5.000 employés sont en chômage temporaire), et enfin les dépenses d'investissement ont été réduites de 250 MEUR sur l'ensemble de l'année. Le Groupe reste attentif et entend s'adapter aux implications des changements structurels que cette crise est susceptible de provoquer dans l'industrie. I Kadri termine en revenant sur le Fonds de Solidarité Solvay mis en place dans le cadre de la crise COVID-19. Elle souligne et salue l'accueil et le soutien obtenu de l'ensemble des stakeholders.

Les documents de support aux discours de M. Nicolas Boël et de Mme Ilham Kadri seront annexés au procès-verbal et diffusés sur le site internet de la société.

Eu égard à la large diffusion dont le rapport du Commissaire a fait l'objet, il est renoncé à la lecture de ce rapport.

Conformément aux dispositions de la réglementation, les comptes annuels, le rapport de gestion, la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, le rapport du Commissaire ainsi que le Rapport de Rémunération ont été soumis au Conseil d'Entreprise de Solvay SA à Bruxelles. Il est renoncé à la lecture du Rapport du Conseil d'Entreprise. Pour ceux qui désirent en prendre connaissance, un exemplaire est tenu à leur disposition chez les scrutateurs.

Le Président répond ensuite aux questions écrites qui ont été adressées à la société. Pour rappel, ces questions devaient être communiquées au plus tard le 8 mai dernier. Les réponses à ces questions figurent sur un document annexé au présent procès-verbal.

• 1. L'Assemblée approuve avec une majorité de 95,24 % des voix le Rapport de Rémunérations figurant au chapitre 5 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
• 1. Le Président indique que la FSMA recommande aux sociétés cotées de prévoir à l'ordre du jour un point relatif aux comptes consolidés qui n'est pas destiné à faire l'objet d'un vote en Assemblée.

Les comptes consolidés de l'exercice 2019 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

1. L'Assemblée approuve les comptes annuels de l'exercice 2019 de Solvay SA ainsi que la proposition d'affectation du bénéfice et de fixation du dividende avec une majorité de 98,14 % des voix.

Chaque action entièrement libérée recevra un dividende brut par action entièrement libérée à 3,75 EUR. Compte tenu de l'acompte de 1,50 EUR brut versé le 20 janvier dernier, le solde de dividende s'élèvera à 2,25 EUR brut payable à partir du 20 mai prochain.

1. L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice 2019 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 98,32 % des voix.

L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice 2019 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 98,57 % des voix.

• 1. Politique de rémunération : Il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver la politique de rémunération La résolution est approuvée à 96,88 % des voix
• 1. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats Nominations
  2. a) Le mandat de M. Jean-Marie Solvay arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée.
  3. b) M. Jean-Marie Solvay a décidé de ne pas demander le renouvellement de son mandat d'administrateur.
  4. c) Il est proposé de désigner Madame Aude Thibaut de Maisières comme Administrateur pour une période de quatre ans en remplacement de M. Jean-Marie Solvay.

La résolution est approuvée à 98,92 % des voix.

Le mandat de Madame Aude Thibaut de Maisières viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024.

d) Il est proposé de désigner Madame Aude Thibaut de Maisières comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.

La résolution est approuvée à 79,89 % des voix.

1. Divers

L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance de l'assemblée générale ordinaire à 12.50

Abstention / Onthouding / Abstain : 44.416

% Pour / Voor / For : 95,24 %

Total des votes / Totaal aantal stemmen / Total Votes : 63.243.025 Adiomaires | 12 mai 2020

VOTE / STEMMEN / VOTING

A4. Approbation des comptes annuels 2019 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende

Goedkeuring van de jaarrekeningen 2019 - Winstverdeling en vaststelling van het dividend

Approval of annual accounts from 2019 - Distribution of earnings and setting of dividend

CA

Pour / Voor / For : 61.417.053

Contre / Tegen / Against : 1.165.488

Abstention / Onthouding / Abstain : 660.484

% Pour / Voor / For : 98,14 %

rires

Total des votes / Totaal aantal stemmen / Total Votes : 63.243.025

| 12 mai 2020

VOTE / STEMMEN / VOTING

A6. Approbation de la politique de rémunération Goedkeuring van het compensatiebeleid Approval of the compensation policy

Pour / Voor / For : 61.197.335

Contre / Tegen / Against : 1.970.301

Abstention / Onthouding / Abstain : 75.389

% Pour / Voor / For : 96,88 %

Total des votes / Totaal aantal stemmen / Total Votes : 63.243.025 nsires

S

| 12 mai 2020

VOTE / STEMMEN / VOTING

A7.c Nomination de Mme Aude Thibaut de Maisières comme Administrateur en remplacement de M. Jean-Marie Solvay

Benoeming van Mevr. Aude Thibaut de Maisières als Bestuurder ter vervanging van de Heer Jean-Marie Solvay

Appointment of Mrs. Aude Thibaut de Maisières as Board member to replace Mr. Jean-Marie Solvay

Pour / Voor / For : 62.383.040

Contre / Tegen / Against : 682.803

Abstention / Onthouding / Abstain : 177.182

% Pour / Voor / For : 98,92 %

Total des votes / Totaal aantal stemmen / Total Votes : 63.243.025 roud in the services | 12 mai 2020

VOTE / STEMMEN / VOTING

A7.d Confirmation comme Administrateur indépendant de Mme Aude Thibaut de Maisières

Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Mevr. Aude Thibaut de Maisières

Confirmation as independent Board member of Mrs. Aude Thibaut de Maisières

Pour / Voor / For : 50.491.526

Contre / Tegen / Against : 12.707.015

Abstention / Onthouding / Abstain : 44.484

% Pour / Voor / For : 79,89 %

Total des votes / Totaal aantal stemmen / Total Votes :

5 120

63.243.025 | 12 mai 2020 S/Richts Products