Solvay SA

AGM Information • May 14, 2019

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN SOLVAY NV gehouden op dinsdag 8 mei 2018 om 10 u 30

De aandeelhouders van de naamloze vennootschap Solvay, waarvan de zetel gevestigd is te Brussel, Ransbeekstraat 310, zijn in gewone algemene vergadering bijeengekomen op dinsdag 8 mei 2018 op haar maatschappelijke zetel. De Vergadering wordt om 10.30 u. geopend.

Tijdens zijn toespraak beschrijft de heer Nicolas Boël de renovatie- en hervormingsprojecten van de NOH-site tegen 2021, met in het bijzonder de oprichting van een R&I centrum voor geavanceerde materialen, en in Lyon (R&I en tertiaire activiteiten) tegen 2022.

Hij geeft een overzicht van de 2017 realisaties: economisch, financieel resultaten (EBITDA-groei, recordmarge, hoge free cash flow, afnemende schuldgraad) en duurzame ontwikkeling.

Vervolgens bekijkt hij de uitdagingen en doelstellingen van 2018: groei in een vluchtige en complexe omgeving; een project om de organisatie te hervormen met een meer op samenwerking gerichte, innovatieve cultuur en met eenvoudigere werkwijprocessen.

N.Boël gaat verder met de vermelding dat het opvolgingsproces van Jean-Pierre Clamadieu, die de Groep eind 2018 zal verlaten,is aangevat; hij schetst de het gezochte profiel en de roadmap van zijn opvolger.

Het vertrek uit de Raad van Bestuur van de heren Bernhard Scheuble en Denis Solvay en het voorstel om ze respectievelijk te vervangen door de heren Matti Lievonen en Philippe Tournay worden gepresenteerd.

N. Boël bedankt Bernhard Scheuble en Denis Solvay voor hun belangrijke bijdrage aan het werk van de Raad en zijn Comités.

In zijn naam en die van de Raad van Bestuur besluit N. Boël met J-P Clamadieu te bedanken voor het succes van de hervorming van de Groep dat hij heeft geleid en de resultaten die hij heeft behaald sinds zijn aantreden als CEO in 2012 alsook voor de hoge kwaliteit van hun samenwerking tijdens deze jaren.

Er wordt overeenkomstig artikel 39 van de statuten overgegaan tot de samenstelling van het Bureau.

De Voorzitter wijst de heer Michel Defourny, Secretaris-Generaal van de Vennootschap, als secretaris aan.

Onder de aanwezige aandeelhouders, aanvaarden Mevrouw Savina de Limon Triest en de heer Gaëtan Vercruysse de functie van stemopnemers te vervullen.

De aanwezige leden van de Raad van Bestuur vervolledigen het Bureau. De Voorzitter stelt vast dat :

• de oproeping voor de vergadering die de agenda bevat, gepubliceerd werd in het "Belgisch Staatsblad", in "l'Echo" en in "De Tijd" van 6 april 2018; een bewijsnummer van elk van deze publicaties is ter beschikking van de stemopnemers;
• de aandeelhouders op naam bovendien werden opgeroepen per brief van 6 april 2018, evenals de bestuurders en de commissarissen per brief van 6 april 2018, volgens het model dat eveneens ter beschikking van de stemopnemers wordt gesteld.

Volgens de aanwezigheidslijst, ondertekend door alle leden van de Vergadering, vertegenwoordigen de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, in eigen naam of in de hoedanigheid van gemachtigden, bij aanvang van de vergadering gezamenlijk 67.693.537 aandelen van de 105.876.416 aandelen die het maatschappelijk kapitaal vormen, of 63,94%.

De Vergadering wordt als regelmatig samengesteld verklaard.

Daarna stelt de Vergadering de verschillende agendapunten één voor één aan de orde.

1. De Raad van Bestuur heeft een jaarverslag betreffende de activiteiten over het boekjaar 2017 – inclusief de Verklaring inzake Corporate Governance – opgesteld dat alle door de wet vereiste gegevens bevat. De Raad heeft het verslag van de Commissaris gelezen en heeft hierop geen specifieke opmerkingen.

De Voorzitter stelt vast dat de nodige maatregelen genomen werden om te voldoen aan de wettelijke verplichtingen inzake de verspreiding van het jaarverslag over het boekjaar 2017 inclusief de Verklaring inzake Corporate Governance, en het verslag van de Commissaris.

Derhalve ziet de Vergadering af van de voorlezing van het bestuursverslag over de verrichtingen tijdens het boekjaar 2017.

De heer Jean-Pierre Clamadieu begon zijn presentatie met een herinnering aan het wereldwijde karakter van de activiteiten van de Groep en zijn ambitie om oplossingen te bieden die de uitdagingen van duurzaamheid aankunnen. Zijn geografisch en marktprofiel is nu meer gediversifieerd en gericht op specialiteiten en duurzame toepassingen. De businesssegmenten met name Advanced Materials en Advanced Formulations bieden oplossingen voor aantrekkelijke en groeiende markten (mobiliteit, luchtvaart, enz.), waarvan de klanten op maat gemaakte oplossingen verwachten.

Vervolgens presenteerde hij de nieuwe samenstelling van het Uitvoerend Comité en het project om de organisatie van de Groep te transformeren om het flexibeler en klantgerichter te hervormen. Hij onderstreept de bijdrage van digitalisering en van de culturele evolutie om bij te dragen tot deze hervorming, en beschrijft de ambities op het gebied van innovatie, evenals het ambitieus hervormingsproject van de sites van Brussel (NOH) en Lyon.

De heer Clamadieu bespreekt de in 2017 behaalde prestaties (omzet van 10,1 GEUR, EBITDA van 2,2 GEUR (+ 7,5%), Vrije kasstroom van 782 MEUR (+ 19%), evenals de evolutie van de aandelenkoers van het Solvay-aandeel en het dividend.

Hij besluit met het specifiëren van de prioriteiten van 2018 (verwezenlijking van endogene en duurzame groeidoelstellingen en resultaten, versterking van het managementmodel) en komt kort terug op de resultaten van het eerste kwartaal van 2018.

De toespraken van de heer Nicolas Boël en de heer Clamadieu zullen als bijlagen bij de notulen worden gevoegd. Ze zullen bovendien op internet worden geplaatst

Daar het verslag van de Commissaris op ruime schaal werd verspreid, wordt er afgezien van de voorlezing van het verslag.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, werden de jaarrekeningen, het verslag van de Raad van Bestuur, de verklaring inzake deugdelijk bestuur, het verslag van de Commissaris en het verslag over de vergoedingen aan de Ondernemingsraad van Solvay NV in Brussel voorgelegd. Het verslag van de Ondernemingsraad van Solvay NV in Brussel wordt niet voorgelezen. Een exemplaar ligt bij de stemopnemers ter beschikking van diegenen die er kennis van zouden willen nemen.

Daarna verleent de Voorzitter het woord aan de aandeelhouders die op- of aanmerkingen wensen te maken of die inlichtingen verlangen.

Nadat hij deze vragen en op- of aanmerkingen beantwoord heeft, verklaart hij de bespreking voor gesloten en nodigt hij de Vergadering uit te beraadslagen over de te nemen beslissingen.

• 1. De Vergadering keurt het bezoldigingverslag opgenomen in hoofdstuk 6 van de verklaring inzake Corporate Governance goed met een meerderheid van 97,51 % van de stemmen.
• 1. De Voorzitter deelt mede dat de FSMA aan de genoteerde vennootschappen aanbeveelt om op de agenda een punt te voorzien betreffende de geconsolideerde jaarrekeningen dat niet het voorwerp van een stemming uitmaakt in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar 2017 werden gecontroleerd en

goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Raad heeft het verslag van de Commissaris gelezen en heeft hierop geen specifieke opmerkingen.

1. De Vergadering keurt de jaarrekeningen over het boekjaar 2017 van Solvay NV, evenals de voorgestelde winstbestemming en fixatie van de dividend goed met een meerderheid van 99,61 % van de stemmen.

Ieder volgestort aandeel ontvangt een brutodividend van 3,60 EUR per volgestort aandeel. Na aftrek van het voorschot van 1,38 EUR bruto per aandeel gestort op 18 januari 2018, bedraagt het saldo van het dividend dus 2,22 EUR bruto per aandeel, te betalen vanaf 23 mei 2018.

• 5. De Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2016 voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 98,63 % van de stemmen. De Vergadering verleent vervolgens kwijting aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2017 voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 98,57 % van de stemmen.
• 6a) De Vergadering gaat over tot de hernieuwing voor een periode van vier jaar van de mandaten van Mevrouw Rosemary Thorne en de heer Gilles Michel die verstrijkt na afloop van deze algemene vergadering.
• 6b1) Mevrouw Rosemary Thorne wordt herkozen als Bestuurder, met een meerderheid van 97,74 % van de stemmen.
• 6b2) De heer Gilles Michel wordt herkozen als Bestuurder, met een meerderheid van 95,74 % van de stemmen.

Hun mandaat zal na de gewone algemene vergadering van mei 2022 verstrijken.

• 6c1) Er wordt voorgesteld om de aanstelling van Mevrouw Rosemary Thorne als onafhankelijke Bestuurder binnen de Raad van Bestuur te bevestigen. Mevrouw Rosemary Thorne wordt bevestigd als onafhankelijke Bestuurder met een meerderheid van 100 % van de stemmen.
• 6c2) Er wordt voorgesteld om de aanstelling van de heer Gilles Michel als onafhankelijke Bestuurder binnen de Raad van Bestuur te bevestigen. De heer Gilles Michel wordt bevestigd als onafhankelijke Bestuurder met een meerderheid van 99,97 % van de stemmen.
• 6d) De heer Denis Solvay en de heer Bernhard Scheuble hebben besloten de hernieuwing van hun mandaat als bestuurder niet te vragen.
• 6e) Er wordt voorgesteld om de heer Philippe Tournay aan te stellen als Bestuurder voor een periode van vier jaarter vervanging van de heer Denis Solvay. De heer Philippe Tournay wordt bevestigd als Bestuurder voor een periode van 4 jaar met een meerderheid van 99,52 % van de stemmen. Hun mandaat zal na de gewone algemene vergadering van mei 2022 verstrijken.
• 6f) De heer Philippe Tournay wordt benoemd als onafhankelijke Bestuurder met een meerderheid van 79,69 % van de stemmen.
• 6g) Er wordt voorgesteld om de heer Matti Lievonen te stellen als Bestuurder voor een periode van vier jaar ter vervanging van de heer Bernhard Scheuble. De heer Matti Lievonen wordt bevestigd als Bestuurder voor een periode van 4 jaar met een meerderheid van 97,84 % van de stemmen.

Hun mandaat zal na de gewone algemene vergadering van mei 2022 verstrijken.

• 6h) De heer Matti Lievonen wordt benoemd als onafhankelijke Bestuurder met een meerderheid van 99,95 % van de stemmen
  • 1. Er wordt voorgesteld om de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris van Solvay nv te verhogen van 1.146.000 EUR tot 1.181.631 EUR gezien de uitbreiding van zijn opdracht na de overdracht van algemeenheid van Solvay CICC NV aan Solvay NV, en deze tot het verstijken van het huidige mandaat tot de Gewone Alegemene Vergadering van mei 2019 Resolutie goedgekeurd met 99,74%.
  • 1. Diversen

Nihil.

Gezien de dagorde afgehandeld is, sluit de Voorzitter de gewone algemene vergadering om 12u50

Aantal uitgegeven aandelen Nombre d'actions émises	105.876.416
Aantal vertegenwoordigde aandelen Nombre d'actions représentées	67.693.537
Vertegenwoordigd kapitaal Capital représenté	63.94%

2.	Approbation du rapport de rémunération
	Goedkeuring van het remuneratieverslag
	Approval of compensation report
	Pour/Voor/For	65.190.040
	Contre/Tegen/Against	1.661.774
	Abstention/Onthouding/Abstain	841.723
	% Pour/Voor/For	97,51%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537
4.	Approbation des comptes annuels 2017 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende
	Goedkeuring van de jaarrekeningen 2017 - Winstverdeling en vaststelling van het dividend Approval of annual accounts from 2017 - Distribution of earnings and setting of dividend
	Pour/Voor/For	66.600.812
	263.670 Contre/Tegen/Against
	Abstention/Onthouding/Abstain	829.055
	% Pour/Voor/For	99,61%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537

	5.a. Décharge aux Administrateurs pour les opérations de l'exercice 2017
	Kwijting aan de Bestuurders voor de verrichtingen van het boekjaar 2017
	Discharge of liability to the Board members for the operations for the year 2017
	Pour/Voor/For	65.659.026
Contre/Tegen/Against		912.008
	Abstention/Onthouding/Abstain	1.122.503
	% Pour/Voor/For	98,63%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537
	5.b. Décharge au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2017
	Kwijting aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2017
	Discharge of liability to the External Auditor for the operations for the year 2017
Pour/Voor/For		65.434.137
Contre/Tegen/Against		948.727
	Abstention/Onthouding/Abstain	1.310.673
		98,57%
	% Pour/Voor/For
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537

6.b.1. Renouvellement du mandat de Mme. Rosemary Thorne Vernieuwing van het mandaat van Mevr. Rosemary Thorne Term renewal for Mrs. Rosemary Thorne
Pour/Voor/For	65.430.090
Contre/Tegen/Against	1.511.773
Abstention/Onthouding/Abstain	751.674
% Pour/Voor/For	97,74%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537
6.b.2. Renouvellement du mandat de M. Gilles Michel Vernieuwing van het mandaat van Dhr. Gilles Michel Term renewal for Mr. Gilles Michel
Pour/Voor/For	64.291.801
Contre/Tegen/Against	2.860.603
Abstention/Onthouding/Abstain	541.133
% Pour/Voor/For	95,74%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537

6.c.1. Confirmation comme administrateur indépendant de Mme Rosemary Thorne
Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Mevr. Rosemary Thorne
Confirmation as independent Board member of Mrs. Rosemary Thorne
Pour/Voor/For	67.154.280
Contre/Tegen/Against	498
Abstention/Onthouding/Abstain	538.759
% Pour/Voor/For	100,00%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537
6.c.2. Confirmation comme administrateur indépendant de M. Gilles Michel
Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Dhr. Gilles Michel
Confirmation as independent Board member of Mr. Gilles Michel
Pour/Voor/For	67.131.587
Contre/Tegen/Against	22.429
Abstention/Onthouding/Abstain	539.521
% Pour/Voor/For	99,97%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537

6.e. Nomination de M. Philippe Tournay comme administrateur en remplacement de M. Denis Solvay
Benoeming als bestuurder van Dhr.Philippe Tournay ter vervanging van Dhr. Denis Solvay
Nomination as a Board Member of Mr. Philippe Tournay to replace Mr. Denis Solvay
Pour/Voor/For	66.592.075
Contre/Tegen/Against	320.969
Abstention/Onthouding/Abstain	780.493
% Pour/Voor/For	99,52%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537
6.f. Nomination comme administrateur indépendant de M. Philippe Tournay Benoeming als onafhankelijk bestuurder van Dhr. Philippe Tournay Nomination as an independent Board member of Mr. Philippe Tournay
Pour/Voor/For	53.515.634
13.637.250 Contre/Tegen/Against
Abstention/Onthouding/Abstain	540.653
% Pour/Voor/For	79,69%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537

Nomination de M.Matti Lievonen comme administrateur en remplacement de M. Bernhard Scheuble
Benoeming als bestuurder van Dhr. Matti Lievonen ter vervanging van Dhr. Bernhard Scheuble
Nomination as a Board Member of Mr. Matti Lievonen to replace Mr. Bernhard Scheuble
Pour/Voor/For	65.677.692
Contre/Tegen/Against	1.447.241
Abstention/Onthouding/Abstain	568.604
% Pour/Voor/For	97,84%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537
6.h. Nomination comme administrateur indépendant de M. Matti Lievonen
Benoeming als onafhankelijk bestuurder van Dhr. Matti Lievonen
Nomination as an independent Board member of Mr. Matti Lievonen
Pour/Voor/For	67.125.634
Contre/Tegen/Against	33.726
Abstention/Onthouding/Abstain	534.177
% Pour/Voor/For	99,95%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537

7.	Augmentation des émoluments du Commissaire
	Verhoging van de bezoldiging van de Commissaris
	Increase of the annual fees for the External Auditors
	Pour/Voor/For	66.646.379
	Contre/Tegen/Against	170.849
	Abstention/Onthouding/Abstain	876.309
	% Pour/Voor/For	99,74%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	67.693.537