Solvay SA

AGM Information • May 9, 2017

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE SOLVAY S.A. tenue le mardi 9 mai 2017, à 10 h 30

Les actionnaires de la société anonyme Solvay établie à Bruxelles, rue de Ransbeek, 310, se sont réunis en assemblée générale ordinaire le mardi 9 mai 2017, au siège social de la société.

La séance est ouverte à 10 h 30.

Au cours de son allocution, Monsieur Nicolas Boël indique que les préoccupations quant aux conditions géopolitiques du monde prennent actuellement le pas sur le facteur conjoncturel ou les risques propres à l'entreprise.

La transformation du Groupe vers une chimie de spécialités s'est poursuivie en 2016. Le Groupe a ainsi pu finaliser le processus de désinvestissement des activités PVC, en Europe, en Thailande et en Amérique du Sud, et a également annoncé la cession de son activité de câbles acétate. A chaque fois, le souci du Groupe a été de privilégier une solution d'avenir pour ces business.

La dynamique de mouvement et de quête de nouveaux segments de marché de nouveaux produits et solutions innovantes se poursuit. Elle se traduit également par un engagement de Solvay sur différents fronts : engagement au plus près du terrain à travers la proximité et délégation de responsabilité, engagement dans nos métiers à travers la proximité des clients pour développer des matériaux et formulations de qualité et innovantes, engagement sociétal, et enfin engagement social grâce à une approche mondiale de la protection des salariés (Solvay Cares).

N. Boël passe ensuite en revue les aspects de gouvernance, notamment la composition du Conseil (renouvellement de mandats et nomination de Madame Lemarchand comme administrateur), la politique de dividende et la distribution proposée pour 2016. L'évolution du cours de bourse fait enfin l'objet d'un commentaire.

Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 39 des statuts.

Le Président désigne comme secrétaire, M. Michel Defourny, Secrétaire Général de la société.

Parmi les actionnaires présents, Madame Savina de Limon Triest et Monsieur Gaëtan Vercruysse acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.

Les membres présents du Conseil d'Administration complètent le Bureau.

Le Président constate que :

• les convocations contenant l'ordre du jour ont été insérées dans le "Moniteur belge", "L'Echo"et "De Tijd"du 7 avril 2017, un exemplaire justificatif de chacune de ces publications est mis à la disposition des scrutateurs;
• les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre du 7 avril 2017, de même que les Administrateurs et les Commissaires à la même date, suivant modèle également mis à la disposition des scrutateurs.

D'après la liste de présence signée par tous les membres de l'Assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires présents ou représentés possèdent ensemble en début de séance 62.023.754 actions sur les 105.876.416 actions composant le capital social, soit 58,58 %.

L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée.

L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.

1. Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2016 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2016, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise et le rapport du Commissaire.

Dans ces conditions, l'Assemblée renonce à entendre la lecture du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2016.

Monsieur Jean-Pierre Clamadieu entame sa présentation en rappelant l'ambition du Groupe de devenir un chimiste multi-spécialiste et fournisseur de solutions. 2016 a constitué à cet égard une nouvelle étape de la transformation du Groupe avec la finalisation du désengagement des activités de PVC, de l'activité Acetow et des Form resins ainsi que des Cross linkable compounds.

Il présente ensuite les positions de leader mondial que le Groupe occupe dans ses quatre clusters et l'évolution du profil du Groupe vers celui d'un acteur au portefeuille davantage diversifié à la fois sur le plan géographique et sur celui de sa présence sur ses marchés. La création de valeur est aujourd'hui centrée sur la réponse aux challenges auxquels font face nos clients, à travers l'expertise et leadership technologique dont dispose le Groupe.

Il illustre ensuite l'application Solvay Dental 360 en Medical devices, ainsi que la stratégie du Groupe en matière de sécurité des environnements de travail, d'acquisition et de motivation des talents, et de diversité. Cette dernière se concrétise notamment par le renouvellement de l'accord avec IndustryAll Global Union et le programme 2017 Solvay cares.

J.-P Clamadieu passe en revue les réalisations 2016 en matière d'innovation (2350 personnes en R&I, 350 MEUR d'efforts de recherche), de durabilité et de performance financière (chiffre d'affaires de 10.9 GEUR, EBITDA de 2.3 GEUR, Free cash flow de 876 MEUR), ainsi que les résultats du premier trimestre 2017. ll termine en présentant les perspectives financières de l'année 2017.

Les documents de support aux discours de M. Nicolas Boël et de M. Clamadieu seront annexés au procès-verbal et diffusés sur Internet.

Eu égard à la large diffusion dont le rapport du Commissaire a fait l'objet, il est renoncé à la lecture de ce rapport.

Conformément aux dispositions de la réglementation, les comptes annuels, le rapport de gestion, la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, le rapport du Commissaire ainsi que le Rapport de Rémunération ont été soumis au Conseil d'Entreprise de Solvay SA à Bruxelles. Il est renoncé à la lecture du Rapport du Conseil d'Entreprise. Pour ceux qui désirent en prendre connaissance, un exemplaire est tenu à leur disposition chez les scrutateurs.

• 1. L'Assemblée approuve avec une majorité de 81,42 % des voix le Rapport de Rémunérations figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
• 1. Le Président indique que la FSMA recommande aux sociétés cotées de prévoir à l'ordre du jour un point relatif aux comptes consolidés qui n'est pas destiné à faire l'objet d'un vote en Assemblée.

Les comptes consolidés de l'exercice 2016 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Il donne ensuite la parole aux actionnaires qui ont des observations à présenter ou des renseignements à demander.

Après que des réponses aient été données à ces questions et observations, il déclare la discussion close et invite l'Assemblée à passer à l'examen des autres résolutions à prendre.

1. L'Assemblée approuve les comptes annuels de l'exercice 2016 de Solvay SA ainsi que la proposition d'affectation du bénéfice et de fixation du dividende avec une majorité de 99,48 % des voix.

Chaque action entièrement libérée recevra un dividende brut par action entièrement libérée à 3,45 EUR. Compte tenu de l'acompte de 1,32 EUR brut versé le 18 janvier dernier, le solde de dividende s'élèvera à 2,13 EUR brut payable à partir du 16 mai prochain.

1. L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice 2016 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 98,94 % des voix.

L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice 2016 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 98,94 % des voix.

• 6a) L'Assemblée procède au renouvellement, pour une période de quatre ans, des mandats de Messieurs Nicolas Boël, Jean-Pierre Clamadieu, Bernard de Laguiche, Hervé Coppens d'Eeckenbrugge et de Mesdames Evelyn du Monceau, Françoise de Viron et Amparo Moraleda , lesquels arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée
• 6b) M. Nicolas Boël est réélu Administrateur, avec une majorité de 90,07 % des voix.

M. Jean-Pierre Clamadieu est réélu Administrateur, avec une majorité de 99,48 % des voix.

M. Bernard de Laguiche est réélu Administrateur, avec une majorité de 97,76 % des voix.

M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge est réélu Administrateur, avec une majorité de 99,66 % des voix.

Mme Evelyn du Monceau est réélue Administrateur, avec une majorité de 99,60 % des voix.

Mme Françoise de Viron est réélue Administrateur, avec une majorité de 99,66 % des voix.

Mme Amparo Moraleda est réélue Administrateur, avec une majorité de 99,21 % des voix.

Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2021.

6c) Il est proposé de confirmer M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge comme administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration. M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge est confirmé comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,89 % des voix.

Il est proposé de confirmer Mme Evelyn du Monceau comme administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration. Mme Evelyn du Monceau est confirmée comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,71 % des voix.

Il est proposé de confirmer Mme Françoise de Viron comme administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration. Mme Françoise de Viron est confirmée comme Administrateur indépendant avec une majorité de 100 % des voix.

Il est proposé de confirmer Mme Amparo Moraleda comme administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.

Mme Amparo Moraleda est confirmée comme Administrateur indépendant avec une majorité de 100 % des voix.

Le renouvellement des mandats de M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge et Mmes Evelyn du Monceau, Françoise de Viron et Amparo Moraleda comme Administrateurs indépendants ont fait l'objet d'une information préalable au Conseil d'Entreprise du 13 mars 2017.

• 6d) Il est proposé de désigner Mme Agnès Lemarchand comme Administrateur pour un terme de quatre ans. Mme Agnès Lemarchand est élue Administrateur pour un terme de quatre ans avec une majorité de 99,56 % des voix. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2021.
• 6e) Mme Agnès Lemarchand est désignée comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,99 % des voix. La proposition de sa désignation comme Administrateur indépendant a fait l'objet d'une information préalable du Conseil d'Entreprise le 13 mars 2017.
• 1. Divers. Néant.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance de l'assemblée générale ordinaire à 12h45.

Aantal uitgegeven aandelen Nombre d'actions émises	105,876,416
Aantal vertegenwoordigde aandelen Nombre d'actions représentées	62,023,754
Vertegenwoordigd kapitaal Capital représenté	58.58%

Approbation du rapport de rémunération Goedkeuring van het remuneratieverslag

$\overline{2}$

Approval of compensation report

Pour/Voor/For	50.472.327
Contre/Tegen/Against	11.515.173
Abstention/Onthouding/Abstain	36.254
% Pour/Voor/For	81,42%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	62.023.754

1. Approbation des comptes annuels 2016 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende Goedkeuring van de jaarrekeningen 2016 - Winstverdeling en vaststelling van het dividend

Approval of annual accounts from 2016 - Distribution of earnings and setting of dividend

Pour/Voor/For	61.668.110
Contre/Tegen/Against	325.239
Abstention/Onthouding/Abstain	30.405
% Pour/Voor/For	99,48%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	62.023.754

Décharge aux Administrateurs pour les opérations de l'exercice 2016

Kwijting aan de Bestuurders voor de verrichtingen van het boekjaar 2016

$5.a.$

Discharge of liability to the Board members for the operations for the year 2016

Pour/Voor/For	61.215.189
Contre/Tegen/Against	653.624
Abstention/Onthouding/Abstain	154.941
% Pour/Voor/For	98,94%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	62.023.754

5.b. Décharge au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2016 Kwijting aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2016 Discharge of liability to the External Auditor for the operations for the year 2016 Pour/Voor/For 61.053.434 Contre/Tegen/Against 654.239 Abstention/Onthouding/Abstain 316.081 % Pour/Voor/For 98,94% Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes 62.023.754 SOLVAY

6.b.1. Renouvellement du mandat de M. Nicolas Boël

Vernieuwing van het mandaat van Dhr. Nicolas Boël

Term renewal for Mr. Nicolas Boël

Pour/Voor/For	55.738.396
Contre/Tegen/Against	6.148.147
Abstention/Onthouding/Abstain	137.211
% Pour/Voor/For	90,07%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	62.023.754

6.b.2. Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Clamadieu Vernieuwing van het mandaat van Dhr. Jean-Pierre Clamadieu Term renewal for Mr. Jean-Pierre Clamadieu

Pour/Voor/For	61.183.885
Contre/Tegen/Against	320.900
Abstention/Onthouding/Abstain	518.969
% Pour/Voor/For	99,48%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	62.023.754

6.b.3. Renouvellement du mandat de M. Bernard de Laguiche

Vernieuwing van het mandaat van Dhr. Bernard de Laguiche

Term renewal for Mr. Bernard de Laguiche

Pour/Voor/For	60.202.712
Contre/Tegen/Against	1.380.515
Abstention/Onthouding/Abstain	440.527
% Pour/Voor/For	97,76%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	62.023.754

6.b.4. Renouvellement du mandat de M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge

Vernieuwing van het mandaat van Dhr. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge

Term renewal for Mr. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge

Pour/Voor/For	61.656.657
Contre/Tegen/Against	209.236
Abstention/Onthouding/Abstain	157.861
% Pour/Voor/For	99,66%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	62.023.754

6.b.5. Renouvellement du mandat de Mme Evelyn du Monceau Vernieuwing van het mandaat van Mevr. Evelyn du Monceau Term renewal for Mrs. Evelyn du Monceau

Pour/Voor/For	61.557.118
Contre/Tegen/Against	247.427
Abstention/Onthouding/Abstain	219.209
% Pour/Voor/For	99,60%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	62.023.754

6.b.6. Renouvellement du mandat de Mme Françoise de Viron Vernieuwing van het mandaat van Mevr. Françoise de Viron Term renewal for Mrs. Françoise de Viron

Pour/Voor/For	61.570.579
Contre/Tegen/Against	207.558
Abstention/Onthouding/Abstain	245.617
% Pour/Voor/For	99,66%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	62.023.754

6.b.7. Renouvellement du mandat de Mme Amparo Moraleda

Vernieuwing van het mandaat van Mevr. Amparo Moraleda

Term renewal for Mrs. Amparo Moraleda

Pour/Voor/For	61.263.659
Contre/Tegen/Against	490.787
Abstention/Onthouding/Abstain	269.308
% Pour/Voor/For	99,21%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	62.023.754

6.c.1. Confirmation de M. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge comme administrateur indépendant
Bevestiging van Dhr. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge als onafhankelijk bestuurder
Confirmation of Mr. Hervé Coppens d'Eeckenbrugge as independent Board member
Pour/Voor/For	61.770.450
Contre/Tegen/Against	65.110
Abstention/Onthouding/Abstain	188.194
% Pour/Voor/For	99,89%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	62.023.754

	61.562.092
	180.450
	281.212
	99,71%
	62.023.754
as independent Board member
Pour/Voor/For	61.918.997
Contre/Tegen/Against	1.251
Abstention/Onthouding/Abstain	103.506
% Pour/Voor/For	100,00%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	62.023.754
	6.c.2. Confirmation de Mme Evelyn du Monceau comme administrateur indépendant Bevestiging van Mevr. Evelyn du Monceau als onafhankelijk bestuurder Confirmation of Mrs Evelyn du Monceau as independent Board member Pour/Voor/For Contre/Tegen/Against Abstention/Onthouding/Abstain % Pour/Voor/For Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes 6.c.3. Confirmation de Mme Françoise de Viron comme administrateur indépendant Bevestiging van Mevr. Françoise de Viron als onafhankelijk bestuurder Confirmation of Mrs Françoise de Viron

Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	62.023.754
% Pour/Voor/For	100,00%
Abstention/Onthouding/Abstain	106.847
Contre/Tegen/Against	2.071
Pour/Voor/For	61.914.836
Confirmation of Mrs Amparo Moraleda as independent Board member
Bevestiging van Mevr. Amparo Moraleda als onafhankelijk bestuurder
6.c.4. Confirmation de Mme Amparo Moraleda comme administrateur indépendant

6.d. Nomination comme administrateur de Mme Agnès Lemarchand Benoeming als bestuurder van Mevr. Agnès Lemarchand Nomination as a Board Member of Mrs Agnès Lemarchand

Pour/Voor/For	61.601.977
Contre/Tegen/Against	274.283
Abstention/Onthouding/Abstain	147.494
% Pour/Voor/For	99,56%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	62.023.754

6.e.	Nomination comme administrateur indépendant de Mme Agnès Lemarchand
	Benoeming als onafhankelijk bestuurder van Mevr. Agnès Lemarchand
	Nomination as a indenpendent Board member of Mrs Agnès Lemarchand
	Pour/Voor/For	61.872.490
	Contre/Tegen/Against	8.420
	Abstention/Onthouding/Abstain	142.844
	% Pour/Voor/For	99,99%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/Total Votes	62.023.754