AGM Information • Apr 8, 2016
AGM Information
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La présente note a été établie en application de l'article 533bis, §2, d) du Code des Sociétés et contient des explications sur chacun des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire.
Pour de plus amples informations sur l'Assemblée et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer notamment au texte de la convocation que vous trouverez également sur le site internet de Solvay.
Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2015 – en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.
Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.
Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.
Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
Le Code des Sociétés requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit entre autres la politique de rémunération des Administrateurs et membres du Comité Exécutif et donne des informations sur la rémunération de ceux-ci.
Les comptes consolidés de l'exercice 2015 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.
Les documents se trouvent sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.
Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.
Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de fixer le dividende brut par action entièrement libérée à 3,30 EUR, soit 2,41 EUR net. Après déduction de l'acompte de 1,36 EUR brut versé le 21 janvier 2016, le solde de dividende s'élèvera donc à 1,94 EUR brut, soit 1,42 EUR net par action, payable à partir du 17 mai 2016.
Une copie des comptes annuels se trouve sur le site internet de Solvay. Ils ont été communiqués aux actionnaires nominatifs et sont également disponibles sur demande.
Le Code des Sociétés requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur l'approbation des comptes annuels ainsi que sur l'affectation des bénéfices et la fixation du dividende par vote séparé.
Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2015 pour les opérations de cet exercice.
Conformément au Code des Sociétés, l'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge des Administrateurs et du Commissaire.
Il est proposé de réélire Jean-Marie Solvay comme Administrateur pour une période de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2020.
Tenant compte de l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption par l'Assemblée Générale de cette résolution.
Pour de plus amples renseignements concernant M. Jean-Marie Solvay nous renvoyons les actionnaires au chapitre 4 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
Le mandat du Commissaire arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée. Il est proposé de renouveler le mandat de la société de réviseur d'entreprise Deloitte Réviseurs d'Entreprises, société civile sous forme de SCRL dont le siège est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, comme Commissaire de la société pour une période de trois ans.
Le mandat du Commissaire viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2019. Pour l'exercice de ce mandat, Deloitte sera représentée par Michel Denayer.
Au cas où le représentant de Deloitte serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, Deloitte serait représentée par Madame Corine Magnin.
b) Fixation des émoluments du Commissaire:
Il est proposé de fixer les émoluments annuels du Commissaire de Solvay SA qui comprennent l'audit des comptes statutaires ainsi que l'audit de la consolidation du Groupe à 1.146.000 EUR.
Afin de financer l'acquisition de Cytec et les besoins généraux du groupe Solvay, Solvay a (i) émis 2,25 milliards d'euros d'obligations senior le 2 décembre 2015, (ii) irrévocablement garanti sur une base subordonnée 1 milliard d'euros d'obligations hybrides émises le 2 décembre 2015 par Solvay Finance S.A. et (iii) intégralement et irrévocablement garanti 1,6 milliard de dollars de titres de créance senior émis le 3 décembre 2015 par Solvay Finance (America) LLC. L'ensemble des obligations senior et hybrides libellées en euros et titres de créance senior libellés en dollars sont cotés et admis à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse du Luxembourg.
Les modalités régissant ces instruments de dette incluent des dispositions standards qui entrent en application à la double condition d'un changement de contrôle sur Solvay SA et lorsque ce changement de contrôle s'accompagne d'une dégradation de la notation de la dette long terme de Solvay sous une notation dite « investment grade ». Ceci couvre par exemple le droit pour un détenteur d'exiger le remboursement anticipé de ses obligations/titres de créance.
Ces dispositions de changement de contrôle correspondent à la pratique de marché habituelle et sont nécessaires pour placer ces instruments de dette auprès des investisseurs.
Vu la structure de l'actionnariat de Solvay, et plus particulièrement le rôle de Solvac SA en tant qu'actionnaire significatif ayant un horizon à long terme, la survenance d'un changement de contrôle sur Solvay est un scénario très hypothétique.
Le droit des sociétés belge (article 556 du Code des sociétés) requiert que les sociétés soumettent les dispositions de changement de contrôle précitées à l'approbation des actionnaires. Cette approbation est en pratique demandée à la première assemblée générale des actionnaires suivant l'émission et le placement des instruments de dette, comme ceci est le cas en l'espèce.
L'émission de 2,25 milliards d'euros d'obligations senior se divise en une première série de 1 000 000 000 d'euros d'obligations venant à échéance le 1er décembre 2017 à coupon trimestriel à taux variable égal au taux EURIBOR 3 mois applicable plus 82 points de base, une seconde série de 750 000 000 d'euros d'obligations venant à échéance le 2 décembre 2022 à coupon annuel à taux fixe de 1,625 pourcent et une troisième série de 500 000 000 d'euros d'obligations venant à échéance le 2 décembre 2027 à coupon annuel à taux fixe de 2,750 pourcent.
Les modalités applicables à ces obligations confèrent à chaque détenteur le droit d'exiger le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations au montant concerné de remboursement anticipé déterminé par l'agent de calcul, en cas de survenance d'un changement de contrôle sur Solvay lorsque ce dernier s'accompagne d'une dégradation de la notation de la dette long terme de Solvay sous une notation dite « investment grade ».
L'émission de 1 milliard d'euros d'obligations hybrides se divise en une première série de 500 000 000 d'euros d'obligations super subordonnées Perp-NC5.5 à taux fixe puis révisé avec une première date d'option de remboursement en juin 2021 et un coupon de 5,118 pourcent jusqu'à cette date puis une révision tous les 5 ans par la suite et une seconde série de 500 000 000 d'euros d'obligations super subordonnées Perp-NC8.5 à taux fixe puis révisé avec une première date d'option de remboursement en juin 2024 et un coupon de 5,869 pourcent jusqu'à cette date puis une révision tous les 5 ans par la suite.
Les modalités applicables à ces obligations prévoient, à la suite de la survenance d'un changement de contrôle sur Solvay lorsque ce dernier s'accompagne d'une dégradation de la notation de la dette long terme de Solvay sous une notation dite « investment grade », (i) que Solvay Finance S.A. dispose du droit de rembourser anticipativement toutes les obligations à 100% de leur montant en principal accompagné de tout intérêt couru et non payé et (ii) une augmentation d'une marge additionnelle de 5 pourcent per annum du taux d'intérêt applicable dans le cas où Solvay Finance S.A. déciderait de ne pas rembourser anticipativement les obligations.
L'émission de 1,6 milliard de dollars de titres de créance senior se divise en une première série de 800 000 000 de dollars de titres de créance venant à échéance en décembre 2020 à coupon semestriel à taux fixe de 3,40 pourcent et une seconde série de 800 000 000 de dollars de titres de créance venant à échéance en décembre 2025 à coupon semestriel à taux fixe de 4,45 pourcent.
Les modalités applicables à ces titres de créance confèrent à chaque détenteur le droit d'exiger le remboursement anticipé de tout ou partie de ses titres de créance à un montant égal à 101% du montant en principal des titres de créance accompagné de tout intérêt couru et non payé en cas de survenance d'un changement de contrôle sur Solvay lorsque ce dernier s'accompagne d'une dégradation de la notation de la dette long terme de Solvay sous une notation dite « investment grade ».
En vertu de l'article 556 du Code des sociétés, les dispositions visées ci-dessus relatives à un changement de contrôle sur Solvay ne seront effectives qu'en cas d'approbation de celles-ci par l'assemblée générale des actionnaires de Solvay (et dépôt de cette approbation au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles).
Le Conseil recommande unanimement aux actionnaires d'approuver cette proposition.
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