Solvay SA

AGM Information • Apr 8, 2016

Om geldig te zijn moet deze volmacht in het bezit van SOLVAY NV zijn uiterlijk op woensdag 4 mei 2016

V O L M A C H T

Ondergetekende,

Heden, houder van bovenvermelde aandelen van de naamloze vennootschap Solvay NV, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 1120 Brussel, Ransbeekstraat 310 , verklaart volmacht te geven aan :

Naam, voornaam : Woonplaats : of bij diens ontstentenis, aan de Heer Jacques Levy-Morelle ieder met recht van overdracht van volmacht,

OPMERKINGEN :

Een aandeelhouder kan slechts één volmachtdrager aanstellen behoudens de uitzonderingen bepaald in artikel 547bis van het Wetboek van Vennootschappen. De volmachtdrager moet niet noodzakelijk aandeelhouder zijn. Het is aangewezen om niet één van de volgende personen als volmachtdrager aan te stellen: de Voorzitter van de Algemene Vergadering, de leden van de Raad van Bestuur, de leden van het Uitvoerend Comité en in het algemeen de werknemers van Solvay NV, hun echtgenoot of wettelijke samenwonende en verwante perso nen die mogelijk een belangenconflict hebben zoals bedoeld in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen.

Om :

• A. me te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van Solvay NV die zal doorgaan op dinsdag 10 mei 2016 om 10.30 uur op The Square, Brussels Meeting Center, De Kunstberg, 1000 Brussel, en namens mij te stemmen over alle punten die in de hiernavolgende agenda zijn opgenomen. Bij ontstentenis van duidelijke instructies voor één of meerdere beslissingsvoorstellen of indien om eender welke reden de gegeven instructies niet duidelijk zijn, gelieve dit dan als een stem ten gunste van de beslissingsvoorstellen te beschouwen.
• 1. Jaarverslag met betrekking tot de transacties over het boekjaar 2015, inclusief de verklaring inzake corporate governance, en het verslag van de commissaris.
• 1. Goedkeuring van het bezoldigingverslag. Er wordt voorgesteld om het bezoldigingverslag vermeld in hoofdstuk 6 van de verklaring inzake corporate governance goed te keuren.
  2. VOOR TEGEN ONTHOUDING
• 1. Geconsolideerde rekeningen over het boekjaar 2015 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde rekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2015 Winstverdeling en vaststelling van het dividend. Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen goed te keuren, alsmede de voorgestelde winstverdeling voor het boekjaar en om het brutodividend per volgestort aandeel vast te stellen tot 3,30 EUR per aandeel. Na aftrek van het voorschot van EUR 1,36 bruto per aandeel, gestort op 21 januari 2016, loopt het saldo van het dividend dus op tot 1,94 € bruto per aandeel, te betalen vanaf 17 mei 2016. VOOR TEGEN ONTHOUDING
• 1. Het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de verrichtingen in het boekjaar 2015.

Er wordt voorgesteld om kwijting te verlenen
aan de bestuurders	VOOR		TEGEN 		ONTHOUDING 
en commissaris	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING 
die gedurende het boekjaar 2015 instonden voor alle verrichtingen van dat boekjaar.

• 1. Raad van bestuur: Vernieuwing van mandaat
• a) Het mandaat van Dhr. Jean-Marie Solvay vervalt bij afloop van deze Vergadering.

Er wordt voorgesteld om opnieuw te benoemen, Dhr. Jean Marie Solvay als bestuurder voor een periode van vier jaar.

Zijn mandaat zal eindigen bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2020.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

• 1. Commissaris.
• a) Hernieuwing van het mandaat van Commissaris

Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van deze algemene vergadering. Er wordt voorgesteld om het mandaat van Deloitte Belgium Bedrijfsrevisoren, Burgelijke vennootschap onder de vorm van cvba,met maatschappelijke zetel Berkenlaan 8b te 1831 Diegem, voor een periode van drie jaar te hernieuwen als Commissaris van de vennootschap. Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2019. Voor de uitoefening van dit mandaat zal Deloitte Belgium vertegenwoordigd worden door de Heer Michel Denayer.

VOOR TEGEN ONTHOUDING Als het voor de vertegenwoordiger van Deloitte Belgium onmogelijk is om zijn mandaat uit te voeren, zal Deloitte Belgium vertegenwoordigd worden door Mevrouw Corine Magnin.

VOOR TEGEN ONTHOUDING b) Vaststelling van de bezoldiging van de Commissaris. Er wordt voorgesteld om de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris van Solvay NV, die de audit van de statutaire jaarrekeningen en de audit van de consolidatie jaarrekeningen van de Groep omvatten, vast te leggen op 1.146.000 EUR.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

• 1. Goedkeuring van de controlewijzigingsbepalingen met betrekking tot de December 2015 Euro luidende senior en hybride obligaties en de USD luidende senior schuldpapieren uitgegeven met het oog op de financiering van de overname van Cytec en de algemene bedrijfsdoelstellingen van de Solvay-groep. In overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen wordt voorgesteld over te gaan tot goedkeuring van:
• A. de controlewijzigingsbepalingen uiteengezet in de voorwaarden van de 1.000.000.000 EUR vlotrentende obligaties met vervaldag op 1 december 2017, de 750.000.000 EUR 1,625% vastrentende obligaties met vervaldag op 2 december 2022 en de 500.000.000 2,750% vastrentende obligaties met vervaldag op 2 december 2027, uitgegeven door Solvay op 2 december 2015, die aan de houders van deze obligaties het recht toekennen om de aflossing van alle of een deel van hun obligaties te vragen tegen het aflossingsbedrag vastgesteld door de berekeningsagent, in geval van een wijziging van de controle over Solvay die, al naargelang het geval, tevens resulteert in een verlaging van de rating van de lange termijnschulden van Solvay onder investment grade;
• B. voor wat betreft de 500.000.000 EUR eeuwigdurende en niet-converteerbare sterk achtergestelde obligaties met een vaste rentevoet, herzien na 5,5 jaar en de 500.000.000 EUR eeuwigdurende en niet-converteerbare sterk achtergestelde obligaties met vaste rentevoet, herzien na 8,5 jaar, uitgegeven door Solvay Finance S.A. op 2 december 2015 en onherroepelijk en onvoorwaardelijk gewaarborgd op achtergestelde basis door Solvay, de controlewijzingsbepalingen uiteengezet in de voorwaarden van deze obligaties die (i) aan Solvay Finance S.A. het recht toekennen om alle obligaties af te lossen tegen een aflossingsbedrag van 100% van hun hoofdsom plus enige opgebouwde en nog niet-betaalde interesten en (ii) voorzien in een verhoging van de dan toepasselijke rentevoet met een bijkomende marge van 5% per jaar in het geval Solvay Finance S.A. beslist de obligaties niet af te lossen, waarbij elk van deze bepalingen toepassing vindt in geval van een wijziging van de controle over Solvay die, al naargelang het geval, tevens resulteert in een verlaging van de rating van de lange termijnschulden van Solvay onder investment grade;
• C. de controlewijzigingsbepalingen uiteengezet in de voorwaarden van de 800.000.000 US\$ 3,400% obligaties betaalbaar in 2020 en de 800.000.000 US\$ 4,450% obligaties betaalbaar in 2025, uitgegeven door Solvay Finance (America) LLC op 3 december 2015 en volledig en onvoorwaardelijk gewaarborgd door Solvay, die aan de houders van deze obligaties het recht toekennen de aflossing van alle of een deel van hun obligaties te vragen tegen het aflossingsbedrag van 101% van hun hoofdsom plus enige opgebouwde en nog nietbetaalde interesten, in geval van een wijziging van de controle over Solvay die, al naargelang het geval, tevens resulteert in een verlaging van de rating van de lange termijnschulden van Solvay onder investment grade; en

D. elke andere bepaling uiteengezet in de voorwaarden van obligaties waarnaar hierboven wordt verwezen die aan derde partijen rechten toekent die een invloed kunnen hebben op het vermogen van Solvay, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van Solvay of van een wijziging van de controle over haar.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Ik stel vast dat ik op de gewone algemene vergadering voor het totaal aantal aandelen, geregistreerd in mijn naam op registratiedatum van 26 april 2016 om middernacht, zal vertegenwoordigd worden.

Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe voorstellen tot besluit worden toegevoegd op vraag van de aandeelhouders overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de volmachtdrager de toestemming, in overeenstemming met het artikel 533ter, §4, al.2 van het Wetboek van Vennootschappen, om afstand te doen van eventuele steminstructies door de volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies zijn belangen mogelijks schade berokkent.

Indien, na de datum van deze volmacht, op vraag van de aandeelhouders nieuwe te behandelen onderwerpen in de agenda worden opgenomen overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen:

• heeft de volmachtdrager de toestemming om op de nieuw(e) in de agenda opgenomen onderwerpen, te stemmen (*);
• moet de volmachtdrager zich onthouden om op nieuw(e) in de agenda opgenomen onderwerpen, te stemmen (*).
• B. deel te nemen aan alle beraadslagingen over de agendapunten van deze vergadering, alle stemmen uit te brengen en de akten, de stukken, de verslagen, de aanwezigheidslijst en andere documenten te ondertekenen
• C. in het algemeen alles te doen wat nodig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met garantie van bekrachtiging. Solvay NV moet uiterlijk op woensdag 4 mei 2016 in het bezit zijn van deze volmacht, volledig ingevuld en ondertekend. De volmacht kan worden bezorgd hetzij via de post door middel van de bijgevoegde enveloppe, hetzij door een e-mail te versturen aan ag.solvay@solvay.com, hetzij per fax op het nr. +32-(0)2.264.37.67.

Opgesteld te , op 2016.

Handtekening(en), voorafgegaan door de met de hand geschreven vermelding "Goed voor volmacht".

(*) Schrap de overbodige vermeldingen. Bij gebrek aan schrapping zal de gemachtigde zich onthouden bij het stemmen over de nieuwe onderwerpen die werden toegevoegd aan de agenda's.