AGM Information • Apr 8, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Deze nota is in overeenstemming met het artikel 533bis, §2, d) van de Vennootschappenwet en bevat toelichting over elk punt van de dagorde van de gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders.
Voor nadere informatie over de Vergadering en zijn formaliteiten, verwijzen we u naar de bijeenroeping van de Vergadering en de samenvatting beschikbaar op de website van Solvay nv.
De Raad van Bestuur heeft een jaarverslag opgesteld over de verrichtingen van het boekjaar 2015 – inclusief de Verklaring inzake Corporate Governance – met alle door de wet vereiste vermedingen. De Commissaris heeft zijn verslag zonder voorbehoud opgesteld.
De documenten zijn beschikbaar op de website van Solvay. Ze werden overgemaakt aan de aandeelhouders op naam en zijn ook beschikbaar op verzoek.
Dit punt is uitsluitend ter discussie en vereist geen beslissing.
Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag opgenomen in hoofdstuk 6 van de verklaring inzake Corporate Governance goed te keuren.
De Vennootschappenwet verplicht de algemene vergadering het remuneratieverslag per afzonderlijke stemming te beoordelen. Het verslag omvat onder meer het vergoedingsbeleid voor de leden van de Bestuursraad en het Uitvoerend Comité en informatie over hun vergoedingen.
De geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar 2015 werden gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Commissaris heeft zijn verslag zonder voorbehoud opgesteld.
De documenten zijn beschikbaar op de website van Solvay. Ze werden overgemaakt aan de houders van aandelen op naam en zijn ook beschikbaar op verzoek.
Dit punt is uitsluitend ter discussie en vereist geen beslissing.
Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen en de winstuitkering van het boekjaar goed te keuren en het dividend per volgestort aandeel vast te stellen tot 3,30 EUR bruto, d.i. 2,41 EUR netto. Na aftrek van het op 21 januari 2016 gestorte voorschot van 1,36 EUR bruto bedraagt het dividendsaldo dus 1,94 EUR bruto, d.i. 1,42 EUR netto betaalbaar vanaf 17 mei 2016.
Een kopie van de jaarrekening is beschikbaar op de website van Solvay. Ze werd overgemaakt aan de houders van aandelen op naam en is ook beschikbaar op verzoek.
Er wordt voorgesteld een kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris die gedurende het boekjaar 2015 in functie waren, voor de verrichtingen van dit boekjaar.
In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen, moet de Algemene Vergadering zich elk jaar na de goedkeuring van de jaarrekening uitspreken over de ontlasting van de bestuurders en de commissaris.
Er wordt voorgesteld om de Heer Jean-Marie Solvay te herverkiezen als Bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop de gewone algemene vergadering van mei 2020.
Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur om de Algemene vergadering voor deze resolutie goed te keuren.
Er wordt voorgesteld om het mandaat van Deloitte Belgium Bedrijfsrevisoren, Burgelijke vennootschap onder de vorm van cvba, met maatschappelijke zetel Berkenlaan 8b te 1831 Diegem, voor een periode van drie jaar te hernieuwen als Commissaris van de vennootschap. Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2019. Voor de uitoefening van dit mandaat zal Deloitte Belgium vertegenwoordigd worden door de Heer Michel Denayer.
Als het voor de vertegenwoordiger van Deloitte Belgium onmogelijk is om zijn mandaat uit te voeren, zal Deloitte Belgium vertegenwoordigd worden door Mevrouw Corine Magnin.
c) Vaststelling van de bezoldiging van de Commissaris.
Er wordt voorgesteld om de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris van Solvay NV, die de audit van de statutaire jaarrekeningen en de audit van de consolidatie jaarrekeningen van de Groep omvatten, vast te leggen op 1.146.000 EUR.
Met het oog op de financiering van de overname van Cytec en de algemene bedrijfsdoelstellingen van de Solvay groep, heeft Solvay (i) 2,25 miljard euro senior obligaties uitgegeven op 2 december 2015, (ii) onherroepelijk op een achtergestelde basis 1 miljard euro hybride obligaties gewaarborgd, uitgegeven door Solvay Finance S.A. op 2 december 2015 en (iii) volledig en onvoorwaardelijk 1,6 miljard US dollar senior obligaties gewaarborgd, uitgegeven door Solvay Finance (America) LLC op 3 december 2015. Alle senior en hybride obligaties uitgedrukt in euro en alle senior obligaties uitgedrukt in US dollar zijn genoteerd en toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg.
De voorwaarden van toepassing op dergelijke schuldinstrumenten bevatten doorgaans bepalingen die in werking treden onder de dubbele voorwaarde dat zich een wijziging van de controle over Solvay voordoet waarbij deze wijziging van controle gepaard gaat met een verlaging van de rating van de lange termijnschulden van Solvay onder investment grade. Zo kan bijvoorbeeld aan de obligatiehouders het recht worden toegekend de vervroegde aflossing van hun obligaties te vragen.
Deze controlewijzigingsbepalingen zijn zeer gebruikelijk en tevens vereist om de schuldinstrumenten te kunnen plaatsen bij investeerders.
Gezien de aandeelhoudersstructuur van Solvay, en in het bijzonder de rol van Solvac SA als referentieaandeelhouder met een lange termijn visie, is het zich voordoen van een controlewijziging over Solvay een zeer hypothetisch scenario.
Het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (Artikel 556) vereist dat vennootschappen de bovenvermelde controlewijzigingsbepalingen ter goedkeuring voorleggen aan de aandeelhouders. In de praktijk wordt dit voorgelegd op de eerste algemene vergadering van aandeelhouders volgend op de uitgifte en plaatsing van de schuldinstrumenten bij de investeerders, zoals nu het geval is.
De 2,25 miljard euro senior obligatie-uitgifte omvat een eerste reeks van 1.000.000.000 EUR obligaties betaalbaar op 1 december 2017, met een driemaandelijkse vlotrentende coupon berekend op basis van de toepasselijke driemaands-EURIBOR plus 82 basispunten, een tweede reeks van 750.000.000 EUR obligaties betaalbaar op 2 december 2022, met een jaarlijkse vastrentende coupon van 1,625% en een derde reeks van 500.000.000 EUR obligaties betaalbaar 2 december 2027, met een jaarlijkse vastrentende coupon van 2,750%.
De voorwaarden van deze obligaties kennen aan iedere obligatiehouder het recht toe de aflossing van alle of een deel van zijn obligaties te vragen tegen het toepasselijke aflossingsbedrag vastgesteld door de berekeningsagent, in geval van een wijziging van de controle over Solvay die gepaard gaat met een verlaging van de rating van de lange termijnschulden van Solvay onder investment grade.
De 1 miljard euro hybride obligatie-uitgifte omvat een eerste reeks van 500.000.000 EUR eeuwigdurende en niet-converteerbare sterk achtergestelde obligaties Perp-NC5.5 met vaste rentevoet en een eerste mogelijke aflossingsdatum in juni 2021 en een met een coupon van 5,118% tot die datum en herzien elke 5 jaar daarna, en een tweede reeks 500.000.000 EUR eeuwigdurende en niet-converteerbare sterk achtergestelde obligaties Perp-NC8.5 met een vaste rentevoet en een eerste mogelijke aflossingsdatum in juni 2024 en met een coupon van 5,869% tot die datum en herzien elke 5 jaar daarna.
De voorwaarden van deze obligaties (i) kennen aan Solvay Finance S.A. het recht toe om alle obligaties af te lossen tegen een aflossingsbedrag van 100% van hun hoofdsom plus enige opgebouwde en nog niet-betaalde interesten en (ii) voorzien in een verhoging van de dan toepasselijke rentevoet met een bijkomende marge van 5% per jaar in het geval Solvay Finance S.A. beslist de obligaties niet af te lossen, waarbij elk van deze bepalingen toepassing vindt in geval van een wijziging van de controle over Solvay die gepaard gaat met een verlaging van de rating van de lange termijnschulden van Solvay onder investment grade.
De 1,6 miljard US dollar senior obligatie-uitgifte omvat een eerste reeks van 800.000.000 US dollar obligaties betaalbaar in december 2020, met een halfjaarlijkse vastrentende coupon van 3,40% en een tweede reeks van 800.000.000 US dollar obligaties betaalbaar in december 2025, met een halfjaarlijkse vastrentende coupon van 4,45%.
De voorwaarden van deze obligaties kennen aan iedere obligatiehouder het recht toe de aflossing van alle of een deel van hun obligaties te vragen tegen het aflossingsbedrag van 101% van hun hoofdsom plus enige opgebouwde en nog niet-betaalde interesten, in geval van een wijziging van de controle over Solvay die gepaard gaat met een verlaging van de rating van de lange termijnschulden van Solvay onder investment grade.
Overeenkomstig Artikel 556 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zullen de bovenstaande bepalingen die betrekking hebben op een wijziging van de controle over Solvay niet in werking treden tenzij ze worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Solvay (en deze goedkeuring wordt neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel).
De Raad van Bestuur beveelt de aandeelhouders unaniem aan het voorstel goed te keuren.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.