Solvay SA

AGM Information • Apr 10, 2015

Om geldig te zijn moet deze volmacht in het bezit van SOLVAY NV zijn uiterlijk op woensdag 6 mei 2015

V O L M A C H T

Ondergetekende,

Heden, houder van bovenvermelde aandelen van de naamloze vennootschap Solvay NV, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd te 1120 Brussel, Ransbeekstraat 310 , verklaart volmacht te geven aan :

Naam, voornaam : Woonplaats : of bij diens ontstentenis, aan de Heer Jacques Levy-Morelle ieder met recht van overdracht van volmacht,

OPMERKINGEN :

Een aandeelhouder kan slechts één volmachtdrager aanstellen behoudens de uitzonderingen bepaald in artikel 547bis van het Wetboek van Vennootschappen. De volmachtdrager moet niet noodzakelijk aandeelhouder zijn. Het is aangewezen om niet één van de volgende personen als volmachtdrager aan te stellen: de Voorzitter van de Algemene Vergadering, de leden van de Raad van Bestuur, de leden van het Uitvoerend Comité en in het algemeen de werknemers van Solvay NV, hun echtgenoot of wettelijke samenwonende en verwante perso nen die mogelijk een belangenconflict hebben zoals bedoeld in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen.

Om :

• A. me te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van Solvay NV die zal doorgaan op dinsdag 12 mei 2015 om 10.30 uur op The Square, Brussels Meeting Center, De Kunstberg, 1000 Brussel, en namens mij te stemmen over alle punten die in de hiernavolgende agenda zijn opgenomen. Bij ontstentenis van duidelijke instructies voor één of meerdere beslissingsvoorstellen of indien om eender welke reden de gegeven instructies niet duidelijk zijn, gelieve dit dan als een stem ten gunste van de beslissingsvoorstellen te beschouwen.
• 1. Jaarverslag met betrekking tot de transacties over het boekjaar 2014, inclusief de verklaring inzake corporate governance, en het verslag van de commissaris.
• 1. Goedkeuring van het bezoldigingverslag. Er wordt voorgesteld om het bezoldigingverslag vermeld in hoofdstuk 6 van de verklaring inzake corporate governance goed te keuren.
  2. VOOR TEGEN ONTHOUDING
• 1. Geconsolideerde rekeningen over het boekjaar 2014 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde rekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2014 Winstverdeling en vaststelling van het dividend. Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen goed te keuren, alsmede de voorgestelde winstverdeling voor het boekjaar en om het brutodividend per volgestort aandeel te verhogen tot 3,40 EUR per aandeel, ofwel 2,55 EUR netto per aandeel. Na aftrek van het voorschot van EUR 1,3 bruto per aandeel (met repeterende decimaal), ofwel 1,00 € netto per aandeel gestort op 22 januari 2015, loopt het saldo van het dividend dus op tot 2,06 € bruto per aandeel (met repeterende laatste decimaal), ofwel 1,55 € netto per aandeel te betalen vanaf 19 mei 2015. VOOR TEGEN ONTHOUDING
• 1. Het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de verrichtingen in het boekjaar 2014.

	Er wordt voorgesteld om kwijting te verlenen
	aan de bestuurders	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING	
	en commissaris	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING	
	die gedurende het boekjaar 2014 instonden voor alle verrichtingen van dat boekjaar.
6.	Raad van bestuur: Vernieuwing en Benoeming van de mandaten

a) De mandaten van Dhr. Charles Casimir-Lambert en Dhr. Yves-Thibault de Silguy vervallen bij afloop van deze Vergadering.

		Er wordt voorgesteld om achtereenvolgens opnieuw te benoemen :
		Dhr. Charles Casimir-Lambert	 VOOR	TEGEN	 ONTHOUDING 
		Dhr. Yves-Thibault de Silguy	 VOOR	TEGEN	 ONTHOUDING 
		als bestuurders voor een periode van vier jaar. Hun mandaat zal eindigen bij afloop van de
Gewone Algemene Vergadering van mei 2019.
	b)	Er wordt voorgesteld om de benoeming van Dhr. Charles Casimir-Lambert als
		onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur te bevestigen.
		VOOR 	TEGEN		ONTHOUDING	
	c)	Er wordt voorgesteld om de benoeming van Dhr. Yves-Thibault de Silguy als onafhankelijk
		bestuurder in de Raad van Bestuur te bevestigen.  VOOR	TEGEN		ONTHOUDING	
	d)	De vergadering neemt kennis van het ontslag van Ridder Guy de Selliers de Moranville en neemt akte van het feit dat zijn mandaat niet opnieuw wordt toegewezen.
	e)	Er wordt voorgesteld om Mevr. Marjan Oudeman (zie curriculum vitae in de bijlage) te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Het mandaat van Mevr. Marjan Oudeman zal vervallen, bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2019.
		VOOR 	TEGEN		ONTHOUDING 
	f)	Er wordt voorgesteld om Mevr. Marjan Oudeman te benoemen als onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur.
		VOOR 	TEGEN		ONTHOUDING	
7.	Varia
		Ik stel vast dat ik op de gewone algemene vergadering voor het totaal aantal aandelen, geregistreerd in mijn

naam op registratiedatum van 28 april 2015 om middernacht, zal vertegenwoordigd worden. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe voorstellen tot besluit worden toegevoegd op vraag van de aandeelhouders overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de

volmachtdrager de toestemming, in overeenstemming met het artikel 533ter, §4, al.2 van het Wetboek van Vennootschappen, om afstand te doen van eventuele steminstructies door de volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies zijn belangen mogelijks schade berokkent.

Indien, na de datum van deze volmacht, op vraag van de aandeelhouders nieuwe te behandelen onderwerpen in de agenda worden opgenomen overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen:

• heeft de volmachtdrager de toestemming om op de nieuw(e) in de agenda opgenomen onderwerpen, te stemmen (*);
• moet de volmachtdrager zich onthouden om op nieuw(e) in de agenda opgenomen onderwerpen, te stemmen (*).
• B. deel te nemen aan alle beraadslagingen over de agendapunten van deze vergadering, alle stemmen uit te brengen en de akten, de stukken, de verslagen, de aanwezigheidslijst en andere documenten te ondertekenen
• C. in het algemeen alles te doen wat nodig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met garantie van bekrachtiging. Solvay NV moet uiterlijk op woensdag 6 mei 2015 in het bezit zijn van deze volmacht, volledig ingevuld en ondertekend. De volmacht kan worden bezorgd hetzij via de post door middel van de bijgevoegde enveloppe, hetzij door een e-mail te versturen aan ag.solvay@solvay.com, hetzij per fax op het nr. +32-

(0)2.264.37.67.

Opgesteld te , op 2015.

Handtekening(en), voorafgegaan door de met de hand geschreven vermelding "Goed voor volmacht".

(*) Schrap de overbodige vermeldingen. Bij gebrek aan schrapping zal de gemachtigde zich onthouden bij het stemmen over de nieuwe onderwerpen die werden toegevoegd aan de agenda's.