Solvay SA

AGM Information • Sep 23, 2015

SOLVAY Société Anonyme Siège social : 310 rue de Ransbeek , 1120 Bruxelles Bruxelles, RPM 403 091 220

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Les actionnaires sont priés d'assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le vendredi 23 octobre 2015 à 11h00 (heure belge), au siège social de la société, rue de Ransbeek 310, à 1120 Bruxelles, avec l'ordre du jour ci-après. Pour pouvoir délibérer valablement sur un tel ordre du jour, cette assemblée devra réunir la moitié au moins des titres composant le capital social. Cette assemblée ne pourra pas délibérer valablement si elle ne réunit pas le quorum requis. L'expérience des dernières années va en ce sens. Une seconde assemblée générale extraordinaire devra, dès lors, être convoquée. Celle-ci se tiendra le mardi 17 novembre 2015 avec le même ordre du jour et les mêmes propositions de décision. Les détenteurs d'actions dématérialisées en seront informés par convocation officielle le 26 octobre 2015.

ORDRE DU JOUR

I. Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés relatif au capital autorisé

Le conseil d'administration a arrêté les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis dans un rapport spécial établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

Le rapport est disponible via le site internet de Solvay SA. Le rapport a également été mis à la disposition des actionnaires nominatifs et est disponible sur demande.

Ce point est fourni à titre de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

II. Modifications statutaires

Il est proposé d'ajouter un nouvel article 7bis dans les statuts, libellé comme suit:

"Dans le cadre de l'acquisition de Cytec Industries Inc., le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital social par apports en numéraire qui s'élèveront à 1,5 milliard d'euros maximum, dont un maximum de 1.270.516.995 euros sera affecté au compte « capital » et le solde au compte indisponible « prime d'émission », et (ii) à fixer toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2016 inclus et expirera si le conseil d'administration n'en a pas fait usage en tout ou en partie à cette date, le jour suivant celle-ci, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée par le conseil d'administration. Toute augmentation de capital décidée par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation doit avoir lieu soit avec droit de préférence légal soit avec droit de préférence extralégal."

III. Délégation de pouvoirs

Il est proposé de conférer tous pouvoirs à Jean-Pierre Labroue, Group General Counsel, avec faculté de subdélégation, pour coordonner le texte des statuts et effectuer tous dépôts, publications et autres formalités, conformément aux décisions prises par l'assemblée.

Pour prendre part à l'assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2015, les actionnaires auront à respecter les formalités décrites ci-après :

• 1) Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du 9 octobre 2015 à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'assemblée du 23 octobre 2015, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'assemblée générale.
• 2) Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à cette assemblée ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l'enregistrement de leurs actions car celui-ci résulte de l'inscription sur le registre des actions nominatives de Solvay SA à la date d'enregistrement. Ils devront néanmoins notifier leur volonté de participer à l'assemblée générale en renvoyant l'avis de participation, celui-ci devant être en possession de Solvay SA au plus tard le 17 octobre 2015, et être renvoyé soit par courrier à l'adresse de son siège social: Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent se faire représenter à cette assemblée devront renvoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 17 octobre 2015 soit par courrier à l'adresse de son siège social: Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.

Le formulaire de procuration est disponible au siège social, sur le site Internet de Solvay http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html ainsi que dans les établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis, ING et KBC.

Les actionnaires qui auront renvoyé l'avis de participation ainsi qu'une procuration pourront assister en personne à l'assemblée, mais sans pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.

3) Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à cette assemblée devront produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou d'un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites en leur nom dans les comptes de ces institutions à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Cette attestation devra être en possession de la société Solvay SA au plus tard le 17 octobre 2015, et envoyée soit par courrier à l'adresse de son siège social: Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent se faire représenter à cette assemblée devront renvoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 17 octobre 2015 soit par courrier à l'adresse de son siège social: Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au + 32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.

Le formulaire de procuration est disponible au siège social, sur le site Internet de Solvay http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html ainsi que dans les établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis, ING et KBC.

Les actionnaires qui auront déclaré vouloir participer à l'assemblée, tout en renvoyant leur procuration, pourront assister en personne à l'assemblée, mais sans toutefois pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.

• 4) Le mandataire désigné ne devra pas être nécessairement actionnaire de Solvay SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis §4 du Code des Sociétés). Sont notamment visés par cette disposition : le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité Exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées1 .
• 5) Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant (ensemble) au moins 3% du capital social de Solvay SA peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les actionnaires qui souhaiteraient exercer ce droit devront (a) fournir une preuve de leur participation au capital à la date de leur demande et (b) faire enregistrer leurs actions représentant cette participation à la date d'enregistrement (à savoir le vendredi 9 octobre 2015) conformément aux conditions d'admission susmentionnées. La preuve de cette participation peut être fournie au moyen d'un certificat attestant de l'enregistrement des actions en question dans le registre des actionnaires de Solvay SA (en ce qui concerne les actions nominatives) ou d'un certificat émis par un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation certifiant que le nombre correspondant d'actions dématérialisées est enregistré au compte de l'actionnaire.

La demande d'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou le dépôt de propositions de décision se fera par écrit et devra être accompagné, selon le cas, par le texte des sujets à inscrire à l'ordre du jour et les propositions de décision y afférentes, ou le texte des propositions de décision concernant les sujets à traiter déjà inscrits à l'ordre du jour. Cette demande ou ce dépôt devra mentionner une adresse postale ou électronique à laquelle Solvay SA enverra un accusé de réception endéans les 48 heures de la réception de cette demande ou de ce dépôt.

Les sujets à traiter additionnels et/ou les propositions de décision devront être reçus par Solvay SA pour le jeudi 1er octobre 2015 au plus tard, soit par courrier à l'adresse de son siège social : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au +32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com.

Si de telles demandes ou de tels dépôts sont reçus par Solvay SA, elle publiera, pour le jeudi 8 octobre 2015 au plus tard, un ordre du jour modifié de l'Assemblée Générale, complété sur la base de toutes demandes et tous dépôts valablement soumis, sur son site internet (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html), au Moniteur Belge et dans la presse. Dans ce cas, Solvay SA mettra également à disposition une formule de procuration révisée sur son site internet (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html), simultanément avec la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée Générale.

Au cas où des actionnaires, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, exercent leur droit de demander l'inscription de sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision, les procurations notifiées antérieurement à la publication de l'ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Au cas où des propositions de décision nouvelles/alternatives sont déposées concernant des sujets à l'ordre du jour existants, le mandataire aura toujours le droit de s'écarter d'instructions de vote données antérieurement si l'exécution de ces instructions risquait de compromettre les intérêts de l'actionnaire. Dans cette hypothèse, le mandataire devra informer ce dernier de tout écartement et de sa justification. La procuration devra également indiquer si, dans l'hypothèse où des sujets sont ajoutés à l'ordre du jour par les actionnaires, le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux ou s'il doit s'abstenir.

¹ Cette liste n'est pas exhaustive.

6) Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, du temps sera alloué pendant l'Assemblée Générale à une session de questions-réponses durant laquelle les administrateurs répondront à des questions qui leur sont adressées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.

Les actionnaires peuvent poser des questions oralement pendant l'Assemblée Générale ou peuvent soumettre des questions écrites avant l'Assemblée Générale.

Il ne sera répondu aux questions écrites que dans la mesure où l'actionnaire qui les pose s'est conformé aux conditions d'admission susmentionnées conformément à l'article 536 du Code des sociétés et si les questions écrites ont été reçues par Solvay SA pour le samedi 17 octobre 2015 au plus tard, soit par courrier à l'adresse de son siège social : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au +32 (0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail : ag.solvay@solvay.com

7) Conformément à l'article 535 du Code des sociétés, tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de Solvay SA a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou d'un certificat émis par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre de titres dématérialisés enregistrés au compte du détenteur de titres, au siège social de Solvay SA, à savoir au 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, les jours ouvrables et pendant les heures normales de bureau dès la date de publication de la présente convocation, une copie des documents et rapports concernant cette Assemblée Générale et qui doivent être mis à leur disposition en vertu de la loi, y compris la présente convocation, l'ordre du jour et les propositions de décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le rapport du conseil d'administration concernant l'utilisation de, et les objectifs poursuivis par, le capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés belge, l'avis de participation et la formule de procuration.

Ces documents et rapports sont également disponibles via le site internet de Solvay SA (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html) ainsi qu'auprès des organismes financiers cités plus haut.

• 8) L'attention est également attirée sur le fait que les propositions de résolutions seront soumises aux votes de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé à ce sujet qu'une action équivaut à une voix.
• 9) Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 23 octobre 2015 à partir de 9h30.

Le Conseil d'Administration