Solvay SA

AGM Information • Oct 23, 2015

S O L V A Y S A

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE LE 17 NOVEMBRE 2015 ORDRE DU JOUR

I. Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés relatif au capital autorisé

Le conseil d'administration a arrêté les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis dans un rapport spécial établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

Le rapport est disponible via le site internet de Solvay SA. Le rapport a également été mis à la disposition des actionnaires nominatifs et est disponible sur demande.

Ce point est fourni à titre de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

II. Modifications statutaires

Il est proposé d'ajouter un nouvel article 7bis dans les statuts, libellé comme suit:

"Dans le cadre de l'acquisition de Cytec Industries Inc., le conseil d'administration est autorisé (i) à augmenter le capital social par apports en numéraire qui s'élèveront à 1,5 milliard d'euros maximum, dont un maximum de 1.270.516.995 euros sera affecté au compte « capital » et le solde au compte indisponible « prime d'émission », et (ii) à fixer toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions et de leur placement. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2016 inclus et expirera si le conseil d'administration n'en a pas fait usage en tout ou en partie à cette date, le jour suivant celle-ci, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée par le conseil d'administration. Toute augmentation de capital décidée par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation doit avoir lieu soit avec droit de préférence légal soit avec droit de préférence extralégal."

III. Délégation de pouvoirs

Il est proposé de conférer tous pouvoirs à Jean-Pierre Labroue, Group General Counsel, avec faculté de subdélégation, pour coordonner le texte des statuts et effectuer tous dépôts, publications et autres formalités, conformément aux décisions prises par l'assemblée.