Solvay SA

AGM Information • Oct 23, 2015

Geachte Heer, Geachte Mevrouw,

Wij hebben de eer u uit te nodigen op de buitengewone algemene vergadering van Solvay NV die gehouden wordt op dinsdag 17 november 2015 om 14u00 (Belgische tijd) op The Square, Brussels Meeting Center, De Kunstberg, 1000 Brussel.

De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen met dezelfde agenda als de vergadering bijeengeroepen op vrijdag 23 oktober 2015 gezien de eerste oproeping niet voldeed aan bepaalde quorumvereisten. Deze nieuwe buitengewone algemene vergadering zal geldig kunnen beraadslagen en besluiten zonder quorumvereisten (i.e. ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal).

De agenda van deze vergadering vindt u als bijlage, evenals een verslag van de raad van bestuur over het gebruik en het doel van het toegestaan kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

INDIEN U NIET VAN PLAN BENT OM DEEL TE NEMEN OF U TE LATEN VERTEGENWOORDIGEN

Er zijn geen formaliteiten te vervullen.

FORMALITEITEN TE VERVULLEN OM DEEL TE NEMEN AAN OF OM ZICH TE LATEN VERTEGENWOORDIGEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 17 NOVEMBER 2015

1) Eigenaars van aandelen op naam

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten dient een dubbele formaliteit te worden vervuld: enerzijds zullen uw aandelen onderworpen worden aan een registratieprocedure om ze in te schrijven in het register van de aandelen op naam van Solvay NV en dit op dinsdag 3 november 2015 om middernacht, en anderzijds dient u aan Solvay NV uw wens om aan de algemene vergadering deel te nemen, kenbaar te maken.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn van Solvay NV op dinsdag 3 november 2015 om middernacht (hierna de "registratiedatum"), hebben het recht deel te nemen aan en te stemmen op de vergadering van 17 november 2015, onafhankelijk van het aantal aandelen gehouden door de aandeelhouders op de dag van de algemene vergadering.

Indien u van plan bent deze vergadering bij te wonen, volstaat het om het bijgevoegde BERICHT VAN DEELNEMING te dateren en te ondertekenen zodat het ons uiterlijk op de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering bereikt, zijnde woensdag 11 november 2015.

Indien u niet van plan bent om deze vergadering bij te wonen, vindt u hierbij een formulier tot het verlenen van een VOLMACHT. Deze correct ingevulde en ondertekende volmacht moet uiterlijk op woensdag 11 november 2015 in ons bezit zijn.1

Mogen wij u vragen het bericht van deelneming terug te sturen of, indien u niet van plan bent om de vergadering bij te wonen, de volmacht. Indien u de volmacht heeft terugbezorgd, kunt u de vergadering zelf bijwonen, maar dit zonder te kunnen stemmen aangezien uw volmachtstemmen reeds op voorhand geteld zullen zijn.

2) Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen

Indien u het voornemen heeft deze vergadering bij te wonen, dient u een attest voor te leggen

¹ Tenzij andere steminstructies gegeven worden, blijven de steminstructies voor de buitengewone algemene vergadering van 23 oktober 2015 geldig voor deze buitengewone algemene vergadering.

uitgereikt door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling die uw effectenrekening aanhoudt, dat het aantal gedematerialiseerde aandelen aangeeft dat op de registratiedatum, zijnde dinsdag 3 november 2015 om middernacht, op naam vaan de aandeelhouder zijn ingeschreven en waarvoor u te kennen heeft gegeven dat u aan de algemene vergadering wil deelnemen. Dit attest moet uiterlijk op woensdag 11 november 2015 in het bezit zijn van Solvay NV.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn van Solvay NV op dinsdag 3 november 2015 om middernacht hebben het recht deel te nemen aan en te stemmen op de vergadering van 17 november 2015, onafhankelijk van het aantal aandelen gehouden door de aandeelhouders op de dag van de algemene vergadering.

Indien u van plan bent deze vergadering bij te wonen, volstaat het om het bijgevoegde BERICHT VAN DEELNEMING te dateren en te ondertekenen zodat het ons uiterlijk op de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering bereikt, zijnde woensdag 11 november 2015.

Indien u niet van plan bent om deze vergadering bij te wonen, vindt u hierbij een formulier tot het verlenen van een VOLMACHT. Deze correct ingevulde en ondertekende volmacht moet uiterlijk op woensdag 11 november 2015 in ons bezit zijn.2

Mogen wij u vragen het bericht van deelneming terug te sturen of, indien u niet van plan bent om de vergadering bij te wonen, de volmacht, samen met bovenvermeld attest uitgereikt door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling. Indien u de volmacht heeft terugbezorgd, kunt u de vergadering zelf bijwonen, maar dit zonder te kunnen stemmen aangezien uw volmachtstemmen reeds op voorhand geteld zullen zijn.

* * *

Deze documenten mogen naar Solvay NV teruggestuurd worden hetzij via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij via fax op +32-(0)2.264.37.67, hetzij per e-mail naar ag.solvay@solvay.com.

Voor aandeelhouders die vertegenwoordigd willen worden op de algemene vergadering, is het volmachtformulier beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap alsook op de website van de vennootschap.

De aangestelde volmachthouder moet niet noodzakelijk een aandeelhouder van Solvay zijn. Bij de aanstelling van een volmachthouder moet de aandeelhouder erop letten dat er geen sprake is van een potentieel belangenconflict met zijn/haar gevolmachtigde (artikel 547bis §4 van het Wetboek van vennootschappen). Deze bepaling doelt voornamelijk op de voorzitter van de algemene vergadering, de leden van de raad van bestuur, de leden van het uitvoerend comité en in het algemeen de werknemers van Solvay NV, hun echtgenoot of wettelijk samenwonende partner en verwante personen.3

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

In overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, is er tijdens de algemene vergadering een tijdslot voorzien voor vragen waarin de bestuurders zullen antwoorden op de gestelde vragen die verband houden met hun rapport of de agendapunten.

De aandeelhouders kunnen tijdens de algemene vergadering mondeling vragen stellen of voorafgaand aan de vergadering schriftelijke vragen indienen.

Schriftelijke vragen worden enkel beantwoord indien de aandeelhouder die ze gesteld heeft, voldaan heeft aan de bovenstaande toelatingsvoorwaarden overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en indien Solvay NV de schriftelijke vragen uiterlijk op woensdag 11 november 2015 heeft ontvangen, ofwel via gewone post op het adres van haar maatschappelijke zetel: Solvay NV, Algemene Vergadering, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij via fax op +32-(0)2.264.37.67, hetzij per e-mail naar ag.solvay@solvay.com.

² Zie voetnoot 1.

³ Deze lijst is niet exhaustief.

BESCHIKBAARHEID VAN DE DOCUMENTEN

Overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen kunnen aandeelhouders, houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met de medewerking van Solvay NV, op vertoon van hun effect of van een attest uitgegeven door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten geregistreerd op naam van de effectenhouder aantoont, bij het hoofdkantoor van Solvay NV, i.e. Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, op werkdagen en tijdens de normale kantooruren vanaf de datum van publicatie van deze oproeping, gratis een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die betrekking hebben op deze vergadering en die op grond van de wet aan hen beschikbaar moeten worden gesteld, met inbegrip van deze oproeping, de agenda en de voorstellen tot besluit van deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, het verslag van de raad van bestuur over het gebruik en het doel van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen, het bericht van deelneming en de volmacht.

Deze documenten en verslagen zijn tevens beschikbaar op de website van Solvay NV (http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html).

VARIA

Er wordt op gewezen dat de voorstellen tot besluit aan een elektronische stemming zullen worden voorgelegd. Volmachtstemmen zullen vooraf worden geteld en systematisch worden geregistreerd voor elk punt. Er wordt hierbij aan herinnerd dat elk aandeel recht geeft op één stem.

Voor de goede vorm melden wij u dat indien u ook aandeelhouder van Solvac bent, u één enkele procedure van ondertekening van de twee aanwezigheidslijsten voor Solvay en Solvac zal moeten volgen. U zult slechts één stemdoosje voor de vergadering van de twee vennootschappen ontvangen en slechts één elektronische kaart die echter volledig gescheiden het aantal stemmen bevat overeenkomend met de betreffende aandelen, dit alles voor uw comfort om de zaken te vereenvoudigen

Wij verzoeken u te noteren dat handtekeningen op de aanwezigheidslijst vanaf 12u30 (Belgische tijd) zullen worden geaccepteerd.

Met de meeste hoogachting,

Nicolas Boël Voorzitter van de raad van bestuur

Praktische informatie:

Solvay SA Algemene Vergadering 310, Ransbeekstraat 1120 Brussel Fax: +32-(0)2.264.37.67 E-mail: ag.solvay@solvay.com Ondernemingsnummer : 0403.091.220 (RPR Brussel) Website : http://www.solvay.com/en/investors/shareholdersmeeting/index.html