Solvay SA

AGM Information • Apr 7, 2014

Monsieur, Madame, Mademoiselle,

Nous avons l'honneur de vous convoquer, en votre qualité d'actionnaire nominatif, à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra rue de Ransbeek 310, 1120 Bruxelles, le lundi 7 avril 2014 à 10 h 30.

Pour pouvoir délibérer valablement sur l'ordre du jour, cette assemblée devra réunir la moitié au moins des titres composant le capital social. Cette assemblée ne pourra pas délibérer valablement si elle ne réunit pas le quorum requis. L'expérience des dernières années va en ce sens. Une seconde assemblée générale extraordinaire devra, dès lors, être convoquée. Celle-ci se tiendra le mardi 13 mai prochain à l'issue de l'assemblée générale ordinaire. Vous en serez informés par convocation officielle le mercredi 9 avril 2014.

L'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire figure en annexe ainsi qu'un rapport du Conseil d'Administration relatif au renouvellement des habilitations données au Conseil d'Administration pour l'acquisition et l'aliénation d'actions propres (art. 10 ter et 10 quater), à des modifications qui concerne le Comité exécutif, les délégations de pouvoirs (art. 19 et 25) et les pouvoirs spéciaux du Conseil d'Administration (art.24) ainsi qu'une mise à jour de certaines dispositions existantes des statuts.

FORMALITES A ACCOMPLIR EN VUE D'ASSISTER OU DE VOUS FAIRE REPRESENTER A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 7 AVRIL 2014

1) Titulaires d'actions nominatives

Afin d'être admis à cette assemblée générale, une double formalité s'appliquera : d'une part, vos actions seront soumises à la procédure d'enregistrement qui résultera de leur inscription dans le registre des actionnaires de Solvay à la date du lundi 24 mars 2014 à minuit et, d'autre part, vous devrez confirmer à Solvay votre volonté de participer à l'assemblée générale.

Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du 24 mars 2014 à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'assemblée du 7 avril 2014, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'assemblée générale.

Si vous comptez assister à l'assemblée, il vous suffit de dater, de signer et de poster l'AVIS DE PARTICIPATION ci-joint de façon qu'il soit en notre possession au plus tard le 6ème jour qui précède la date de l'assemblée, soit le mardi 1er avril 2014 au plus tard.

Si vous ne comptez pas assister à l'assemblée, vous trouverez ci-joint une formule de PROCURATION qu'il vous est loisible de nous faire parvenir, dûment complétée et signée. Cette procuration devra également être en notre possession pour le mardi 1er avril 2014 au plus tard.

Nous vous demandons de nous renvoyer l'avis de participation et si vous ne comptez pas être présent, la procuration. Si vous renvoyez la procuration, vous pourrez assister en personne à l'assemblée, mais sans pouvoir voter étant donné que vos votes seront déjà comptabilisés.

2) Titulaires de titres dématérialisés

Si vous comptez participer à l'assemblée, vous devrez produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou d'un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à votre nom dans ses comptes à la date d'enregistrement, soit à la date du lundi 24 mars 2014 à minuit, et pour lequel vous avez déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. L'attestation obtenue aux fins d'enregistrement devra être en possession de la société Solvay SA au plus tard le 1er avril 2014.

Pour les actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter à cette assemblée, des procurations sont disponibles au siège social de Solvay SA, sur son site Internet : http://www.solvay.com/en/investors/shareholdersmeeting/index.html, ainsi que dans les établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis, ING et KBC. Les procurations dûment complétées et signées devront également être en possession de la société Solvay SA au plus tard le 1er avril 2014. Les actionnaires qui auront déclaré vouloir participer à l'assemblée, tout en renvoyant leur procuration, pourront assister en personne à l'assemblée, mais sans pouvoir voter étant donné que leurs votes seront déjà comptabilisés.

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Ces documents peuvent être transmis à Solvay SA, soit par courrier à l'adresse de son siège social : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au +32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com.

Le mandataire désigné ne devra pas être nécessairement actionnaire de Solvay SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis §4 du Code des Sociétés). Sont notamment visés par cette disposition : le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité Exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées.

Sous certaines conditions, un (ou plusieurs) actionnaire(s) détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social pourrai(en)t requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou soumettre de nouvelles propositions de résolution. Solvay SA devrait être en possession d'éventuelles demandes à ce sujet au plus tard le vendredi 14 mars 2014, soit par courrier, soit par fax, soit par voie électronique. Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, Solvay adressera au plus tard le vendredi 21 mars 2014 aux actionnaires par courrier postal un ordre du jour et un formulaire de procuration complétés et mettra également ces documents à disposition des actionnaires sur son site Internet.

Si vous avez satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée, vous pouvez également poser des questions par écrit au Conseil d'Administration au sujet des points portés à l'ordre du jour. Ces questions devront être en possession de la société Solvay SA au plus tard le mardi 1er avril 2014, soit par courrier à l'adresse de son siège social : Solvay SA, Assemblée Générale, 310 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles, soit par fax au +32-(0)2.264.37.67, soit par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvay@solvay.com.

Pour votre complète information, tous les documents joints à la présente convocation figurent aussi sur le site Internet de Solvay http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.html.

Nous attirons votre attention sur le fait que les propositions de résolutions seront soumises aux votes de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé qu'une action équivaut à une voix.

Veuillez enfin noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées à partir de 9 h 45.

Nous vous prions d'agréer l'assurance de notre considération distinguée.

Président du Conseil d'Administration