AGM Information • Apr 7, 2014
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
____________________________
De aandeelhouders van de vennootschap worden verzocht de buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal gehouden worden op maandag 7 april 2014, om 10.30 uur te 1120 Brussel, Ransbeekstraat 310, met de hiernavolgende agenda. Om geldig te kunnen beraadslagen en beslissen over een dergelijke agenda, moet de vergadering ten minste de helft van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal uitmaken, bijeenbrengen. Deze vergadering zal niet geldig kunnen beraadslagen indien het door de wet vereiste quorum niet bereikt is. De ervaring van de laatste jaren versterkt deze zienswijze. Een tweede buitengewone algemene vergadering zal bijeengeroepen moeten worden op dinsdag 13 mei 2014 , na de gewone algemene vergadering. De aandeelhouders die eigenaar zijn van gedematerialiseerde aandelen zullen door officieel bericht op 9 april 2014 verwittigd worden.
Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te veranderen in de volgende:
"De vennootschap, opgericht op 26 december 1863 in de vorm van een commanditaire vennootschap, heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "SOLVAY". Zij is een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.".
Vanwege het verdwijnen van de effecten aan toonder is voorgesteld om de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende:
"§1.Deze vierentachtig miljoen zevenhonderdenéénduizend honderddrieëndertig (84.701.133) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde zijn volledig volgestort. Ze zijn gedematerialiseerd of op naam binnen de bij wet gestelde grenzen. De houder ervan kan, op elk ogenblik, vragen zijn aandelen te converteren in gedematerialiseerde aandelen (op zijn kosten) of in aandelen op naam (gratis).
§2.Het gedematerialiseerde aandeel wordt vertegenwoordigd door een inschrijving op rekening op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt of een vereffeningsinstelling.
Het aandeel op naam wordt vertegenwoordigd door een inschrijving in het register van de aandeelhouders dat op de zetel gehouden wordt. Elke houder van aandelen kan de registerinschrijving van zijn aandelen inkijken."
Vanwege het verdwijnen van de aandelen van het type C wordt voorgesteld om dit artikel op te heffen.
Om dezelfde reden wordt voorgesteld om dit artikel op te heffen.
Er wordt voorgesteld om de tekst van de derde en vierde alinea's van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
"Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, worden de nieuwe aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden aan de houders van oude aandelen, ongeacht hun type of het stortingspercentage, naar evenredigheid van het aandeel van deze aandeelhouders in het maatschappelijk kapitaal; de Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering de voorwaarden en de prijs voor waartegen de nieuwe aandelen eerst aan deze aandeelhouders aangeboden worden.
Bij iedere kapitaalverhoging mag de Raad van Bestuur, onder de voorwaarden die hij gepast acht, overeenkomsten aangaan die tot doel hebben het welslagen van de inschrijving op alle of een deel van de nieuw uit te geven aandelen."
Er wordt voorgesteld:
om de machtiging voorzien in artikel 10 ter te vernieuwen voor een nieuwe duur van drie jaar vanaf de dag van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de door de Buitengewone Algemene Vergadering te nemen beslissing en om bijgevolg in de tekst van de eerste alinea van dit artikel 10 mei 2011 te vervangen door 13 mei 2014.
Er wordt voorgesteld:
om de toestemming voorzien in artikel 10 quater te vernieuwen voor een nieuwe duur van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de door de Buitengewone Algemene Vergadering te nemen beslissing en om de prijsmarge naar een marge van 20 EUR tot 200 EUR te brengen en om bijgevolg de tekst van de eerste en tweede alinea's van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
"1° De Raad van Bestuur heeft de toestemming gekregen op de beurs aandelen van de vennootschap te verwerven over een periode van vijf jaar, die aanvangt op de Algemene Vergadering van 13 mei 2014, en dit voor een maximum van zestien miljoen negenhonderdveertigduizend (16.940.000) aandelen en dit tegen een eenheidsprijs tussen twintig euro (20 EUR) en tweehonderd euro (200 EUR).
2° De aldus verkregen aandelen kunnen zonder voorafgaandelijke toestemming van de algemene vergadering door de Raad van Bestuur worden vervreemd, op de beurs of buiten de beurs, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, overeenkomstig de wet.".
Er is voorgesteld om de tekst van de vijfde en zesde alinea's van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
"Bovendien heeft de Raad van Bestuur het recht, één maand na het richten van een ingebrekestelling bij aangetekende brief of bij deurwaardersexploot aan de nalatige aandeelhouder, de aandelen waarop de opgevraagde stortingen niet verricht zijn, te laten verkopen, onverminderd het recht om van de nalatige aandeelhouder het verschuldigde tekort, alsmede eventuele schadevergoeding te eisen.".
Er wordt voorgesteld om de tekst van de tweede alinea van dit artikel te vervangen door de volgende:
"Voor de uitoefening van hun rechten moeten ze verwijzen naar deze statuten, de jaarrekening en de besluiten van de algemene vergadering en van de Raad van Bestuur."
Er is voorgesteld om in de eerste alinea van dit artikel de woorden "Commissie van het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" te vervangen door de term "FSMA".
Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te veranderen in de volgende:
"De Raad van Bestuur kiest een voorzitter uit zijn leden.
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap overdragen aan het Uitvoerend Comité en/of een of meer afzonderlijk optredende bestuurders die lid zijn van het Uitvoerend Comité. De Raad van Bestuur mag aanvullende bevoegdheden overdragen aan het Uitvoerend Comité. De leden van het Uitvoerend Comité kunnen al dan niet bestuurders zijn. Elk lid van het Uitvoerend Comité wordt benoemd door de Raad van Bestuur. De voorzitter van dit Comité wordt benoemd door de Raad van Bestuur onder de bestuurders van de vennootschap.
De Raad van Bestuur richt in zijn midden raadplegende comités op in de zin van artikel 522 van het Wetboek der Vennootschappen en meer bepaald een Auditcomité zoals bepaald in artikel 526 bis van het Wetboek der Vennootschappen met meer bepaald de taken beschreven in dat artikel.
De Raad bepaalt de bevoegdheden verbonden aan de in de vorige alinea's vermelde functies, volmachten en lastgevingen. Hij kan deze bevoegdheden te allen tijde herroepen.
De Raad van Bestuur, het Uitvoerend Comité en de bestuurder(s) die zijn belast met het dagelijks bestuur, kunnen in het kader van hun bevoegdheden tevens bepaalde bijzondere bevoegdheden verlenen aan een of meer personen van hun keuze.
Dragers van bijzondere bevoegdheden kunnen een of meer personen gedeeltelijk vervangen in hun bevoegdheden en aanvaarden daarvoor de aansprakelijkheid, in afwijking van artikel 1994, lid 1, van het Burgerlijk Wetboek.".
Vanwege het voorstel tot weglating van de functie van vice-voorzitter van de Raad van Bestuur, is voorgesteld om in de eerste alinea van dit artikel de woorden "van een vicevoorzitter of, bij ontstentenis van dezen," te schrappen.
12.1. Vanwege het voorstel tot weglating van artikel 9 van de statuten, is voorgesteld om in de tweede alinea van dit artikel de woorden "de artikelen 9 en 24" te vervangen door de woorden "artikel 24".
12.2. Er is voorgesteld om in de derde alinea van dit artikel het woord "telegram" te schrappen.
Er is voorgesteld om alinea's 2 tot 10 van dit artikel te schrappen.
Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te veranderen in de volgende:
"De Raad van Bestuur mag echter niet anders dan met een drievierde-meerderheid van de stemmen van zijn aanwezige of vertegenwoordigde leden besluiten nemen omtrent handelingen die de activiteiten van de vennootschap of haar groep wezenlijk veranderen.
Onder handelingen die de activiteiten van de vennootschap of haar groep wezenlijk veranderen worden verstaan: handelingen die een investering, overname, deelneming, desinvestering of afstoting behelzen, in welke vorm dan ook, en die een bedrijfswaarde vertegenwoordigen van ten minste twee miljard euro (2.000.000.000 EUR) of die hetzij een omzet genereren van ten minste twee miljard euro (2.000.000.000 EUR), hetzij een bijdrage aan het bedrijfsresultaat van de groep van ten minste tweehonderdvijftig miljoen euro (250.000.000 EUR).".
Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te veranderen in de volgende:
"De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders, onder wie de voorzitter van de Raad en/of een lid van het Uitvoerend Comité. Deze hoeven ten aanzien van derden niet te doen blijken van een voorafgaande beslissing van de Raad van Bestuur.
Het Uitvoerend Comité organiseert de vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader van de bevoegdheden die hem door de Raad van Bestuur zijn overgedragen.
Anderzijds kan de Raad van Bestuur aan andere personen, al dan niet uit zijn leden gekozen, bijzondere bevoegdheden verlenen om de vennootschap te verbinden."
Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te veranderen in de volgende:
"De leden van het Uitvoerend Comité verbinden zich ertoe zich actief met de zaken van de vennootschap bezig te houden zonder functies te aanvaarden die hen zouden verhinderen de plichten te vervullen die zijn verbonden aan de aan het Uitvoerend Comité overgedragen bevoegdheden.
Zij kunnen echter de vennootschappen en ondernemingen besturen waarin de vennootschap deelnemingen heeft en er zich zodanig mee bezighouden alsof deze activiteit als een vennootschappelijke zaak te beschouwen was. De vergoedingen, vaste wedden en bezoldigingen die zij uit dien hoofde ontvangen, moeten behoudens buitengewone omstandigheden te beoordelen door de algemene vergadering, aan de vennootschap worden gestort of in mindering worden gebracht op de bezoldigingen en voordelen die de vennootschap aan de belanghebbenden schuldig is."
Er is voorgesteld om in de tweede alinea van dit artikel de woorden "vice-voorzitters" en de woorden "leden van het Uitvoerend Comité" te schrappen.
Er is voorgesteld om de tekst van de tweede alinea van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
"Zij heeft de bevoegdheden die door de wet worden bepaald. Zij heeft het recht de statuten te interpreteren.".
Vanwege het verdwijnen van de effecten aan toonder is voorgesteld om in de eerste alinea van dit artikel de woorden "de aandelen aan toonder of" en de woorden "zijn gedeponeerd bij een financieel tussenpersoon of" te schrappen.
Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst: "Onder voorbehoud van wettelijke beperkingen geeft elk aandeel recht op één stem.".
Vanwege het voorstel tot schrapping van de functie van vice-voorzitter van de Raad van Bestuur, is voorgesteld om in de eerste alinea van dit artikel de woorden "een ondervoorzitter of" te schrappen.
Er is voorgesteld om dit artikel op te heffen.
Vanwege de vele artikelen die in het verleden of vanwege de onderhavige wijzigingen zijn opgeheven (artikelen 7 – 8 – 9 – 10bis – 16 – 31 – 46), en het bestaan van artikelen bis, ter of quater is voorgesteld om alle artikelen van de statuten te hernummeren van 1 tot 51.
* * *
Om de buitengewone algemene vergadering van 7 april 2014 te kunnen bijwonen, moeten de aandeelhouders voldoen aan de volgende formaliteiten:
Eigenaars van aandelen op naam die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de vergadering moeten ook/bovendien de volmacht gevoegd bij de uitnodiging, correct ingevuld en ondertekend, terugsturen via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel of per fax of per e-mail. De volmacht moet uiterlijk op 1 april 2014 in het bezit zijn van Solvay NV.
Aandeelhouders die het bericht van deelneming alsook een volmacht hebben terugbezorgd, kunnen de vergadering zelf bijwonen, maar hebben geen stemrecht aangezien hun volmachtstemmen reeds in aanmerking worden genomen.
3) De aandeelhouders van gedematerialiseerde aandelen die aan deze vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen uitgereikt door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en dat het aantal gedematerialiseerde aandelen aangeeft die op de registratiedatum in hun naam op de rekeningen zijn ingeschreven en waarvoor de aandeelhouders te kennen geven dat ze aan de algemene vergadering willen deelnemen. Dit attest moet uiterlijk op 1 april 2014 in het bezit zijn van Solvay NV en teruggestuurd worden via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel, 310 Ransbeekstraat te 1120 Brusel of per fax +32 (0) 2.264.37.67, of per e-mail [email protected].
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die wensen zich te laten vertegenwoordigen op de vergadering moeten de volmacht, behoorlijk ingevuld en ondertekend, terugsturen per post naar het adres van haar maatschappelijke zetel of per fax of per e-mail. De volmacht moet uiterlijk op 1 april 2014 in het bezit zijn van Solvay NV.
Het volmachtformulier is beschikbaar op de maatschappelijke zetel, op haar website http://www.solvay.com/en/investors/shareholders-meeting/index.htmlen in de volgende financiële instellingen: BNP Paribas Fortis, ING en KBC.
De aandeelhouders die hun wens om aan de vergadering deel te nemen, hebben kenbaar gemaakt door hun volmacht terug te bezorgen, mogen zelf aanwezig zijn op de vergadering, maar zonder te kunnen stemmen, omdat hun stemmen dan al opgenomen zullen zijn.
De aandeelhouders die de formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten, kunnen schriftelijk vragen stellen aan de Raad van Bestuur over de punten die in de agenda zijn opgenomen. Deze vragen moeten uiterlijk op 1 april 2014 in het bezit zijn van Solvay NV en worden bezorgd via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel, via fax of door een e-mail.
Op voorlegging van het attest van een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde aandelen aangeeft die namens de aandeelhouder zijn ingeschreven, kan elke aandeelhouder een gratis kopie ontvangen van alle documenten die betrekking hebben op de vergadering van 7 april 2014, aan de maatschappelijke zetel van de vennootschap of aan een van de hierboven vermelde financiële instellingen. Alle documenten zijn ook beschikbaar op de website van Solvay.
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.