Solvay SA

AGM Information • Apr 7, 2014

Om geldig te zijn moet deze volmacht in het bezit van SOLVAY NV zijn uiterlijk op dinsdag 1 april 2014

V O L M A C H T

Ondergetekende,

Heden houder van bovenvermeld aandelen, van de naamloze vennootschap Solvay NV, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd in de Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, verklaar de volmacht te geven, aan : Naam, voornaam :

Woonplaats :

of bij diens ontstentenis, aan de Heer Jacques Lévy-Morelle, ieder met recht van overdracht van volmacht,

OPMERKINGEN :

Een aandeelhouder kan slechts één volmachtdrager aanstellen behoudens de uitzonderingen bepaald in artikel 547bis van het Wetboek van Vennootschappen. De volmachtdrager moet niet noodzakelijk aandeelhouder zijn. Het is aanbevolen om niet een van de volgende personen als volmachtdrager aan te stellen: de Voorzitter van de Algemene Vergadering, de leden van de Raad van Bestuur, de leden van het Uitvoerend Comité en in het algemeen de werknemers van Solvay NV, hun echtgenoot en verwante personen noch andere personen die mogelijk in een belangenconflict verkeren zoals bedoeld in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen.

Om :

A. me te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Solvay NV die zal doorgaan op maandag 7 april 2014 om 10.30 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel en namens mij te stemmen over alle punten die in de volgende agenda zijn opgenomen. Bij ontstentenis van duidelijke instructies voor een of meer beslissingsvoorstellen of indien om eender welke reden de gegeven instructies niet duidelijk zijn, gelieve dit dan als een stem ten gunste van de beslissingsvoorstellen te beschouwen.

I. Verslag van de Raad van Bestuur

II.Wettelijke wijzigingen

1. Artikel 1

Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te veranderen in de volgende:

"De vennootschap, opgericht op 26 december 1863 in de vorm van een commanditaire vennootschap, heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "SOLVAY". Zij is een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.".

VOOR TEGEN ONTHOUDING

2. Artikel 6

Vanwege het verdwijnen van de effecten aan toonder is voorgesteld om de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende:

"§1.Deze vierentachtig miljoen zevenhonderdenéénduizend honderddrieëndertig (84.701.133) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde zijn volledig volgestort. Ze zijn gedematerialiseerd of op naam binnen de bij wet gestelde grenzen. De houder ervan kan, op elk ogenblik, vragen zijn aandelen te converteren in gedematerialiseerde aandelen (op zijn kosten) of in aandelen op naam (gratis).

§2.Het gedematerialiseerde aandeel wordt vertegenwoordigd door een inschrijving op rekening op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt of een vereffeningsinstelling.

Het aandeel op naam wordt vertegenwoordigd door een inschrijving in het register van de aandeelhouders dat op de zetel gehouden wordt. Elke houder van aandelen kan de registerinschrijving van zijn aandelen inkijken."

VOOR TEGEN ONTHOUDING

3. Artikel 7

Vanwege het verdwijnen van de aandelen van het type C wordt voorgesteld om dit artikel op te heffen.

VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
4. Artikel 9

Om dezelfde reden wordt voorgesteld om dit artikel op te heffen.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

5. Artikel 10

Er wordt voorgesteld om de tekst van de derde en vierde alinea's van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:

"Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, worden de nieuwe aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden aan de houders van oude aandelen, ongeacht hun type of het stortingspercentage, naar evenredigheid van het aandeel van deze aandeelhouders in het maatschappelijk kapitaal; de Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering de voorwaarden en de prijs voor waartegen de nieuwe aandelen eerst aan deze aandeelhouders aangeboden worden.

Bij iedere kapitaalverhoging mag de Raad van Bestuur, onder de voorwaarden die hij gepast acht, overeenkomsten aangaan die tot doel hebben het welslagen van de inschrijving op alle of een deel van de nieuw uit te geven aandelen."

6. Vernieuwing van de bevoegdheden tot de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen

6.1. Artikel 10 ter

Er wordt voorgesteld::

om de machtiging voorzien in artikel 10 ter te vernieuwen voor een nieuwe duur van drie jaar vanaf de dag van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de door de Buitengewone Algemene Vergadering te nemen beslissing en om bijgevolg in de tekst van de eerste alinea van dit artikel 10 mei 2011 te vervangen door 13 mei 2014.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

6.2. Artikel 10 quater

Er wordt voorgesteld:

om de toestemming voorzien in artikel 10 quater te vernieuwen voor een nieuwe duur van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de door de Buitengewone Algemene Vergadering te nemen beslissing en om de prijsmarge naar een marge van 20 EUR tot 200 EUR te brengen en om bijgevolg de tekst van de eerste en tweede alinea's van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:

"1° De Raad van Bestuur heeft de toestemming gekregen op de beurs aandelen van de vennootschap te verwerven over een periode van vijf jaar, die aanvangt op de Algemene Vergadering van 13 mei 2014, en dit voor een maximum van zestien miljoen negenhonderdveertigduizend (16.940.000) aandelen en dit tegen een eenheidsprijs tussen twintig euro (20 EUR) en tweehonderd euro (200 EUR).

2° De aldus verkregen aandelen kunnen zonder voorafgaandelijke toestemming van de algemene vergadering door de Raad van Bestuur worden vervreemd, op de beurs of buiten de beurs, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, overeenkomstig de wet.".

VOOR TEGEN ONTHOUDING

7. Artikel 11

Er is voorgesteld om de tekst van de vijfde en zesde alinea's van dit artikel te vervangen door de volgende tekst: "Bovendien heeft de Raad van Bestuur het recht, één maand na het richten van een ingebrekestelling bij aangetekende brief of bij deurwaardersexploot aan de nalatige aandeelhouder, de aandelen waarop de opgevraagde stortingen niet verricht zijn, te laten verkopen,

onverminderd het recht om van de nalatige aandeelhouder het verschuldigde tekort, alsmede eventuele schadevergoeding te eisen.".

VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†

8. Artikel 13

Er wordt voorgesteld om de tekst van de tweede alinea van dit artikel te vervangen door de volgende:

"Voor de uitoefening van hun rechten moeten ze verwijzen naar deze statuten, de jaarrekening en de besluiten van de algemene vergadering en van de Raad van Bestuur."

VOOR TEGEN ONTHOUDING

9. Artikel 13 bis

Er is voorgesteld om in de eerste alinea van dit artikel de woorden "Commissie van het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" te vervangen door de term "FSMA".

VOOR TEGEN ONTHOUDING

10. Artikel 19

Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te veranderen in de volgende:

"De Raad van Bestuur kiest een voorzitter uit zijn leden.

De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap overdragen aan het Uitvoerend Comité en/of een of meer afzonderlijk optredende bestuurders die lid zijn van het Uitvoerend Comité. De Raad van Bestuur mag aanvullende bevoegdheden overdragen aan het Uitvoerend Comité. De leden van het Uitvoerend Comité kunnen al dan niet bestuurders zijn. Elk lid van het Uitvoerend Comité wordt benoemd door de Raad van Bestuur. De voorzitter van dit Comité wordt benoemd door de Raad van Bestuur onder de bestuurders van de vennootschap.

De Raad van Bestuur richt in zijn midden raadplegende comités op in de zin van artikel 522 van het Wetboek der Vennootschappen en meer bepaald een Auditcomité zoals bepaald in artikel 526 bis van het Wetboek der Vennootschappen met meer bepaald de taken beschreven in dat artikel.

De Raad bepaalt de bevoegdheden verbonden aan de in de vorige alinea's vermelde functies, volmachten en lastgevingen. Hij kan deze bevoegdheden te allen tijde herroepen.

De Raad van Bestuur, het Uitvoerend Comité en de bestuurder(s) die zijn belast met het dagelijks bestuur, kunnen in het kader van hun bevoegdheden tevens bepaalde bijzondere bevoegdheden verlenen aan een of meer personen van hun keuze.

Dragers van bijzondere bevoegdheden kunnen een of meer personen gedeeltelijk vervangen in hun bevoegdheden en aanvaarden daarvoor de aansprakelijkheid, in afwijking van artikel 1994, lid 1, van het Burgerlijk Wetboek.".

VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
------	---	-------	---	------------	---	--

11. Artikel 20

Vanwege het voorstel tot weglating van de functie van vice-voorzitter van de Raad van Bestuur, is voorgesteld om in de eerste alinea van dit artikel de woorden "van een vice-voorzitter of, bij ontstentenis van dezen," te schrappen.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

12. Artikel 21

12.1.Vanwege het voorstel tot weglating van artikel 9 van de statuten, is voorgesteld om in de tweede alinea van dit artikel de woorden "de artikelen 9 en 24" te vervangen door de woorden "artikel 24".

† † VOOR TEGEN ONTHOUDING	†
---------------------------------------	---

12.2.Er is voorgesteld om in de derde alinea van dit artikel het woord "telegram" te schrappen. VOOR TEGEN ONTHOUDING

13. Artikel 23

Er is voorgesteld om alinea's 2 tot 10 van dit artikel te schrappen.
VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†

14. Artikel 24

Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te veranderen in de volgende:

"De Raad van Bestuur mag echter niet anders dan met een drievierde-meerderheid van de stemmen van zijn aanwezige of vertegenwoordigde leden besluiten nemen omtrent handelingen die de activiteiten van de vennootschap of haar groep wezenlijk veranderen. Onder handelingen die de activiteiten van de vennootschap of haar groep wezenlijk veranderen worden verstaan: handelingen die een investering, overname, deelneming, desinvestering of afstoting behelzen, in welke vorm dan ook, en die een bedrijfswaarde vertegenwoordigen van ten minste twee miljard euro (2.000.000.000 EUR) of die hetzij een omzet genereren van ten minste twee miljard euro (2.000.000.000 EUR), hetzij een bijdrage aan het bedrijfsresultaat van de groep van ten minste tweehonderdvijftig miljoen euro (250.000.000 EUR).".

	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†

15. Artikel 25

Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te veranderen in de volgende:

"De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders, onder wie de voorzitter van de Raad en/of een lid van het Uitvoerend Comité. Deze hoeven ten aanzien van derden niet te doen blijken van een voorafgaande beslissing van de Raad van Bestuur.

Het Uitvoerend Comité organiseert de vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader van de bevoegdheden die hem door de Raad van Bestuur zijn overgedragen.

Anderzijds kan de Raad van Bestuur aan andere personen, al dan niet uit zijn leden gekozen, bijzondere bevoegdheden verlenen om de vennootschap te verbinden."

VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
------	---	-------	---	------------	---

16. Artikel 26

Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te veranderen in de volgende:

"De leden van het Uitvoerend Comité verbinden zich ertoe zich actief met de zaken van de vennootschap bezig te houden zonder functies te aanvaarden die hen zouden verhinderen de plichten te vervullen die zijn verbonden aan de aan het Uitvoerend Comité overgedragen bevoegdheden.

Zij kunnen echter de vennootschappen en ondernemingen besturen waarin de vennootschap deelnemingen heeft en er zich zodanig mee bezighouden alsof deze activiteit als een vennootschappelijke zaak te beschouwen was. De vergoedingen, vaste wedden en bezoldigingen die zij uit dien hoofde ontvangen, moeten behoudens buitengewone omstandigheden te beoordelen door de algemene vergadering, aan de vennootschap worden gestort of in mindering worden gebracht op de bezoldigingen en voordelen die de vennootschap aan de belanghebbenden schuldig is."

† † † VOOR TEGEN ONTHOUDING
--------------------------------------------

17. Artikel 27

Er is voorgesteld om in de tweede alinea van dit artikel de woorden "vice-voorzitters" en de woorden "leden van het Uitvoerend Comité" te schrappen.

VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
18. Artikel 33
				Er is voorgesteld om de tekst van de tweede alinea van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
						"Zij heeft de bevoegdheden die door de wet worden bepaald. Zij heeft het recht de statuten te interpreteren.".
VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
19. Artikel 37
						Vanwege het verdwijnen van de effecten aan toonder is voorgesteld om in de eerste alinea van dit artikel de woorden "de aandelen aan
				toonder of" en de woorden "zijn gedeponeerd bij een financieel tussenpersoon of" te schrappen.
VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
20. Artikel 41
				Er is voorgesteld om de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:

				"Onder voorbehoud van wettelijke beperkingen geeft elk aandeel recht op één stem.".
VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
21. Artikel 42
					Vanwege het voorstel tot schrapping van de functie van vice-voorzitter van de Raad van Bestuur, is voorgesteld om in de eerste alinea van
dit artikel de woorden "een ondervoorzitter of" te schrappen.
VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
22 Artikel 46
Er is voorgesteld om dit artikel op te heffen.
VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
23. Hernummering van de artikelen van de statuten
					Vanwege de vele artikelen die in het verleden of vanwege de onderhavige wijzigingen zijn opgeheven (artikelen 7 – 8 – 9 – 10bis – 16 – 31

– 46), en het bestaan van artikelen bis, ter of quater is voorgesteld om alle artikelen van de statuten te hernummeren van 1 tot 51. VOOR TEGEN ONTHOUDING

Ik stel vast dat ik op de algemene vergadering voor het totale aantal aandelen, geregistreerd in mijn naam op de registratiedatum op 24 maart 2014 om middernacht, zal vertegenwoordigd worden.

Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe voorstellen tot besluit werden toegevoegd op vraag van de aandeelhouders overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de volmachtdrager de toestemming, in overeenstemming met het artikel 533ter, §4, al.2 van het Wetboek van Vennootschappen, om afstand te nemen van eventuele steminstructies van de volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies zijn belangen mogelijk schade berokkent.

Indien, na de datum van deze volmacht, op vraag van de aandeelhouders nieuwe te behandelen onderwerpen in de agenda worden opgenomen overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen :

• heeft de volmachtdrager de toestemming om op nieuw(e) onderwerp(en) in de agenda opgenomen worden, te stemmen (*) ;
• moet de volmachtdrager zich onthouden om op nieuw(e) onderwerp(en) in de agenda opgenomen worden, te stemmen (*).
• B. deel te nemen aan alle beraadslagingen over de agendapunten van deze vergadering, alle stemmen uit te brengen en de akten, stukken, verslagen, aanwezigheidslijst en andere documenten te ondertekenen ;
• C. in het algemeen alles te doen wat nodig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

Solvay NV moet uiterlijk op 1 april 2014 in het bezit zijn van deze volmacht, volledig ingevuld en ondertekend. De volmacht kan worden bezorgd hetzij via de post door middel van de bijgevoegde enveloppe, hetzij door een e-mail te sturen naar ag.solvay@solvay.com, hetzij per fax op het nr. +32-(0)2.264.37.67.

Opgesteld te , op 2014.

Handtekening(en) moet worden voorafgegaan door de met de hand geschreven vermelding "Goed voor volmacht".

(*) Schrap de overbodige vermeldingen. Bij gebrek aan schrapping zal de gemachtigde zich onthouden bij het stemmen over de nieuwe onderwerpen die werden bijgevoegd aan de agenda.