AGM Information • Apr 9, 2014
AGM Information
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Le quorum de présence requis par la loi n'a pas été atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2014. Cette assemblée n'a donc pas pu délibérer valablement sur son ordre du jour.
Dès lors, une nouvelle assemblée générale extraordinaire est convoquée, qui délibérera valablement sur ce même ordre du jour quel que soit le nombre de titres représentés. Elle se tiendra le 13 mai 2014 à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Les actionnaires sont priés d'assister :
Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au chapitre 6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de maintenir le dividende brut par action entièrement libérée à 3,20 EUR, soit 2,40 EUR net. Après déduction de l'acompte de 1,3333 EUR brut versé le 23 janvier 2014, le solde de dividende s'élèvera donc à 1,8667 EUR brut, payable à partir du 20 mai 2014.
Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2013 pour les opérations de cet exercice.
Il est proposé de réélire successivement M. Denis Solvay et M. Bernhard Scheuble comme Administrateurs pour une période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2018.
1. Article 1
Il est proposé de remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
"La société, constituée sous la forme de société en commandite le 26 décembre 1863, a la forme de société anonyme. Sa dénomination sociale est "SOLVAY". Elle est une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne.".
En raison de la disparition des titres au porteur, il est proposé de remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
"§1.Ces quatre-vingt-quatre millions sept cent un mille cent trente-trois (84.701.133) actions sans désignation de valeur nominale sont entièrement libérées. Elles sont dématérialisées ou nominatives dans les limites prévues par la loi. Leur titulaire peut, à tout moment demander la conversion de ses titres en titres dématérialisés (à ses frais) ou en titres nominatifs (gratuitement).
§2.Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre des actionnaires tenu au siège social. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.".
Pour se conformer à la disparition des actions de type C, il est proposé d'abroger cet article.
Pour la même raison, il est proposé d'abroger cet article.
Il est proposé de remplacer le texte des troisième et quatrième alinéas de cet article par le texte suivant :
"Sauf décision contraire de l'assemblée générale, prise dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux titulaires d'actions anciennes, quels qu'en soient le type et le degré de libération, au prorata de la part de ces actionnaires dans le capital social; le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale les conditions et le prix auxquels les actions nouvelles sont offertes par préférence à ces actionnaires.
Lors de chaque augmentation de capital, le Conseil d'Administration peut conclure, aux conditions qu'il juge convenir, toutes conventions en vue d'assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre.".
Il est proposé de renouveler l'autorisation prévue à l'article 10 ter pour une nouvelle durée de trois ans à partir du jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge de la décision à prendre par l'Assemblée Générale Extraordinaire et de remplacer en conséquence dans le texte du premier alinéa de cet article la date du 10 mai 2011 par la date du 13 mai 2014.
Il est proposé de renouveler l'autorisation prévue à l'article 10 quater pour une nouvelle durée de cinq ans à partir du jour de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision à prendre par l'Assemblée Générale Extraordinaire, de porter la fourchette de prix de 20 EUR à 200 EUR et de remplacer en conséquence le texte des premier et deuxième alinéas de cet article par le texte suivant :
"1° Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions de la société pendant un délai de cinq ans à compter de l'assemblée générale du 13 mai 2014, à concurrence de maximum seize millions neuf cent quarante mille (16.940.000) actions, à un prix unitaire compris entre vingt euro (20 EUR) et deux cent euro (200 EUR).
2° Les actions ainsi acquises pourront, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, être aliénées par le Conseil d'Administration aux conditions qu'il détermine, conformément à la loi.".
Il est proposé de remplacer le texte des cinquième et sixième alinéas de cet article par le texte suivant :
"Le Conseil d'Administration a, en outre, le droit, un mois après l'envoi à l'actionnaire défaillant d'une mise en demeure par lettre recommandée ou par exploit d'huissier, de faire vendre les actions sur lesquelles les versements appelés n'auraient pas été effectués, sans préjudice du droit de réclamer à l'actionnaire défaillant le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.".
Il est proposé de remplacer le texte du second alinéa de cet article par le texte suivant : "Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts, aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale et du Conseil d'Administration.".
Il est proposé de remplacer au premier alinéa de cet article les mots "Commission Bancaire Financière et des Assurances" par le terme "FSMA".
Il est proposé de remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
"Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société au Comité exécutif et/ou à un ou plusieurs Administrateurs, membres du Comité Exécutif, agissant séparément. Le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs complémentaires au Comité Exécutif. Les membres du Comité exécutif peuvent être des Administrateurs ou non. Chacun des membres du Comité exécutif est nommé par le Conseil d'Administration. Le Président de ce Comité est nommé par le Conseil d'Administration parmi les Administrateurs de la Société.
Par ailleurs, le Conseil d'Administration crée en son sein des Comités consultatifs au sens de l'article 522 du Code des Sociétés, et plus particulièrement un Comité d'Audit tel que prévu à l'article 526 bis du Code des Sociétés avec, notamment, les missions prévues à cet article.
Le Conseil d'Administration détermine les pouvoirs attachés aux fonctions, délégations et mandats prévus dans les alinéas précédents. Il peut les révoquer en tout temps.
Le Conseil d'Administration, le Comité Exécutif, ainsi que le (ou les) Administrateur(s) en charge de la gestion journalière peuvent, dans le cadre de leurs pouvoirs, également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Les porteurs de pouvoirs spéciaux peuvent substituer partiellement dans leurs pouvoirs une ou plusieurs personnes dont ils assument la responsabilité par dérogation à l'article 1994, art. 1 du Code civil.".
En raison de la proposition de suppression de la fonction de Vice-Président du Conseil d'Administration, il est proposé de supprimer au premier alinéa de cet article les mots "d'un Vice-Président ou, à leur défaut,".
12.1. En raison de la proposition de suppression de l'article 9 des statuts, il est proposé de remplacer au deuxième alinéa de cet article les mots "des articles 9 et 24" par les mots "de l'article 24".
12.2. Il est proposé de supprimer au troisième alinéa de cet article le mot "télégramme".
Il est proposé de supprimer les alinéas 2 à 10 de cet article.
Il est proposé de remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
"Le Conseil d'Administration ne peut toutefois décider d'opérations modifiant substantiellement les activités de la société ou de son Groupe qu'à la majorité des trois quarts des voix des membres présents ou représentés composant ledit Conseil.
Constituent des opérations modifiant substantiellement les activités de la société ou de son Groupe : les opérations d'investissement, d'acquisition, de prise de participations, de désinvestissement ou de cession, sous quelque forme que ce soit, représentant une valeur d'entreprise d'au moins deux milliards d'euros (2.000.000.000 EUR) ou générant soit un chiffre d'affaires d'au moins deux milliards d'euros (2.000.000.000 EUR), soit une contribution aux résultats opérationnels du Groupe d'au moins deux cent cinquante millions d'euros (250.000.000 EUR).".
Il est proposé de remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
"La société est représentée, dans les actes et en justice, par deux Administrateurs agissant conjointement, dont le Président du Conseil et/ou un membre du Comité exécutif. Ceux-ci n'ont pas, vis-à-vis des tiers, à justifier d'une délibération préalable du Conseil d'Administration.
Le Comité Exécutif organise la représentation de la société dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut, d'autre part, déléguer à toutes autres personnes, choisies ou non dans son sein, des pouvoirs spéciaux pour engager la société.".
Il est proposé de remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
"Les membres du Comité exécutif s'obligent à s'occuper activement des affaires sociales, sans prendre de fonctions qui les empêcheraient de remplir les devoirs inhérents aux pouvoirs délégués au Comité exécutif.
Ils peuvent cependant administrer les sociétés et entreprises dans lesquelles la société a des intérêts, et s'en occuper en considérant cette activité comme une affaire sociale. Les rémunérations, traitements fixes ou émoluments qu'ils perçoivent à ce titre doivent, sauf circonstances exceptionnelles qu'apprécierait l'assemblée générale, être versés à la société ou être imputés sur les émoluments et avantages dus par elle aux intéressés.".
Il est proposé de supprimer au deuxième alinéa de cet article les mots "Vice-Président" et les mots "membres du Comité exécutif".
Il est proposé de remplacer le texte du deuxième alinéa de cet article par le texte suivant : "Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi. Elle a le droit d'interprétation de ses statuts.".
Pour se conformer à la disparition des titres au porteur, il est proposé de supprimer au premier alinéa de cet article les mots "au porteur ou" et les mots "déposés auprès d'un intermédiaire financier ou".
Il est proposé de remplacer le texte de de cet article par le texte suivant : "Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.".
En raison de la proposition de suppression de la fonction de Vice-Président du Conseil d'Administration, il est proposé de supprimer au premier alinéa de cet article les mots "un Vice-Président ou".
Il est proposé de supprimer cet article.
En raison des nombreux articles abrogés par le passé ou par les présentes modifications (articles 7 – 8 – 9 - 10bis – 16 – 31 - 46) et de l'existence d'articles bis, ter ou quater, il est proposé de renuméroter successivement l'ensemble des articles des statuts de 1 à 51.
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Pour prendre part aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 13 mai 2014, les actionnaires auront à respecter les formalités décrites ci-après :
1) Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvay SA à la date du 29 avril 2014 à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter aux assemblées du 13 mai 2014, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour des assemblées générales.
2) Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à ces assemblées ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l'enregistrement de leurs actions car celui-ci résulte de l'inscription sur le registre des actions nominatives de Solvay SA à la date d'enregistrement. Ils devront néanmoins notifier leur volonté de participer aux assemblées générales en renvoyant l'avis de participation joint à la convocation, celui-ci devant être en possession de Solvay SA au plus tard le 7 mai 2014, et être renvoyé soit par courrier à l'adresse de
son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.
Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent se faire représenter à ces assemblées devront également/en outre renvoyer le formulaire de procuration joint à la convocation, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 7 mai 2014 soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.
Les actionnaires qui auront renvoyé l'avis de participation ainsi qu'une procuration pourront assister en personne aux assemblées, mais sans pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.
3) Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à ces assemblées devront produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou d'un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites en leur nom dans les comptes de ces institutions à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer aux assemblées générales. Cette attestation devra être en possession de la société Solvay SA au plus tard le 7 mai 2014, et envoyée soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.
Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent se faire représenter à ces assemblées devront en outre renvoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvay SA au plus tard le 7 mai 2014 soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.
Le formulaire de procuration est disponible au siège social, sur le site Internet de Solvay ainsi que dans les établissements financiers suivants : BNP Paribas Fortis, ING et KBC.
Les actionnaires qui auront déclaré vouloir participer aux assemblées, tout en renvoyant leur procuration, pourront assister en personne aux assemblées, mais sans toutefois pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.
4) Le mandataire désigné ne devra pas être nécessairement actionnaire de Solvay SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis §4 du Code des Sociétés). Sont notamment visés par cette disposition : le Président des Assemblées Générales, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité Exécutif et de manière générale les employés de Solvay SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées.
5) Sous certaines conditions, un (ou plusieurs) actionnaire(s) détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social peut/peuvent requérir l'inscription de nouveaux points aux ordres du jour et/ou soumettre de nouvelles propositions de résolution. Toute demande en ce sens doit être en possession de Solvay SA au plus tard le 18 avril 2014, et envoyée, soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique. Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, Solvay adressera au plus tard le 28 avril 2014 aux actionnaires par courrier postal un ordre du jour et un formulaire de procuration complétés et mettra également ces documents à disposition des actionnaires sur son site Internet.
Les actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission aux assemblées pourront poser des questions par écrit au Conseil d'Administration sur des points portés aux ordres du jour ou sur son rapport, ainsi qu'au Commissaire au sujet de son rapport. Ces questions doivent être en possession de Solvay SA au plus tard le 7 mai 2014, et envoyées soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.
Sur production de l'attestation par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire, chaque actionnaire pourra obtenir copie gratuite de tous les documents relatifs aux assemblées du 13 mai 2014, soit au siège social de la société, soit auprès des organismes financiers cités plus haut. Tous ces documents sont également accessibles sur le site Internet de Solvay.
6) Les propositions de décision ou le commentaire du Conseil d'Administration sur les points des ordres du jour qui ne requièrent pas de propositions de décision sont aussi disponibles sur le site Internet de Solvay.
7) L'attention est également attirée sur le fait que les propositions de résolutions seront soumises aux votes de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé à ce sujet qu'une action équivaut à une voix.
Pour la bonne forme, il est signalé que dans le cas où certains actionnaires de Solvay seraient également actionnaires de Solvac, ils ne seraient amenés à effectuer qu'une fois la procédure de signatures des listes de présence pour Solvay et pour Solvac. Il ne leur sera remis qu'un seul boîtier pour les assemblées des deux sociétés ainsi qu'une seule carte à puce reprenant, mais de manière totalement séparée, le nombre de voix correspondant au portefeuille d'actions concerné, ceci étant bien entendu prévu dans un souci de simplification et pour leur facilité.
8) Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 13 mai 2014 à partir de 9 h 00.
Le Conseil d'Administration
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