Solvay SA

AGM Information • Apr 26, 2013

V O L M A C H T

Naam : Voornaam : Woonplaats : of Maatschappelijke naam : Rechtsvorm : Maatschappelijke zetel : Hier vertegenwoordigd door : (naam, voornaam, woonplaats)

Heden houder van gedematerialiseerd aandelen zonder vermelding van de waarde, van de naamloze vennootschap Solvay nv, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd in de Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, verklaar de volmacht te geven, aan : Naam, voornaam :

Woonplaats : of bij diens ontstentenis, aan de Heer Jacques Lévy-Morelle, ieder met recht van overdracht van volmacht,

OPMERKINGEN :

Een aandeelhouder kan slechts een volmachtdrager aanstellen behoudens de uitzonderingen bepaald in artikel 547bis van het Wetboek van Vennootschappen. De volmachtdrager moet niet noodzakelijk aandeelhouder zijn. Het is aanbevolen om de naam van de volmachtdrager niet open te laten en om een van de volgende personen als volmachtdrager aan te stellen: de voorzitter van de algemene vergadering, de leden van de Raad van Bestuur, de leden van het Uitvoerend Comité en in het algemeen de werknemers van Solvay nv, hun echtgenoot en verwante personen noch andere personen die mogelijk in een belangenconflict verkeren zoals bedoeld in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen.

om:

1. 2. Goedkeuring van het bezoldigingverslag. † † † VOOR TEGEN ONTHOUDING 3. Commissaris gelezen en heeft hierover geen specifieke opmerkingen. 4. Goedkeuring van de jaarrekeningen van het boekjaar 2012 –Bestemming van de winst en vaststelling van het dividend. 3,20 EUR bruto, d.i. 2,40 EUR netto. Na aftrek van het op 17 januari 2013 gestorte voorschot van 0,90 EUR netto bedraagt het dividendsaldo dus 1,50 EUR † † ONTHOUDING netto, betaalbaar vanaf 21 mei 2013. VOOR TEGEN 5. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2012. Er wordt voorgesteld om een kwijting te verlenen † † † aan de Bestuurders VOOR TEGEN ONTHOUDING † † † en de Commissaris VOOR TEGEN ONTHOUDING die gedurende het boekjaar 2012 in functie waren, voor de verrichtingen van dit boekjaar. 6. Raad van Bestuur: Hernieuwing van mandaten - Benoemingen mevr. Evelyn du Monceau en dhr. Jean-Pierre Clamadieu verstrijken na afloop van deze algemene vergadering. Er wordt voorgesteld om achtereenvolgens † † Ridder Guy de Selliers de Moranville VOOR TEGEN † † dhr. Nicolas Boël VOOR TEGEN † † dhr. Bernard de Laguiche VOOR TEGEN † † Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge VOOR TEGEN † † mevr. Evelyn du Monceau VOOR TEGEN † † en dhr. Jean-Pierre Clamadieu VOOR TEGEN
		A. me te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van Solvay nv die zal doorgaan op dinsdag 14 mei 2013 om 10.30 uur op het volgende adres : Paleis der Academiën, Hertogsstraat 1 te 1000 Brussel en namens mij te stemmen over alle
	punten die in de volgende agenda zijn opgenomen. Bij ontstentenis van duidelijke instructies voor een of meer
	beslissingsvoorstellen, gelieve dit dan als een stem ten gunste van de beslissingsvoorstellen te beschouwen.
		Jaarverslag over de verrichtingen van het boekjaar 2012 inclusief de Verklaring van Corporate Governance, Verslag van de Commissaris.
		De Raad van Bestuur heeft een jaarverslag opgesteld over de verrichtingen van het boekjaar 2012, inclusief de verklaring van Corporate Governance met alle
		door wet vereiste vermeldingen. De Raad heeft het verslag van de Commissaris gelezen en heeft hierover geen specifieke opmerkingen.
	Er wordt voorgesteld om het bezoldigingverslag opgenomen in hoofdstuk 6 van de Verklaring van Corporate Governance goed te keuren.
		Geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar 2012 – Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen.
		De geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar 2012 werden gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Raad heeft het verslag van de
		Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen en de winstuitkering van het boekjaar goed te keuren en het dividend per volgestort aandeel te verhogen tot
		†
		a) De mandaten van Ridder Guy de Selliers de Moranville, dhr. Nicolas Boël, dhr. Bernard de Laguiche, Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge,
		† ONTHOUDING
		† ONTHOUDING
		† ONTHOUDING
		† ONTHOUDING
		† ONTHOUDING
		† ONTHOUDING

te herverkiezen als bestuurders voor een periode van 4 jaar. Hun mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van

mei 2017.
b) Er wordt voorgesteld om de aanstelling van

Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
en mevr. Evelyn du Monceau	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
als onafhankelijke bestuurders binnen de Raad van Bestuur te bevestigen.

	c)	Dhr. Jean van Zeebroeck doet afstand van zijn mandaat van bestuurder als hij de leeftijdsgrens heeft bereikt. De vergadering neemt akte van het ontslag van de Heer Jean van Zeebroeck van zijn mandaat en dat het niet zal opnieuw worden toegewezen.
		d) Er wordt voorgesteld om
		mevr. Françoise de Viron	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
		aan te stellen als bestuurder voor een periode van 4 jaar. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2017.
		e) Er wordt voorgesteld om
		mevr. Françoise de Viron	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
		aan te stellen als onafhankelijk bestuurder binnen de Raad van Bestuur.
f) Het mandaat van mevr. Petra Mateos verstrijkt na afloop van deze algemene vergadering. Mevr. Petra Mateos wenst geen hernieuwing van haar
		mandaat.
		Er wordt voorgesteld om
		mevr. Amparo Moraleda	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
aan te stellen als bestuurder voor een periode van 4 jaar om het vacante mandaat op te nemen. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2017.
		g) Er wordt voorgesteld om over te gaan tot de aanstelling
		van mevr. Amparo Moraleda	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
		aan te stellen als onafhankelijk bestuurder binnen de Raad van Bestuur.
7.		Commissaris.
		a) Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris.
		Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van deze algemene vergadering.
		Er wordt voorgesteld om het mandaat van cvba Deloitte Belgium, met maatsschappelijke zetel Berkenlaan 8 te 1831 Diegem, voor een periode van 3
		jaar te herrnieuwen als Commissaris van het vennootschap. Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering
		van mei 2016. Voor de uitoefening van dit mandaat zal Deloitte Belgium vertegenwoordigd worden door
		de Heer Eric Nys.	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
		Als het voor de vertegenwoordiger van Deloitte Belgium onmogelijk is om zijn mandaat uit te oefenen, zal Deloitte Belgium vertegenwoordigd worden
		door de Heer Frank Verhaegen	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
	b)	Vaststelling van de bezoldiging van de Commissaris.
Er wordt voorgesteld om de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris van Solvay NV, die de audit van de statutaire jaarrekeningen en de audit van de consolidatie jaarrekeningen van de Groep, vast te leggen op 1.146.300 EUR.
			VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†

1. Diversen.

Ik stel vast dat ik op de algemene vergadering voor het totale aantal aandelen, geregistreerd in mijn naam op de registratiedatum op 30 april 2013 om middernacht, zal vertegenwoordigd worden.

Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe voorstellen tot besluit werden toegevoegd op vraag van de aandeelhouders overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de volmachtdrager de toestemming, in overeenstemming met het artikel 533ter, §4, al.2 van het Wetboek van Vennootschappen, om afstand te nemen van eventuele steminstructies van de volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies zijn belangen mogelijk schade berokkent.

Indien, na de datum van deze volmacht, op vraag van de aandeelhouders nieuwe te behandelen onderwerpen in de agenda worden opgenomen overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen :

• heeft de volmachtdrager de toestemming om op nieuw(e) onderwerp(en) in de agenda opgenomen worden, te stemmen (*) ;
• moet de volmachtdrager zich onthouden om op nieuw(e) onderwerp(en) in de agenda opgenomen worden, te stemmen (*).
• B. deel te nemen aan alle beraadslagingen over de agendapunten van deze vergadering, alle stemmen uit te brengen en de akten, stukken, verslagen, aanwezigheidslijst en andere documenten te ondertekenen ;
• C. in het algemeen alles te doen wat nodig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

Solvay nv moet uiterlijk op 8 mei 2013 in het bezit zijn van deze volmacht, volledig ingevuld en ondertekend. De volmacht kan worden bezorgd hetzij via de post door middel van de bijgevoegde enveloppe, hetzij door een e-mail te sturen naar ag.solvay@solvay.com, hetzij per fax op het nr. +32-(0)2.264.37.67.

Opgesteld te , op 2013.

Handtekening(en) moet worden voorafgegaan door de met de hand geschreven vermelding "Goed voor volmacht".

^{-----------------------------------------}

^(*) Schrap de overbodige vermeldingen. Bij gebrek aan schrapping zal de gemachtigde zich onthouden bij het stemmen over de nieuwe onderwerpen die werden bijgevoegd aan de agenda.