Solvay SA

AGM Information • May 15, 2013

14 mei 2013.

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN SOLVAY N.V. gehouden op dinsdag 14 mei 2013 om 10 u 30 ______________________________________

De aandeelhouders van de naamloze vennootschap Solvay, waarvan de zetel gevestigd is in Brussel, Ransbeekstraat nr 310, zijn in gewone algemene vergadering bijeengekomen op dinsdag 14 mei 2013 in het Paleis der Akademiën, Hertogstraat 1 te 1000 Brussel.

De vergadering wordt om 10.30 u. geopend.

De heer Nicolas Boël begint zijn toespraak met de herinnering dat 2013 het jaar is van de de 150 ste verjaardag van de Solvay-groep. Hij bespreekt de belangrijkste veranderingen in 2012 vooral door de integratie van Rhodia in de Solvay-groep. Vervolgens wordt ingegaan op de prestaties van de Solvay-groep voor het boekjaar 2012, hij, bespreekt ook de evolutie van de samenstelling van de Raad van Bestuur en de goedkeuring van een nieuw vergoedingenbeleid. Tot slot worden het dividendbeleid, de voorgestelde verhoging van de laatstgenoemde voor het boekjaar 2012, evenals de evolutie van de beurskoers uiteengezet.

Er wordt overeenkomstig artikel 42 van de statuten overgegaan tot de samenstelling van het Bureau.

De Voorzitter wijst de heer Michel Defourny, Secretaris-Generaal van de vennootschap, als secretaris aan.

Onder de aanwezige aandeelhouders, aanvaarden de heer Jean-Pierre de Dorlodot en de heer Claude Thibaut de Maisières de functies van stemopnemers te vervullen.

De aanwezige leden van de Raad van Bestuur vervolledigen het Bureau.

De Voorzitter stelt vast dat :

de oproeping voor de vergadering die de agenda bevat, geplaatst werd in het "Belgisch Staatsblad", in "l'Echo" en in "De Tijd" van 10 april 2013; een bewijsnummer van elk van deze publicaties ligt ter beschikking van de stemopnemers;

de aanhouders op naam werden bovendien opgeroepen per brief van 10 april 2013, zoals de bestuurders en de commissarissen op 10 april 2013, volgens het model dat eveneens ter beschikking van de stemopnemers wordt gesteld.

Volgens de aanwezigheidslijst, ondertekend door alle leden van de Vergadering, zowel in eigen naam als in de hoedanigheid van gemachtigden, bezitten de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders gezamenlijk aan de aanvang van de vergadering 50.297.220 aandelen op de 84.701.133 aandelen die het maatschappelijk kapitaal samenstellen, of 59.38 %.

De Vergadering wordt regelmatig samengesteld verklaard.

Daarna stelt de Vergadering de verschillende agendapunten één voor één aan de orde.

$\mathbf{1}$ . De Raad van Bestuur heeft een jaarverslag gemaakt over de activiteiten voor het boekjaar 2012 – inclusief de Verklaring inzake Corporate Governance - dat alle door de wet vereiste gegevens bevat. De Raad heeft het verslag van de Commissaris gelezen en heeft hierover geen specifieke opmerkingen.

De Voorzitter stelt vast dat de nodige maatregelen genomen werden om te voldoen aan de wettelijke verplichtingen inzake de verspreiding van het jaarverslag inclusief de Verklaring inzake Corporate Governance, en het verslag van de Commissaris.

Derhalve ziet de Vergadering af van de voorlezing van het bestuursverslag over de verrichtingen tijdens het boekjaar 2012.

De heer Jean-Pierre Clamadieu zet uiteen de huidige verwerking die de Groep ondergaat, de strategische visie, prioriteiten van de uitvoering en organisatie in dit perspectief. Hij bespreekt de resultaten 2012 alsook die van het eerste kwartaal 2013. Tenslotte beschrijft hij de middelen waardoor het activiteitsprofiel van de Groep verbeterd wordt, in het bijzonder, de herpositionering van de portefeuille, de investeringen in de voornaamste projecten, de innovatie-inspanningen om de groei en doelstellingen van duurzame ontwikkeling te bevorderen.

De toespraken van de heer Nicolas Boël en de heer Jean-Pierre Clamadieu zullen als bijlagen bij de notulen worden gevoegd en ter beschikking gesteld van ieder die erom vraagt. Ze zullen bovendien op Internet worden uitgezonden.

Daar het verslag van de Commissaris op ruime schaal werd verspreid, wordt er afgezien van de voorlezing van het verslag.

Overeenkomstig de bepalingen van de wetgeving, werden de jaarrekeningen, het verslag van de Raad van Bestuur, de verklaring inzake deugdelijk bestuur, het verslag van de commissaris en het verslag over de vergoedingen aan de Ondernemingsraad van Solvay nv in Brussel voorgelegd. Het verslag van de Ondernemingsraad van Solvay nv in Brussel wordt niet voorgelezen. Een exemplaar ligt bij de stemopnemers ter beschikking van diegenen die er kennis van zouden willen nemen.

1. De Vergadering keurt het bezoldigingverslag opgenomen in hoofdstuk 6 van de verklaring inzake Corporate Governance goed, met een meerderheid van 98,19 % van de stemmen. De aandacht van de Vergadering wordt eerst gevestigd op het feit dat in de franse versie van het bezoldigingverslag 2012, wordt het bij vergissing genoemd dat de heer Nicolas Boël extra compensatie voor de aanvullende pensioenrechten kreeg. Het contract tussen Solvay en de heer Nicolas Boël voorziet niet deze dergelijke bezoldiging. De nederlands en engels versies van het verslag zijn, daarentegen, juist.

$3₁$ De Voorzitter deelt mede dat de FSMA aan de genoteerde vennootschappen aanbeveelt om op de agenda een punt te voorzien betreffende de geconsolideerde jaarrekeningen dat niet is bestemd om het onderwerp van een stemming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te zijn.

De geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar 2012 werden gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Raad heeft het verslag van de Commissaris gelezen en heeft hierover geen specifieke opmerkingen.

Daarna verleent de Voorzitter het woord aan de aandeelhouders die op- of aanmerkingen wensen te maken of inlichtingen over de eerste drie punten van de agenda verlangen.

Nadat hij deze vragen en op- of aanmerkingen beantwoord heeft, verklaart hij de bespreking voor gesloten en nodigt hij de Vergadering uit te beraadslagen over de te nemen beslissingen.

$\overline{4}$ . De Vergadering keurt de jaarrekeningen van het boekjaar 2012 zoals de voorgestelde bestemming van de winst over het boekjaar goed, met een meerderheid van 100 % van de stemmen.

Ieder volgestort aandeel ontvangt een brutodividend van 3,20 EUR per volgestort aandeel, d.i. 2,40 EUR netto. Rekening houdend met het op 17 januari laatstleden uitbetaalde interimdividend van 0,90 EUR netto, zal het dividendsaldo 1,50 EUR netto bedragen, betaalbaar vanaf 21 mei e.k.

1. De Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2012 voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 97,87 % van de stemmen.

De Vergadering verleent vervolgens kwijting aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2012 voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 97,87 % van de stemmen.

6a) De Vergadering gaat over tot de hernieuwing voor een periode van vier jaar van de mandaten van Ridder Guy de Selliers de Moranville, de heer Nicolas Boël, de Heer Bernard de Laguiche, Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge, Mevrouw Evelyn du Monceau en de heer Jean-Pierre Clamadieu verstrijken na afloop van deze algemene vergadering.

Ridder Guy de Selliers de Moranville wordt herkozen als niet onafhankelijke Bestuurder, met een meerderheid van 99,00 % van de stemmen.

De heer Nicolas Boël wordt herkozen als niet onafhankelijke Bestuurder, met een meerderheid van 99,06 % van de stemmen.

De heer Bernard de Laguiche wordt herkozen als niet onafhankelijke Bestuurder, met een meerderheid van 99,90 van de stemmen.

Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge wordt herkozen als Bestuurder, met een meerderheid van 99.75 % van stemmen.

Mevrouw Evelyn du Monceau wordt herkozen als Bestuurder, met een meerderheid van 99,84 % van de stemmen.

De heer Jean-Pierre Clamadieu wordt herkozen als niet onafhankelijke Bestuurder, met een meerderheid van 99,83 % van de stemmen.

Hun mandaat zal na de gewone algemene vergadering van mei 2017 verstrijken.

$b)$ Er wordt voorgesteld om de aanstelling van Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge en van Mevrouw Evelyn du Monceau als onafhankelijke Bestuurders binnen de Raad van Bestuur te bevestigen

Baron Hervé Coppens d'Eeckenbrugge wordt bevestigt als onafhankelijke Bestuurder met een meerderheid van 99,93 % van de stemmen.

Mevrouw Evelyn du Monceau wordt bevestigt als onafhankelijke Bestuurder met een meerderheid van 99,82 % van de stemmen.

$c)$ De heer Jean van Zeebroeck doet afstand van zijn mandaat van Bestuurder als hij de leeftijdsgrens heeft bereikt.

De vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Jean van Zeebroeck van zijn mandaat en dat het niet zal opnieuw worden toegewezen.

$d)$ Er wordt voorgesteld om Mevrouw Françoise de Viron aan te stellen als Bestuurder voor een periode van vier jaar. Tijdens zijn vergaderingt van 4 maart 2013 werd de Ondernemingsraad ingelicht over het voorstel van haar benoeming als Bestuurder.

Mevrouw Francoise de Viron wordt benoemt als Bestuurder met een meerderheid van 99,83 % van de stemmen.

Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2017.

• $e)$ Mevrouw Françoise de Viron wordt aangestelt als onafhankelijk Bestuurder met een meerderheid van 100 % van de stemmen.
• $f$ Het mandaat van Mevrouw Petra Mateos verstrijkt na afloop van deze algemene vergadering. Mevrouw Petra Mateos wenst geen hernieuwing van haar mandaat.

Er wordt voorgesteld om Mevrouw Amparo Moraleda aan te stellen als Bestuurder

voor een periode van vier jaar om het vacante mandaat op te nemen. Tijdens zijn vergadering van 4 maart 2013 werd de Ondernemingsraad ingelicht over het voorstel van haar benoeming als Bestuurder.

Mevrouw Amparo Moraleda wordt benoemt als Bestuurder met een meerderheid van 99.87 % van de stemmen.

Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2017.

• $\mathbf{g}$ Mevrouw Amparo Moraleda wordt aangestelt als onafhankelijk Bestuurder met een meerderheid van 99,93 % van de stemmen.
• $7.a)$ Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van deze algemene vergadering.

Er wordt voorgesteld om het mandaat van cvba Deloitte Belgium, met maatschappelijke zetel Berkenlaan 8 te 1831 Diegem, voor een periode van drie jaar te hernieuwen als Commissaris van de vennootschap. Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2016.

De Vergadering keurt goed deze voorstel en betuigt zijn instemming voor dat Deloitte Belgium vertegenwoordigd wordt door de heer Eric Nys, met een meerderheid van 97,00 % van de stemmen. Tijdens zijn vergadering van 4 maart 2013 werd de Ondernemingsraad van Solvay nv ingelicht en heeft goedgekeurd deze keuze, in overeenstemming van artikel 156 van het Wetboek van Vennootschappen.

Als het voor de vertegenwoordiger van Deloitte Belgium onmogelijk is om zijn mandaat uit te voeren, bevestigt de Vergadering zijn instemming voor dat Deloitte Belgium vertegenwoordigd wordt door de heer Frank Verhaegen, met een meerderheid van 96,64 % van de stemmen. Tijdens zijn vergadering van 4 maart 2013 werd de Ondernemingsraad van Solvay nv ingelicht en heeft goedgekeurd deze keuze, in overeenstemming van artikel 156 van het Wetboek van Vennootschappen.

• $b)$ De Vergadering keurt goed de vaststelling van de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris van Solvay NV, die de audit van de statutaire jaarrekeningen en de audit van de consolidatie jaarrekeningen van de Groep omvatten, vast te leggen op 1.146.300 EUR, met een meerderheid van 96,84 % van de stemmen.
• 1. Diversen. Nihil.

Gezien de dagorde afgehandeld is, worden de voornaamste delen van de notulen voorgelezen. Het detail van stemmen die de goedkeuring door de Algemene Vergadering vereist is bij de notulen gevoegd. De notulen worden vervolgens in hun geheel door de Vergadering goedgekeurd, met een meerderheid van 99,95 % van stemmen.

De Voorzitter sluit de gewone algemene vergadering om 13.10 uur.

	ويتياه
2.	Approbation du rapport de rémunération Goedkeuring van de bezoldigingverslag Approval of compensation report
	曫
	Pour/Voor/For	48.065.512
	Contre/Tegen/Against	888.367
	Abstention/Onthouding/Abstain	1.343.341
	% Pour/Voor/For	98,1994
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

4.	Approbation des comptes annuels 2012 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende Goedkeuring van de jaarrekeningen 2012 - Bestemming van de winst en vaststelling van het dividend Approval of annual accounts for 2012 - Distribution of earnings and setting of dividend
	Pour/Voor/For 49.732.056
	Contre/Tegen/Against	83
	Abstention/Onthouding/Abstain	565.081
	% Pour/Voor/For	100,00%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

$\frac{\partial \phi}{\partial x^2}$

$\eta_{\mathcal{G}}$

5. a) Décharge aux Administrateurs pour les opérations de l'exercice 2012 Kwijting aan de Bestuurders voor de verrichtingen van het boekjaar 2012 Discharge of liability to the Board members for the operations of 2012 fiscal year
	Pour/Voor/For	48.671.942
	Contre/Tegen/Against	1.060.023
	Abstention/Onthouding/Abstain	565.255
	% Pour/Voor/For	STARTARA
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

$5. b$ ) Décharge au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2012 Kwijting aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2012 Discharge of wability to the External Auditor for the operations of 2012 fiscal year
	Pour/Voor/For	48,704.882
Contre/Tegen/Against		1.061.503
	Abstention/Onthouding/Abstain	530.835
	% Pour/Voor/For	97,8796
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50,297,220

$\hat{f}(\hat{r})$

32
6 a) 1. Renouvellement du mandat de Guy de Selliers de
Moranville Hernieuwing van het mandaat van Guy de Selliers de
Moranville
Term renewal for Guy de Selliers de Moranville 蒙
Pour/Voor/For	49,497,034
Contre/Tegen/Against	498,838
Abstention/Onthouding/Abstain	301.348
% Pour/Voor/For	99,00%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes $\zeta_{\rm{NN}}^{(n)}$ (	50.297.220

6 a) 2. Renouvellement du mandat de Nicolas Boël Hernieuwing van het mandaat van Nicolas Boël Term renewal for Nicolas Boël
Pour/Voor/For	49.356.208
Contre/Tegen/Against	469.420
Abstention/Onthouding/Abstain	471.592
% Pour/Voor/For	99,06%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

6 a) 3. Renouvellement du mandat de Bernard de Laguiche Hernieuwing van het mandaat van Bernard de Laguiche Term renewal for Bernard de Laguiche
Pour/Voor/For	49.996.471
Contre/Tegen/Against	48.142
Abstention/Onthouding/Abstain	252.607
% Pour/Voor/For	99.90%
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50,297,220

6 a) 4. Renouvellement du mandat de Hervé Coppens d'Eeckenbrugge Hernieuwing van het mandaat van Hervé Coppens d'Eeckenbrugge Term renewal for Hervé Coppens d'Eeckenbrugge
Pour/Voor/For	49.708.236
Contre/Tegen/Against	124.712
Abstention/Onthouding/Abstain	464.272
% Pour/Voor/For	00,7/50/
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes $\frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2}$	50,297,220

6 a) 5. Renouvellement du mandat de Evelyn du Monceau Hernieuwing van het mandaat van Evelyn du Monceau Term renewal for Evelyn du Monceau
Pour/Voor/For	49.860.750
Contre/Tegen/Against	79.517
Abstention/Onthouding/Abstain	356.953
% Pour/Voor/For	OD SLY
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220
¥

6 a) 6. Renouvellement du mandat de Jean-Pierre Clamadieu Hernieuwing van het mandaat van Jean-Pierre Clamadieu Term renewal for Jean-Pierre Clamadieu
Pour/Voor/For	49.874.246
Contre/Tegen/Against	83.303
Abstention/Onthouding/Abstain	339.671
% Pour/Voor/For	OD GEVA
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

$\frac{3}{2}$

6 b) 1. Confirmation de Hervé Coppens d'Eeckenbrugge comme Administrateur indépendant Bevestiging van Hervé Coppens d'Eeckenbrugge als onafhankelijk Bestuurder Confirmation of Hervé Coppens d'Eeckenbrugge as independent Board member
Pour/Voor/For	49.971.954
Contre/Tegen/Against	35.478
Abstention/Onthouding/Abstain	289.788
% Pour/Voor/For	99,990
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

6 b) 2. Confirmation de Evelyn du Monceau comme Administrateur indépendant Bevestiging van Evelyn du Monceau als onafhankelijk Bestuurder Confirmation of Evelyn du Monceau as independent Board member
Pour/Voor/For	49.714.845
Contre/Tegen/Against	87.882
Abstention/Onthouding/Abstain	494.493
% Pour/Voor/For	00,89206
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220
【直条

W.

$\overline{\phantom{a}}$

6, d	Désignation de Françoise de Viron comme Administrateur Aanstelling van Françoise de Viron als Bestuurder Designation of Françoise de Viron às Board member
	Pour/Voor/For	49.836.745
	Contre/Tegen/Against	82.590
	Abstention/Onthouding/Abstain	377,885
	% Pour/Voor/For	CL HELD
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220
	r, fr

6. e) Désignation de Françoise de Viron comme Administrateur indépendant Aanstelling van Françoise de Viron als onafhankelijk Bestuurder Designation of Françoise de Viron as independent Board member
	Pour/Voor/For	49.760.026
	Contre/Tegen/Against	50
	Abstention/Onthouding/Abstain	537.144
	% Pour/Voor/For	100,00%
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

$\sim$ 2.5 $^{\circ}$

	خريجية
6, f	Désignation de Amparo Moraleda comme Administrateur Aanstelling van Amparo Moraleda als Bestuurder Designation of Amparo Moraleda as Board member
	戀
	Pour/Voor/For	49.943.142
	Contre/Tegen/Against	64.934
	Abstention/Onthouding/Abstain	289.144
	% Pour/Voor/For	CIENERALIA
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

	Total des votes/Totaal aantal stemmen/	50,297,220
	Abstention/Onthouding/Abstain % Pour/Voor/For	379.615 99,93%
	Contre/Tegen/Against	34.984
	Pour/Voor/For	49.882.621
6. g) - Désignation de Amparo Moraleda comme Administrateur indépendant Aanstelling van Amparo Moraleda als onafhankelijk Bestuurder Designation of Amparo Moraleda as independent Board member

$\hat{\mathcal{A}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

7 a) 1. Renouvellement du mandat de Deloitte Belgium, représentée par Eric Nys, comme Commissaire Hernleuwing van het mandaat van Deloltte Belgium, vertegenwooldigd door Eric Nys, als Commissaris Term renewal of Deloitte Belgium, represented by Eric Nys, as External Audit
Pour/Voor/For	48.146.181
Contre/Tegen/Against	1.487.237
Abstention/Onthouding/Abstain	663.802
% Pour/Voor/For	9740096
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

7 a) 2. Désignation de Frank Verhaegen comme suppléant de Eric Nys Aanstelling van Frank Verhaegen als plaatsvervangend van Eric Nys Designation of Frank Verhaegen as substitute of Eric Nys
Pour/Voor/For	48.097.124
Contre/Tegen/Against	1.670,720
Abstention/Onthouding/Abstain	529.376
% Pour/Voor/For	96,6494
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes 警察	50.297.220

7. b) Fixation des émoluments annuels du Commissaire de Solvay SA à M146.300 EUR Vaststelling van de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris van Solvay SA op 1.146.300 EUR Setting of the annual fees for the Solvay SA external auditor at 1,146,300 EUR
Pour/Voor/For	48.063.408
Contre/Tegen/Against	1.568.855
Abstention/Onthouding/Abstain	664.957
% Pour/Voor/For	966496
Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	50.297.220

용.	Approbation du procès-verbal Goedkeuring van de notulen Approval of the minutes
	Pour/Voor/For	5.315.845
	Contre/Tegen/Against	2.870
	Abstention/Onthouding/Abstain	810.289
	% Pour/Voor/For	99,939
	Total des votes/Totaal aantal stemmen/ Total votes	6.129.004

$\frac{1}{\hbar}\sum\limits_{\vec{k}}$

$\sim 10^{-11}$