Solvac S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

Jun 14, 2024

Solvac nv Elyzeese Veldenstraat 43 – B-1050 Brussel Ondernemingsnummer 0423.898.710

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over de statutaire machtigingen betreffende het toegestane kapitaal en de verkrijging van eigen aandelen (in toepassing van artikel 7:199 WVV)

Dames en Heren Aandeelhouders,

Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben wij de eer U ons verslag voor te leggen over het voorstel dat zal worden gedaan aan de Buitengewone Algemene Vergadering die op 28 mei 2024 zal plaatsvinden of, in het geval dat het quorum van 50 % van de aandelen die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering niet wordt bereikt, op een latere datum ("de Buitengewone Algemene Vergadering"), om de Raad van Bestuur toestemming te verlenen om het kapitaal van Solvac nv ("Solvac ») te verhogen.

Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering zal ook worden voorgesteld om de inkoop van eigen aandelen goed te keuren.

De Raad van Bestuur heeft tijdens zijn vergadering van 14 maart 2024 beslist om aan de Buitengewone Algemene Vergadering de wijziging van de statuten op twee volgende punten voor te leggen :

• De eerste wijziging betreft een verlenging van de aan de Raad van Bestuur gegeven machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen via het toegestane kapitaal voor een nieuwe periode van 5 jaar, die loopt tot 28 mei 2029. Er wordt voorgesteld aan de Buitengewone Algemene Vergadering om het toegestane kapitaal te handhaven op maximaal 45.000.000EUR.

De Raad van Bestuur is van mening dat het wenselijk is dat hij deze bevoegdheid behoudt om het kapitaal op flexibele en efficiënte wijze te kunnen verhogen als de omstandigheden dit vereisen (bijvoorbeeld om zijn deelname in Solvay en Syensqo boven de 30% te houden of om een optioneel dividend uit te delen).

De Raad van Bestuur is van mening dat het wenselijk is voor dit soort verrichtingen en ook voor noodgevallen over zulk toegestaan kapitaal te beschikken.

De voorgestelde nieuwe tekst van artikel 10 §2, alinea's 1 en 2 is het volgende :

« Bovendien is de Raad van Bestuur bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen op de door hem vastgestelde data en voorwaarden, zowel door inbrengen in contanten als door inbrengen in natura of door opneming van reserves, beschikbare en onbeschikbare, tot een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen euro (45.000.000 EUR).

Deze bevoegdheid is geldig voor een termijn van vijf jaar die op 28 mei 2029 afloopt.»

Overeenkomstig artikel 7:203 van het Wetboek van Venootschappen en Verenigingen zal het jaarverslag van de Raad van Bestuur een presentatie bevatten van de kapitaalverhogingen die in het kader van het toegestane kapitaal werden doorgevoerd, met, indien van toepassing, een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en effectieve gevolgen van kapitaalverhogingen.

• De tweede wijziging betreft de aankoop van eigen aandelen. De Raad van Bestuur stelt voor om de algemene machtiging om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, te vernieuwen voor een periode van 5 jaar, die loopt tot 28 mei 2029, met handhaving van het maximumaantal van 3.000.000 aandelen en aanpassing van de eenheidsprijsvork, die zou vastgelegd worden op een bedrag tussen 20 EUR en 250EUR.

Derhalve luidt de voorgestelde nieuwe bewoording van artikel 11 alinea 2 als volgt :

"1° Het wordt de Raad van Bestuur toegestaan om gedurende een periode van vijf jaar, te beginnen vanaf de algemene vergadering van 28 mei 2024, aandelen van de vennootschap te verwerven tot maximaal drie miljoen (3.000.000) aandelen tegen een eenheidsprijs tussen twintig euro (20 EUR) en tweehonderdvijftig euro (250 EUR)."

In het licht van het bovenstaande stellen wij voor om aan de Raad van Bestuur de machtiging te verlenen om het kapitaal te verhogen en eigen aandelen te verwerven onder de hierboven beschreven voorwaarden.

14 maart 2024 De Raad van Bestuur