Solvac S.A. — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 12, 2019

Solvac nv Elyzeese Veldenstraat 43 – B-1050 Brussel Ondernemingsnummer 0423.898.710

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over de statutaire machtigingen betreffende het toegestane kapitaal en de verkrijging van eigen aandelen (overeenkomstig artikel 604 C.Soc)

De Raad van Bestuur heeft tijdens zijn zitting van 28 februari 2019 besloten aan de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Solvac, die zal plaatsvinden op 14 mei 2019, een statutenwijziging voor te leggen die betrekking heeft op twee punten :

_

• De eerste wijziging betreft een verlenging van de aan de Raad van Bestuur gegeven machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen via het toegestane kapitaal voor een nieuwe periode van 5 jaar, die loopt tot 14 mei 2024. Er wordt voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering om het toegestane kapitaal te handhaven op maximaal 45.000.000euro.

De Raad van Bestuur is van mening dat het wenselijk is dat hij deze bevoegdheid behoudt om het kapitaal op flexibele en efficiënte wijze te kunnen verhogen als de omstandigheden dit vereisen (bijvoorbeeld om zijn deelname in Solvay boven de 30% te houden of om een optioneel dividend uit te delen).

De Raad van Bestuur is van mening dat het wenselijk is voor dit soort verrichtingen en ook voor noodgevallen over zulk toegestaan kapitaal te beschikken.

De voorgestelde nieuwe tekst van artikel 10bis, §2, alinea's 1 en 2 is het volgende :

« Bovendien is de Raad van Bestuur bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen op de door hem vastgestelde data en voorwaarden, zowel door inbrengen in contanten als door inbrengen in natura of door opneming van reserves, beschikbare en onbeschikbare, tot een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen euro (45.000.000 EUR).

Deze bevoegdheid is geldig voor een termijn van vijf jaar die op 14 mei 2024 afloopt.»

• De tweede wijziging betreft de aankoop van eigen aandelen. De Raad van Bestuur stelt voor om de algemene machtiging om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, te vernieuwen voor een periode van 5 jaar, die loopt tot 14 mei 2024, met handhaving van het maximumaantal van 3.000.000 aandelen en aanpassing van de eenheidsprijsvork, die zou vastgelegd worden op een bedrag tussen 20 euro en 250 euro.

Derhalve luidt de voorgestelde nieuwe bewoording van artikel 10 ter, punt 1, als volgt :

"1° Het wordt de Raad van Bestuur toegestaan om gedurende een periode van vijf jaar, te beginnen vanaf de algemene vergadering van 14 mei 2019, aandelen van de vennootschap te verwerven tot maximaal drie miljoen (3.000.000) aandelen tegen een eenheidsprijs tussen twintig euro (20 EUR) en tweehonderdvijftig euro (250 EUR)."

28 februari 2019

De Raad van Bestuur