Solvac S.A. — Share Issue/Capital Change 2014

Apr 9, 2014

SOLVAC Naamloze vennootschap Ransbeekstraat 310 1120 BRUSSEL Ondernemingsnummer 0423.898.710

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over de statutaire machtigingen betreffende het toegestane kapitaal en de verkrijging van eigen aandelen

_____________________________________________

__________________________________________________________________

De Raad van Bestuur heeft tijdens zijn zitting van 25 februari 2014 besloten aan de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Solvac die zal plaatsvinden op 13 mei 2014 een statutenwijziging voor te leggen die hoofdzakelijk betrekking heeft op twee punten:

• De eerste wijziging betreft een verlenging van de aan de Raad van Bestuur gegeven machtiging om het maatschappelijk kapitaal te verhogen via het toegestane kapitaal voor een nieuwe periode van 5 jaar, die loopt tot 12 mei 2019. Er wordt voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering om het toegestane kapitaal te handhaven op maximaal 45.000.000 euro.

Tot nog toe is het toegestane kapitaal slechts één keer gebruikt, te weten bij de optionele dividenduitkering in 1998. De Raad van Bestuur acht het wenselijk te beschikken over een toegestaan kapitaal teneinde dergelijke operaties te kunnen verrichten en voor noodgevallen.

In artikel 10 bis zou de duur van de machtiging dan verlengd worden tot 12 mei 2019.

• De tweede wijziging betreft de aankoop van eigen aandelen. De Raad van Bestuur stelt voor om de algemene machtiging om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, te vernieuwen voor een periode van 5 jaar, die loopt tot 12 mei 2019, met handhaving van het maximumaantal van 3.000.000 aandelen en aanpassing van de eenheidsprijsvark, die zou vastgelegd worden op een bedrag tussen 20 euro en 250 euro.

De Raad van Bestuur stelt bovendien voor dat de vergadering hem tevens machtigt om aandelen te kopen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. Overeenkomstig de wet zou deze tweede machtiging gegeven worden voor een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de wijziging van de statuten. Een dergelijke machtiging is relatief gebruikelijk. Het gaat om een voorzorgsmaatregel die de Raad van Bestuur kan gebruiken in uitzonderlijke omstandigheden, met name wanneer er een publiek overnamebod of een controle verwerving dreigt.

Er wordt voorgesteld dat alle eigen aandelen die de vennootschap terugkoopt, onmiddellijk vernietigd worden, zoals ook nu het geval is.

Derhalve luidt de voorgestelde nieuwe bewoording van artikel 10 ter als volgt:

"Artikel 10 ter -

1° Het wordt de Raad van Bestuur toegestaan om gedurende een periode van vijf jaar, te beginnen vanaf de algemene vergadering van 13 mei 2014, aandelen van de vennootschap te verwerven tot maximaal drie miljoen (3.000.000) aandelen tegen een eenheidsprijs tussen twintig euro (20 EUR) en tweehonderdvijftig euro (250 EUR).

2° De algemene vergadering van 13 mei 2014 heeft de Raad van Bestuur ook gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de wijziging van de statuten door de algemene vergadering.

3° In alle gevallen worden de eigen aandelen die door de vennootschap worden teruggekocht, onmiddellijk vernietigd. De Raad van Bestuur krijgt de uitdrukkelijke toelating om het aantal te vernietigen aandelen vast te stellen en om artikel 5 van de statuten aan te passen overeenkomstig het aantal vernietigde aandelen."

25 februari 2014,

de Raad van Bestuur