Solvac S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 27, 2020

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Pour être valable, cette procuration devra être en possession de Solvac SA au plus tard le vendredi 8 mai 2020

P R O C U R A T I O N Je soussigné(e) propriétaire de __________ actions nominatives, à la date d'enregistrement, de la société anonyme Solvac SA, dont le siège est établi rue des Champs Elysées, 43 à 1050 Bruxelles, déclare donner pouvoir, conformément à l'arrêté royal n°4 du 9 avril 2020, portant des dispositions diverses en matière de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (« l'Arrêté Royal »), avec faculté de substitution, à Solvac SA et toute autre personne désignée par le Conseil d'Administration de Solvac SA, pour le/la représenter, le cas échéant, A. aux fins de me représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire de Solvac SA qui aura lieu le mardi 12 mai 2020 à 14h30 au 310 rue de Ransbeek, 1120 Bruxelles et d'y voter en mon nom pour tous les points de l'ordre du jour. Conformément à l'Arrêté Royal, cette procuration ne peut être donnée à une autre personne que la société (ou toute autre personne désignée par la société). Conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations, Solvac SA et toute personne désignée par le conseil d'administration de Solvac SA, agissant en tant que mandataire de l'actionnaire, sont en situation de conflit d'intérêts et, par conséquent, ils/elles ne peuvent voter pour et au nom de l'actionnaire qu'à la condition qu'ils/elles disposent d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. Solvac SA vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s). 1. Rapport de gestion de l'exercice 2019, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire 2. Approbation du rapport de rémunération Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise. POUR CONTRE ABSTENTION 3. Comptes consolidés de l'exercice 2019, Rapport du Commissaire 4. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2019 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de distribuer un dividende brut par action entièrement libérée de 5,44 EUR, sous déduction des acomptes versés respectivement les 27 août 2019 (3,13 EUR brut) et 27 décembre 2019 (2,31 EUR brut), ce dernier valant dès lors solde. POUR CONTRE ABSTENTION 5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2019 Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs POUR CONTRE ABSTENTION au Commissaire POUR CONTRE ABSTENTION en fonction durant l'exercice 2019 pour les opérations de cet exercice. 6. Conseil d'Administration – Renouvellement de mandats – Nominations a) Il est proposé de réélire Monsieur Jean-Pierre Delwart POUR CONTRE ABSTENTION pour une période d'un an compte tenu de la limite d'âge tel que décrit dans la Charte de Gouvernance. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2021. b) Pour des raisons de convenances personnelles, Monsieur Bruno Rolin n'a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat. Il est proposé de nommer Madame Olivia Rolin POUR CONTRE ABSTENTION comme Administratrice pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024. c) Il est proposé de nommer Monsieur Jean-Marie Solvay POUR CONTRE ABSTENTION

d) Il est proposé de désigner Madame Olivia Rolin POUR CONTRE ABSTENTION Monsieur Jean-Marie Solvay POUR CONTRE ABSTENTION comme Administrateurs indépendants.

Ordinaire de mai 2024.

comme nouvel Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

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A. Rachat d'actions propres
Il est proposé :
1) de décider que la société pourra détenir les actions propres qu'elle aurait acquises et par conséquent :
a. d'ajouter à l'article 7 b) des statuts la phrase suivante : « La société peut par ailleurs détenir ses propres actions dans les conditions visées à l'article 11 ».
	POUR	CONTRE	ABSTENTION
b. de remplacer l'article 10 ter 3° actuel des statuts par le texte suivant : « En cas d'annulation des actions propres acquises par la société, le Conseil d'Administration est expressément autorisé à constater le nombre d'actions à annuler et à adapter l'article 5 des statuts en fonction du nombre d'actions annulées ».
	POUR	CONTRE	ABSTENTION
grave et imminent et, par conséquent, de décider de remplacer à l'article 10 ter 2° actuel des statuts, les mots « 9 mai 2017 » par les mots « 12 mai 2020 » .	POUR	CONTRE	ABSTENTION
Autres modifications statutaires
1) Mode de scrutin de l'Assemblée Générale
Il est proposé de remplacer le texte de l'article 22 des statuts par le texte suivant : « Sous réserve de l'application des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. Les votes ont lieu suivant les règles prescrites par le Code des Sociétés et des Associations. Les votes à l'assemblée se font par l'usage de boîtiers électroniques ou de toute autre manière assurant le secret du vote, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix».
	POUR	CONTRE	ABSTENTION
B. 2) Nouveaux statuts
Il est proposé de décider - afin de rendre les statuts conformes au Code des Sociétés et des Associations et de simplifier et moderniser certaines de ses dispositions - de remplacer purement et simplement le texte actuel des statuts, tant la version française que la version néerlandaise, par un nouveau texte (intégrant notamment les modifications proposées au point A. de l'ordre du jour).
Ce nouveau texte, accompagné d'un document informatif sur les modifications proposées et la version des statuts actuels avec indication des modifications (suppressions ou ajouts), est disponible depuis le 10 avril 2020 sur le site de la société sous la référence www.solvac.be. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement ces documents via une demande adressée par email à l'adresse contact@solvac.be
	POUR	CONTRE	ABSTENTION

B. aux fins de me représenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire de Solvac SA qui aura lieu le mardi 12 mai 2020 à l'issue de

Le mandataire pourra en outre :

passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents.

faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

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Protection des Données

Solvac SA est responsable du traitement des informations personnelles qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre des assemblées conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données.

Ces informations seront utilisées afin d'analyser et de gérer les présences et le processus de vote relatifs aux assemblées, tel que décrit dans la convocation et seront transmises à des tiers assistant la société pour les objectifs susmentionnés. Ces informations ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire dans le cadre de ces mêmes objectifs.

Les actionnaires et les mandataires peuvent consulter la "Politique de Protection des Données et de la vie privée " via le lien http://www.solvac.be/politique-de-confidentialite. Ils peuvent demander l'accès à leurs données et leur modification éventuelle en contactant Solvac SA, rue des Champs Elysées 43 – 1050 Bruxelles – Belgique (tél +32 2 639 66 30 / email : contact@solvac.be).

Solvac SA devra être en possession de la présente procuration, dûment complétée et signée, le 8 mai 2020 au plus tard.

Les actionnaires qui souhaitent être représentés par un mandataire aux Assemblées Générales doivent, par ailleurs, se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation telle que décrite dans la convocation à ces Assemblées Générales.

Elle peut lui être communiquée à l'attention de Solvac SA, Assemblées Générales : par courrier à l'adresse rue de Ransbeek 310 à 1120 Bruxelles, par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvac@solvac.be, ou par fax au n° + 32 (0)2 264.37.67.

Fait à , le 2020

Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »