Solvac S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 12, 2019

Pour être valable, cette procuration devra être en possession de Solvac SA au plus tard le mercredi 8 mai 2019

P R O C U R A T I O N

Je soussigné(e)

Propriétaire du nombre d'actions nominatives mentionnées ci-dessus de la société anonyme Solvac SA, dont le siège social est établi rue des Champs Elysées, 43 à 1050 Bruxelles, déclare donner pouvoir à :

Nom, Prénom :

Adresse :

ou, à défaut, à Monsieur Jacques van Rijckevorsel chacun avec faculté de substitution,

Note :

Un actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire, sauf les exceptions prévues à l'article 547bis du Code des Sociétés. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire. Il est recommandé de ne pas désigner comme mandataire le Président de l'Assemblée Générale, un Administrateur ou un parent, conjoint ou cohabitant légal d'un Administrateur de Solvac SA ni d'autres personnes pouvant se trouver en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés.

A. aux fins de me représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire de Solvac SA qui aura lieu le mardi 14 mai 2019 à partir de 14h30 au Square, Brussels Meeting Center, Monts des Arts, 1000 Bruxelles et d'y voter en mon nom pour tous les points de l'ordre du jour. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).

			1. Rapport de gestion de l'exercice 2018, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire
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• 1. Approbation du rapport de rémunération
• Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise. POUR CONTRE ABSTENTION
• 1. Comptes consolidés de l'exercice 2018, Rapport du Commissaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice 2018 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de distribuer un dividende brut par action entièrement libérée de 5,22 EUR, sous déduction des acomptes versés respectivement les 24 août 2018 (3,00 EUR brut) et 28 décembre 2018 (2,22 EUR brut), ce dernier valant dès lors solde. POUR CONTRE ABSTENTION

5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2018
	Il est proposé de donner décharge
	aux Administrateurs	POUR		CONTRE		ABSTENTION	
	au Commissaire	POUR		CONTRE		ABSTENTION	
en fonction durant l'exercice 2018 pour les opérations de cet exercice.
6. Conseil d'Administration – Renouvellement de mandats - Nomination

a) Les mandats du Chevalier Guy de Selliers de Moranville, du Chevalier John Kraft de la Saulx, de Madame Aude Thibaut de Maisières et de Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée. Il est proposé de réélire successivement le Chevalier Guy de Selliers de Moranville POUR CONTRE ABSTENTION le Chevalier John Kraft de la Saulx POUR CONTRE ABSTENTION Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu POUR CONTRE ABSTENTION comme Administrateurs pour une nouvelle période de 4 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2023. b) Pour des raisons de convenances personnelles, Madame Aude Thibaut de Maisières ne souhaite pas poursuivre son mandat d'Administrateur qui arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale. Il est proposé d'élire Madame Mélodie de Pimodan POUR CONTRE ABSTENTION comme Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2023. c) Il est proposé de désigner le Chevalier Guy de Selliers de Moranville POUR CONTRE ABSTENTION Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu POUR CONTRE ABSTENTION Madame Mélodie de Pimodan POUR CONTRE ABSTENTION

comme Administrateurs indépendants.

1. Commissaire

a) Renouvellement du mandat du Commissaire

Le mandat du Commissaire arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Il est proposé de renouveler le mandat de la société Deloitte, Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Société Civile sous forme de SCRL, dont le siège social est établi à 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, comme Commissaire de la société pour une période de trois ans.

Le mandat du Commissaire viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2022. Pour l'exercice de ce mandat, Deloitte sera représentée par Monsieur Michel Denayer.

POUR CONTRE ABSTENTION

Au cas où le représentant de Deloitte serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, Deloitte serait représentée par Madame Corine Magnin
	POUR 		CONTRE		ABSTENTION	

b) Fixation des émoluments du Commissaire Il est proposé de fixer les émoluments annuels du Commissaire, qui comprennent l'audit des comptes statutaires ainsi que la consolidation, à 11.200 EUR HTVA. Ceci représente une indexation de 1,8% par rapport au montant pour la période précédente. POUR CONTRE ABSTENTION B. aux fins de me représenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire de Solvac SA qui aura lieu le mardi 14 mai 2019 à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, au même endroit et d'y voter en mon nom pour tous les points de l'ordre du jour. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s). 1. Rapport spécial du Conseil d'Administration 2. Modifications statutaires a) Article 10bis : renouvellement du capital autorisé Il est proposé de renouveler le capital autorisé de 45 millions d'EUR, aux mêmes conditions, et pour une nouvelle période de cinq ans, soit jusqu'au 14 mai 2024. L'article 10bis, §2, alinéas 1 et 2, se lirait donc comme suit : « En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que par apports en nature ou incorporation de réserves disponibles et indisponibles à concurrence d'un montant maximum de quarante-cinq millions d'euros (45.000.000 EUR). Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans se terminant le 14 mai 2024. » POUR CONTRE ABSTENTION b) Article 10ter : renouvellement de l'autorisation statutaire relative aux rachats d'actions propres Il est proposé de remplacer le texte de l'article 10ter, point 1°, par le texte suivant : « 1° Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions de la société pendant une période de cinq ans à compter de l'Assemblée Générale du 14 mai 2019, à concurrence de maximum trois millions (3.000.000) d'actions, à un prix unitaire compris entre vingt euros (20 EUR) et deux cent cinquante euros (250 EUR). » POUR CONTRE ABSTENTION

1. Délégation de pouvoirs Il est proposé de conférer tous pouvoirs à M. Bernard de Laguiche, Administrateur-délégué, avec faculté de subdélégation, pour coordonner le texte des statuts et effectuer tous dépôts, publications et autres formalités, conformément aux décisions prises par l'assemblée. POUR CONTRE ABSTENTION

Je note que je serai représenté(e) aux assemblées pour le nombre total d'actions inscrites à mon nom à la date d'enregistrement, le 30 avril 2019 à minuit.

Si, après la date de cette procuration, des propositions de décisions nouvelles étaient ajoutées à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire est autorisé, conformément à l'article 533ter, §4, al.2 du Code des Sociétés, à s'écarter des instructions éventuelles données par le mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant.

Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont inscrits à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire :

• est autorisé à voter sur le ou les nouveaux points qui seraient inscrits à l'ordre du jour (*);
• doit s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux points qui seraient inscrits à l'ordre du jour (*).
• C. de prendre part à toutes délibérations sur les objets portés à l'ordre du jour de ces assemblées, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents ;
• D. de faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

Solvac est responsable du traitement des informations personnelles qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre des assemblées conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données. Ces informations seront utilisées afin d'analyser et de gérer les présences et le processus de vote relatifs aux assemblées, tel que décrit dans la convocation et seront transmises à des tiers assistant la société pour les objectifs susmentionnés. Ces informations ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire dans le cadre de ces mêmes objectifs. Les actionnaires et les mandataires peuvent consulter la "Politique de Protection des Données et de la vie privée " via le lien http://www.solvac.be/politique-de-confidentialite. Ils peuvent demander l'accès à leurs données et leur modification éventuelle en contactant Solvac SA, rue des Champs Elysées 43 – 1050 Bruxelles – Belgique (tél +32 2 639 66 30 / email : contact@solvac.be).

Solvac SA devra être en possession de la présente procuration, dûment complétée et signée, le 8 mai 2019 au plus tard. Elle peut lui être communiquée à l'attention de Solvac SA, Assemblées Générales : par courrier à l'adresse rue de Ransbeek 310 à 1120 Bruxelles, par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvac@solvac.be,

ou par fax au n° + 32 (0)2 264.37.67.

Fait à , le 2019.

Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »

^{----------------------} (*) Biffez la mention inutile. A défaut de biffure, le mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour.