Solvac S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 7, 2017

V O L M A C H T

Ik, ondergetekende

Houder van het hierboven vermelde aantal aandelen op naam, van de naamloze vennootschap SOLVAC NV, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd in de Elyzeese Veldenstraat 43 te 1050 Brussel, verklaar de volmacht te geven, aan:

Naam, voornaam:

Adres:

of bij diens ontstentenis, aan de Heer Jacques Lévy-Morelle, ieder met recht van overdracht van volmacht,

OPMERKINGEN :

Een aandeelhouder kan slechts één volmachtdrager aanstellen behoudens de uitzonderingen bepaald in artikel 547bis van het Wetboek van Vennootschappen. De volmachtdrager moet niet noodzakelijk aandeelhouder zijn. Het is aanbevolen om de volgende personen niet als volmachtdrager aan te stellen: de Voorzitter van de Algemene Vergadering, de leden van de Raad van Bestuur van SOLVAC NV, hun ouders, echtgenoot of wettelijke partner noch andere personen die mogelijk in een belangenconflict verkeren zoals bedoeld in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen.

A. om me te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van SOLVAC NV die zal doorgaan op dinsdag 9 mei 2017 om 14.30 uur Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel en namens mij te stemmen over alle punten die in de agenda zijn opgenomen.

Bij ontstentenis van een precisering van de stemrichting voor een of meer voorstellen tot besluit of bij ontstentenis met betrekking tot duidelijke instructies, gelieve dit dan als een specifieke instructie te beschouwen om een stem ten gunste van het (de) voorstel(len) tot besluit uit te brengen.

• 1. Jaarverslag over het boekjaar 2016 met inbegrip van de Verklaring van Deugdelijk Bestuur en het verslag van de Commissaris
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag, opgenomen in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur, goed te keuren VOOR TEGEN ONTHOUDING
• 1. Geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar 2016, Verslag van de Commissaris

• Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2016 – Toekenning van de winst en vaststelling van het dividend. Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen evenals de winstverdeling van het boekjaar goed te keuren en een brutodividend uit te keren van 4,80 EUR per volledig volgestort aandeel, onder aftrek van de voorschotten die respectievelijk op 25 augustus 2016 (2,70 EUR bruto) en 27 december 2016 (2,10 EUR bruto) werden uitgekeerd, waarbij dit laatste voorschot derhalve als saldo geldt

		VOOR		TEGEN		ONTHOUDING
5.	Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2016
	Er wordt voorgesteld om een kwijting te verlenen
	aan de Bestuurders	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING
	aan de Commissaris	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING
	die tijdens het boekjaar 2016 in functie waren voor de verrichtingen van dit boekjaar.

1. Raad van Bestuur - Hernieuwing van mandaten - Benoeming

a) De mandaten van Dhr Patrick Solvay, Mevr. Yvonne Boël en Dhr Alain Semet verstrijken na afloop van deze vergadering. Er wordt voorgesteld om achtereenvolgens te herbenoemen: Dhr Patrick Solvay VOOR TEGEN ONTHOUDING Dhr Alain Semet VOOR TEGEN ONTHOUDING als Bestuurders voor een nieuwe periode van vier jaar. Hun mandaat zal verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2021.

b) Mevrouw Yvonne Boël wenst haar mandaat niet te hernieuwen.

Er wordt voorgesteld om Mevrouw Savina de Limon Triest VOOR TEGEN ONTHOUDING te benoemen als Bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2021.

c) Er wordt voorgesteld om de aanstelling van
Mevrouw Savina de Limon Triest	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING
als onafhankelijke Bestuurder te bevestigen.

• B. om me te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van SOLVAC NV die zal doorgaan op dinsdag 9 mei 2017 na afloop van de Gewone Algemene Vergadering, op dezelfde plaats en namens mij te stemmen over alle punten die in de agenda zijn opgenomen.
• 1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in verband met het punt 2.b) van de agenda
• 1. Wijziging van de statuten
  2. a) Artikel 10bis: opheffing van §4bis Er wordt voorgesteld om deze paragraaf met betrekking tot het toegestane kapitaal en die zonder voorwerp is geworden ten gevolge van de kapitaalverhoging van Solvac van december 2015, op te heffen.
  3. VOOR TEGEN ONTHOUDING b) Artikel 10ter: Er wordt voorgesteld om de statutaire machtiging met betrekking tot de verwerving van eigen aandelen in geval van dreigend ernstig nadeel te hernieuwen, en bijgevolg, om de tweede paragraaf van artikel 10ter te vervangen door de volgende tekst: "2° De algemene vergadering van 9 mei 2017 heeft de Raad van Bestuur ook gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de wijziging van de statuten door de algemene vergadering.". VOOR TEGEN ONTHOUDING
• 1. Delegatie van bevoegdheden Er wordt voorgesteld om aan de Heer Bernard de Laguiche, Gedelegeerd Bestuurder, met mogelijkheid tot subdelegatie, alle bevoegdheden toe te kennen om de statuten te coördineren en alle neerleggingen, bekendmakingen en andere formaliteiten te verrichten, overeenkomstig de besluiten genomen door de algemene vergadering. VOOR TEGEN ONTHOUDING

Ik noteer dat ik op de algemene vergaderingen voor het totale aantal aandelen geregistreerd op mijn naam op de registratiedatum op 25 april 2017 om middernacht zal vertegenwoordigd worden.

Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe voorstellen tot besluit werden toegevoegd op vraag van de aandeelhouders overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de volmachtdrager de toestemming, in overeenstemming met het artikel 533ter, §4, al.2 van het Wetboek van Vennootschappen, om afstand te nemen van eventuele steminstructies van de volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies zijn belangen mogelijk schade berokkent.

Indien, na de datum van deze volmacht, op vraag van de aandeelhouders nieuwe te behandelen onderwerpen in de agenda's worden opgenomen overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen :

• heeft de volmachtdrager de toestemming om op nieuw(e) onderwerp(en) die in de agenda's opgenomen worden, te stemmen (*);
• moet de volmachtdrager zich onthouden om op nieuw(e) onderwerp(en) die in de agenda's opgenomen worden, te stemmen (*).
• C. deel te nemen aan alle beraadslagingen over de agendapunten van deze vergaderingen, alle stemmen uit te brengen en de akten, stukken, verslagen, aanwezigheidslijst en andere documenten te ondertekenen.
• D. in het algemeen alles te doen wat nodig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

SOLVAC NV moet uiterlijk op 3 mei 2017 in het bezit zijn van deze volmacht, volledig ingevuld en ondertekend. De volmacht kan ter attentie van Solvac NV, Algemene Vergadering worden bezorgd hetzij per post naar Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, hetzij per e-mail naar ag.solvac@solvac.be, hetzij per fax naar +32 (0)2.264.37.67.

Opgesteld te ,op 2017.

---

Handtekening(en) moet worden voorafgegaan door de met de hand geschreven vermelding "Goed voor volmacht ".

^(*) Schrap de overbodige vermeldingen. Bij gebrek aan schrapping zal de gemachtigde zich onthouden bij het stemmen over de nieuwe onderwerpen die werden toegevoegd aan de agenda.