Solvac S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 8, 2016

SOLVAC Société Anonyme Siège social : rue des Champs Elysées, 43 à 1050 Bruxelles RPM 0423.898.710

NOTE EXPLICATIVE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU MARDI 10 MAI 2016

La présente note a été établie en application de l'article 533bis, §2, d) du Code des Sociétés et contient des explications sur chacun des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire.

Pour de plus amples informations sur l'Assemblée et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer notamment au texte de la convocation que vous trouverez également sur le site internet de Solvac.

1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2015 y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, rapport du Commissaire.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2015 − en ce compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise –, dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvac et ont été communiqués aux actionnaires.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant au point 6.6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

Le Code des Sociétés requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport donne les informations sur la rémunération des Administrateurs.

1. Comptes consolidés de l'exercice 2015 – Rapport du Commissaire.

Les comptes consolidés de l'exercice 2015 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvac et ont été communiqués aux actionnaires.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2015 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de distribuer un dividende brut par action entièrement libérée de 5,015 EUR, sous déduction des acomptes versés respectivement les 27 août 2015 (2,83 EUR brut) et 24 novembre 2015 (2,185 EUR brut), ce dernier valant dès lors solde.

Une copie des comptes annuels se trouve sur le site internet de Solvac et ont été communiqués aux actionnaires nominatifs.

Le Code des Sociétés requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur l'approbation des comptes annuels ainsi que sur l'affectation des bénéfices et la fixation du dividende par vote séparé.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2015.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2015 pour les opérations de cet exercice.

Conformément au Code des Sociétés, l'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge des Administrateurs et du Commissaire.

1. Conseil d'Administration : Renouvellement de mandats

Les mandats de M. Jean-Pierre Delwart et de M. Bruno Rolin arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

Il est proposé de réélire successivement M. Jean-Pierre Delwart et M. Bruno Rolin comme Administrateurs pour une nouvelle période de 4 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2020.

Tenant compte de l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption par l'Assemblée Générale de cette résolution.

Pour de plus amples renseignements concernant Messieurs Delwart et Rolin nous renvoyons les actionnaires au point 6.3 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

• 1. Commissaire
• a) Renouvellement du mandat du Commissaire:

Le mandat du Commissaire arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée. Il est proposé de renouveler le mandat de la société Deloitte Réviseurs d'Entreprises, société civile sous forme de SCRL dont le siège est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, comme Commissaire de la société pour une période de trois ans.

Le mandat du Commissaire viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2019. Pour l'exercice de ce mandat, Deloitte sera représentée par Michel Denayer.

Au cas où le représentant de Deloitte serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, Deloitte serait représentée par Madame Corine Magnin.

b) Fixation des émoluments du Commissaire:

Il est proposé de fixer les émoluments annuels du Commissaire de Solvac qui comprennent l'audit des comptes statutaires ainsi que la consolidation à 11.000 EUR.