Solvac S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 10, 2015

P R O C U R A T I O N

Je soussigné(e)

Propriétaire à ce jour du nombre d'actions nominatives mentionnées ci-dessus, sans désignation de valeur, de la société anonyme SOLVAC SA, dont le siège social est établi Rue des Champs Elysées, 43 à 1050 Bruxelles, déclare donner pouvoir à :

Nom, Prénom :

Adresse :

ou, à défaut, à Monsieur Jacques Lévy-Morelle, chacun avec faculté de substitution,

NOTES :

Un actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire, sauf les exceptions prévues à l'article 547bis du Code des Sociétés. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire.

Il est recommandé de ne pas désigner comme mandataire le Président de l'Assemblée Générale, un Administrateur ou un parent ou conjoint d'un Administrateur de SOLVAC SA ni d'autres personnes pouvant se trouver en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés.

• A. aux fins de me représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire de SOLVAC SA qui aura lieu le mardi 12 mai 2015 à 14 h 30, au Square, Brussels Meeting Center, Mont des Arts, 1000 Bruxelles et d'y voter en mon nom pour tous les points de l'ordre du jour. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).
• 1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2014, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.
• 1. Approbation du rapport de rémunération Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise. POUR CONTRE ABSTENTION
• 1. Comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014, Rapport du Commissaire.
• 1. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 Affectation du bénéfice et fixation du dividende. Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de distribuer un dividende brut par action entièrement libérée de 4,72 EUR, sous déduction des acomptes versés respectivement les 25 septembre 2014 (2,83 EUR brut) et 29 décembre 2014 (1,89 EUR brut), ce dernier valant dès lors solde. POUR CONTRE ABSTENTION
• 1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2014. Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs POUR CONTRE ABSTENTION au Commissaire POUR CONTRE ABSTENTION en fonction durant l'exercice 2014 pour les opérations de cet exercice.
• 1. Conseil d'Administration Nominations / Renouvellement de mandats.

a) Les mandats du Chevalier John Kraft de la Saulx et de Madame Aude Thibaut de Maisières arrivent à échéance à l'issue de la
présente assemblée. Il est proposé de réélire successivement
le Chevalier John Kraft de la Saulx	 POUR	 CONTRE	ABSTENTION	
Madame Aude Thibaut de Maisières	 POUR	 CONTRE	ABSTENTION	
comme Administrateurs pour une nouvelle période de 4 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire de mai 2019.

b) Le mandat de la Comtesse René-Louis de Bernis Calvière arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée. Eu égard aux règles appliquées par la société en matière de limite d'âge, son mandat ne peut être renouvelé. Il est proposé d'élire Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu POUR CONTRE ABSTENTION comme Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2019.

c)Il est proposé d'élire

le Chevalier Guy de Selliers de Moranville POUR CONTRE ABSTENTION comme Administrateur supplémentaire, de sorte que le Conseil d'Administration se composera de 13 membres. Il est proposé de le nommer pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2019.

d) Il est proposé de confirmer la désignation
du Chevalier John Kraft de la Saulx	 POUR	CONTRE		ABSTENTION	
de Madame Aude Thibaut de Maisières	 POUR	CONTRE		ABSTENTION	
de Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu	 POUR	CONTRE		ABSTENTION	
du Chevalier Guy de Selliers de Moranville	 POUR	CONTRE		ABSTENTION	
comme Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration.

Je note que je serai représenté(e) à l'assemblée générale pour le nombre total d'actions inscrites à mon nom à la date d'enregistrement, le 28 avril 2015 à minuit.

Si, après la date de cette procuration, des propositions de décisions nouvelles étaient ajoutées à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire est autorisé, conformément à l'article 533ter, §4, al.2 du Codes des Sociétés, à s'écarter des instructions éventuelles données par le mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant.

Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont inscrits à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés le mandataire :

• est autorisé à voter sur le ou les nouveaux points qui seraient inscrits à l'ordre du jour (*);
• doit s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux points qui seraient inscrits à l'ordre du jour (*).
• B. de prendre part à toutes délibérations sur les objets portés à l'ordre du jour de cette assemblée, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents ;
• C. de faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

SOLVAC SA devra être en possession de la présente procuration, dûment complétée et signée, le 6 mai 2015 au plus tard. Elle peut lui être communiquée à l'attention de Solvac SA, Assemblée Générale : par courrier à l'adresse rue de Ransbeek 310 à 1120 Bruxelles par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvac@solvac.be ou par fax au n° + 32 (0)2 264.37.67.

Fait à , le 2015.

Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »

^{----------------------} (*) Biffez la mention inutile. A défaut de biffure, le mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits à l'ordre du jour.