Solvac S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Apr 9, 2014

V O L M A C H T

Ik, ondergetekende

Heden houder van het hierboven vermelde aantal aandelen op naam zonder vermelding van de waarde, van de naamloze vennootschap SOLVAC nv, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd in de Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, verklaar de volmacht te geven, aan:

Naam, voornaam: Adres:

of bij diens ontstentenis, aan de Heer René Degrève, ieder met recht van overdracht van volmacht,

OPMERKINGEN :

Een aandeelhouder kan slechts een volmachtdrager aanstellen behoudens de uitzonderingen bepaald in artikel 547bis van het Wetboek van Vennootschappen. De volmachtdrager moet niet noodzakelijk aandeelhouder zijn. Het is aanbevolen om de volgende personen niet als volmachtdrager aan te stellen: de voorzitter van de algemene vergaderingen, de leden van de Raad van Bestuur van SOLVAC nv, hun ouder of echtgenoot noch andere personen die mogelijk in een belangenconflict verkeren zoals bedoeld in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen.

om

A. me te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van SOLVAC nv die zal doorgaan op dinsdag 13 mei 2014 om 15.30 uur op de maatschappelijke zetel, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel en namens mij te stemmen over alle punten die in de agenda zijn opgenomen.

Bij ontstentenis van een precisering van de stemrichting voor een of meer beslissingsvoorstellen of bij ontstentenis met betrekking tot duidelijke instructies, gelieve dit dan als een specifieke instructie te beschouwen om een stem ten gunste van het (de) beslissingsvoorstel(len) uit te brengen.

• 1. Bestuursverslag over de verrichtingen van het boekjaar 2013 inclusief de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, verslag van de Commissaris. 2. Goedkeuring van het bezoldigingverslag.
• Er wordt voorgesteld om het bezoldigingverslag opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur goed te keuren.
  • VOOR TEGEN ONTHOUDING
• 1. Geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2013, Verslag van de Commissaris. 4. Goedkeuring van de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2013 – Bestemming van de winst en vaststelling van het dividend.
• Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen en de winstuitkering van het boekjaar goed te keuren, en een brutodividend van 4,72 EUR per volledig volgestort aandeel, onder aftrek van de voorschotten die respectievelijk op 26 september 2013 (2,72 EUR bruto) en 27 december 2013 (2,00 EUR bruto) uit te keren, waarbij het laatste voorschot derhalve als dividendsaldo geldt. VOOR TEGEN ONTHOUDING 5. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2013.

Er wordt voorgesteld om een kwijting te verlenen aan de Bestuurders VOOR TEGEN ONTHOUDING aan de Commissaris VOOR TEGEN ONTHOUDING

de Heer Jean-Patrick Mondron VOOR TEGEN ONTHOUDING de Heer Marc-Eric Janssen VOOR TEGEN ONTHOUDING

die gedurende het boekjaar 2013 in functie waren, voor de verrichtingen van dit boekjaar.

1. Raad van Bestuur - Hernieuwing van mandaten a) De mandaten van de Heer Bernard de Laguiche, Baron François-Xavier de Dorlodot, Gravin René-Louis de Bernis Calvière, de Heer Jean-Patrick Mondron en de heer Marc-Eric Janssen verstrijken na afloop van deze algemene vergadering. Er wordt voorgesteld om achtereenvolgens te herverkiezen:

de Heer Bernard de Laguiche	VOOR 	TEGEN		ONTHOUDING 
Baron François-Xavier de Dorlodot	VOOR 	TEGEN		ONTHOUDING 
de Heer Jean-Patrick Mondron	VOOR 	TEGEN		ONTHOUDING 
de Heer Marc-Eric Janssen	VOOR 	TEGEN		ONTHOUDING 
als Bestuurders voor een nieuwe periode van vier jaar. Hun mandaat zal verstrijken bij afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2018.
Er wordt ook voorgesteld om te herverkiezen:
Gravin René-Louis de Bernis Calvière VOOR 		TEGEN		ONTHOUDING 
voor een periode van één jaar; dit gezien de leeftijdsgrens die door het bedrijf is vastgesteld. Haar mandaat zal dan verstrijken dan bij afloop van de gewone algemene
vergadering van mei 2015.
b) Er wordt voorgesteld om de aanstelling te bevestigen van
Gravin René-Louis de Bernis Calvière VOOR 		TEGEN		ONTHOUDING 

als onafhankelijke Bestuurders binnen de Raad van Bestuur. De Heer Bernard de Laguiche en Baron François-Xavier de Dorlodot zetelen al niet meer als onafhankelijk Bestuurders.

B. me te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van SOLVAC nv die zal doorgaan op dinsdag 13 mei 2014 na afloop van de gewone algemene vergadering op dezelfde locatie en namens mij te stemmen over alle punten die in de agenda zijn opgenomen. Bij ontstentenis van een precisering van de stemrichting voor een of meer beslissingsvoorstellen of bij ontstentenis met betrekking tot duidelijke instructies, gelieve dit dan als een specifieke instructie te beschouwen om een stem ten gunste van de (het) beslissingsvoorstel(len) uit te brengen. I. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. II. Wijzigingen van de statuten 1) Artikel 10bis: hernieuwing van het toegestane kapitaal Er wordt voorgesteld het toegestane kapitaal van 45 miljoen euro te hernieuwen, op dezelfde voorwaarden, en voor een nieuwe periode van vijf jaar, te weten tot 12 mei 2019. Artikel 10bis, §1e , alinea's 1 en 2 zouden dus als volgt luiden: " Bovendien is de Raad van Bestuur bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen op de door hem vastgestelde datums en voorwaarden, zowel door inbrengen in contanten als door inbrengen in natura of door opneming van reserves, beschikbare en onb eschikbare, tot een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen euro (45.000.000 EUR). Deze bevoegdheid is geldig voor een termijn van vijf jaar die op 12 mei 2019 afloopt." VOOR TEGEN ONTHOUDING 2) Artikel 10ter: hernieuwing van de statutaire toestemming met betrekking tot de verwerving van eigen aandelen en uitbreiding van de toestemming in geval van ernstig en dreigend nadeel. Er wordt voorgesteld de tekst van artikel 10ter te vervangen door de volgende tekst: " Artikel 10ter : 1°Het wordt de Raad van Bestuur toegestaan om gedurende een periode van vijf jaar, te beginnen vanaf de algemene vergadering van 13 mei 2014, aandelen van de vennootschap te verwerven tot maximaal drie miljoen (3.000.000) aandelen tegen een eenheidsprijs tussen twintig euro (20 EUR) en tweehonderdvijftig euro (250 EUR). 2° De algemene vergadering van 13 mei 2014 heeft de Raad van Bestuur ook gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de wijziging van de statuten door de algemene vergadering. 3°In alle gevallen worden de eigen aandelen die door de vennootschap worden teruggekocht, onmiddellijk vernietigd. De Raad van Bestuur krijgt de uitdrukkelijke toelating om het aantal te vernietigen aandelen vast te stellen en om artikel 5 van de statuten aan te passen overeenkomstig van het aantal vernietigde aandelen. ". VOOR TEGEN ONTHOUDING 3) Artikel 13, alinea 1 en artikel 14, alinea 4 Er wordt voorgesteld om het woord " telegram " in deze twee alinea's weg te laten. VOOR TEGEN ONTHOUDING 4) Artikel 19, alinea 1 Er wordt voorgesteld het aanvangsuur van de gewone algemene vergadering te wijzigen, en bijgevolg de woorden "vijftien uur dertig" te vervangen door de woorden "veertien uur dertig". VOOR TEGEN ONTHOUDING Ik stel vast dat ik op de algemene vergaderingen voor het totale aantal aandelen, geregistreerd in mijn naam op de registratiedatum op 29 april 2014 om middernacht, zal vertegenwoordigd worden.

Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe voorstellen tot besluit werden toegevoegd op vraag van de aandeelhouders overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de volmachtdrager de toestemming, in overeenstemming met het artikel 533ter, §4, al.2 van het Wetboek van Vennootschappen, om afstand te nemen van eventuele steminstructies van de volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies zijn belangen mogelijk schade berokkent.

Indien, na de datum van deze volmacht, op vraag van de aandeelhouders nieuwe te behandelen onderwerpen in de agenda's worden opgenomen overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen :

• heeft de volmachtdrager de toestemming om op nieuw(e) onderwerp(en) die in de agenda's opgenomen worden, te stemmen (*);

• moet de volmachtdrager zich onthouden om op nieuw(e) onderwerp(en) die in de agenda's opgenomen worden, te stemmen (*).

• C. deel te nemen aan alle beraadslagingen over de agendapunten van deze vergaderingen, alle stemmen uit te brengen en de akten, stukken, verslagen, aanwezigheidslijst en andere documenten te ondertekenen;

• D. in het algemeen alles te doen wat nodig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

SOLVAC nv moet uiterlijk op 7 mei 2014 in het bezit zijn van deze volmacht, volledig ingevuld en ondertekend. De volmacht kan worden bezorgd hetzij via de post door middel van de bijgevoegde enveloppe, hetzij door een e-mail te sturen naar ag.solvac@solvac.be, hetzij per fax op het nr. + 32-(0)2.264.37.67.

Opgesteld te ,op 2014.

^{----------------------} (*) Schrap de overbodige vermeldingen. Bij gebrek aan schrapping zal de gemachtigde zich onthouden bij het stemmen over de nieuwe onderwerpen die werden bijgevoegd aan de agenda's.