Solvac S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Apr 26, 2013

V O L M A C H T

Ik, ondergetekende

Heden houder van het hierboven vermelde aantal aandelen op naam zonder vermelding van de waarde, van de naamloze vennootschap SOLVAC nv, waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd in de Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, verklaar de volmacht te geven, aan :

Naam, voornaam :

Woonplaats :

of bij diens ontstentenis, aan de Heer Lévy-Morelle Jacques, ieder met recht van overdracht van volmacht,

OPMERKINGEN :

Een aandeelhouder kan slechts een volmachtdrager aanstellen behoudens de uitzonderingen bepaald in artikel 547bis van het Wetboek van Vennootschappen. De volmachtdrager moet niet noodzakelijk aandeelhouder zijn. Het is aanbevolen om de naam van de volmachtdrager niet open te laten en om een van de volgende personen als volmachtdrager aan te stellen: de voorzitter van de algemene vergadering, de leden van de Raad van Bestuur van SOLVAC nv, hun echtgenoot en verwante personen noch andere personen die mogelijk in een belangenconflict verkeren zoals bedoeld in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen.

om:

• A. me te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van SOLVAC nv die zal doorgaan op dinsdag 14 mei 2013 om 15.30 uur op het volgende adres : Paleis der Academiën, Hertogsstraat 1 te 1000 Brussel en namens mij te stemmen over alle punten die in de volgende agenda zijn opgenomen. Bij ontstentenis van duidelijke instructies voor een of meer beslissingsvoorstellen, gelieve dit dan als een stem ten gunste van de beslissingsvoorstellen te beschouwen.
• 1. Bestuursverslag over de verrichtingen van het boekjaar 2012 inclusief de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, verslag van de Commissaris. De Raad van Bestuur heeft een verslag opgesteld over de verrichtingen van het boekjaar 2012 waarin alle gegevens zoals vereist door de wet bevatten. De Raad heeft kennis genomen van een verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen en heeft hierover geen specifieke opmerkingen.
• 1. Goedkeuring van het bezoldigingverslag. Er wordt voorgesteld om het bezoldigingverslag opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur goed te keuren. VOOR TEGEN ONTHOUDING
• 1. Geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2012 Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde rekeningen. De geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar 2012 werden gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Raad beoordeeld het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen en heeft hierover geen specifieke opmerkingen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2012 Bestemming van de winst en bepaling van het dividend. Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen en de winstuitkering van het boekjaar goed te keuren en het brutodividend per volgestort aandeel op 4,53 EUR te handhaven, onder aftrek van voorschotten die respectievelijk op 25 oktober 2012 (2,72 EUR bruto) en 27 december 2012 (1,81 EUR bruto) werden uitgekeerd, waarbij het laatste voorschot derhalve als dividensaldo geldt.

VOOR TEGEN ONTHOUDING 5. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2012.

Er wordt voorgesteld om een kwijting te verlenen
aan de Bestuurders	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
en de Commissaris	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†

die gedurende het boekjaar 2012 in functie waren, voor de verrichtingen van dit boekjaar.

1. Raad van Bestuur: Hernieuwing van mandaten.

	a) De mandaten van de Heer Patrick Solvay, Mevrouw Yvonne Boël en de Heer Alain Semet verstrijken na afloop van deze algemene vergadering.
	Er wordt voorgesteld om achtereenvolgens
	de Heer Patrick Solvay	VOOR	†	TEGEN	†	† ONTHOUDING
	Mevrouw Yvonne Boël	VOOR	†	TEGEN	†	† ONTHOUDING
	de Heer Alain Semet	VOOR	†	TEGEN	†	† ONTHOUDING
te herverkiezen als Bestuurders voor een nieuwe periode van 4 jaar. Hun mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene
	vergadering van mei 2017.
	b) Er wordt voorgesteld om de aanstelling van
	Mevrouw Yvonne Boël	VOOR	†	TEGEN	†	† ONTHOUDING
	en de Heer Alain Semet	VOOR	†	TEGEN	†	† ONTHOUDING

als onafhankelijke bestuurders binnen de Raad van Bestuur te bevestigen. De Heer Patrick Solvay zit al niet meer voor als onafhankelijk Bestuurder.

7	Raad van Bestuur – Aanwezigheidspenningen.
	Er wordt voorgesteld om aan Bestuurders, vanaf het boekjaar 2014, individuele aanwezigheidspenningen van 2.000 EUR bruto per vergadering toe te kennen
	voor elk Bestuurder en 4.000 EUR bruto per vergadering voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†

8.		Commissaris.
		a) Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris.
		Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van deze algemene vergadering.
		Er wordt voorgesteld om het mandaat van cvba Deloitte Belgium, met maatsschappelijke zetel Berkenlaan 8 te 1831 Diegem, voor een periode van 3
	jaar te herrnieuwen als Commissaris van de vennootschap. Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2016. Voor de uitoefening van dit mandaat zal Deloitte Belgium vertegenwoordigd worden door
		de Heer Eric Nys	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
		Als het voor de vertegenwoordiger van Deloitte Belgium onmogelijk is om zijn mandaat uit te voeren, zal Deloitte Belgium vertegenwoordigd worden
		door de Heer Frank Verhaegen	VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†
	b)	Vaststelling van de bezoldiging van de Commissaris.
	Er wordt voorgesteld om de bezoldiging van de Commissaris, die de audit van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen omvatten, vast te leggen
op 11.780 EUR in 2013, bedrag die zal in 2014 en 2015 geïndexeerd worden.
			VOOR	†	TEGEN	†	ONTHOUDING	†

1. Diversen.

Ik stel vast dat ik op de algemene vergadering voor het totale aantal aandelen, geregistreerd in mijn naam op de registratiedatum op 30 april 2013 om middernacht, zal vertegenwoordigd worden.

Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe voorstellen tot besluit werden toegevoegd op vraag van de aandeelhouders overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de volmachtdrager de toestemming, in overeenstemming met het artikel 533ter, §4, al.2 van het Wetboek van Vennootschappen, om afstand te nemen van eventuele steminstructies van de volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies zijn belangen mogelijk schade berokkent.

Indien, na de datum van deze volmacht, op vraag van de aandeelhouders nieuwe te behandelen onderwerpen in de agenda worden opgenomen overeenkomstig het artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen :

• heeft de volmachtdrager de toestemming om op nieuw(e) onderwerp(en) in de agenda opgenomen worden, te stemmen (*) ;

• moet de volmachtdrager zich onthouden om op nieuw(e) onderwerp(en) in de agenda opgenomen worden, te stemmen (*).

• B. deel te nemen aan alle beraadslagingen over de agendapunten van deze vergadering, alle stemmen uit te brengen en de akten, stukken, verslagen, aanwezigheidslijst en andere documenten te ondertekenen ;
• C. in het algemeen alles te doen wat nodig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

SOLVAC nv moet uiterlijk op 8 mei 2013 in het bezit zijn van deze volmacht, volledig ingevuld en ondertekend. De volmacht kan worden bezorgd hetzij via de post door middel van de bijgevoegde enveloppe, hetzij door een e-mail te sturen naar ag.solvac@solvac.be, hetzij per fax op het nr. +32-(0)2.264.37.67.

Opgesteld te , op 2013.

Handtekening(en) moet worden voorafgegaan door de met de hand geschreven vermelding "Goed voor volmacht".

^{-----------------------------------------}

^(*) Schrap de overbodige vermeldingen. Bij gebrek aan schrapping zal de gemachtigde zich onthouden bij het stemmen over de nieuwe onderwerpen die werden bijgevoegd aan de agenda.