Solvac S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Apr 11, 2011

Om geldig te zijn, zal deze volmacht uiterlijk op woensdag 4 mei 2011 in ons bezit moeten zijn

V O L M A C H T

Ik, ondergetekende

aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap Solvac, waarvan de maatschappelijke zetel te gevestigd is te 1050 Elsene-Brussel, Keienveldstraat 58, heden houder van het hierboven vermelde aantal aandelen, verklaar hiermede volmacht te verlene, met recht van overdracht van volmacht, aan (*)

of bij ontstentenis, aan de Voorzitter van de hierna bepaalde algemene vergaderingen, om :

• A. mij te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde vennootschap, die op dinsdag 10 mei 2011 om 17 uur Prins Albertstraat 44 te Elsene-Brusssel zal worden gehouden met de volgende agenda (**) :
• 1. Bestuursverslag over de verrichtingen van het boekjaar 2010, verslagen van de Commissaris.
• 2. Verslag van de Corporate Governance-regels.
• 3. Geconsolideerde rekeningen van het boekjaar 2010.
• 4. Goedkeuring van de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2010 Toedeling van de winst en vaststelling van het dividend. Er wordt voorgesteld de jaarrekeningen en de verdeling van de winst over het boekjaar goed te keuren en the bruttodividend per volgestort aandeel op 4,32 EUR te handhaven, d.i. 3,67 EUR netto, onder aftrek van de voorschotten die respectievelijk op 28 oktober 2010 (2,20 EUR netto) en 17 februari 2011 (1,47 EUR netto) werden uitgekeerd, waarbij het laatste voorschot derhalve als dividendsaldo geldt.
  • VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

de Bestuurders VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

• 5. Decharge aan de Bestuurders en de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2010, Er wordt voorgesteld decharge te verlen aan
• en de Commissaris VOOR : TEGEN : ONTHOUDING : die gedurende het boekjaar 2010 in functie waren, voor de verrichtingen van dit boekjaar. 6. Raad van Bestuur : a) Benoeming van twee Bestuurders ter vervanging van Chevalier John Kraft de la Saulx en mevrouw Aude Thibaut de Maisières, aftredend en herkiesbaar voor een nieuw mandaat van vier jaar. Er wordt voorgesteld Chevalier John Kraft de la Saulx VOOR : TEGEN : ONTHOUDING : en mevrouw Aude Thibaut de Maisières VOOR : TEGEN : ONTHOUDING : als Bestuurders voor een nieuw periode van vier jaar. Hun mandaat zal onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van mei 2015 verstrijken. b) Bevestiging van de aanstelling van Chevalier John Kraft de la Saulx en mevrouw Aude Thibault de Maisières als onafhankelijke Bestuurders binnen de Raad van Bestuur. Er wordt voorgesteld de aanstelling van Chevalier John Kraft de la Saulx VOOR : TEGEN : ONTHOUDING : en mevrouw Aude Thibaut de Maisières VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :
• als onafhankelijke Bestuurders binnen de Raad van Bestuur (op basis van criteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen) te bevestigen.

c) Bevestiging dat de Heren Jean-Pierre Delwart en Bruno Rolin niet langer zullen zetelen als onafhankelijke Bestuurders (door toepassing van artikel 526ter 2° van het Wetboek van Vennootschappen)

• De Algemene Vergadering neemt akte dat de Heren Jean-Pierre Delwart en Bruno Rolin niet langer zullen zetelen als onafhankelijke Bestuurders gelet op de reeds aangehaalde wettelijke bepaling.
• 7. Diversen.
• B. mij te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde vennootschap, die op dezelfde plaats zal worden gehouden op dinsdag 10 mei 2011 na afloop van de gewone algemene vergadering met de volgende agenda (**) :

I. Verslag van de Raad van Bestuur op de statutaire wijzigingen

II. Statutaire wijzigingen 1. Artikel 11

Er wordt voorgesteld om in de eerste paragraaf van artikel 11 de vermelding te verwijderen die betrekking heeft op de gewone algemene vergadering van juni 2005 die de duur van de opdracht van de Bestuurder op vier jaar vaststelde.

De eerste paragraaf van artikel 11 van de statuten zou dan als volgt luiden:

"De vennootschap wordt bestuurd door een Raad bestaande uit ten minste vijf leden die door de algemene vergadering voor een termijn van ten hoogste vier jaar benoemd worden en te allen tijde door haar ontslagen kunnen worden."

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

Bovendien wordt er eveneens voorgesteld om de ontvangstdatum voor elke kandidatuur voor een bestuurdersmandaat af te stemmen op het tijdschema van de formaliteiten m.b.t. de vergaderingen voorzien door de nieuwe wet.

De tweede paragraaf van artikel 11 van de statuten zou dan als volgt luiden: (*)

Overeenkomstig artike 38 van de statuten dient iedere gevolmachtigde aandeelhouder te zijn. Gehuwde natuurlijke personen mogen zich echter laten vertegenwoordigen door hun echtgenoot (echtgenote), zelfs indien deze niet aandeelhouder is. Minderjarigen en onbekwaamverklaarden worden door hun voogd vertegenwoordigd. Rechtspersonen mogen zich laten vertegenwoordigen door een gemachtigde, zelfs niet aandeelhouder.

"De kandidaturen voor een bestuurdersmandaat moeten op straffe van niet-ontvankelijkheid schriftelijk ten minste veertig dagen vóór de algemene vergadering bij de vennootschap toekomen."

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

Er wordt eveneens voorgesteld om de vijjfde paragraaf van artikel 11, die niet meer van toepassing is, te verwijderen.

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

2. Artikel 13

Er wordt voorgesteld om de eerste paragraaf van artikel 13 bij te werken door de middelen voor de oproeping tot de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur te versoepelen.

De eerste paragraaf van artikel 13 zou dan als volgt luiden:

"De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen, via oproeping per brief, telegram, fax of e-mail, en onder het voorzitterschap van de voorzitter van de Raad. De Raad moet bijeengeroepen worden als ten minste twee bestuurders daarom verzoeken."

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

Bovendien wordt er voorgesteld om de tweede paragraaf van artikel 13 van de statuten uit te breiden met de mogelijkheid voor bestuurders die niet fysiek aanwezig kunnen zijn bij de beraadslaging van de Raad, om per telefoon, videoconferentie of een ander soortgelijk middel deel te nemen.

De tweede paragraaf van artikel 13 zou dan als volgt luiden:

"De oproepingen moeten ten minste vijf dagen vooraf gedaan worden, behoudens in dringende gevallen, die dan in de notulen gemotiveerd moeten worden. De vergaderingen worden op de in de oproeping aangegeven plaats gehouden. Een bestuurder die niet fysiek aanwezig kan zijn bij de beraadslaging van de Raad, mag per telefoon, videoconferentie of een ander soortgelijk communicatiemiddel deelnemen."

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

3. Artikel 14

Er wordt voorgesteld om aan de paragrafen 1 en 3 de vermelding "onverminderd artikel 8, al. 2 van de onderhavige statuten" toe te voegen. Er wordt eveneens voorgesteld om in paragraaf 1 de verwijzing naar artikel 529 van het Wetboek van Vennootschappen dat nutteloos is, te verwijderen en om de vierde paragraaf van artikel 14 aan te vullen om de Bestuurders de mogelijkheid te bieden, via e-mail, volmacht te verlenen.

Artikel 14 van de statuten zou dan als volgt luiden:

"Onverminderd artikel 8, al. 2 van de onderhavige statuten kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Dit quorum wordt berekend voor elk agendapunt, op basis van het aantal bestuurders dat kan deelnemen aan de stemming en dus zonder rekening te houden met de bestuurders die zich zouden moeten terugtrekken wegens een situatie van strijdige belangen van vermogensrechtelijke aard in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

Wordt dit quorum tijdens een zitting niet bereikt voor één of meer agendapunten, dan kan de Raad echter in een tweede vergadering, gehouden na een tweede oproeping uiterlijk binnen vijftien dagen, beraadslagen en beslissen over de agendapunten van de voorgaande zitting waarover geen beslissing is gevallen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.

Onverminderd artikel 8, al. 2 van onderhavige statuten worden de beslissingen van de Raad bij volstrekte meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan aan één van zijn collega's uit de Raad per brief, telegram, fax of e-mail volmacht verlenen om hem in een bepaalde vergadering van de Raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de lastgever, voor wat het aanwezigheidsquorum en de stemming betreft, beschouwd aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder mag evenwel meer dan één van zijn collega's aldus vertegenwoordigen."

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

4. Artikel 19

Er wordt voorgesteld om het uur voor de bijeenkomst van de gewone algemene vergadering te vervroegen van zeventien uur naar vijftien uur dertig.

De eerste paragraaf van artikel 19 van de statuten zou dan als volgt luiden:

"De gewone algemene vergadering komt jaarlijks van rechtswege bijeen op de tweede dinsdag van mei, om vijftien uur dertig, op de maatschappelijke zetel of op enige andere in de oproepingen aan te duiden plaats."

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

Bovendien moet de tekst van deze bepaling in overeenstemming gebracht worden met de nieuwe wet om voor een of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten in de mogelijkheid te voorzien te behandelen onderwerpen of voorstellen voor beslissingen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen. Paragrafen 2 en 3 van artikel 19 van de statuten zouden dan als volgt luiden:

"De aandeelhouders kunnen door de Raad van Bestuur en door de commissarissen in een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen worden. De vergadering moet bijeengeroepen worden op verzoek van aandeelhouders die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. In dit geval moeten de aandeelhouders de op de agenda te plaatsen punten en voorstellen voor beslissingen in hun verzoek vermelden.

Een of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent van het kapitaal bezitten kunnen ook verzoeken om in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen punten op de agenda te plaatsen van eender welke algemene vergadering en voorstellen voor beslissingen in te dienen betreffende de op te nemen of opgenomen agendapunten van een reeds bijeengeroepen vergadering."

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

5. Artikel 20

Er wordt voorgesteld om de eerste paragraaf van artikel 20 van de statuten m.b.t. de toelating van de aandeelhouders tot de algemene vergadering in overeenstemming te brengen met de nieuwe wet die de inschrijving in een register zal opleggen van de aandelen die de aandeelhouder in zijn bezit heeft op de veertiende dag om vierentwintig uur vóór de datum van de vergadering. Paragraaf 1 van artikel 20 van de statuten zou dan als volgt luiden:

"Om aan de vergadering te mogen deelnemen, moeten de aandeelhouders de veertiende dag vóór de vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) hun aandelen in eigen naam laten inschrijven in het register van de aandelen op naam van de vennootschap en de vennootschap of de daartoe aangestelde persoon ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de vergadering schriftelijk in kennis stellen van hun wens om aan die vergadering deel te nemen, met vermelding van het aantal aandelen waarvoor ze wensen deel te nemen."

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

Bovendien wordt er voorgesteld om de tweede en derdeparagraaf van artikel 20 van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen betreffende de stemming bij volmacht voorzien door de nieuwe wet. Paragrafen 2 en 3 van artikel 20 van de statuten zouden dan als volgt luiden:

verschillende aandeelhouders vertegenwoordigen. De schriftelijke en ondertekende volmachten moeten ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de vergadering bij de vennootschap toekomen. Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, schuldeisers en pandhoudende schuldenaren moeten zich respectievelijk door één en dezelfde

"De aandeelhouders stemmen zelf of bij volmacht in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen. Een gemachtigde mag

persoon laten vertegenwoordigen. Zonder afbreuk te doen aan de formaliteiten voorgeschreven door paragraaf 1 van onderhavige artikel moeten de volmachten in de vorm bepaald door de Raad van Bestuur ter kennis gebracht worden op de plaats of plaatsen of, in voorkomend geval, op het elektronisch adres vermeld in de oproeping, om de vennootschap ten minste zes dagen vóór de vergadering te bereiken."

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

6. Artikel 22

Er wordt voorgesteld om in de vijfde paragraaf van artikel 22 te preciseren dat de elektronische stemming gelijkgesteld is met een geheime stemming.

Paragraaf 5 van artikel 22 van de statuten zou dan als volgt luiden:

"De benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en van de commissarissen gebeurt via geheime stemming indien één of meer aandeelhouders, die ten minste één procent van het kapitaal bezitten, daarom verzoekt (verzoeken) en als er meerdere kandidaten zijn voor de vrijgekomen plaats. De elektronische stemming is gelijkgesteld met een geheime stemming."

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

7. Artikel 24

Er wordt voorgesteld in de eerste paragraaf van artikel 24 de verwijzingen naar de jaren 1995 et 1996 die nog enkel een historische waarde hadden, te verwijderen.

De eerste paragraaf van artikel 24 van de statuten zou dan als volgt luiden:

"Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december."

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

8. Artikel 25

Er wordt voorgesteld om in de tweede paragraaf van artikel 25 de termijn te wijzigen voor het overhandigen van de jaarrekening en het jaarverslag aan de commissarissen, meer bepaald door deze termijn op vijfenveertig dagen te brengen overeenkomstig de nieuwe wet. De tweede paragraaf van artikel 25 zou dan als volgt luiden:

"Ten minste vijfenveertig dagen vóór de gewone algemene vergadering overhandigt de Raad van Bestuur deze stukken aan de commissarissen die het door de wet vereiste controleverslag moeten opstellen."

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

Bovendien wordt er voorgesteld om de derde paragraaf van artikel 25 in overeenstemming te brengen met de nieuwe wet die bepaalt dat de documenten samen met de oproeping ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders.

De derde paragraaf van artikel 25 zou dan als volgt luiden:

"Vanaf de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering kunnen de aandeelhouders op de maatschappelijke zetel kennis nemen van de jaarrekening en van de andere in het Wetboek van Vennootschappen bedoelde stukken."

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

9. Artikel 27

Er wordt voorgesteld om artikel 27 te wijzigen door de overbodige verwijzing naar artikel 619 van het Wetboek van Vennootschappen weg te laten.

Artikel 27 van de statuten zou dan als volgt luiden:

"De betaling van de dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaats bepaald door de Raad van Bestuur, maar uiterlijk op 31 oktober na de gewone algemene vergadering. De Raad van Bestuur kan ook besluiten, onder de in artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven voorwaarden, interimdividenden uit te keren."

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

10. Artikelen 30, 31, 32, 33 et 34

Er wordt voorgesteld om de overgangsbepalingen die het voorwerp vormen van Hoofdstuk VIII af te schaffen door de reeds eerder opgeheven artikelen 30, 31, 32 en 33 niet meer te vermelden en door ook de tekst van artikel 34, die niet meer van toepassing is, te verwijderen.

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

11. De Raad van Bestuur nodigt u uit om alle ontwerpresoluties bedoeld onder de bovenstaande titel II goed te keuren, met uitwerking op 1 januari 2012, onder de opschortende voorwaarde dat de wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen ten laatste op deze datum van kracht is geworden.

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

III. Bevoegdheden

De buitengewone algemene vergadering wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur, met mogelijkheid tot subdelegatie, de bevoegdheid te verlenen om de uitvoering van de genomen beslissingen te waarborgen, vast te stellen dat de opschortende voorwaarde is verwezenlijkt en de coördinatie van de statuten te regelen.

De Raad nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

VOOR : TEGEN : ONTHOUDING :

• C. deel te nemen aan alle beraadslagingen over de op de agenda's van deze vergaderingen staande onderwerpen, alle amendementen van deze agenda's te aanvaarden, aan alle stemmingen deel te nemen, alle notuelen, presentielijst en andere stukken te tekenen ;
• D. in het algemeen, alles te doen wat nodig zal zijn voor de uitvoering van deze volmacht, bij voorbaat bekrachtiging toezeggend ;.
• E. ter gelegenheid van deze vergaderingen zal ik opkomen voor het aantal bovengenoemde aandelen, daarin begrepen de aandelen op eigen naam en, voor natuurlijke personen, de aandelen van de minderjarige kinderen die ik eventueel vertegenwoordig.

Gedaan te ,op 2011

Handtekeninge(en) (*)