Solvac S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Apr 11, 2011

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Pour être valable, cette procuration devra être en notre possession au plus tard le mercredi 4 mai 2011

P R O C U R A T I O N

Je soussigné (e)

						actionnaire de la Société Anonyme Solvac, dont le siège social est établi à Ixelles-Bruxelles, rue du Keyenveld n° 58, déclare donner pouvoir, avec faculté de
		substitution, à (*)
			ou à son défaut au Président des Assemblées Générales définies ci-après, à l'effet :
A.						de me représenter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de ladite société qui aura lieu le mardi 10 mai 2011à 17 h, rue du Prince Albert, 44, à
	Ixelles-Bruxelles avec l'ordre du jour suivant (**) :
	1.		Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2010, rapports du Commissaire.
	2.		Rapport sur la Corporate Governance.
	3.		Comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010.
	4.		Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende. Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de maintenir le dividende brut par action entièrement libérée à 4,32 EUR, soit 3,67 EUR net, sous déduction des acomptes versés respectivement les 28 octobre 2010 (2,20 EUR net) et 17 février 2011 (1,47 EUR net), ce dernier valant dès lors solde.
				POUR : †	CONTRE : †	ABSTENTION : †
	5.		Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2010. Il est proposé de donner décharge
			aux Administrateurs	POUR : †	CONTRE : †	ABSTENTION : †
			et au Commissaire	POUR : †	CONTRE : †	ABSTENTION : †
			en fonction durant l'exercice 2010 pour les opérations de cet exercice.
	6.	a)	Conseil d'Administration :			Nomination de deux Administrateurs en remplacement du Chevalier John Kraft de la Saulx et de Mme Aude Thibaut de Maisières comme
			Administrateurs, sortants et rééligibles pour un nouveau mandat de quatre ans.
			Il est proposé de réélire successivement
			le Chevalier John Kraft de la Saulx	POUR : †	CONTRE : †	ABSTENTION : †
			et Mme Aude Thibaut de Maisières	POUR : †	CONTRE : †	ABSTENTION : †
			de mai 2015.			comme Administrateurs pour une nouvelle période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance immédiatement après l'assemblée générale ordinaire
		b)	Il est proposé de confirmer			Confirmation de la désignation du Chevalier John Kraft de la Saulx et de Mme Aude Thibaut de Maisières comme Administrateurs indépendants.
			le Chevalier John Kraft de la Saulx	POUR : †	CONTRE : †	ABSTENTION : †
			et Mme Aude Thibaut de Maisières	POUR : †	CONTRE : †	ABSTENTION : †
		c)	comme Administrateurs indépendants (sur base des critères de l'article 526ter du Code des Sociétés). Confirmation que M. Jean-Pierre Delwart et M. Bruno Rolin ne siègeront plus comme Administrateurs indépendants (par application de l'article 526ter
			2° du Code des Sociétés). L'assemblée prend acte que M. Jean-Pierre Delwart et M. Bruno Rolin ne siègeront plus comme Administrateurs indépendants compte tenu de la
			disposition légale précitée.
	7.		Divers.
B.						de me représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société qui aura lieu le mardi 10 mai 2011à l'issue de l'assemblée
			générale ordinaire, au même endroit avec l'ordre du jour suivant (**) :
	Rapport du Conseil d'Administration sur les modifications statutaires I.
	II.	1.	Modifications statutaires Article 11
						Il est proposé de supprimer au 1er paragraphe de l'article 11 la mention relative à l'assemblée générale ordinaire de juin 2005, à partir de laquelle la
			durée du mandat d'Administrateur a été fixée à quatre ans.
			Le 1er paragraphe de l'article 11 des statuts serait dès lors libellé comme suit :
			« La société est administrée par un Conseil composé de cinq membres au moins, nommés par l'assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder
			quatre ans, et toujours révocables par elle. »	POUR : †	CONTRE : †
				ABSTENTION : †
						D'autre part, il est également proposé de modifier la date de réception de toute candidature à un mandat d'Administrateur pour la mettre en conformité
			avec le calendrier des formalités de tenue des assemblées prévu par la nouvelle loi.
			Le deuxième paragraphe de l'article 11 des statuts serait dès lors libellé comme suit :
						« Les candidatures à un mandat d'administrateur doivent, à peine de non-recevabilité, parvenir par écrit à la société quarante jours au moins avant
			l'assemblée générale. »

POUR : CONTRE : ABSTENTION :

POUR : CONTRE : ABSTENTION :

Aux termes de l'article 38 des statuts, tout mandataire doit être actionnaire. Toutefois, les personnes physiques mariées peuvent se faire représenter par leur conjoint, même non actionnaire. Les mineurs et les interdits

Il est proposé également de supprimer le 5ème paragraphe de l'article 11 qui n'a plus d'objet.

(*)

sont représentés par leur tuteur. Quant aux personnes morales, elles peuvent se faire représenter par un mandataire, qui ne doit pas non plus être actionnaire.

^(**) En cas d'absence de vote (vote blanc), le droit de vote sera exercé en faveur de l'adoption des propositions de résolution en cause, conformément à l'article 548 du Code des Sociétés

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2.	Article 13 Il est proposé de mettre à jour le premier paragraphe de l'article 13 en assouplissant les moyens de convocation aux réunions du Conseil d'Administration. Le premier paragraphe de l'article 13 serait dès lors libellé comme suit : « Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation par simple lettre, télégramme, téléfax ou courrier électronique, et sous la présidence de son président. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs au moins le demandent. »
	POUR : CONTRE : ABSTENTION : En outre, il est proposé de compléter le deuxième paragraphe de l'article 13 des statuts en insérant la possibilité pour les administrateurs, ne pouvant
	être physiquement présents lors de la délibération du Conseil, de pouvoir y participer par téléphone, vidéo-conférence ou tout autre moyen analogue.
	Le deuxième paragraphe de l'article 13 serait dès lors libellé comme suit :
	« Les convocations doivent être faites au moins cinq jours à l'avance, sauf les cas d'urgence, lesquels doivent être motivés au procès-verbal. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation. L'administrateur ne pouvant être physiquement présent lors de la délibération du conseil peut y participer par téléphone, vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication analogue. » POUR: ABSTENTION: ABSTENTION:
3.	Article 14
	Il est proposé d'ajouter aux paragraphes 1 et 3 la mention « Sans préjudice à l'article 8, al.2 des présents statuts ». Il est également proposé de supprimer au paragraphe 1 la référence à l'article 529 du Code des Sociétés qui est inutile et de compléter le 4ème paragraphe de l'article 14 pour permettre aux Administrateurs de donner mandat par courrier électronique.
	L'article 14 des statuts serait dès lors libellé comme suit : « Sans préjudice à l'article 8, al.2 des présents statuts, le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Ce quorum est calculé pour chaque point de l'ordre du jour, en fonction du nombre d'administrateurs qui peuvent prendre part au vote et donc sans tenir compte des administrateurs qui devraient se retirer en raison d'une situation d'opposition d'intérêts de
	nature patrimoniale au sens de l'article 523 du Code des Sociétés.
	Si, lors d'une séance, ce quorum n'est pas atteint pour un ou plusieurs points de l'ordre du jour, le Conseil peut toutefois, dans une seconde réunion tenue sur seconde convocation au plus tard dans la quinzaine, délibérer sur les objets non décidés portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.
	Sans préjudice à l'article 8, al. 2 des présents statuts, les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
	Tout administrateur empêché ou absent peut donner pouvoir, par simple lettre, télégramme, téléfax ou courrier électronique à un de ses collègues du Conseil pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place. En ce cas, le mandant sera réputé présent au point de vue des quorums de présence et de vote. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues. » POUR: ABSTENTION: ABSTENTION:
4.	Article 19
	Il est proposé d'avancer l'heure fixée pour l'Assemblée Générale Ordinaire à quinze heures trente au lieu de dix-sept heures actuellement.
	Le paragraphe 1er de l'article 19 des statuts serait ainsi libellé comme suit : « L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année le deuxième mardi du mois de mai à quinze heures trente au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations. »
	POUR: CONTRE: ABSTENTION:
	En outre, le texte de cette disposition doit être mis en conformité avec la nouvelle loi pour prévoir la possibilité pour un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société de requérir l'inscription de sujets à traiter et de propositions de décisions à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale.
	Les paragraphes 2 et 3 de l'article 19 des statuts seraient dès lors libellés comme suit: «Les actionnaires peuvent être convoqués en assemblée générale extraordinaire par le Conseil d'Administration et par les commissaires. L'assemblée doit être convoquée sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. Dans ce cas, les actionnaires devront indiquer dans leur
	demande les points et les propositions de décisions à porter à l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pourcent du capital peuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Codes des Sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décisions concernant des
	points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée.»
5.	POUR : ☐ CONTRE : ☐ ABSTENTION : ☐ Article 20
5.	Il est proposé de modifier le 1er paragraphe de l'article 20 des statuts qui porte sur l'admission des actionnaires à l'Assemblée Générale pour le mettre en conformité avec la nouvelle loi qui imposera l'enregistrement des actions détenues par l'actionnaire le 14ème jour à ving-quatre heures précédant l'Assemblée.
	Le paragraphe 2 de l'article 20 des statuts serait, dès lors, libellé comme suit : « Pour prendre part à l'assemblée, les actionnaires doivent faire inscrire leurs actions en leur nom sur le registre des actions nominatives de la société le quatorzième jour qui précède l'assemblée à vingt-quatre heures (heure belge) et aviser par écrit la société ou la personne désignée à cette fin au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée de leur volonté d'y prendre part, en indiquant le nombre d'actions pour lequel ils entendent y participer. »
	POUR: ☐ CONTRE: ☐ ABSTENTION: ☐
	D'autre part, il est proposé de modifier les 2 ème et 3 ème paragraphes de l'article 20 des statuts pour les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions relatives au vote par procuration prévues par la nouvelle loi.
	Les paragraphes 2 et 3 de l'article 20 des statuts seraient dès lors libellés comme suit :
	« Les actionnaires votent par eux-mêmes ou par mandataires dans les conditions prévues par le Code des Sociétés. Un mandataire peut représenter plusieurs actionnaires. Les procurations écrites et signées doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, créanciers et débiteurs-gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même
	personne. Sans préjudice des formalités prescrites par le paragraphe 1 du présent article, les procurations, dont la forme est déterminée par le Conseil d'Administration, doivent être notifiées à l'endroit ou aux endroits ou, le cas échéant, à l'adresse électronique indiquée dans les avis de convocation,

afin de parvenir à la société au moins six jours avant l'assemblée. »

POUR:

CONTRE:

ABSTENTION:

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	Il est proposé de préciser au 5ème paragraphe de l'article 22 que le vote électronique est assimilé à un vote secret.
	Le paragraphe 5 de l'article 22 des statuts sera dès lors libellé comme suit :
	« Les nominations des membres du Conseil d'Administration et des Commissaires ont lieu au vote secret si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins un pour-cent du capital le demande(nt) et s'il y a plusieurs candidats pour le poste à pourvoir. Le vote électronique est assimilé à un
	vote secret. »
		POUR : †	CONTRE : †	ABSTENTION : †
7.	Article 24 Il est proposé de supprimer au paragraphe 1er de l'article 24 les références aux années 1995 et 1996 qui n'avaient plus qu'une valeur historique. Le 1er paragraphe de l'article 24 des statuts serait dès lors libellé comme suit : « L'exercice social commence le 1er janvier et se clôturera le 31 décembre. »
		POUR : †	CONTRE : †	ABSTENTION : †
8.	Article 25 Il est proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de modifier au 2ème paragraphe de l'article 25 le délai pour remettre aux commissaires les comptes annuels et le rapport annuel pour le porter à quarante-cinq jours, et ce conformément à la nouvelle loi. Le 2ème paragraphe de l'article 25 serait dès lors libellé comme suit : « Le Conseil d'Administration remet ces pièces, quarante-cinq jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui doivent
	établir le rapport de contrôle requis par la loi. »
	En outre, il est proposé de mettre le 3ème paragraphe de l'article 25 en conformité avec la nouvelle loi qui prévoit que les documents doivent être mis à la disposition des actionnaires en même temps que la convocation. Le 3ème paragraphe de l'article 25 serait dès lors libellé comme suit : « Dès la publication de la convocation à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance, au siège social, des comptes annuels et des autres pièces visées par le Code des Sociétés. »	POUR : †	CONTRE : †	ABSTENTION : †
		POUR : †	CONTRE : †	ABSTENTION : †
9.	Article 27
	Il est proposé de modifier l'article 27 en supprimant la référence à l'article 619 du Code des Sociétés qui est inutile. L'article 27 des statuts serait dès lors libellé comme suit : « Le paiement des dividendes se fera à l'époque et à l'endroit désignés par le Conseil d'Administration, mais au plus tard le 31 octobre suivant
	l'assemblée générale ordinaire; le Conseil d'Administration peut également, dans les conditions prescrites à l'article 618 du Code des Sociétés, décider
	la distribution d'acomptes sur dividendes. »
		POUR : †	CONTRE : †	ABSTENTION : †
10.	Articles 30, 31, 32, 33 et 34
	Il est proposé de supprimer les dispositions transitoires faisant l'objet du Chapitre VIII en ne faisant plus mention aux articles 30, 31, 32 et 33 déjà abrogés précédemment et en supprimant également le texte de l'article 34 qui n'a plus d'objet.
		POUR : †	CONTRE : †	ABSTENTION : †
11.	Le Conseil d'Administration vous invite à adopter toutes les propositions de résolutions visées au titre II ci-dessus, avec effet au 1er janvier 2012, sous la condition suspensive que la loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées soit entrée en vigueur au plus tard à cette date.
		POUR : †	CONTRE : †	ABSTENTION : †
III.	Pouvoirs
	Il est proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de conférer au Conseil d'Administration, avec faculté de sous-délégation, le pouvoir pour assurer l'exécution des décisions prises, pour constater la réalisation de la condition suspensive et pour établir la coordination des statuts. Le Conseil vous invite à adopter cette proposition.
		POUR : †	CONTRE : †	ABSTENTION : †
	de prendre part à toutes délibérations sur les projets portés aux ordres du jour de ces assemblées, d'accepter tous amendements à ces ordres du jour, d'émettre tous votes, tous procès-verbaux,liste de présence et autres documents.
	de faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification. à l'occasion de ces assemblées, je me prévaudrai du nombre de titres repris ci-avant qui comprend mes titres en nom propre et, dans le cas de personnes physiques, ceux des enfants mineurs que je représente éventuellement.
		Fait à			,le	2011
					Signature(s)*

6. Article 22

C. D. E.

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