Solvac S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

Oct 5, 2023

Communiqué de Presse

Information privilégiée/régulée Embargo - 3 août 2023 après 17h40

Solvac : Premier acompte de dividende 2023 à 3,35 EUR brut, en augmentation de 2,8%

1. Le revenu cash¹ , alimenté par les flux de dividendes de la participation dans Solvay, s'établit à 132,1 millions EUR contre 125,6 millions EUR en 2022 et est en augmentation par rapport à l'année passée grâce à l'augmentation du dividende unitaire de Solvay, comme le démontre le tableau ci-dessous :

	er semestre 2022 1	er semestre 2023 1
Dividende Solvay par action – janvier (en EUR)	1,50	1,54
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac (en millions)	32,6	32,6
Dividende Solvay encaissé en janvier (en millions EUR) (a)	48,9	50,2
Dividende Solvay par action – mai (en EUR)	2,35	2,51
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac (en millions)	32,6	32,6
Dividende Solvay encaissé en mai (en millions EUR) (b)	76,7	81,9
Revenu cash (a) + (b) 1 (en millions EUR)	125,6	132,1
Charges opérationnelles (en millions EUR)	-1,1	-1,2
Autres charges opérationnelles (en millions EUR)2	0	- 0,4
Charges financières nettes (en millions EUR)	-1,4	-1,3
Résultat cash1 (en millions EUR)	123,1	129,2

La détention de Solvac dans Solvay est de 30,81% à fin juin 2023, stable par rapport au 31 décembre 2022. Pour autant que les comptes statutaires l'autorisent, c'est sur la base du résultat cash, et après couverture des frais, que le Conseil d'Administration détermine les montants proposés à la distribution par Solvac.

1. Le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés de Solvac au 30 juin 2023. Les comptes ont été approuvés par le Conseil d'Administration le 3 août 2023. Ces comptes ont été soumis à une revue limitée du Commissaire. Ils sont présentés selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Compte de résultats consolidé

Millions EUR	er semestre 2022 1	er semestre 2023 1
Résultat de la participation mise en équivalence	327,8	138,9
Charges opérationnelles	-1,1	-1,2
Autres Charges Opérationnelles2	0	-0,4
Charges financières nettes	-1,4	-1,3
Résultat net	325,3	136,0
Résultat net par action (EUR) de base et dilué3	15,2	6,4

¹ Solvac utilise certains indicateurs de performance non IFRS qu'il convient de définir ici :

• Le revenu cash correspond à ses revenus encaissés sur la période. Il se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay.

• Le résultat cash se définit comme le revenu cash réduit des charges d'intérêts et des autres produits et charges (financiers/d'exploitation). C'est sur base de cet indicateur que le Conseil d'Administration détermine les montants proposés à la distribution par Solvac. Voir détail de calcul en note 8, page 10 du présent communiqué de presse.

² Les charges d'étude et d'analyse du projet de scission projeté par Solvay ; ces charges consistent principalement en des prestations externes de conseils financiers et juridiques.

1. Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour les calculs par action est de 21.375.033 en juin 2023 et en juin 2022.

Embargo - 3 août 2023 après 17h40

Solvac enregistre au 30 juin 2023 un résultat net consolidé de 136,0 millions EUR (soit 6,4 EUR par action) contre 325,3 millions EUR (soit 15,2 EUR par action) sur la même période en 2022, en conséquence de l'évolution de la mise en équivalence du résultat de Solvay, sur base IFRS.

Il est à noter que le profit sous-jacent de la période attribué aux actionnaires Solvay a augmenté de 5,6%, passant de 839 millions EUR à 886 millions EUR

1. Le Conseil d'Administration communique les chiffres des comptes statutaires relatifs à Solvac SA (normes comptables belges) pour le premier semestre 2023 :

Millions EUR	er semestre 2022 1	er semestre 2023 1
Résultat financier	75,2	80,6
Résultat d'exploitation	-1,0	-1,2
Résultat non-récurrent	0	-0,4
Résultat avant impôts	74,2	79,0
Résultat après impôts	74,2	79,0

Le résultat net après impôts est de 79,0 millions EUR en hausse de 6,4% par rapport à celui du 1er semestre 2022 (74,2 millions EUR) provenant notamment de l'augmentation du dividende unitaire perçu de Solvay.

1. Conformément à la politique de distribution de dividendes de la société, le Conseil d'Administration a décidé de fixer le premier acompte de dividende à 60% du dividende total de l'année précédente, soit 3,35 EUR brut. Ce montant est en augmentation de 2,8% par rapport au premier acompte de dividende de l'exercice 2022.

Le montant net du premier acompte de dividende s'établit à 2,345 EUR, après déduction du précompte mobilier de 30%(1). Ce premier acompte de dividende sera mis en paiement le 24 août 2023. Ceci entraînera une distribution brute de 71,6 millions EUR. Les actions Solvac se traiteront ex-dividende sur Euronext Bruxelles à partir du vendredi 11 août 2023 et les opérations doivent nous être notifiées pour le mercredi 16 août 2023 au plus tard. Toute opération non enregistrée à cette date devra être récupérée (achat) ou restituée (vente) par l'intermédiaire financier ayant exécuté l'opération.

Le second acompte de dividende sera décidé par le Conseil, publié le 14 décembre 2023 et payé le 29 décembre 2023.

A politique de dividende inchangée, l'acompte sur dividende de Solvay qui serait décidé en novembre devrait s'inscrire en augmentation suite à l'augmentation de 0,20 EUR brut par action du dividende total ex-22 de Solvay.

Conformément à sa politique de distribution de la quasi totalité des dividendes de Solvay après déduction de ses coûts et de ses charges financières, le Conseil d'Administration devrait décider en décembre d'augmenter le dividende total pour l'exercice 2023 à 5,81 € brut par action. Une telle distribution entraînerait une sortie de trésorerie en 2023 de 124,2 millions EUR.

Le second acompte devrait donc s'établir à 2,46 EUR brut par action, soit 1,722 EUR net par action (après déduction du précompte mobilier de 30%). -----

⁽¹⁾Pour les actionnaires non-résidents, la Belgique a conclu avec un certain nombre de pays étrangers des conventions fiscales internationales qui limitent en général à 15 % voire à 10 % la charge de ce précompte (https://www.solvac.be/actualites/communications-de-dividende/). Le premier volet du formulaire 276 Div. AUT, dûment rempli, signé et visé par les autorités fiscales compétentes doit parvenir à Solvac au plus tard le 03 septembre 2023.

5. Remarques

Contenu

Ce communiqué contient de l'information réglementée et est établi conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

L'analyse de la maîtrise des risques figure dans le rapport annuel, disponible sur Internet (www.solvac.be). Il n'y a pas eu de changements dans l'identification des risques au 30 juin 2023 par rapport au 31 décembre 2022.

Actions Solvac

	Décembre 2022	Juin 2023
Nombre d'actions émises en fin de période	21.375.033	21.375.033
Nombre moyen d'actions pour le calcul des résultats par action IFRS	21.375.033	21.375.033
Nombre moyen d'actions pour le calcul des résultats dilués par action IFRS	21.375.033	21.375.033

6. Déclaration des personnes responsables

M. Jean-Marie Solvay, Président du Conseil d'Administration, et M. Melchior de Vogüé, Membre du Conseil d'Administration de Solvac, déclarent qu'à leur connaissance:

• a) les états financiers résumés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation ;
• b) le rapport intermédiaire contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés ; et
• c) les principaux risques et incertitudes sont conformes à l'évaluation présentée dans la section "Gestion des risques" du rapport annuel 2022 de Solvac et tiennent ainsi compte de l'environnement économique et financier actuel.

Dates clés de la communication financière

• 24 août 2023 : Mise en paiement du premier acompte de dividende de l'exercice social 2023
• 14 décembre 2023 : Après 17h40 communiqué de presse « second acompte de dividende »
• 29 décembre 2023 : Mise en paiement du second acompte de dividende de l'exercice social 2023

Pour plus d'information, nous vous invitons à contacter:

SOLVAC S.A.

Investor Relations Rue des Champs Elysées, 43 - 1050 Bruxelles Tél. : 32/2/639.66.30 Mail : Investor.relations@solvac.be

Solvac est une société anonyme de droit belge fondée en 1983 et cotée en bourse sur Euronext Bruxelles sous le code ISIN BE0003545531 (SOLV). Ses actifs consistent exclusivement en une participation de plus de 30 % dans le capital de Solvay SA. Ses titres sont exclusivement nominatifs. Ils peuvent être détenus librement par des personnes physiques ou, moyennant agrément du Conseil d'Administration, par des personnes morales ou assimilées aux conditions reprises dans sa politique d'agrément. Au 30 juin 2023, sa capitalisation boursière s'élevait à 2,4 milliards EUR.

Dit persbericht is ook in het Nederlands beschikbaar - This press release is also available in English

Solvac – Etats financiers semestriels IFRS résumés

Etat consolidé résumé de la situation financière

Millions EUR	Notes	31 décembre 2022	30 juin 2023
ACTIF
Immobilisations corporelles		0	0
Actifs non courants : participation mise en équivalence	2	3.676	3.718
Goodwill		343	343
Participation mise en équivalence hors goodwill		3.333	3.375
Actifs courants : créances à court terme		50	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3	1	68
Total de l'actif		3.727	3.787
PASSIF
Capitaux propres	4	3.511	3.632
Capital		192	192
Réserves		3.319	3.440
Passifs non courants : dettes financières à long terme	5	150	150
Passifs courants		66	5
Dettes financières à court terme	5	48	0
Dettes fiscales		14	0
Autres passifs à court terme	6	4	5
Total du passif		3.727	3.787

Compte de résultats consolidé résumé

Millions EUR	Notes	er semestre 2022 1	er semestre 1 2023
Résultat de la participation mise en équivalence	2	327,8	138,9
Charges opérationnelles		-1,1	-1,2
Autres Charges opérationnelles2		0	-0,4
Charges financières nettes	5	-1,4	-1,3
Résultat net		325,3	136,0
Résultat net par action (EUR) de base et dilué1		15,2	6,4

2 . Spécifique au projet PO2

¹ Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour les calculs par action est de 21.375.033 en juin 2023 et en juin 2022.

Etat consolidé résumé du résultat global

Millions EUR	er semestre 2022 1	er semestre 2023 1
Résultat net (a)	325	136
Autres éléments du résultat global[1]
Eléments recyclables
Profits et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie	53	-19
Ecarts de conversion liés à des activités à l'étranger	228	21
Eléments non-recyclables
Ecarts de juste valeur	-3	0
Réévaluations de passif net au titre des prestations définies	76	-3
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non recyclables
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables	-37	3
Autres éléments du résultat global après effets d'impôt liés (b)	317	2
Résultat global (a) + (b)	642	138

^[1] Les autres éléments du résultat global proviennent de l'état des variations de capitaux propres de Solvay S.A. Plus d'informations sont disponibles dans le communiqué de presse de cette dernière.

Etat consolidé résumé des variations des capitaux propres

Millions EUR	Capital social	Primes d'émission	Obligations Hybrides Perpétuelles	Résultats non distribués	Autres Réserves1	Total des capitaux propres
Valeur comptable au 31/12/2021	192	568	543	1.946	-323	2.926
Profit du premier semestre				325		325
Autres éléments du résultat global					317	317
Résultat global				325	317	642
Coupons d'Obligations Hybrides Perpétuelles				-17		-17
Variations de périmètre et autres				-14		-14
Valeur comptable au 30/06/2022	192	568	543	2.240	-6	3.537
Profit du second semestre				269		269
Autres éléments du résultat global					-177	-177
Résultat global				269	-177	92
Dividendes				-119		-119
Coupons d'Obligations Hybrides Perpétuelles				17		17
Variations de périmètre et autres				-16		-16
Valeur comptable au 31/12/2022	192	568	543	2.391	-183	3.511
Profit du premier semestre				136		136
Autres éléments du résultat global					2	2
Résultat global				136	2	138
Coupons d'Obligations Hybrides Perpétuelles				-17		-17
Variations de périmètre et autres				0		0
Valeur comptable au 30/06/2023	192	568	543	2.510	-181	3.632

¹ Les autres réserves comprennent : Ecarts de conversion, de juste valeur, plans de pension à prestations définies, profits et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie, écarts de conversion liés à des activités à l'étranger, profits et pertes sur instruments capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

Plus d'informations concernant les variations propres à Solvay sont disponibles dans le communiqué de presse de Solvay publié le 3 août 2023.

Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés

Millions EUR	er semestre 2022 1	er semestre 2023 1
Résultat net	325	136
Charges d'intérêts	1	2
(Bénéfice)/Perte de la participation mise en équivalence	(327)	(139)
Variation du fonds de roulement	1	1
Dividendes reçus de Solvay1	126	132
Flux de trésorerie des activités opérationnelles (a)	126	131
Acquisition de titres Solvay	0	0
Vente de titres Solvay	0	0
Flux de trésorerie des activités d'investissement (b)	0	0
Acquisition d'actions propres	0	0
Augmentation de dettes financières	0	0
Remboursement de dettes financières	-50	-48
Intérêts payés	-2	-1
Variation des impôts liés aux dividendes payés	-14	-14
Flux de trésorerie des activités de financement (c)	-66	-63
Variation nette de trésorerie (a) + (b) + (c)	60	68
Trésorerie à l'ouverture	0	0
Trésorerie à la clôture	60	68

¹ Pour S1 2023, les dividendes reçus (en cash) font référence à la somme du premier acompte de dividende reçu de Solvay en janvier 2023, mais comptabilisé en créance dans les comptes de 2022 (50,2 MEUR) et du second acompte de dividende reçu de Solvay en mai 2023, pour un montant de 81,9 MEUR.

Pour S1 2022, les dividendes reçus (en cash) font référence à la somme du premier acompte de dividende reçu de Solvay en janvier 2022, mais comptabilisé en créance dans les comptes de 2021 (48,9 MEUR) et du second acompte de dividende reçu de Solvay en mai 2022, pour un montant de 76,7 MEUR.

Notes sur les états financiers consolidés

1. Déclaration de conformité et principes comptables

Les états financiers consolidés résumés ont été préparés conformément à la norme IAS 34 information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

La publication de ces états financiers consolidés condensés a été approuvée par le Conseil d'Administration en date du 3 août 2023.

Aucune modification n'a été apportée aux principes comptables par rapport à ceux qui ont été utilisés pour l'établissement des derniers comptes consolidés établis au 31 décembre 2022, à l'exception des normes suivantes applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2023 :

Normes applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2023

• IFRS 17 Contrats d'assurance

• Amendements à IFRS 17 Contrats d'assurance: Application initiale de IFRS 17 et IFRS 9 – Informations comparatives

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables

• Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition des estimations comptables

• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs aux actifs et passifs provenant d'une même transaction

• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Réforme fiscale internationale – Introduction des règles du modèle du deuxième pilier « Pillar II » (applicables immédiatement mais non encore adoptés au niveau européen - les informations à fournir sont requises pour les périodes annuelles commençant le, ou après le 1er janvier 2023)

Il n'y a pas d'impact significatif sur les comptes de Solvac suite à l'entrée en vigueur des nouvelles normes applicables au 1er janvier 2023.

Normes et interprétations émises, mais pas encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2023 :

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de dettes parmi les éléments courants ou non-courants et classifications des dettes non-courantes assorties de covenants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen)

• Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Dettes de location dans un contrat de cession-bail (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen)

• Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement des fournisseurs (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen)

L'impact de l'application future de ces normes et interprétations sur les comptes du Groupe Solvay est détaillé dans son rapport semestriel. Leur application au niveau de Solvac ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

Les revenus perçus sous forme de dividendes sont généralement plus élevés lors du premier semestre de l'exercice que lors du second semestre.

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la clôture du semestre.

2. Participation mise en équivalence

Il s'agit de la participation de 31,35 % que Solvac détient dans Solvay SA (après déduction des actions propres détenues par Solvay).

La valeur de mise en équivalence de la participation se monte à 3.718 millions EUR (dont 343 millions EUR de goodwill et 3.375 millions EUR de valeur hors goodwill). Evaluée au cours de bourse du 30 juin 2023 (102,30 EUR), elle se monte à 3.337 millions EUR.

A la date de clôture, Solvac a considéré, en application des normes IFRS, qu'il y avait un indice de perte de valeur sur sa participation dans Solvay étant donné que le cours de bourse à la date de clôture (102,3 EUR par action) était inférieur à la valeur de la participation dans les comptes consolidés (113,97 EUR par action). Solvay a clôturé ses comptes au 30 juin 2023 conformément aux normes IFRS, et ces comptes ont fait l'objet d'une revue limitée du commissaire. Sur cette base Solvac considère que l'ensemble des pertes de valeur nécessaires ont été comptabilisées dans les comptes de Solvay. Solvac n'a pas connaissance d'autres éléments qui l'amènerait à comptabiliser une réduction de valeur à son niveau. Sur base de ces éléments, Solvac a conclu qu'il n'y avait pas lieu de comptabiliser de dépréciation sur sa participation dans Solvay. Le cours de bourse de Solvay à la clôture au 31 juillet 2023 était de 109,10 EUR par action.

Les variations de la participation mise en équivalence hors goodwill sont les suivantes :

Millions EUR	31/12/2022	er semestre 1 2023
Valeur au 1er janvier	2.751	3.333
Acquisitions de titres Solvay	0	0
Résultat	599	139
Distribution	-127	-82
Ecarts de conversion	96	21
Réserves de ré-évaluation (à la juste valeur) et Plans de Pension à prestations définies	44	-20
Variation de périmètres et autres	-30	1
Emprunt hybride	0	-17
Valeur au 31 décembre/30 juin	3.333	3.375

Pour le 1er semestre 2023, la quote-part de Solvac dans le résultat net du groupe Solvay, hors participations ne donnant pas le contrôle, s'élève à 139 millions EUR (2022 : 599 millions EUR et 1er semestre 2022 : 327 millions EUR).

3. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Vue que les taux d'intérêts sur les marchés financiers sont devenus positifs, Solvac a décidé de placer la majorité du dividende encaissé en mai 2023 sur un compte à terme, pour une période de 3 mois (du 22 mai 2023 jusqu'au 21 août 2023).

4. Capitaux propres

Les capitaux propres totaux à fin juin 2023 se montent à 3.632 millions EUR et comprennent des imputations directes en fonds propres (autres éléments du résultat global). Ces dernières proviennent principalement des écarts de conversion, des mises en valeur de marché des instruments financiers de Solvay et des plans de pension à prestations définies.

5. Dettes financières à long terme et à court terme

Les dettes à plus d'un an à fin juin 2023 (150 millions EUR) sont stables par rapport à fin 2022.

Au 30 juin 2023, l'endettement structurel de Solvac se présente comme suit :

• Un emprunt de 50 millions EUR au taux de 2,75 % échéance 2025
• Un emprunt de 50 millions EUR au taux de 1,47 % échéance 2027
• Un emprunt de 50 millions EUR au taux de 1,16 % échéance 2029

Les dettes financières à court terme pour un montant de 48 millions EUR au 31 décembre 2022 ont été remboursées au premier semestre 2023.

6. Autres passifs court terme

Il s'agit principalement de charges d'intérêts à payer, de dettes fournisseurs et de montants résiduels à rembourser aux actionnaires.

7. Juste valeur des instruments financiers évalués à leur coût amorti

Au bilan de Solvac, la juste valeur de ces instruments financiers ne présente pas de différence significative avec la valeur comptable.

8. Réconciliation entre le revenu cash et le résultat consolidé pour les premiers semestres 2023 et 2022

Millions EUR	er semestre 1 2022	er semestre 1 2023
Revenu cash	125,6	132,1
Charges opérationnelles	-1,1	-1,2
Autres charges opérationnelles1	0	-0,4
Charges financières nettes	-1,4	-1,3
Résultat cash	123,1	129,2
Moins dividendes Solvay payés en janvier 2022 et 2023, comptabilisés dans le résultat net de 2021 et 2022, respectivement	-48,9	-50,2
Annulation des dividendes Solvay, extournés en consolidation	-76,7	-82,0
Quote-part du résultat net de Solvay sur le semestre	327,8	138,9
Résultat net Solvac - comptes consolidés	325,3	136,0

¹ Spécifique au projet PO2

9. Autres - Solvay Power of 2

Solvac a pris connaissance du projet de Solvay de se séparer en deux sociétés indépendantes cotées en bourse. Dans son communiqué de presse du 15 mars 2022 Solvac a exprimé son plein soutien à ce projet.

Pour information : Le 16 juin 2023, Solvay a annoncé les structures de capital cibles d'EssentialCo et de SpecialtyCo, élaborées en fonction de leurs trajectoires de croissance, objectifs d'investissement et politiques de dividendes respectifs. Le même jour, S&P Global Ratings Europe Limited et Moody's Deutschland GmbH ont attribué à SpecialtyCo une notation préliminaire cohérente avec une notation Investment Grade solide (respectivement, BBB+ et Baa1) et ont annoncé la notation Investment Grade attendue de Solvay (EssentialCo) à l'issue de l'opération partielle scission (respectivement BBB- et Baa3). Le 30 juin 2023, Solvay a publié un document d'information pour EssentialCo et un document d'enregistrement pour SpecialtyCo, qui fournissent des informations supplémentaires, y compris des informations financières historiques, sur chaque société. Pour plus d'informations sur EssentialCo et SpecialtyCo, veuillez consulter la page du site Internet de Solvay consacrée au projet de séparation (www.solvay.com/en/investors/creating-two-strong-industry-leaders).