Solvac S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Jul 30, 2021

Communiqué de Presse Information privilégiée/régulée Embargo - 30 juillet 2021 après 17h40

Solvac : Premier acompte de dividende 2021 inchangé de 3,26 EUR brut

1. Le revenu cash¹ , alimenté par les flux de dividendes de la participation dans Solvay, s'établit à 122,3 millions EUR contre 121,9 millions EUR en 2020 et est en légère augmentation d'une année à l'autre dû à l'acquisition des actions Solvay en juin 2020, comme le démontre le tableau ci-dessous :

	er semestre 2020 1	er semestre 2021 1
Dividende Solvay par action – janvier (en EUR)	1,50	1,50
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac (en millions)	32,5	32,6
Dividende Solvay encaissé en janvier (en millions EUR) (a)	48,8	48,9
Dividende Solvay par action – mai (en EUR)	2,25	2,25
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac (en millions)	32,5	32,6
Dividende Solvay encaissé en mai (en millions EUR) (b)	73,1	73,4
Revenu cash (a) + (b) 1 (en millions EUR)	121,9	122,3
Charges opérationnelles (en millions EUR)	-0,9	-0,8
Charges financières (en millions EUR)	-1,8	-1,5
Résultat cash 1 (en millions EUR)	119,2	120,0

La détention de Solvac dans Solvay est de 30,81% à fin juin 2021, stable par rapport au 31 décembre 2020. Pour autant que les comptes statutaires l'autorisent, c'est sur la base du résultat cash, et après couverture des frais (principalement charges financières), que le Conseil d'Administration détermine les montants proposés à la distribution par Solvac.

1. Le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés de Solvac au 30 juin 2021. Les comptes ont été approuvés par le Conseil d'administration le 30 juillet 2021. Ces comptes ont été soumis à une revue limitée du Commissaire. Ils sont présentés selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Compte de résultats consolidé

Millions EUR	er semestre 2020 1	er semestre 2021 1
Résultat de la participation mise en équivalence	-408,4	102,8
Charges opérationnelles	-0,9	-0,8
Charges financières	-1,8	-1,5
Résultat net	-411,1	100,4
Résultat net par action (EUR) de base et dilué2	-19,2	4,7

• Le revenu cash correspond à ses revenus encaissés sur la période. Il se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay.

¹ Solvac utilise certains indicateurs de performance non IFRS qu'il convient de définir ici :

^- Le résultat cash se définit comme le revenu cash réduit des charges d'intérêts et des autres produits et charges (financiers/d'exploitation). C'est sur base de cet indicateur que le Conseil d'Administration détermine les montants proposés à la distribution par Solvac. Voir détail de calcul en note 8, page 11 du présent communiqué de presse.

² Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour les calculs par action est de 21.375.033 en juin 2021 et en juin 2020.

Embargo - 30 juillet 2021 après 17h40

Solvac enregistre au 30 juin 2021 un résultat net consolidé de 100,4 millions EUR (soit 4,7 EUR par action) contre -411,1 millions EUR (soit -19,2 EUR par action) sur la même période en 2020, en conséquence de l'évolution de la mise en équivalence du résultat de Solvay.

Le résultat net au 1er semestre 2021 de la participation mise en équivalence (102,8 millions EUR) est supérieur à la perte de -408,4 millions EUR durant la même période en 2020 reflétant l'évolution du résultat net de Solvay au premier semestre 2021 tel que publié ce 29 juillet 2021. L'augmentation du résultat de Solvay au premier semestre 2021 est le reflet de la bonne performance dans tous ses segments d'activité.

1. Le Conseil d'Administration communique les chiffres des comptes statutaires relatifs à Solvac SA (normes comptables belges) pour le premier semestre 2021 :

Millions EUR	er semestre 2020 1	er semestre 2021 1
Résultat financier	71,3	71,8
Résultat d'exploitation	-0.9	-0,8
Résultat avant impôts	70,4	71,0
Résultat après impôts	70,4	71,0

Le résultat net après impôts est de 71 millions EUR en hausse de 0,9% par rapport à celui du 1er semestre 2020 (70,4 millions EUR) provenant notamment de la réduction des charges sur endettement (de 0,36 millions EUR) de Solvac.

1. Conformément à la politique de distribution de dividendes de la société, le Conseil d'Administration a décidé de fixer le premier acompte de dividende à 3,26 EUR brut, maintenu stable par rapport au premier acompte de dividende de l'exercice 2020. Ce montant correspond à 60% du dividende total de l'année précédente.

Le montant net du premier acompte de dividende s'établit à 2,282 EUR, après déduction du précompte mobilier de 30%. Ce premier acompte de dividende sera mis en paiement le 17 août 2021. Ceci entraînera une distribution brute de 69,7 millions EUR. Les actions Solvac se traiteront ex-dividende sur Euronext Bruxelles à partir du 4 août 2021 et les opérations doivent nous être notifiées pour le lundi 9 août 2021 au plus tard. Toute opération non enregistrée à cette date devra être récupérée (achat) ou restituée (vente) par l'intermédiaire financier ayant exécuté l'opération.

Pour les actionnaires non-résidents, la Belgique a conclu avec un certain nombre de pays étrangers des conventions fiscales internationales qui limitent en général à 15 % voire à 10 % la charge de ce précompte (https://www.solvac.be/actualites/communications-de-dividende/). Le premier volet du formulaire 276 Div. AUT, dûment rempli, signé et visé par les autorités fiscales compétentes doit parvenir à Solvac au plus tard le 27 août 2021.

Le second acompte de dividende sera décidé par le Conseil, publié le 10 décembre 2021 et payé le 28 décembre 2021.

Conformément à sa politique de distribution de la quasi-totalité des dividendes de Solvay et compte tenu de la décision de cette dernière de ne pas augmenter son dividende ex. 2020, le Conseil devrait décider en décembre de garder le dividende total pour l'exercice 2021 à 5,44 EUR brut par action. Une telle distribution entraînerait une sortie de trésorerie en 2021 de 116,3 millions EUR.

Le second acompte devrait donc s'établir à 2,18 EUR brut par action, soit 1,526 EUR net par action (après déduction du précompte mobilier de 30%).

Embargo - 30 juillet 2021 après 17h40

1. Opinion de revue limitée sur les états financiers.

Rapport d'examen limité sur l'information financière intermédiaire consolidée de Solvac SA pour le semestre clôturé le 30 juin 2021

Dans le cadre de notre mandat de commissaire, nous vous faisons rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée. Cette information financière intermédiaire consolidée comprend la situation financière consolidée résumée clôturée le 30 juin 2021, le compte de résultats consolidé résumé, l'état consolidé résumé du résultat global, l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé résumé des flux de trésorerie pour le semestre clôturé à cette date, ainsi que les notes sélectives 1 à 8.

Rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée

Nous avons effectué notre examen limité de l'information financière intermédiaire consolidée de Solvac SA (« la société ») et ses filiales (conjointement « le groupe »), préparée conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée résumée s'élève à 2 892 millions EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de la période s'élève à 100,4 millions EUR.

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire consolidée conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire consolidée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing) et en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur l'information financière intermédiaire consolidée.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière intermédiaire consolidée de Solvac SA n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Zaventem, 30 juillet 2021 Le commissaire Deloitte SRL Représentée par

Michel Denayer Corine Magnin

6. Remarques

Contenu

Ce communiqué contient de l'information réglementée et est établi conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

L'analyse de la maîtrise des risques figure dans le rapport annuel, disponible sur Internet (www.solvac.be). Il n'y a pas eu de changements dans l'identification des risques au 30 juin 2021 par rapport au 31 décembre 2020.

Actions Solvac

	Décembre 2020	Juin 2021
Nombre d'actions émises en fin de période	21.375.033	21.375.033
Nombre moyen d'actions pour le calcul des résultats par action IFRS	21.375.033	21.375.033
Nombre moyen d'actions pour le calcul des résultats dilués par action IFRS	21.375.033	21.375.033

7. Déclaration des personnes responsables

M. Jean-Marie Solvay, Président du Conseil d'Administration, et M. Bernard de Laguiche, Administrateur délégué de Solvac, déclarent qu'à leur connaissance:

• a) les états financiers résumés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation ;
• b) le rapport intermédiaire contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés ; et
• c) les principaux risques et incertitudes sont conformes à l'évaluation présentée dans la section "Gestion des risques" du rapport annuel 2020 de Solvac et tiennent ainsi compte de l'environnement économique et financier actuel.

Dates clés de la communication financière

• 17 août 2021 : Mise en paiement du premier acompte du dividende de l'exercice social 2021
• 10 décembre 2021 : Après 17h40 communiqué de presse « second acompte de dividende »
• 28 décembre 2021 : Mise en paiement du second acompte du dividende de l'exercice social 2021

Pour plus d'information, nous vous invitons à contacter:

SOLVAC S.A. Investor Relations Rue des Champs Elysées, 43 - 1050 Bruxelles Tél. : 32/2/639.66.30 Mail : Investor.relations@solvac.be

Solvac est une société anonyme de droit belge fondée en 1983 et cotée en bourse sur Euronext Bruxelles sous le code ISIN BE0003545531 (SOLV). Ses actifs consistent exclusivement en une participation de plus de 30 % dans le capital de Solvay SA. Ses titres sont exclusivement nominatifs. Ils peuvent être détenus librement par des personnes physiques ou, moyennant agrément du Conseil d'Administration, par des personnes morales ou assimilées aux conditions reprises dans sa politique d'agrément. Au 30 juin 2021, sa capitalisation boursière s'élevait à 2,5 milliards EUR.

Dit persbericht is ook in het Nederlands beschikbaar - This press release is also available in English

Embargo - 30 juillet 2021 après 17h40

Solvac – Etats financiers semestriels IFRS résumés

Etat consolidé résumé de la situation financière

Millions EUR	Notes	31 décembre 2020	30 juin 2021
ACTIF
Immobilisations corporelles		0	0
Actifs non courants : participation mise en équivalence	2	2.619	2.836
Goodwill		343	343
Participation mise en équivalence hors goodwill		2.276	2.493
Actifs courants : créances à court terme		49	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3	0	56
Total de l'actif		2.668	2.892
PASSIF
Capitaux propres	4	2.450	2.738
Capital		192	192
Réserves		2.258	2.546
Passifs non courants : dettes financières à long terme	5	150	150
Passifs courants		68	4
Dettes financières à court terme		51	0
Dettes fiscales		13	0
Autres passifs à court terme	6	4	4
Total du passif		2.668	2.892

Compte de résultats consolidé résumé

Millions EUR	Notes	er semestre 2020 1	er semestre 1 2021
Résultat de la participation mise en équivalence	2	-408	103
Charges opérationnelles		-1	-1
Charges financières	5	-2	-2
Résultat net		-411	100
Résultat net par action (EUR) de base et dilué 1		-19,2	4,7

¹ Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour les calculs par action est de 21.375.033 en juin 2021 et en juin 2020.

Etat consolidé résumé du résultat global

Millions EUR	er semestre 2020 1	er semestre 2021 1
Résultat net (a)	-411	100
Autres éléments du résultat global[1]
Eléments recyclables
Profits et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie	-12	5
Ecarts de conversion liés à des activités à l'étranger	-57	75
Eléments non-recyclables
Ecarts de juste valeur	-1	6
Réévaluations de passif net au titre des prestations définies	-52	133
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non recyclables
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables	5	-21
Autres éléments du résultat global après effets d'impôt liés (b)	-117	198
Résultat global (a) + (b)	-528	298

^[1] Les autres éléments du résultat global proviennent de l'état des variations de capitaux propres de Solvay S.A. Plus d'informations sont disponibles dans le communiqué de presse de cette dernière.

Etat consolidé résumé des variations des capitaux propres

Millions EUR	Capital social	Primes d'émission	Obligations Hybrides Perpétuelles	Résultats non distribués	Ecarts de conversion, de juste valeur et plans de pension à prestations définies	Total des capitaux propres
Valeur comptable au 31/12/2019	192	568	544	2.250	-379	3.175
Profit / (Perte) du premier semestre				-411		-411
Autres éléments du résultat global					-117	-117
Résultat global				-411	-117	-528
Coupons d'Obligations Hybrides Perpétuelles				-21		-21
Variations de périmètre et autres				4		4
Valeur comptable au 30/06/2020	192	568	544	1.822	-496	2.630
Profit / (Perte) du second semestre				99		99
Autres éléments du résultat global					-145	-145
Résultat global				99	-145	-46
Dividendes				-116		-116
Coupons d'Obligations Hybrides Perpétuelles				-17		-17
Obligations Hybrides Remboursement			-157	-1		-158
Obligations Hybrides Emission			156			156
Variations de périmètre et autres				-1		-1
Valeur comptable au 31/12/2020	192	568	543	1.788	-641	2.450
Profit / (Perte) du premier semestre				100		100
Autres éléments du résultat global					198	198
Résultat global				100	198	298
Coupons d'Obligations Hybrides Perpétuelles				-15		-15
Variations de périmètre et autres				4		4
Valeur comptable au 30/06/2021	192	568	543	1.877	-442	2.738

Plus d'informations concernant les variations propres à Solvay sont disponibles dans le communiqué de presse de Solvay publié le 29 juillet 2021.

Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés

Millions EUR	er semestre 2020 1	er semestre 2021 1
Charges Opérationnelles	-1	-1
Variation du fonds de roulement	1	1
Dividendes reçus de Solvay	122	122
Flux de trésorerie des activités opérationnelles (a)	122	122
Acquisition de titres Solvay	-8	0
Vente de titres Solvay	0	0
Flux de trésorerie des activités d'investissement (b)	-8	0
Acquisition d'actions propres	0	0
Augmentation de dettes financières	0	0
Remboursement de dettes financières	-40	-51
Intérêts payés	-2	-2
Variation des impôts liés aux dividendes payés	-14	-14
Flux de trésorerie des activités de financement (c)	-56	-67
Variation nette de trésorerie (a) + (b) + (c)	58	55
Trésorerie à l'ouverture	0	0
Trésorerie à la clôture	58	56

Notes sur les états financiers consolidés

1. Déclaration de conformité et principes comptables

Les états financiers consolidés résumés ont été préparés conformément à la norme IAS 34 information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Aucune modification n'a été apportée aux principes comptables par rapport à ceux qui ont été utilisés pour l'établissement des derniers comptes consolidés établis au 31 décembre 2020, à l'exception des normes suivantes applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2021 :

Normes applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2021

• Amendements aux IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d'intérêt de référence – phase 2

• Amendement à IFRS 16 Contrats de location : Allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er avril 2021 mais non encore adopté au niveau européen)

Il n'y a pas d'impact significatif sur les comptes de Solvac suite à l'entrée en vigueur des nouvelles normes applicables au 1er janvier 2021.

Normes et interprétations émises, mais pas encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2021, à l'exception des 4 premières mentionnées ci-dessous :

• Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l'utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)

• Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires - Coût d'exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)

• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2022)

• Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)

• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptée au niveau européen)

• Amendements à IFRS 4 Contrats d'assurance – Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou noncourants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à l'énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)

• Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition d'estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)

• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)

L'impact de l'application future de ces normes et interprétations sur les comptes du Groupe Solvay est détaillé dans son rapport semestriel. Leur application au niveau de Solvac ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

Les revenus perçus sous forme de dividendes sont généralement plus élevés lors du premier semestre de l'exercice que lors du second semestre.

Il n'y a pas d'événement significatif postérieur à la clôture du semestre.

2. Participation mise en équivalence

Il s'agit de la participation de 31,49 % que Solvac détient dans Solvay SA (après déduction des actions propres détenues par Solvay).

La valeur de mise en équivalence de la participation se monte à 2.836 millions EUR (dont 343 millions EUR de goodwill et 2.493 millions EUR de valeur hors goodwill), soit 86,94 EUR par action Solvay détenue à comparer au cours de bourse au 30 juin 2021 de 107,20 EUR par action.

Les variations de la participation mise en équivalence hors goodwill sont les suivantes :

Millions EUR	31/12/2020	er semestre 1 2021
Valeur au 1er janvier	2.991	2.276
Acquisitions de titres Solvay	8	0
Résultat	-304	103
Distribution	-122	-73
Ecarts de conversion	-221	75
Ecarts de juste valeur et plan de pensions	-42	123
Variation de périmètres et autres	-32	4
Emprunt hybride	-2	-15
Valeur au 31 décembre/30 juin	2.276	2.493

Pour le 1er semestre 2021, la quote-part de Solvac dans le résultat net du groupe Solvay, hors participations ne donnant pas le contrôle, s'élève à 103 millions EUR (2020 : -304 millions EUR et 1er semestre 2020 : -408 millions EUR).

3. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Vu le positionnement actuel des taux d'intérêt sur les marchés financiers, Solvac n'a pas investi le dividende encaissé en mai 2021 en billets de trésorerie. Ce montant se trouve sur les comptes bancaires de Solvac. Depuis le second semestre 2020 des intérêts négatifs sont demandés par les banques sur les montants déposés par Solvac.

4. Capitaux propres

Les capitaux propres totaux à fin juin 2021 se montent à 2.738 millions EUR et comprennent des imputations directes en fonds propres (autres éléments du résultat global). Ces dernières proviennent principalement des écarts de conversion, des mises en valeur de marché des instruments financiers de Solvay et des plans de pension à prestations définies.

5. Dettes financières à long terme

Les dettes à plus d'un an à fin juin 2021 (150 millions EUR) sont stables par rapport à fin 2020.

L'endettement structurel de Solvac est toujours :

• emprunt de 50 millions EUR au taux de 1,47 % échéance 2027
• emprunt de 50 millions EUR au taux de 1,50 % échéance 2023
• emprunt de 50 millions EUR au taux de 2,75 % échéance 2025

6. Autres passifs court terme

Il s'agit principalement de charges d'intérêts à payer, de dettes fournisseurs et de montants résiduels à rembourser aux actionnaires.

7. Juste valeur des instruments financiers évalués à leur coût amorti

Au bilan de Solvac, la juste valeur de ces instruments financiers ne présente pas de différence significative avec la valeur comptable.

8. Réconciliation entre le revenu cash et le résultat consolidé pour les premiers semestres 2021 et 2020

	1 er semestre	1 er semestre
Millions EUR	2020	2021
Revenu cash	122	122
Résultat opérationnel	-1	-1
Charges financières	-2	-2
Résultat cash	119	120
Moins dividendes Solvay payés en janvier 2020 et 2021, comptabilisés
dans le résultat net de 2019 et 2020, respectivement	-49	-49
Annulation des dividendes Solvay, extournés en consolidation	-73	-73
Quote-part du résultat net de Solvay sur le semestre	-408	103
Résultat net Solvac - comptes consolidés	-411	100