Solvac S.A. — Governance Information 2017

Apr 7, 2017

{0}------------------------------------------------

Verklaring van deugdelijk bestuur

I. Inleiding

Solvac NV ('Solvac' of 'de Vennootschap') heeft op 14 december 2016 een Corporate Governance Charter goedgekeurd, in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code 2009 (de 'Code 2009').

Solvac heeft de Code 2009 aangenomen als referentiecode. Deze code kan worden geraadpleegd op de internetsite www. corporate governancecommittee.be

In dit Corporate Governance Charter, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.solvac.be) worden de belangrijkste aspecten inzake deugdelijk bestuur toegelicht die Solvac toepast.

Dit Corporate Governance Charter bevat alle vereiste informatie voor de toepassing van de bestuursnormen van Solvac in het jaar 2016, in overeenstemming met de aanbevelingen van Code 2009 en de toepasselijke regelgeving voor beursgenoteerde ondernemingen.

Gelet op de eenvoudige structuur van Solvac en het feit dat de participatie in Solvay nv het enige actief van de Vennootschap is, is de inhoud van de punten 1.3, 1.5, 5.1 tot 5.4, 6, 7.4 en 7.9 tot 7.18 van de 2009 Code niet van toepassing of lijkt niet aangepast aan Solvac, zoals hierna verduidelijkt.

II. Maatschappelijk doel participatie in Solvay

Solvac is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel in Elyzeese Veldenstraat 43 te 1050 Brussel. De statuten van Solvac zijn beschikbaar op haar website. Het maatschappelijk doel is dat van een holding maatschappij en sinds de oprichting bestaat de enige investering van Solvac in een participatie in het kapitaal van Solvay nv ('Solvay').

In de loop van het boekjaar 2016 heeft Solvac 395.355 extra Solvay-aandelen gekocht, zodanig dat Solvac, per 31 december 2016, 32.511.125 aandelen bezit op een totaal van 105.876.416 uitstaande Solvay-aandelen, hetzij een participatie van 30,71% in het kapitaal van Solvay.

III. Kapitaal en aandeelhoudersstructuur

Sinds 22 december 2015 bedraagt het kapitaal van Solvac NV 192.786.636 EUR, vertegenwoordigd door 21.375.033 aandelen. Alle aandelen zijn op naam, volledig volgestort en genieten dezelfde rechten.

Deze situatie is in 2016 niet gewijzigd.

De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap telt eind 2016 ongeveer 14.000 aandeelhouders. Hiervan zijn ruim 2 .300 personen verwant met de families die Solvay en Solvac hebben opgericht en samen hebben ze ongeveer 77% van Solvac in handen. Solvac heeft geen weet van onderling overleg tussen individuele aandeelhouders.

IV. Raad van Bestuur

4.1. Samenstelling

Sinds de Algemene Vergadering van 12 mei 2015 bestaat de Raad van Bestuur uit 13 leden, afkomstig van de families die betrokken waren bij de oprichting en aandeelhouder zijn van Solvay en van Solvac.

De Raad van Bestuur van 26 februari 2016 heeft besloten om het mandaat van Voorzitter van de Raad van Bestuur van dhr. Jean-Pierre Delwart te hernieuwen, mits hij door de Gewone Algemene Vergadering herbenoemd wordt als Bestuurder.

De mandaten van de bestuurders de heren Jean-Pierre Delwart en Bruno Rolin werd hernieuwd op de Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2016 voor een termijn van 4 jaar. Hun mandaat vervalt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2020.

De heren Jean-Pierre Delwart, Bruno Rolin, Patrick Solvay en baron François-Xavier de Dorlodot hebben meer dan drie opeenvolgende mandaten uitgeoefend binnen de Raad van Bestuur en komen daarom niet meer in aanmerking als onafhankelijke bestuurders, overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Krachtens diezelfde wettelijke bepaling kan ook dhr. Bernard de Laguiche in zijn hoedanigheid van Afgevaardigd-Bestuurder van Solvac geen mandaat vervullen als onafhankelijk bestuurder.

Per 31 december 2016 is de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:

{1}------------------------------------------------

	GEBOORTEJAAR	VAN 1E	JAAR EINDE VAN HET	ONAFHANKELIJK BESTUURDER
		BENOEMING	MANDAAT	Diploma's en activiteiten
Dhr. Jean-Pierre Delwart (B) 1950 Voorzitter van de Raad van Bestuur		1997	2020	Licentiaat Economische Wetenschappen (Université Libre de Bruxelles); Voorzitter van de Raad van Bestuur van Eurogentec; Bestuurder bij Belfius Bank; Lid van het Strategisch Comité van het Verbond van Belgische Ondernemingen; Voorzitter van Biowin.
Dhr. Bernard de Laguiche (F/BR) Afgevaardigd Bestuurder	1959	2006	2018	Licentiaat in Economische Wetenschappen en Bedrijfsmana- gement (Oec. HSG - Universiteit Sankt-Gallen Zwitserland); Lid van het Uitvoerend Comité van Solvay nv tot 30 september 2013; Bestuurder en lid van het Comité Financiën van Solvay nv en het Auditcomité van Solvay nv sinds 13 mei 2014; Voorzitter van de Raad van Bestuur van Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba.
Dhr. Bruno Rolin (B)	1951	1993	2020	Kandidatuur Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain); Voorzitter van Belgium Business Services (BBS); Bestuurder van Iris nv en Iris Cleaning Services (ICS); Zaakvoerder van Technologies Promotion Agency (TPA).
Dhr. Patrick Solvay (B)	1958	1997	2017	Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain-la-Neuve); Gedelegeerd bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Golf d'Hulencourt S.A. (België); Bestuurder van Pléiade S.A (France); Bestuurder van het Koninklijk kamerorkest van Wallonië (België).
Baron François-Xavier de Dorlodot (B)	1947	1999	2018	Licentiaat Rechten en Europees Recht (Louvain); Advocaat aan de Balie van Brussel; Partner bij advocatenkantoor Nieuwdorp Dorlodot.
Mevr. Yvonne Boël (B)	1950	2006	2017	• Voorzitter van het Yvonne Boël-fonds.
Ridder John Kraft de la Saulx (B)	1967	2007	2019	• Handelsingenieur van de Ecole de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles); Postgraduaat in Corporate Finance Katholieke (Universiteit Leuven); Chief Financial Officer Grafton Belgium; Administrateur délégué de Binje Ackermans SA et de YouBuild NV.
Mevr. Aude Thibaut de Maisières (B)	1975	2007	2019	Master of Arts aan de Sorbonne; Master of Science van de London • School of Economics; MBA van de Columbia Business School, Medeoprichter Sonic Womb; Lid van het Investment Committee, The Innovation Fund; Trustee, Medical Aid Films.
Dhr. Alain Semet (US)	1951	2008	2017	Ph.D. Electrical Engineering, Applied Plasma Physics • (Universiteit van Californië); Stichter van Pacific Research, consultancy voor Onderzoek en Ontwikkeling gespecialiseerd in lasers, detectoren, optische lasers en toepassingen.
Dhr. Jean-Patrick Mondron (B)	1968	2010	2018	Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen aan de • Université Catholique de Louvain (Instituut voor Administratie en Management) en aan de Faculteit Economische Wetenschappen en Bankwezen van de Università degli studi di Siena (Italië); Master in European Business aan de Glasgow Caledonian University en het 'Institut de Formation Internationale' in Rouen; Private Wealth Manager - Bankwezen.
Dhr. Marc-Eric Janssen (B)	1966	2010	2018	• Bachelor in Business Administration European University Brussel; MBA aan de Graduate School of Business van de Univer siteit van Dallas (Verenigde Staten); Plaatsvervangend Bestuurder bij Union Financière Boël nv (België); Zaakvoerder van Financière Eric Janssen bvba (België); Zaakvoerder van Financière Les Pives; Lid van het Comité van TC1310 en verschillende familiebedrijven.
Mevr. Laure le Hardÿ de Beaulieu (B)	1976	2015	2019	Licentiaat Economische Wetenschappen (Université Catholique • de Louvain); Business Development-programma's aan het IMD (International Institute of Management development); Financieel Directeur van de vennootschap Darts-IP.
Ridder Guy de Selliers de Moranville (B)	1952	2015	2019	Burgerlijk Ingenieur mechanica en licentiaat Economische • Wetenschappen (Université Catholique de Louvain); Voorzitter en medeoprichter van HCF International Advisers, Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van het Risk and Capital Committee van Ageas NV; Voorzitter van de Raad van Bestuur van AG Insurance (België); Lid van de Raad van Bestuur van Ivanhoe Mines Ltd. (Canada) en Voorzitter van het Sustainability Committee, lid van de Raad van Commissarissen en Voorzitter van het Risicocomité van Advanced Metallurgical Group (Neder land), en diverse andere mandaten in niet-genoteerde bedrijven.

{2}------------------------------------------------

In de Raad van Bestuur zetelen momenteel drie vrouwen. Overeenkomstig artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen, moet Solvac ervoor zorgen dat de Raad van Bestuur minstens uit een derde vrouwelijke bestuursleden bestaat tegen 1 januari 2019.

De mandaten van dhr. Patrick Solvay, mevr. Yvonne Boël en dhr. Alain Semet lopen af op de Gewone Algemene vergadering van 9 mei 2017.

Op die vergadering zal de Raad van Bestuur, op advies van het Benoemingscomité, voorstellen om het mandaat van de heren Patrick Solvay en Alain Semet te hernieuwen voor een termijn van 4 jaar. Hun mandaat zal aflopen op de Gewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden in mei 2021.

De heren Patrick Solvay en Alain Semet zullen herverkozen worden als niet-onafhankelijke bestuurders, overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, aangezien zijn meer dan 3 opeenvolgende mandaten vervuld hebben binnen de Raad van Bestuur van Solvac.

Mevr. Yvonne Boël heeft haar mandaat om persoonlijke redenen niet willen hernieuwen. In dat verband is het Benoemingscomité op zoek gegaan naar vrouwelijke profielen die voor complementariteit kunnen zorgen binnen de Raad van Bestuur.

Op aangeven van het Benoemingscomité, stelt de Raad van Bestuur de Gewone Algemene Vergadering voor om mevr. Savina de Limon Triest te benoemen tot Bestuurder voor een periode van 4 jaar. Haar mandaat vervalt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2021. De Raad van Bestuur stelt de Gewone Algemene Vergadering tevens voor om haar benoeming te bevestigen als onafhankelijk bestuurder.

4.2. Bijeenkomsten van de Raad van Bestuur

In 2016 is de Raad van Bestuur 3 keer bijeengekomen. De Bestuurders waren op elke vergadering aanwezig (met uitzondering van één Bestuurder die vertegenwoordigd werd door een ander lid van de Raad op een van deze vergaderingen). Hieruit blijkt dus dat de regelmatige aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad hoog was.

Op de vergaderingen van de Raad van Bestuur werd er voornamelijk gesproken en beraadslaagd over de volgende agendapunten: opvolging van de kapitaalverhoging die in 2015 uitgevoerd werd, voorbereiding van de jaarrekening en de Gewone Algemene Vergadering, het systeem voor interne controle en risicomanagement, interimdividenden, evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur, op leiding voor de leden, opstellen van het Corporate Governance Charter, goedkeuring van de nieuwe Dealing Code en goedkeuringsverzoeken.

4.3. Belangenconflicten – Voorkomen van handel met voorkennis

De leden van de Raad van Bestuur hebben in 2016 niet te maken gekregen met situaties waarin zich belangenconflicten voordeden waarvoor artikel 523 van het Wetboek van de Vennootschappen diende te worden ingeroepen.

De Raad van Bestuur heeft een nieuwe Dealing Code goedgekeurd met het oog op het voorkomen van marktmisbruik, na de inwerkingtreding van de Europese Verordening 596/2014 betreffende marktmisbruik, die de voorgaande regelgeving vervangen heeft met ingang van 3 juli 2016.

De bestuurders houden zich aan de ethische regels die aan de basis liggen van het bestuur van welke vennootschap dan ook, meer in het bijzonder inzake confidentialiteit en het afwijzen van elk gebruik van voorkennis.

De bestuurders hebben de bestuurdersverklaringen ingediend die krachtens de toepasselijke regelgeving vereist zijn.

Voorts is er geen transactie of contractuele relatie geweest tussen Solvac, of een andere ermee verbonden onderneming, en zijn bestuurders, die buiten de wettelijke beschikkingen in verband met belangenconflicten viel en die aanleiding had kunnen geven tot de toepassing van een bijzondere procedure.

4.4. Opleiding en evaluatie

De Raad van Bestuur beschikt over een opleidingsprogramma voor zijn leden.

Dit programma omvat een presentatie van de algemene strategie van de Solvay-groep en de voornaamste activiteitensectoren, uitgesmeerd over een periode van twee jaar. De presentaties worden gegeven door bestuurders van de Solvaygroep en zijn gebaseerd op recente openbare informatie over de Solvay-groep.

In 2016 hadden de presentaties, die tot een uitwisseling van ideeën leiden, betrekking op de GBU Silica en Technology Solutions, en op de werking van Marketing en Sales bij de Solvay-groep.

De Raad van Bestuur voert overigens om de drie jaar een globale evaluatie uit van zijn samenstelling en werking, met medewerking van een gespecialiseerde externe consultant.

De Raad van bestuur heeft in 2016 een nieuwe evaluatie van zijn werking uitgevoerd met behulp van dezelfde externe consultant die de vorige evaluatie uitgevoerd heeft.

De leden van de Raad van Bestuur werden verzocht om schriftelijk te antwoorden op verschillende vragen over de uitoefening van het mandaat van bestuurder op individueel

{3}------------------------------------------------

niveau en over de werking van de Raad in zijn geheel. De meeste vragen werden ook bij de vorige evaluatie gesteld en werden binnen de Raad besproken.

De resultaten van deze nieuwe evaluatie werden vervolgens overlopen en besproken op een van de bijeenkomsten van de Raad van bestuur in 2016. Globaal genomen blijkt uit de antwoorden op de vragen dat er een verbetering merkbaar is ten opzichte van de vorige evaluatie wat betreft de werking en de opdracht van de Raad en de rol binnen de Raad van elke bestuurder.

Conform het Corporate Governance Charter van Solvac moet de volgende evaluatie van de Raad plaatsvinden in 2019.

4.5. Benoemingscomité

De Raad van Bestuur heeft een Benoemingscomité opgericht. De Raad van Bestuur achtte het echter niet nodig een remuneratiecomité of een auditcomité op te richten (uitzondering op art. 5.1, 5.2 en 5.4 van de Code 2009). Solvac voldoet immers aan de uitzonderingscriteria vermeld in artikel 526 bis, § 3 en 526 quater, § 4, Wetboek van de Vennootschappen, waardoor het ontslagen wordt van de verplichting zulke comités samen te stellen.

Het Benoemingscomité heeft een uitsluitend raadgevende functie en de mandaten van de leden ervan zijn onbezoldigd.

De mandaten van de drie leden Jean-Pierre Delwart (Voorzitter), Bernard de Laguiche en baron François-Xavier de Dorlodot liepen af in december 2016. Op de Raad van Bestuur van 14 december 2016 werd besloten om hun mandaat te hernieuwen voor een nieuwe periode van twee jaar. Hierbij oordeelde de Raad dat, ondanks het feit dat de drie bestuurders geen onafhankelijke bestuurders zijn, wat reeds het geval was tijdens hun vorige mandaat, het gepast was om hun mandaat te vernieuwen en dat een uitzondering op de aanbeveling van de Code 2009 in dit opzicht gerechtvaardigd is. De Raad heeft tevens besloten om het mandaat te verlengen van Jean-Pierre Delwart als Voorzitter van het Comité. Gezien de eenvoudige werking van dit comité, lijkt het evenmin nodig om een intern reglement in te voeren (uitzondering op artikel 5.1 en 5.3 van de Code 2009).

In 2016 is het Benoemingscomité twee keer bijeengekomen om te beraadslagen over de hernieuwing van het mandaat van twee bestuurders en de commissaris, dat afliep op de Gewone Algemene Vergadering van 2016, het voorstel voor de hernieuwing van het mandaat van de Voorzitter van de Raad, en de verlenging van het mandaat van de leden van het Benoemingscomité. De drie leden waren aanwezig op de vergaderingen van het Comité en onthielden zich bij de besluiten van de Raad van Bestuur die betrekking hadden op de hernieuwing van hun eigen mandaten.

V. Dagelijks bestuur

De Raad van Bestuur heeft geen uitvoerend comité opgericht en evenmin een directiecomité.

De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van Solvac in het kader van het dagelijks bestuur toevertrouwd aan een bestuurder van de Raad, dhr. Bernard de Laguiche, die de titel van Afgevaardigd Bestuurder draagt.

Het mandaat van Afgevaardigd Bestuurder is, wat de uitoefening van het dagelijks bestuur betreft, onbezoldigd (punt 1.3 - gedeeltelijk-, 1.5, 6, 7.4 en 7.9 tot 7.18 van de Code 2009 zijn bijgevolg niet van toepassing).

VI. Remuneratieverslag

6.1. Beschrijving van de procedure voor het uitwerken van een vergoedingsregeling en om de individuele vergoeding van Bestuurders te bepalen in de loop van het boekjaar 2016

De vergoeding van Bestuurders van de Vennootschap is beperkt tot de toekenning van zitpenningen.

Overeenkomstig het besluit van de gewone Algemene Vergadering van Solvac in mei 2013 wordt het mandaat van bestuurder vergoed aan de hand van emolumenten ten belope van 2.000 EUR bruto per zitting voor elke Bestuurder en ten belope van 4.000 EUR bruto per zitting voor de Voorzitter van de Raad.

Voor het mandaat van Bestuurder wordt geen enkele andere vorm van vergoeding of voordeel toegekend, behalve dan de terugbetaling van de verplaatsingskosten die Bestuurders die in het buitenland wonen maken om aanwezig te kunnen zijn op de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De Vennootschap heeft overigens de gebruikelijke verzekeringen afgesloten om het uitgeoefende mandaat van de leden van de Raad te dekken.

Het mandaat van Afgevaardigd Bestuurder, wat de uitoefening van het dagelijks bestuur betreft, is onbezoldigd.

6.2. Verklaring over het vergoedingsbeleid voor het boekjaar 2016:

In de loop van dit boekjaar hebben de Bestuurders die de vergaderingen van de Raad van Bestuur hebben bijgewoond, elk op individuele basis zitpenningen ontvangen van in totaal 6.000 EUR bruto (dhr. Mondron heeft een bedrag van 4.000 EUR ontvangen omdat hij op een vergadering afwezig was). Het bedrag van de emolumenten voor de voorzitter van de Raad van Bestuur bedraagt 12.000 EUR bruto.

{4}------------------------------------------------

De Raad van Bestuur is – op dit moment – niet van plan wijzigingen voor te stellen voor het vergoedingsbeleid voor de boekjaren 2017 en 2018.

6.3. Geen andere elementen te melden

Gelet op het hierboven beschreven vergoedingsbeleid, is de andere informatie zoals bedoeld in artikel 96, §3 WvV en in art. 7.4 en 7.9 tot 7.18 van de Code 2009 betreffende het remuneratieverslag niet van toepassing.

VII. Systeem voor interne controle en risicomanagement

De systemen voor interne controle en risicomanagement binnen Solvac zijn eenvoudig maar aangepast aan het feit dat de Vennootschap slechts één actief bezit: de participatie in Solvay. De Raad van Bestuur oefent de wettelijke opdrachten uit die toevertrouwd zijn aan een auditcomité en gaat elk jaar na of de bestaande systemen geschikt en doeltreffend zijn. In het boekjaar 2016 heeft de Raad van Bestuur verduidelijkt dat de voornaamste onderdelen van het systeem voor interne controle en risicomanagement op de volgende drie risicocategorieën gericht zijn:

7.1. De onderliggende risico's van Solvay

Solvac is blootgesteld aan de onderliggende risico's van Solvay. De risico's waaraan Solvay blootgesteld is, worden door Solvay gedetecteerd en aangepakt in het kader van hun eigen risicomanagement en interne controle.

De Solvay-groep heeft een intern controlesysteem opgezet dat een redelijke mate van zekerheid moet bieden dat de volgende doelstellingen gehaald worden:

• (i) het respecteren van bestaande wetten en regelgeving;
• (ii) de toepassing van het beleid en de doelstellingen van de vennootschap;
• (iii) de betrouwbaarheid van de financiële en nietfinanciële informatie;
• (iv) de doeltreffendheid van de interne procedures, meer bepaald de procedures ter bescherming van de activa van de groep.

Dit systeem omvat vijf componenten: de controleomgeving, het risicomanagement, de controle door het management, het toezicht op de interne controle en de verspreiding van informatie en communicatie, wat onder meer de publicatie van de financiële informatie omvat.

7.2. Risico's in verband met het opstellen van de financiële informatie van Solvac

De financiële informatie wordt met behulp van een ficuciaire halfjaarlijks en jaarlijks opgesteld.

De risico's in verband met het opstellen van de financiële informatie worden onderworpen aan diverse controles en goedkeuringen voor ze gepubliceerd wordt:

• De financiële informatie wordt opgesteld onder het toezicht en de controle van de Afgevaardigde Bestuurder, met een grondig nazicht bij de voorbereiding door John Kraft de la Saulx.
• Boekhoudkundige kwesties en belangrijke gebeurtenissen worden besproken met de commissaris.
• De Raad van Bestuur keurt wijzigingen in de boekhoudkundige normen goed en controleert de financiële informatie om ze vervolgens goed te keuren.
• de commissaris van de vennootschap vergewist zich eveneens van de overeenstemming van de jaarrekening met de boekhoudkundige normen die van toepassing zijn op de statutaire en geconsolideerde jaarrekening.

7.3. Het specifieke marktrisico van Solvac

De Raad van Bestuur ziet regelmatig toe op de andere risico's die in het beheerverslag beschreven staan (waarderingsrisico, renterisico, liquiditeitsrisico, tegenpartijrisico).

VIII. Externe audit

Het mandaat van de vennootschap Deloitte, burgerlijke vennootschap in de vorm van een CVBA, vertegenwoordigd door dhr. Michel Denayer, werd op de Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2016 vernieuwd voor een periode van 3 jaar.

Voorts werd er op deze Vergadering ook beslist dat indien dhr. Michel Denayer niet in staat zou zijn om zijn mandaat uit te oefenen, Deloitte Belgium vertegenwoordigd wordt door mevr. Corine Magnin.

{5}------------------------------------------------

IX. Aanvullende informatie zoals vereist krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007

De volgende elementen zijn van die aard dat ze een gevolg hebben in geval van een openbare overnamebieding op Solvac:

9.1. Statutaire beperkingen op de overdracht van Solvac-aandelen

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten kunnen Solvacaandelen vrij aangehouden worden door natuurlijke personen. Aandelen mogen enkel aangehouden worden door rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen (met name 'nominees' of 'trustees', stichtingen, gemeenschappelijke beleggingsfondsen en beleggingsclubs, ongeacht hun rechtsvorm, alsmede alle verenigingen of entiteiten al dan niet met rechtspersoonlijkheid, die niet in de strikte zin beantwoorden aan het begrip natuurlijke personen die voor eigen rekening en als werkelijke eigenaars handelen) indien ze hiervoor voorafgaandelijk goedkeuring kregen van de Raad van Bestuur, volgens de voorwaarden vermeld in artikel 8 van de statuten en het goedkeuringsbeleid dat door de Raad van Bestuur aangenomen werd, zoals verduidelijkt in de Toelichting van 1 oktober 2015 (http://www.solvac.be/ nl/goedkeuringsbeleid-page).

Kort samengevat kan de Raad van Bestuur van Solvac goedkeuring verlenen aan entiteiten uit een van de onderstaande categorieën, op voorwaarde dat deze entiteit aan een aantal voorwaarden uit deze toelichting voldoet:

• kredietinstellingen, beursvennootschappen en andere tussenpersonen die in de Europese Unie gevestigd zijn en die gemachtigd zijn om rechtstreeks orders op een gereglementeerde markt uit te voeren, hetzij ter bevordering van de liquiditeit van het Solvac-aandeel (tot een maximum van 100.000 aandelen per entiteit), hetzij in het kader van een vaste overname of een andere plaatsing van nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap (voor zover deze aandelen worden overgedragen aan natuurlijke personen of goedgekeurde entiteiten binnen een termijn van drie maanden), op voorwaarde dat de betrokken financiele tussenpersoon de stemrechten verbonden aan de Solvac-aandelen die hij aanhoudt, niet uitoefent.
• bepaalde structuren die courant gebruikt worden door natuurlijke personen om hun vermogen te beheren, meer bepaald 1) maatschappen en andere verenigingen of entiteiten zonder eigen rechtspersoonlijkheid, 2) trusts, 3) stichtingen en 4) private vermogensvennootschappen, voor zover ze voldoen aan een aantal voorwaarden en criteria die in de Toelichting van

1 oktober 2015 vermeld staan, met als voornaamste criteria: 1) de entiteit is opgericht naar het recht van één van lidstaten van de EU of de OESO en heeft haar zetel van werkelijke leiding in één van deze Staten; 2) de vennoten of begunstigden moeten natuurlijke personen zijn die handelen in eigen naam en voor eigen rekening, en van wie de identiteit aan Solvac moet worden meegedeeld en waarbij het aantal beperkt is tot 15 (met dien verstande dat mede-eigenaars en erfgenamen slechts als één persoon worden geteld), 3) de belangrijkste activiteit van de entiteit bestaat in het beheer van een vermogen, dat bestaat uit effecten en, in voorkomend geval, onroerende goederen; 4) Solvac-aandelen en, in voorkomend geval, Solvayaandelen maken een belangrijk deel uit van het vermogen aangehouden door de entiteit (waarbij dit criterium in ieder geval wordt geacht te zijn vervuld wanneer de marktwaarde van deze aandelen 20% of meer van de inventariswaarde van genoemd vermogen vertegenwoordigt of ten minste 2.500.000 euro bedraagt) of bij gebrek daaraan verbindt de entiteit er zich toe om de Solvac-aandelen te behouden gedurende ten minste 24 maanden te rekenen vanaf de verwerving ervan; en (5) de entiteit houdt niet meer aan dan 7,5% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door Solvac.

De goedgekeurde entiteiten moeten onafgebroken blijven voldoen aan de criteria en voorwaarden voor goedkeuring. De Raad van Bestuur kan elk nuttig onderzoek voeren om na te gaan of de genoemde criteria en voorwaarden blijvend worden nageleefd. Als deze voorwaarden niet nageleefd worden of de gevraagde informatie niet verstrekt wordt, worden de stemrechten verbonden aan de aandelen die door de betrokken entiteit worden aangehouden, opgeschort. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur om rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen goed te keuren, wordt daarnaast opgeschort van zodra en tot zolang het totaal aantal Solvac-aandelen aangehouden door dergelijke goedgekeurde entiteiten 20% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door Solvac overschrijdt (voor de berekening van bovenvermelde grens van 20% wordt geen rekening gehouden met de aandelen aangehouden door financiële tussenpersonen).

Deze goedkeuringsclausule is tegenstelbaar in het geval van een openbaar overnamebod, overeenkomstig artikel 512 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur verleent of weigert immers zijn goedkeuring op grond van vooraf bepaalde objectieve criteria en past de goedkeuringsregels op een constante en niet-discriminerende wijze toe. Dit goedkeuringsbeleid werd door de Raad van Bestuur meegedeeld aan de FSMA.

Overigens staat in artikel 9 van de statuten vermeld: "De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel. Medeeigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars,

{6}------------------------------------------------

pandhouders en pandschuldenaars zullen derhalve, voor de uitoefening van hun rechten, één enkele persoon moeten aanduiden als eigenaar van het effect ten aanzien van de vennootschap, bij gebreke waarvan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten wordt geschorst."

Er bestaat geen andere specifieke statutaire beperking wat de uitoefening van het stemrecht betreft.

9.2. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake uitgifte of terugkoop van eigen aandelen

De Raad van Bestuur kreeg van de Algemene Vergadering van 13 mei 2014 de toelating om gedurende vijf jaar, d.w.z. tot 12 mei 2019, eigen aandelen te kopen ten belope van maximaal drie miljoen aandelen, tegen een koers per aandeel tussen 20 EUR en 250 EUR.

De Algemene Vergadering heeft tevens de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven teneinde ernstige en dreigende schade (in de zin van artikel 620 §1, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen) te voorkomen en dit gedurende een periode van 3 jaar, tot 25 mei 2017.

Deze bevoegdheden staan vermeld in artikel 10ter van de statuten, waarin verduidelijkt wordt dat in alle gevallen de door de vennootschap teruggekochte eigen aandelen onmiddellijk geannuleerd worden.

In 2016 heeft de vennootschap geen eigen aandelen teruggekocht.

De Raad van Bestuur is tot 12 mei 2019 tevens statutair gemachtigd het kapitaal te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van 45.000.000 EUR, exclusief uitgiftepremies. Dit staat vermeld in artikel 10bis van de statuten. Deze bevoegdheid mag evenwel niet gebruikt worden in het geval voorzien in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.