Solvac S.A. — Governance Information 2014

Apr 9, 2014

{0}------------------------------------------------

Verklaring van deugdelijk bestuur

Inleiding

Deze verklaring betreft de toepassing in 2013 van de regels inzake "Corporate Governance" door Solvac nv.

Deze regels zijn deze die zijn aanbevolen door de Belgische Commissie voor Corporate Governance, die ook opgenomen zijn in het Belgisch Wetboek voor Deugdelijk Bestuur 2009 (de "2009 Code") en aangevuld met de wet van 6 april 2010. Deze code kan worden geraadpleegd op de internetsite www.corporategovernancecommittee.be

Solvac gebruikt de 2009 Code als referentiecode.

Dit document bevat ook meer algemene gegevens over de manier waarop Solvac de aanbevelingen van de Code in de praktijk brengt, waarbij rekening wordt gehouden met de eigenheid van de vennootschap volgens het principe: "volg de regels, of leg uit waarom u dit nalaat" ("comply or explain").

Gezien de cenvoudige structuur waarbinnen Solvac werkt, omdat haar enig actief haar participatie in Solvay is, en ook in het belang van de leesbaarheid, lijkt het verkiesbaar af te zien van een afzonderlijk handvest voor deugdelijk bestuur. De inhoud van dit document is ook aangepast aan de eigenheid van Solvac (De inhoud van de punten 1.3, 1.5, 5.1 tot 5.4, 6.2, 7.3 tot 7.18 van de 2009 Code is niet van toepassing of lijkt niet aangepast).

Juridische organisatie en aandeelhouderschap van Solvac ny

• 1.1. Solvac is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel in de Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel. Haar statuten zijn te vinden op de Solvac-internetsite www.solvac.be. Haar maatschappelijk doel is hoofdzakelijk het bezit van een participatie in het kapitaal van Solvay nv.
• 1.2. Overeenkomstig de artikels 6 tot 8 van de statuten zijn de Solvac-aandelen allen op naam en in principe voorbehouden voor natuurlijke personen.

Elke overdracht aan een rechtspersoon of aan entiteiten die verwant zijn met rechtspersonen ("nominees", "trustees", stichtingen, gemeenschappelijke beleggingsfondsen en beleggingsclubs, welke hun rechtsvorm ook moge zijn, alsmede alle verenigingen of lichamen al dan niet met rechtspersoonlijkheid, die niet in de strengste zin van het woord beantwoorden aan het begrip natuurlijke persoon en die voor eigen rekening en als werkelijke eigenaars handelen, zoals uiteengezet in de statuten) is onderworpen aan de voorafgaandelijke goedkeuring door de raad van bestuur.

Etet gaat hier om een beleidsregel die vanouds wordt toegepast en de raad van bestuur geeft enkel haar goedkeuring ten voordele van beursvennootschappen, kredietinstellingen en andere tussenpersonen die gemachtigd zijn om direct orders op een gereglementeerde markt uit te voeren, die gevestigd zijn in de Europese Unie en dit voor een maximum van 100.000 aandelen per beursvennootschap, kredietinstelling of andere tussenpersoon, met de bedoeling de liquiditeit van het aandeel te verhogen.

De Raad van Bestuur heeft begin 2014 beslist om eveneens haar goedkeuring te verlenen aan vennootschappen van gemeen recht of andere entiteiten. of verenigingen die zelf behept zijn met rechtspersoonlijkheid en die beantwoorden aan de volgende cumulatieve voorwaarden: i) het doel is beperkt tot het aanhouden van aandelen Solvac, en in voorkomend geval aandelen Solvay; ii) het aantal vennoten is beperkt tot 10 natuurlijke personen (waarvan de identiteit zal moeten bepaald worden); iii) de statuten of andere akte die de entiteit reguleert staat de overdracht van de aandelen enkel toe aan natuurlijke personen; iv) de statuten of andere akte die de entiteit reguleert kunnen enkel worden gewijzigd bij unanimiteit; v) een maximumdrempel van 5% met betrekking tot het aanhouden van aandelen uitgegeven door Solvac, hetzij individueel, hetzij in samenspraak met andere niet gepersonnaliseerde entiteiten (ervan uitgaand dat een enkele natuurlijke persoon, in zijn hoedanigheid van vennoot van meerder entiteiten, nooit meer dan 5% van het kapitaal van Solvac kan aanhouden).

Tegen de goedkeuringsclausule bedoeld in artikel 8 van de statuten kan verzet worden aangetekend in het geval van een publiek overnamebod, overeenkomstig artikel 512 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor alle aandelen gelden dezelfde rechten. Er bestaat geen enkele beperking, op de wettelijke na, wat de uitoefening van het stemrecht betreft.

Op 31 december 2013 bedroeg het kapitaal van Solvac nv 137 704 743 EUR, vertegenwoordigd door 15 267 881 aandelen. De situatie is sindsdien ongewijzigd gebleven. In 2013 heeft de vennootschap geen eigen aandelen teruggekocht.

De roerende voorheffing van 21% vermeerderd met een toeslag van 4% voor aandeelhouders die roerende inkomsten hebben van meer dan 20 020 EUR per jaar, is met ingang van 1 januari 2013 op 25% gebracht. Het aandeel staat sinds 1 oktober 2013 genoteerd op NYSE Euronext Brussel op de continumarkt, in plaats van de 'double fixing'. Aangezien het aandeel is voorbehouden aan natuurlijke personen kan het niet worden opgenomen in de beursindexen.

1.3. Solvac nv telt meer dan 13 000 aandeelhouders. Onder de individuele aandeelhouders hebben ruim 2 000 personen, verwanten van de families die Solvay nv en Solvac nv hebben gesticht, samen ongeveer 80% procent van Solvac nv in handen.
Alleger Patrick, Solvan hand Solvac nv 22 abreken

Alleen Patrick Solvay heeft Solvac op 22 oktober 2008 laten weten dat hij de drempel van 5% van de aandelen had overschreden.

{1}------------------------------------------------

Solvac heeft geen weet van afspraken tussen individuele aandeelhouders.

Op de Algemene Vergadering van mei 2013 vertegenwoordigden de aandeelhouders die deelnamen aan de stemming 63,31% van het kapitaal en van de stemrechten van Solvac nv.

2. Investeringsbeleid

Sinds zijn oprichting en beursgang is de bestaansreden van Solvac ny uitsluitend aandelen van de Solvay-groep te bezitten. Haar participatie bedraagt tegenwoordig iets meer dan 30% van het kapitaal van Solvay ny⁽¹⁾.

Een transparantieverklaring wordt afgelegd op het moment dat de wettelijke en statutaire drempels worden overschreden (inclusief het Solvay Stock Option Management). Dit is ook gebeurd in toepassing van artikel 74, § 6 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en sindsdien elk jaar opnieuw in toepassing van artikel 74, § 8 van dezelfde wet.

Solvac bezit voor het overige geen enkel ander actief van enige betekenis.

Net zoals voorheen heeft de Raad van Bestuur bevestigd dat Solvac aanzienlijke invloed uitoefent op Solvay, hetgeen leidt tot een integratie van Solvay, door middel van de vermogensmutatiemethode, in de geconsolideerde rekening van Solvac.

3. Beleid inzake schulden

Solvac nv is een holdingmaatschappij. De Raad van Bestuur heeft dan ook altijd als beleid gehad een participatie in Solvay nv te verwerven en hiervoor allereerst zijn eigen vermogen aan te spreken.

De structurele langetermijnschuld van Solvac bij de banken bedraagt op dit ogenblik 110 miljoen FUR. De raad acht het voorlopig niet raadzaam de schuld te laten oplopen.

4. Dividendbeleid

Het beleid van de Raad van Bestuur bestaat erin de Algemene Vergadering van aandeelhouders voor te stellen de dividenden van Solvay ny vrijwel integraal uit te keren.

De uitkering van het jaarlijkse dividend gebeurt in twee schijven.

Het eerste voorschot is bepaald op 60% van het hele dividend van het voorgaande boekjaar, eventmeel afgerond; op die manier wil men het totale bedrag beter verdelen over beide interimdividenden. Het tweede interimdividend geldt als saldo, goed te kenren door de Algemene Vergadering.

Beide interimdividenden worden in principe uitbetaald in de maanden september en december.

Op de dagen waarop de uitbetaling plaatsvindt krijgen de aandeelhouders respectievelijk het voorschot

en het saldo automatisch en zonder kosten gestort op de bankrekening die zij hebben opgegeven.

5. De Algemene Vergadering van aandeelhouders

5.1. Plaats en datum

De jaarlijkse Gewone Algemene Vergadering van de vermootschap vindt plaats op de tweede dinsdag van mei om 15u30 op de maatschappelijke zetel of elke andere plaats die de oproep tot deelname vermeld staat. De jaarlijkse Gewone Algemene Vergadering van 13 mei 2014 wordt gehouden op het adres Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel.

Is een Buitengewone Algemene Vergadering nodig, dan probeert de Raad van Bestuur die onmiddellijk voor of aansluitend op de gewone jaarlijkse Algemene Vergadering te organiseren.

5.2. Agenda van de Algemene Vergadering

Het is de Raad van Bestuur die de Algemene Vergadering bijeenroept. De Raad van Bestuur legt ook de agenda vast. Toch kunnen de aandeelhouders de bijeenroeping van een Algemene Vergadering vragen en de agenda bepalen voor zover ze samen 20% van het kapitaal controleren, zoals het Wetboek van Vennootschappen het bepaalt.

Fen of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% van het kapitaal bezitten kunnen, volgens de voorwaarden vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, vragen bepaalde punten aan de agenda van elke Algemen Vergadering toe te voegen en ze kunnen ook voorstellen indienen betreffende bijkonnende of reeds ingeschreven agendapunten voor een vergadering die al is bijeengeroepen. Op de agenda van de gewone jaarlijkse Algemene Vergadering staan gewoonlijk de volgende punten:

• Het verslag van de Raad van Bestuur en van de commissaris over het voorbije boekjaar (met inbegrip van de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het verslag over de vergoedingen)
• Het verslag van de commissaris over het voorbije boekjaar
• De goedkeuring van de jaarrekening en informatie over de geconsolideerde rekening
• · De bepaling van het dividend voor het boekjaar
• De kwijting van de bestuurders en van de commissaris voor het voorbije boekjaar
• De verkiezing van de bestuurders en van de commissaris (hernieuwing van het mandaat of nieuwebenoeming)
• De bepaling van het aantal bestuurders, van wie als onafhankelijk bestuurder geldt, en van de duur van het mandaat
• De bepaling van de jaarlijkse honoraria van de commissaris voor de externe audit voor de duur van zijn mandaat.

De Buitengewone Algemene Vergadering is vooral vereist voor alle onderwerpen die te maken hebben met de inhoud van de statuten van de vennootschap. Wanneer de Raad van Bestuur een speciaal verslag

⁽¹⁾ Deze controle houdt geen rekening met de $\pm$ 1,81% Solvay-aandelen in het bezit van een Solvay-dochteronderneming (Solvay-Stock Option Management) voor het dekken van de verplichtingen inzake aandelenopties van de Solvay-groep.

{2}------------------------------------------------

opmaakt met het oog op een Buitengewone Algemene Vergadering, dan wordt dit verslag bij de uitnodigingsbrief gevoegd. Het verschijnt ook op de internetsite van de vennootschap.

5.3. Oproepingsprocedure

De oproeping tot de Algemene Vergadering vermeldt plaats, datum en uur van de vergadering, de agenda, de verslagen, de resolutievoorstellen voor elk onderwerp dat ter stemming wordt voorgelegd, en ook de te volgen procedure voor dechame of aanwijzing van een gevolmachtigde.

Op het postadres dat ze hebben meegedeeld krijgen de aandeelhouders hun uitnodiging, mét de formulieren waarmee ze hun deelname bevestigen of een gevolmachtigde aanwijzen.

Enkel wanneer de geadresseerden dit individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben aangevraagd, kunnen de oproepingsbrief en de bijlagen hun bezorgd worden via een ander communicatienriddel.

5.4. Deelname aan de Algemene Vergadering en volmacht

5.4.1. De registratieprocedure is verplicht voor al wie wil deelnemen aan, en zijn stern uitbrengen in, een Algemene Vergadering.

De registratiedatum is door de wet vastgelegd op de 14^de kalenderdag te 24 uur (Belgische tijd) die voorafgaat aan de betreffende Algemene Vergadering. Voor de bezitters van aandelen op naam is de procedure automatisch omdat hun recht expliciet in het aandeelhoudersregister vermeld staat op de datum van de registratie.

De aandeelhouders worden toegelaten tot de Algemene Vergaderingen en kunnen er hun stemrecht uitoefenen met de aandelen die wettelijk zijn geregistreerd zonder dat daarbij rekening gehonden wordt met het aantal aandelen waarvan zij de titularis zijn op de dag van de betreffende Algemene Vergadering.

5.4.2. De aandeelhouders dienen voorts de vennootschap te melden dat ze aan de Algemene Vergadering deelnemen en ze moeten dat ten laatste op de zesde kalenderdag doen die voorafgaat aan de datum van de Algemene Vergadering. Hiertoe sturen zij het ondertekende origineel terug van hun deelnameformulier dat bij de oproepingsbrief is gevoegd.

Meer gedetailleerde informatie over deelnameschikkingen aan de Algemene Vergadering is te vinden op de internetsite van de vennootschap (www.solvac.be).

• 5.4.3. Voor het uitoefenen van het stemrecht op aandelen in onverdeeldheid of aandelen die verdeeld worden (vruchtgebruik/naakte eigendom) of die toebehoren aan een minderjarige of een persoon die juridisch gezien onbekwaam is, gelden bijzonder wettelijke en statutaire regels die alle gemeen hebben dat ze één enkele vertegenwoordiger aanwijzen die kan stemmen. Gebeurt dit niet, dan wordt het stemrecht opgeheven tot een dergelijke vertegenwoordiger aangewezen is.
• 5.4.4. De aandeelhouders stemmen zelf op de Algemene Vergadering of ze verlenen een volmacht. De vorm van de volmacht wordt bepaald door de Raad van Bestuur en is te raadplegen op de internetsite van de

vennootschap vanaf het moment van de oproep tot deelname aan de bewuste Algemene Vergadering. De volmachten moeten toekonnen op het opgegeven adres of eventueel op het elektronisch adres vermeld op de oproep en dit ten laatste op de zesde kalenderdag die voorafgaat aan de datum van de Algemene Vergadering.

De gemandateerde moet niet noodzakelijk een aandeelhouder van de vennootschap zijn.

Indien bepaalde aandeelhouders hun recht zouden gebruiken om punten aan de agenda toe te voegen of voorstellen waarover dient gestemd op de Algemene Vergadering, dan blijven de al aan de vennootschap bekendgemaakte volmachten geldig voor de onderwerpen waarop deze volmachten betrekking hebben. Wat de nieuwe agendapunten betreft wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen. De gemandateerde mag niet afwijken van de specifieke steminstructies die een aandeelhouder hem kan hebben gegeven, al zijn er nitzonderingen op die regel die behandeld worden in het Wetboek van de Vennootschappen.

Zijn er geen specifieke steminstructies voor elk agendapunt, dan kan het gebeuren dat de mandataris zich voor een potentieel belangenconflict geplaatst ziet, zoals bedoeld in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van de Vennootschappen. In dit geval zal hij zijn stem niet kunnen uifbrengen.

Ongeldige volmachten worden genegeerd. Formeel bij de stemming of op het volmachtdocument uitgedrukte onthoudingen worden als zodanig meegeteld.

5.4.5. Elke aandeelhouder die aan de toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering voldaan heeft, krijgt het recht schriftelijk vragen te stellen betreffende de aangekondigde agendapunten. Men kan deze vragen in een gewone brief sturen naar de maatschappelijke zetel of elektronisch op het e-mail-adres dat in de oproepingsbrief vermeld staat. De schriftelijke vragen dienen de vennootschap uiterlijk te bereiken op de zesde kalenderdag voor de datum waarop de Algemene Vergadering gehouden wordt.

5.5. Procedure

5.5.1. Het is de voorzitter van de Raad van Bestuur die de Algemene Vergadering voorzit, of in geval van afwezigheid, een andere bestuurder, aangewezen door de Raad van Bestuur.

De voorzitter leidt het debat volgens de in België geldende praktijk in verband met dergelijke vergaderingen. Hij ziet erop toe dat vragen uit de vergadering ook beantwoord worden, zonder dat hij daarbij de agenda uit het oog verliest.

Hij wijst de stemopnemers aan, en ook de secretaris van de vergadering. Gewoonlijk is dat de secretaris-generaal van de vennootschap.

• 5.5.2. Resoluties in de Gewone Algemene Vergadering worden goedgekeurd bij eenvoudige meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhonders, volgens de regel dat "één aandeel één stem waard is".
• 5.5.3. Voor de Buitengewone Algemene Vergadering schrijft de wet een aanwezigheidsquorum voor van 50% van het kapitaal. Is dat quorum er niet, dan moet een nieuwe Algemene Vergadering worden samen-

{3}------------------------------------------------

geroepen. Deze zal wél geldig kunnen vergaderen, zelfs indien het quorum niet wordt gehaald. Daar komt bij dat de resoluties een gekwalificeerde meerderheid moeten halen om te worden goedgekenrd. Meestal is op zijn minst 75% van de stemmen vereist.

5.5.4. De stemming is normaal gezien publiek en gebeurt elektronisch. De telling gebeurt prompt en het resultaat van elke stemming wordt omniddellijk meegedeeld.

Er bestaat ook een procedure voor geheime sternming in uitzonderlijke omstandigheden, indien iemand in opspraak is gekomen of indien één of meer aandeelhouders die ten minste 1% van het kapitaal bezitten daar uitdrukkelijk om vragen of wanneer er diverse kandidaten zijn voor een in te vullen functie. Tot op heden is die procedure nooit aangevraagd. De notulen van de Algemene Vergadering worden opgesteld en door de aandeelhouders aanvaard op het einde van de vergadering. Ze worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en de aandeelhouders die dit wensen. Op Buitengewone Algemene Vergaderingen wordt het verslag door een notaris opgesteld.

5.5.5. De notulen met de uitslag van de stemmingen worden op de internetsite van de vennootschap (www. solvac.be) gepubliceerd en wel uiterlijk op de 15th kalenderdag na de datum van de algemene vergadering.

De verslagen van de meest recente Algemene Vergaderingen verschijnen eveneens op de internetsite van de vermootschap (www.solvac.be). Aandeelhouders kunnen afschriften of officiële uittreksels verkrijgen mits de voorzitter van de Raad van Bestuur of de secretaris-generaal dat verzoek met zijn handtekening bekrachtigt.

5.6. Documentatie

De documentatie verbonden aan de Algemene Vergadering (oproep, agenda, volmachten, bevestiging deelname, jaarverslag, eventueel speciaal verslag van de Raad van Bestuur,...) is jaarlijks beschikbaar, zowel in het Frans als in het Nederlands. Ze staat op de website www.solvac.be vanaf de dag van de oproep tot deelname, en op zijn minst tot op de dag waarop de Algemene Vergadering gehouden wordt.

6. De Raad van Bestuur

6.1. Rol en opdracht

De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is met het oog op de verwezenlijking van het maatschappelijk doel. De wet geeft haar al de macht die statutair of wettelijk niet aan de Algemene Vergadering toekomt.

De Raad van Bestuur is tot 12 mei 2014 statutair gemachtigd het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximaal 45 000 000 FHR (te vergelijken met het huidige maatschappelijk kapitaal van 137 704 743 EUR).

De statuten bepalen ook dat de Raad van Bestuur tot 12 mei 2014 op de beurs eigen aandelen kan kopen met het oog op hun prompte annulering, ter hoogte van maximaal 3 000 000 aandelen (bijna 20% van de uitgegeven aandelen), voor zover de koers tussen twintig EUR (20 EUR) en honderdvijftig EUR (150 EUR) ligt.

Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2014 zal de Raad van Bestuur een voorstel doen tot verlenging van de statutaire bevoegdheid op basis waarvan zij het maatschappelijk kapitaal kan verhogen met maximaal 45 000 000 EUR voor een periode van vijf jaar. Tevens zal zij de Buitengewone Algemene Vergadering voorstellen de statutaire machtiging te verlengen op basis waarvan de Raad van Bestuur kan overgaan tot terugkoop van eigen aandelen voor een nieuwe periode van vijf jaar ter hoogte van maximaal 3 000 000 aandelen, tegen een eenheidsprijs tussen twintig EUR (20 EUR) en twechonderdvijftig EUR (250 EUR), en voorts om haar gedurende een periode van drie jaar te machtigen eigen aandelen van de vennootschap te verwerven teneinde ernstige en dreigende schade te voorkomen.

De Raad van Bestuur zal voorstellen om in alle gevallen de door de vennootschap verworven aandelen prompt te annuleren.

6.2. Functioneren en vertegenwoordiging

• 6.2.1. De leden van de Raad van Bestuur beschikken over de nodige informatie voor de uitvoering van hun taak dankzij de dossiers die voor hen worden samengesteld in opdracht van de voorzitter, en die hen verscheidene dagen voor elke zitting worden bezorgd door de secretaris-generaal. Voorts kunnen zij voor bijkomende nuttige gegevens en al naargelang van de aard van de vraag altijd terecht bij de voorzitter van de Raad van Bestuur, bij de afgevaardigd-bestuurder of bij de secretaris-generaal.
• 6.2.2. De vennootschap is geldig vertegenwoordigd tegenover derden door een handtekening van twee van de bestuurders.
• Maar voor documenten die het dagelijks bestuur betreffen volstaat enkel de handtekening van de afgevaardigd-bestuurder. Voorts kunnen bevoegdheden altijd gedelegeerd worden. Dit bekijkt men geval per geval en hangt af van de noodwendigheden.
• 6.2.3. Frequentie, voorbereiding en verloop van de vergaderingen van de Raad van Bestuur
• De Raad van Bestuur heeft 3 vergaderingen gehonden in 2013. Alle bestuurders waren op elke vergadering aanwezig. Voor 2014 zijn opnieuw drie vergaderingen gepland.
• De Raad van Bestuur legt de data van de gewone vergaderingen zelf vast en dit ongeveer een jaar voor het begin van het boekjaar.
• Zonodig kan de voorzitter van de Raad van Bestuur het initiatief nemen om extra vergaderingen bijeen te roepen, na overleg met de afgevaardigd-bestuurder. Het is de voorzitter van de Raad van Bestuur die de agenda van elke vergadering bepaalt na hierover met de afgevaardigd-bestuurder overleg te hebben gepleegd.
• De secretaris generaal is onder toezicht van de voorzitter van de Raad van Bestuur-belast met de

{4}------------------------------------------------

organisatie van de vergaderingen, het uitsturen van de oproep en de agenda, alsook het dossier dat puntsgewijs de vereiste informatie voor de besluitvorming bevat.

In de mate van het mogelijke ziet hij erop toe dat de bestuurders de oproep en het volledige dossier op zijn minst 5 dagen voor de vergadering krijgen.

De secretaris-generaal stelt de notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur op. Hij legt een eerste versie van deze notulen voor aan de voorzitter en vervolgens aan alle leden.

Wanneer ze definitief en goedgekeurd zijn in de eerstvolgende vergadering, worden de notulen ondertekend door alle bestuurders die aan het overleg deelnamen.

De Raad van Bestuur neemt haar beslissingen collegiaal en bij gewone meerderheid. Zij kan niet geldig vergaderen tenzij de helft van de leden aanwezig is of zich laat vertegenwoordigen.

De ijver om aan de vergaderingen deel te nemen is groot en een situatie waarbij de Raad van Bestuur niet geldig kon vergaderen heeft zich nooit voorgedaan.

6.3. Samenstelling van de Raad van Bestuur

6.3.1. Omvang van de Raad van Bestuur Op 31 december 2013 bestond de Raad van Bestuur uit 12 leden.

	GEBOORTE- JAAR	JAAR VAN DE 1 271 BENDEMING	AFLOOF MANDAAT	Diploma's en activiteiten
Jean-Pierre Delwart (В)	1950	1997	2016	Licentiaat Fconomische Wetenschappen (Université Libre de Bruxelles) Afgevaardigd-Bestuurder van Furogentec, Lid van het Directiecomité van het Verbond van Belgische Ondernemingen
Bernard de Laguiche (F/BR)	1959	2006	2014	Licentiaat in Fconomische Wetenschappen en Bedrijfsmanagement (Liz. HSG, Universiteit Sankt-Gallen, Zwitserland) Bestuurder van Solvay nv, Voorzitter van de Raad van Bestuur van Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba
Bruno Rolin (В)	1951	1993	2016	Kandidatuur Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain) Voorzitter van Belgium Business Services (BBS), Bestuurder van Iris nv en Iris Cleaning Services (ICS) Zaakvoerder van Technologies Promotion Agency (TPA)
Patrick Solvay (B)	1958	1997	2017	Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain-Ja-Neuve) Bestuurder van Pléiade ny
Baron François-Xavier de Dorlodot (l	3) 1947	1999	2014	Licentiaat Rechten en Europees Recht (Université Catholique de Louvain) Advocaat aan de Bafie van Brussel; Partner in Advocaten associatie Walhin, Nieuwdorp, Dorlodot; Wetenschappelijk Medewerker aan de Facultés Universitaires Notre-Dame de la Paix in Namen
Gravin René-Louis de Bernis Calvière (F)	1945	2005	2014	Bestuurder van vennootschappen Actief in vastgoedactiviteiten in Frankrijk
Mevr. Yvonne Boël (B)	1950	2006	2017	Voorzitter van het Yvonne Boël-fonds
Ridder John Krafi de la Saulx (B)	1967	2007	2015	Handelsingenieur van de Ecole de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles); Postgraduaat in Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven) Financial Services Director Groep Vandemoortele
Mevr. Aude Thibaut de Maisières (B)	1975	2007	2015	Master of Arts van de Sorbonne, Parijs: Master of Science van de London School of Economics (Londen) MBA van de Columbia Business School (New York) Stichtster van Olthea Consulting
Alain Semet (US)	1951	2008	2017	Ph.D. Electrical Engineering, Applied Plasma Physics (Universiteit van Californië); Stichter van Pacific Research, consultancy voor Onderzoek en Ontwikkeling gespecialiseerd in lasers, detectoren, optische lasers en toepassingen (Los Angeles)

{5}------------------------------------------------

Jean-Patrick Mondron (B)	1968	2010	2014	Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Université Catholique de Louvain (Instituut voor Administratie en Management) en aan de Faculteit Economische Wetenschappen en Bankwezen van de Università degli studi di Siena (Italië). Master in European Business aan de Glasgow Caledonian University en het 'Institut de Formation Internationale' in Rouen. Verantwoordelijke voor Treasury Managemen Public & Wholesale Banking bij Belfius-bank (België).
Marc-Eric Janssen (B)	1966	2010	2014	Bachelor in Business Administration Furopean University Brussel. MBA aan de Graduate School of Business van de Universiteit van Dallas (Verenigde Staten). Verantwoordelijke voor klantenrelaties in de vennootschap voor vermogensbeheer Bruellan S.A. te Crans-Montana in Zwitserland.

Tijdens de Gewone Algemene Vergadering van 13 mei 2014 zal de Raad van Bestuur voorstellen:

• het mandaat van bestuurder voor een periode van vier jaar te hernieuwen voor dhr. Bernard de Laguiche, Baron François-Xavier de Dorlodot, dhr. Jean-Patrick Mondron en dhr. Marc-Eric Janssen;
• het mandaat van bestuurder voor een periode van een jaar te hernieuwen voor de Gravin Bernis de Calvière, die in 2015 de vastgestelde leeftijdsgrens voor bestuurders zal bereiken.

De Raad van Bestuur bestaat uit bestuurders afkomstig uit de families die betrokken waren bij de oprichting van Solvay nv en van Solvac nv, of er aandeelhouder van zijn. De Raad van Bestuur, die al drie vrouwelijke leden telt, ziet erop toe binnen de wettelijke termijn het aantal vrouwelijke bestuursleden op zijn minst op één derde van het totaal te brengen.

6.3.2. Duur van de mandaten en leeftijdsgrens

De duur van de bestuursmandaten is 4 jaar. De mandaten zijn hernieuwbaar. Er is ook een leeftijdsgrens vastgesteld, die valt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering die volgt op de 70ste verjaardag van het lid. Fens deze datum bereikt, geeft de betrokkene zijn mandaat over aan de door de Algemene Vergadering aangewezen opvolger, die het mandaat in principe overneemt en voltooit.

6.3.3. Onafhankelijkheidscriteria

De Raad van Bestuur legt op basis van de Belgische wetgeving de criteria vast waarmee de onafhankelijkheid van de bestuurders kan worden bepaald. Voor elke bestuurder die aan deze criteria voldoet, is ook nog eens de bevestiging nodig via een stemming in de Gewone Algemene Vergadering.

De wettelijke onafhankelijkheidscriteria, zoals gedefinieerd in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, zijn de volgende:

• 1. gedurende een periode van vijf jaar voorafgaand aan de benoeming, geen mandaat als uitvoerend lid van het bestuursorgaan te hebben bekleed en eventuin een functie als lid van het directiecomité of als afgevaardigde belast met het dagelijks bestuur bij de vennootschap, of bij een vennootschap of persoon die hiermee een band heeft in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen;
• geen deel uitgemaakt te hebben van de Raad van Bestuur als niet-uitvoerend bestuurder ge-

durende meer dan drie opeenvolgende mandaten en waarbij deze periode niet langer dan twaalf jaar duurt;

• 1. gedurende een periode van drie jaar die voorafgaat aan de benoeming geen deel nitgemaakt te hebben van het directiepersoneel, zoals bedoeld in artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 betreffende de organisatie van de economie, van de vennootschap of van een vennootschap of persoon die ermee verbonden is zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen;
• 1. geen vergoeding of ander betekenisvol voordeel te ontvangen of ontvangen te hebben uit het patrimonium van de vennootschap of van een persoon of vennootschap die er banden mee heeft in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, buiten de tantièmes en honoraria die de betrokkene mogelijk heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichtsorgaan;
• 1. a) geen enkel sociaal recht in bezit te hebben dat een tiende of meer van het kapitaal, het sociaal fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap vertegenwoordigt;

b) bij bezit van maatschappelijke rechten die een aandeel van minder dan 10% vertegenwoordigen;

• i) bij samenvoeging van de maatschappelijke rechten met deze van dezelfde vennootschapdie in het bezit zijn van andere vennootschappen waarover de onafhankelijke bestuurder controle uitoefent, mogen deze maatschappelijke rechten hooguit één tiende uitmaken van het kapitaal, het sociaal fonds of een categorie aandelen van de vennootschap; of
• ii) de beschikkingshandelingen in verband met deze aandelen of de uitoefening van de bijhorende rechten mogen niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid van het bestuursorgaan heeft aangegaan;

c) op geen enkele wijze een aandeelhouder te vertegenwoordigen die valt onder de onder dit punt vermelde voorwaarden.

geen banden te hebben of gehad te hebben gedurende het laatste boekjaar of een betekenisvolle zakelijke relatie hebben met de venmootschap

{6}------------------------------------------------

of met een vennootschap of persoon die er een band mee heeft, zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetloek van Vennootschappen, noch direct, noch als geassocieerde, als aandeelhouder of als lid van het bestuursorgaan of als lid van het directiecomité, zoals bedoeld in artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 over de organisatie van de economie, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie heeft;

• 1. de drie laatste jaren nooit geassocieerd geweest te zijn met of een salaris ontvangen te hebben van de huidige of vroegere externe anditor van de vennootschap of van een vennootschap of persoon die er een band mee heeft, zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen:
• 1. geen uitvoerend lid te zijn van het directieorgaan van een andere vermootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de vermootschap zitting heeft als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichtsorgaan, noch andere belangrijke banden te hebben met de uitvoerende bestuurders van de vernootschap, voortvloeiend uit de functies bekleed in andere vennootschappen of organisaties;
• 1. noch in de vennootschap, noch in een vennootschap of met een persoon die er een band mee heeft, zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, een huwelijkspartner te hebben, of wie dan ook met wie men wettelijk samenwoont, en evenmin familieleden tot in de tweede graad, die een mandaat bekleden als lid van een bestuursorgaan of directiecomité, zoals bedoeld in artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 over de organisatie van de economie, of die beantwoorden aan één van de andere gevallen, zoals omschreven in punten 1 tot 8.

Per 31 december 2013 voldeden zeven van de twaalf bestuurders aan deze onafhankelijkheidscriteria, hetgeen de Gewone Algemene Vergadering ook bevestigde in een stemming.

Worden niet beschouwd als onafhankelijke bestuurders:

• Bernard de Laguiche, als bestuurder belast met het dagelijks bestuur van Solvac nv.
• Jean-Pierre Delwart, Bruno Rolin, Patrick Solvay en baron François-Xavier de Dorlodot, al meer dan 12 jaar niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap.
• 6.3.4. Aanwijzing, hernieuwing van het mandaat, ontslag en terugroeping van de bestuurders

De Raad van Bestuur laat de Algemene Vergadering stemmen over de benoeming, de verlenging van het mandaat, het ontslag en zelfs de terugroeping van een bestuurder. De Gewone Algemene Vergadering stemt over de voorstellen van de Raad van Bestuur in dergelijke kwesties bij gewone meerderheid. Ontstaat er een vacature voor een lopend mandaat, dan kan de Raad van Bestuur deze invullen, op voorwaarde dat hij zijn beslissing ter goedkeuring voorlegt aan de eerstvolgende Gewone Algemene Vergadering.

6.4. Opleiding en evaluatie

De Raad van Bestuur heeft besloten een opleidingsen evaluatieprogramma op te zetten voor al zijn leden. Dit programma omvat een presentatie van de algemene strategie van de Solvay-groep en de voornaamste activiteitensectoren, uitgesmeerd over een periode van twee jaar. De presentaties steunen op recente openbare informatie over de Solvay-groep. De eerste heeft in december 2013 plaatsgevonden. De Raad van Bestuur besloot voorts over te gaan tot een globale evaluatie van met name zijn samenstelling en werking. Deze is uitgevoerd met ondersteuning van een gespecialiseerde externe dienstverrichter begin 2014. De ontwikkelingsassen werden geschetst. De volgende evaluatie van de Raad van Bestuur zal in twee jaar plaatsvinden.

6.5. De comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een comité voor de benoemingen opgericht met uitsluitend raadgevende stem, dat voor zijn werk niet wordt vergoed. Dit bestaat uit Jean-Pierre Delwart (voorzitter), Bernard de Laguiche en baron François-Xavier de Dorlodot. Gezien de samenstelling van de Raad van Bestuur beschikken de leden van het comité voor de benoemingen het geschikte profiel en is er geen reden om dit comité samen te stellen met onafhankelijke bestuurders (uitzondering op artikel 5.3 van de Code 2009).

De Raad van Bestuur achtte het niet nuttig een comité voor de vergoedingen of een auditcomité op te richten (uitzondering op art. 5.1, 5.2 en 5.4 van de Code 2009). Het bestuur van Solvac is immers zeer eenvoudig, aangezien de participatie in Solvay het enige actief van de vennootschap is, en de bestuurders, allen niet-uitvoerend met uitzondering van de afgevaardigd-bestuurder, hun mandaat uitvoeren zonder noemenswaardige vergoeding (slechts een geringe aanwezigheidsvergoeding). Solvac voldoet aan de uitzonderingscriteria vermeld in artikel 526 bis, §3 en 526 quater, §4, Wetboek van de Vennootschappen, waardoor het ontslagen wordt van de verplichting zulke comités samen te stellen. Het is dus de Raad van Bestuur in zijn geheel die als auditcomité optreedt (weliswaar zonder Bernard de Laguiche, die een uitvoerend mandaat heeft) en ook als comité voor de vergoedingen.

6.6. Verslag over de vergoedingen van bestuurders

Beursgenoteerde vennootschappen zijn wettelijk verplicht jaarlijks een verslag uit te brengen over de vergoedingen, dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering. Wat Solvac betreft wordt dit verslag opgesteld door de Raad van Bestuur, aangezien er geen vergoedingencomité is. Dit verslag voor 2013 is een zuivere formaliteit; het mandaat van bestuurder van Solvac ny is immers onbezoldigd, net als dat van de voorzitter en dat van de afgevaardigd-bestuurder (de artikels 7.3 tot 7.18 van de Code 2009 kunnen dus niet van toepassing zijn).

{7}------------------------------------------------

Aan te stippen is nog dat Bernard de Laguiche tot september 2013 uitvoerend bestuurder is geweest bij Solvay nv. Hiervoor heeft hij een vergoeding ontvangen volgens de modaliteiten die beschreven worden in het jaarverslag van Solvay.

Vanaf het boekjaar 2014 zal, in overeenstemming met het beshuit van de Gewone Algemene Vergadering van Solvac van 14 mei 2013, voor de mandaten van de bestuurders een aanwezigheidsvergoeding gelden van 2 000 EUR per vergadering per bestuurder, en van 4 000 EUR per vergadering voor de voorzitter van de raad.

Behoudens wijziging zal het besluit van de Algemene Vergadering ook voor latere boekjaren gelden.

6.7. Belangenconflicten - Voorkomen van misdrijf met voorkennis

De leden van de Raad van Bestuur hebben in 2013 niet te maken gekregen met situaties waarin zich belangenconflicten voordeden waarvoor artikel 523 van het Wetboek van de Vennootschappen in verband met dergelijke belangenconflicten diende te worden ingeroepen.

In 2013 is er geen enkele transactie of andere contractuele relatie geweest tussen Solvac of een andere ermee verbonden vennootschap en zijn bestuurders die buiten de wettelijke beschikkingen in verband met belangenconflicten viel, en die aanleiding had kunnen geven tot de toepassing van een bijzondere procedure.

De bestuurders houden zich aan de ethische regels die aan de basis liggen van het bestuur van welke vennootschap of onderneming dan ook, meer in het bijzonder inzake confidentialiteit en het afwijzen van elk gebruik van voorkennis.

Wat het voorkomen van een misdrijf met voorkennis betreft, zijn de bestuurders en de secretaris-generaal behoorlijk geïnformeerd over de verplichtingen die ze op dit gebied hebben. Meer bepaald zijn ze op de hoogte van de verklaring die ze aan de FSMA verschuldigd zijn voor elke handeling of beslissing in verband met de aandelen van Solvac nv.

6.8. Intern controlesysteem en risicomanagement

Gezien de heel eenvoudige managementstructuur van Solvac nv en omdat haar enige actief uit Solvay-aandelen bestaat, is een specifiek en afzonderlijk systeem voor interne controle en risicomanagement niet nodig. De vennootschap heeft ook in 2013 vrijwel haar gehele administratie uitbesteed aan Solvay. In dit verband berust het interne controlesysteem van Solvac dus op het interne controlesysteem dat de Solvay-groep heeft⁽ⁱ⁾, in zijn hoedanigheid van onderaammemer

voor Solvac. De Raad van Bestuur van Solvac oefent een controle uit op de door Solvay geleverde diensten om de financiële informatie van Solvac te leveren.

Wat de financiële communicatie betreft, publiceert Solvac elk semester haar resultaten. De bekendmaking van deze resultaten wordt vóór de publicatie ervan onderworpen aan verscheidene controles en goedkenringen:

• ze wordt opgesteld onder het toezicht en de controle van de afgevaardigd-bestimider;
• 🎍 de Raad van Bestuur keurt haar goed:
• de commissaris van de vennootschap vergewist zich eveneens van de overeenstemming van de jaarrekening met de boekhoudkundige referenties die van toepassing zijn op de statutaire rekeningen en de geconsolideerde rekening.

Wat de specifieke marktrisico's van Solvac betreft (de koersevolutie van het Solvay-aandeel, de externe financiering van Solvac), ziet de Raad van Bestuur erop toe dat die correct worden beheerd.

7. Dagelijks bestuur

De Raad van Bestuur heeft geen uitvoerend comité opgericht en evenmin een directiecomité. Aangezien het dagelijks bestuur eenvoudig is, heeft zij deze taak toevertrouwd aan een bestuurder uit eigen rangen, namelijk Bernard de Laguiche. In de Raad van Bestuur van 25 februari 2014 is besloten zijn mandaat van afgevaardigd-bestuurder te verlengen, voor zover zijn mandaat als bestuurder zal worden hernieuwd tijdens de Gewone Algemene Vergadering van 14 mei 2014. Dit mandaat van afgevaardigd-bestuurder zal zonder vergoeding worden blijven uitgeoefend.

Administratieve organisatie van Solvac nv

Daar Solvac nv tot 1 oktober 2013 geen eigen personeel had, steunde de afgevaardigd-bestuurder op Solvay nv en haar dochterondernenningen voor de financiële en administratieve ondersteuning om de vennootschap te doen functioneren. Sinds 1 oktober 2013 verzekert Solvac zich van de diensten van een voltijds administratieve medewerker. In 2014 zal hier nog iemand bijkomen zonder grote impact op de totale administratieve kosten. De financiële directie van Solvay nv staat namelijk in voor de boekhouding van Solvac nv en levert de andere financiële diensten.

Deze diensten worden aan Solvac gefactureerd. In 2013 ging het om facturen voor een bedrag van 230 000 EUR (inclusief btw).

⁽¹⁾ De Solvay-groep heeft een intern controlesysteem opgezet dat een redelijke mate van zekerheid moet bieden dat de volgende doelstellingen gehaald worden:

⁽i) het respecteren van bestaande wetten en regelgeving:

⁽ii) de toepassing van het beleid en de doelstellingen van de vennoorschap:

⁽iii) de betrouwbaarheid van de financiële en niet-financiële informatie,

Dir systeem onwat vijf componenten: de controleomgeving, het risicomanagement, de controle door het management, het toezicht op de interne controle en de bekendmaking van de financiële informatie.