Solvac S.A. — Earnings Release 2013

Feb 26, 2014

SOLVAC SOCIETE ANONYME Rue de Ransbeek 310 - B-1120 Bruxelles - Belgique External Communications and Investor Relations Tél. + 32 2 264 15 01 Fax + 32 2 264 15 02

Communiqué de Presse

Embargo, le 26 février 2014 à 07h30 INFORMATION REGLEMENTEE

SOLVAC : RESULTATS CASH ET DIVIDENDES EN HAUSSE EN 2013 PAR RAPPORT A 2012

1. Le revenu cash de Solvac, alimenté par les flux de dividendes de la participation dans Solvay, s'établit à 85, l millions EUR contre 78,4 millions en 2012, soit une augmentation de 8,6 % alors que le dividende 2012 distribué par Solvay est lui en hausse de 4,2 %. Cela s'explique par le fait que les revenus de participation de Solvac en 2013 sont constitués du solde 2012 de Solvay (en hausse de 6,9 % par rapport au solde 2011) et de l'acompte de dividende Solvay 2013 (en hausse de 11,1 % par rapport à l'acompte Solvay 2012). Cet effet ponctuel apparaît dans le tableau suivant :

Millions EUR	2012	2013
Revenu cash :	78,4	85,1	+ 8,6 %
Dont : - solde dividende Solvay	47,8	51,1	+ 6,9%
acompte dividende Solvay	30,6	34.0	+ 11,1 %
Frais généraux (y.c. charges financières)	5,7	5.6
Résultat cash :	72,7	79,5

Pour autant que les comptes sociaux (voir 3 ci-après) l'autorisent, c'est sur la base du résultat cash, et après couverture des frais (principalement charges financières), que le Conseil d'Administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

1. Le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés de Solvac au 31 décembre 2013. Ces comptes ont été soumis au commissaire. Ils sont présentés selon les normes IFRS.

COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDES
Millions EUR	2012	2013
Résultat de la participation mise en équivalence	173	83
Charges opérationnelles	1	-
Plus-values s/réalisation de titres Solvay	0	()
Charges sur endettement net	- 5	- ร
Résultat net	168	78
Résultat net par action (EUR) "	11,0	5.1

⁽¹⁾ Le résultat net par action et dilué par action sont identiques. Le nombre d'actions utilisé pour les calculs par action est de 15 273 681 en 2012 et de 15 267 881 actions en 2013.

Solvac enregistre au 31 décembre 2013 un résultat net consolidé de 78 millions EUR (5,1 EUR par action) contre 168 millions EUR (11,0 EUR par action) sur la même période en 2012.

1. Le Conseil d'Administration communique les chiffres des comptes sociaux relatifs à Solvac SA en 2013 :

Milliers EUR	2012	2013
Résultat financier récurrent	73 465	80 411
Autres résultats récurrents	-761	-918
Résultat récurrent	72 704	79 495
Résultat en capital
Résultat avant impôt	72 704	79 495
Résultat après impôt	72 703	79 495
Rémunération brute du capital	69 164	72 064
Solde reporté à nouveau	3 રેડેતે	7 431

En l'absence d'éléments exceptionnels en 2012 et 2013, le résultat récurrent est identique au résultat avant impôt. Le résultat après impôt est de 79,5 millions EUR en 2013 contre 72 ,7 millions EUR en 2012.

Le report à nouveau est exceptionnellement important en 2013 (7,4 MEUR), Solvac ayant bénéficié d'une double augmentation de dividende Solvay (sur le solde 2012 et sur l'acompte 2013), soit un flux de dividende de 3,33 EUR par action Solvay. Dès 2014, et à dividende Solvay constant, le flux repassera à 3,2 EUR. Conformément à la décision du Conseil d'Administration d'utiliser la rétention afin de réduire l'endettement (court terme) de la société, ce dernier est réduit de 5 MEUR en fin d'année.

Le solde de rétention a été utilisé début 2014 en vue d'acquérir 19 000 titres Solvay (soit 2 millions EUR).

1. Deux acomptes de dividende ont été mis en paiement le 26 septembre 2013 et le 27 décembre 2013, le second valant en principe solde, ce qu'il appartiendra à l'Assemblée Générale de confirmer. Au total, chacune des actions a reçu en 2013 une rémunération brute en augmentation de 4,2% par rapport à 2012 :

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Респолности представления представления представление представление представления по полнительный ставенности по полнительно по седения по полнительно полнение по седения по	Ant
Dividende brut nar act принанство се седента се седение представенно предници и при представительно при при седента приводици в мести по полнительно по мести по полнение по седение по полнение по п	t Your State of Acres----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 100 . Block Liber . Elled of Light of . I would

⁵ 2014, d'un solde de dividende de l'exercice social 2013 qui s'élève à 1,8667 EUR brut (1,40 EUR net) par action.

REMARQUES

1. Etats financiers

Deloitte certifiera sans réserve les comptes annuels au 31 décembre 2013 et a confirmé que les informations comptables reprises dans ce communiqué n'appellent aucun commentaire de sa part et concordent avec lesdits comptes annuels. Le rapport complet du Commissaire, relatif à l'audit des informations financières annuelles, figurera dans le rapport annuel 2013 qui sera publié sur internet ( www.solvac.be) le 31 mars 2014.

Contenu 2.

Ce communiqué contient de l'information réglementée et est établi conformément à la norme IAS 34. L'analyse de la maîtrise des risques figure dans le rapport annuel qui sera disponible sur Internet (www.solvac.be)

Actions Solvac 3.

	2012	2013
Nombre d'actions émises en fin de période	15 267 881	15 267 881
Nombre moyen d'actions pour le calcul des résultats par action IFRS	15 273 681	15 267 881
Nombre moyen d'actions pour le calcul des résultats dilués par action IFRS	15 273 681	15 267 881

4. Déclaration des personnes responsables

M. JP. Delwart, Président du Conseil d'Administration, et M. B. de Laguiche, Administrateur delegué de Solvac, déclarent qu'à leur connaissance :

• a) les états financiers résumés, établis conformément aux normes comptables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe Solvac et de Solvac S.A. ;
• b) le rapport intermédiaire contient un exposé fidèle des événements importants survenus au cours de l'exercice 2013, et de leur incidence sur les états financiers résumés.
• c) il n'y a pas de transaction entre parties liées.

Dates clés de la communication financière

• le 31 mars 2014 : Publication du rapport annuel 2013 sur www.solvac.be
• -
• social 2014
• le 25 septembre 2014 : Mise en paiement du premier acompte du dividende de l'exercice social 2014
• -
• le 29 décembre 2014 : Mise en paiement du second acompte du dividende de l'exercice social 2014

Pour plus d'information, nous vous invitons à contacter :

SOLVAC S.A. Investor Relations Rue des Champs Elysées, 43 1050 Bruxelles Tél. : 32/2/639.66.30 Fax : 32/2/639 66 31 Mail : Investors.relations(@solvac.be

Dit persbericht is ook in het Nederlands beschikbaar - This press release is also available in English

Solvac - Etats financiers consolidés

Les états financiers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 février 2014. Ils ont été établis conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent. L'information relative aux parties liées requise par l'IAS 24 se trouve dans le chapitre relatif à la « Corporate Governance ».

Compte de résultats consolidé

Millions EUR	Notes	2013	2012
Résultat de la participation mise en équivalence	(1)	83	173
Charges opérationnelles		구	. "
Plus value s/réalisation de titres		0	0
Charges Intérêts	(2)	-5	-5
Résultat net		78	168
Résultat net par action (EUR) de base et dilué	(3)	5.1	11.0

Etat consolidé du résultat global

Millions EUR	Note	2013	2012
Résultat net		78	168
Autres éléments du résultat global
Eléménts recyclables
Hyperinflation		9
Profits et pertes relatifs à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente		-7	4
Profits et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie		-3	3
Ecarts de conversion liés à des activités à l'étranger		-97	-37
Eléménts non-recyclables
Réévaluation du passif net au titre de plans de retraite à prestations définies		33	-127
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non- recyclables		-12	14
Autres éléments du résultat global après effets d'impôt liés		-75	-143
Résultat global	(4)	2	25

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Millions EUR	Notes	2013	2012
Résultat net		78	168
Charges Intérêts		5	5
Résultat de la participation mise en équivalence		-83	-173
Variation des impôts		1	2
Variation du fonds de roulement	(5)	-3	-2
Dividendes reçus de Solvay		85	79
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		82	78
Acquisition de titres Solvay		0	-2
Vente de titres Solvay		0	0
Flux de trésorerie des activités d'investissement		0	-2
Augmentation de capital		0	0
Acquisition d'actions propres		0	-1
Variation des emprunts	(6)	-5	- 1
Intérêts payês		-5	-5
Dividendes payés	(7)	-72	-69
Flux de trésorerie des activités de financement		-82	-76
Variation nette de trésorerie		0	0
Trésorerie à l'ouverture		0	0
Trésorerie à la clôture		1	0

Bilan consolidé

Millions FUR	Notes	2013	2012
ACTIF
Immobilisation corporelles		0
Actifs non courants : participations mises en équivalence	(1)	2 516	2 230
Goodwill		342	342
Participations mises en equivalence hors goodwill		2 174	1 888
Actifs courants : créances court terme	(8)	34	31
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1	0
Total de l'actif		2 550	2 261
PASSIF
Capitaux propres	((d)	2 389	2 096
Capital		138	138
Réserves		2 251	1 958
Passifs non courants : dettes financières à long terme	(2)	110	110
Passifs courants		52	55
Dettes financières à court terme	(6)	41	46
Dettes fiscales		8	7
Autres passifs court terme		3	3
Total du passif		2 550	2 261

Etat consolidé des variations des capitaux propres

Millions EUR	Capital social	Actions propres	Primes d'émission	Résultats non distribués	Emprunt hybride	Ecarts de conversion, de juste valeur et plans de pension à prestations définies	Total des capitaux propres
Valeur comptable au 31/12/2011 publié	138	-2	173	1 990		-156	2 143
IAS 19 révisé				-6			-6
Valeur comptable au 31/12/2011	138	-2	173	1 984		-156	2 137
Résultat global				168		-143	25
Dividendes				-69			-69
Acquisition/ vente d'actions propres		-1					-1
Variations de périmètre et autres		3		1			4
Valeur comptable au 31/12/2012	138	0	173	2 084		-299	2 096
Résultat global				78		-75	2
Dividendes				-72			-72
Emprunt hybride					367		367
Acquisition/ vente d'actions propres							0
Variations de périmètre et autres				-4			-4
Valeur comptable au 30/12/2013	138	0	173	2 085	367	-374	2 389

Annexe aux états financiers consolidés

Méthodes comptables IFRS

Les principales méthodes comptables adoptées dans la préparation des états financiers consolidés sont les suivantes :

1. Référentiel comptable

Solvac (la « Société ») est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles dont la principale activité est la détention de 31 % de Solvay.

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne

Standards and interpretations applicable for the annual period beginning on 1 January 2013

• ™ IFRS 13 Fair Value Measurement (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2013)
• «
• * Removal of Fixed Dates for First-time Adopters (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2013)
• Amendments to IFRS 1 First Time Adoption of International Financial Reporting Standards Government Loans (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2013)
• · Amendments to IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2013)
• * Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements Presentation of Items of Other Comprehensive Income (applicable for annual periods beginning on or after 1 July 2012)
• * beginning on or after 1 January 2013)
• ™ Amendments to IAS 19 Employee Benefits (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2013)

Standards and interpretations published, but not yet applicable for the annual period beginning on 1 January 2013

• IFRS 9 Financial Instruments and subsequent amendments (not yet endorsed in EU)
• IFRS 10 Corsolidated Financial Statements (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2014)
• IFRS 11 Joint Arrangements (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2014)
• IFRS 12 Disclosures of Interests in Other Entities (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2014)
• IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2016)
• IAS 27 Separate Financial Statements (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2014)
• IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2014)
• I mprovements to IFRS (2010-2012) (normally applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2014, but not yet endorsed in EU)
• Improvements to IFRS (2011-2013) (normally applicable for annual periods beginning on or affer 1 January 2014, but not yet endorsed in EU)
• Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 27 Consolidated Financial Statements and Disclosure of Interests in Other Entities: Investment Entities (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2014)
• • Amendments to IAS 19 Employee Contributions (applicable for annual periods beginning on or after 1 July 2014, but not yet endorsed in EU)
• Amendments to IAS 32 Financial Instruments: Presentation -- Offsetting Financial Liabilities (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2014)
• Amendments to IAS 36 -- Impairment of Assets -- Recoverable Amount Disclosures for Non-Financial Asset (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2014)
• Amendments to IAS 39 -- Financial Instruments -- Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2014)
• IFRIC 21 Levies (applicable for annual periods beginning on or after 1 January 2014, but not yet endorsed in EU)

L'application des autres normes et interprétations nouvelles ne devrait pas avoir d'impact sur les états financiers consolidés de la société. Néanmoins, l'applications par Solvay est détaillée dans son rapport annuel.

Consolidation 2.

Le Conseil d'Administration estimant que Solvac exerce une influence notable sur Solvay, la participation dans Solvay S.A. a été intégrée dans les états financiers consolidés de Solvac par la méthode de mise en équivalence. Cette méthode prend en compte la part de Solvac S.A. dans les états financiers du Groupe Solvay, établis au 31 décembre de l'exercice, selon les méthodes comptables IFRS de Solvay (voir le rapport annuel de Solvay). Le goodwill représente la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs éventuels identifiables d'une filiale à la date d'acquisition.

3. Information sectorielle

Etant donné la nature de holding de la société, il n'y a pas lieu de présenter d'information par secteur d'activité ou géographique. Ces données relatives à la participation dans Solvay sont disponibles dans les états financiers de cette dernière.

4. Dépréciation d'actifs

A chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations afin d'apprécier s'il existe un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée, afin de déterminer l'étendue de l'éventuelle dépréciation.

Instruments financiers u

La société n'est pas soumise à des risques significatifs sur ses instruments financiers dans la mesure où :

• Solvay est une entreprise associée mise en équivalence et ne constitue donc pas un actif financier couvert par la la norme IFRS7 ;
• les autres actifs financiers (créance sur Solvay et trésorerie) représentent un montant non significatif sur lequel le risque de crédit est négligeable ;
• les dettes financières sont à taux fixe.

- Emprunts bancaires

Les emprunts et les découverts bancaires sont comptabilisés au montant net obtenu. Les charges financières, incluant les primes payables sur règlement ou remboursement, sont prises en charge sur la durée de mise à disposition.

- Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces et les dépôts à vue, les placements à court terme (moins de 3 mois) et des placements très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

6. Enregistrement des produits

Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable.

Les produits d'intérêts sont inscrits au compte de résultats prorata temporis, compte tenu du taux d'intérêt effectif du placement.

7. Estimations et jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables

Au-delà des estimations et jugements significatifs effectués par Solvay dans l'application des méthodes comptables (voir le rapport annuel de Solvay), la principale estimation effectuée par le Conseil d'Administration au 31 décembre 2013 porte sur la valeur recouvrable de la participation dans Solvay.

Sur base d'éléments quantitatifs, le Conseil d'Administration estime que celle-ci est supérieure à la valeur comptable de la participation de sorte qu'aucune dépréciation ne doit être actée à la cloture de l'exercire.

Notes sur les états financiers consolidés

(1) Participations mises en équivalence

Il s'agit de la participation de 31 % que Solvac détient dans Solvay S.A. (après déduction des actions propres détenues par Solvay).

La valeur de mise en équivalence de la participation se monte à 2 516 millions EUR (dont 342 de goodwill et 2 174 de valeur hors goodwill). Evaluée au cours de bourse du 31 décembre 2013, elle se monte à 2 939 millions EUR.

Les variations du goodwill sont les suivantes :

Millions EUR	2013	2012
Valeur au 1ª janvier	342	341
Vendues en cours d'année	O	0
Acquises en cours d'année	O
Valeur au 31 décembre	342	342

Les variations de la participation mise en équivalence hors goodwill sont les suivantes :

Millions EUR	2013	2012
Valeur au 1et janvier	1 889	1 930
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	0	2
Résultat *	83	173
Distribution	-85	-79
Ecarts de conversion et de juste valeur	287	-137
Valeur au 31 décembre	2 174	1 889

*En 2013, la quote-part de Solvac dans le résultat net du groupe Solvay, hors part des tiers, s'élève à 83 millions EUR (2012 : 173 millions EUR). En 2013, la quote-part de résultat « Discontinued Operations » s'élève à 20 millions EUR (2012 : 13 millions EUR).

Les états financiers consolidés abrégés du groupe Solvay sont les suivants :

	2012	2012	2013
Millions EUR		retraité
Total des actifs	18 328	18 330	18 433
Total des dettes	11 732	11 756	10 980
Chiffre d'affaires	12 435	10 910	10 367
Résultat Net	584	563	270

(2) Dettes financières à long terme

Les dettes à plus d'un an sont stables et s'élève à 110 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). Il s'agit de l'endettement structurel de 50 MEUR (échéance 2017 ; coût fixe de 3,85%) et un emprunt de 60 MEUR refinance à fin 2013 (échéance 2020 ; coût fixe de 3,20%). Les intérêts sur les dettes à plus d'un an s'élèvent à 5 millions EUR pour l'exercice 2013.

(3) Résultat net par action

Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre de titres Solvac se monte à 15 267 881 actions à fin 2013 et à fin 2012.

(4) Résultat global

En 2013, le Groupe Solvay a décidé de modifier la méthode d'évaluation des obligations au titre de régimes à prestations définies (IAS19 révisé). Les capitaux propres ont été retraités depuis le 1/1/2012.

(5) Variation du fonds de roulement

Il s'agit principalement de l'augmentation de la créance sur Solvay (acompte sur exercice 2013).

(6) Dettes financières à court terme

ll s'agit d'un emprunt « Straight Loan » contracté le 24/12/2013 de 41 MEUR (échéance le 23/01/2014; coût fixe de 0,882% l'an) permettant de financer le solde de dividende payé le 27 décembre 2013 et de rembourser le compte courant auprès de Solvay.

(7) Dividende distribué

Les dividendes distribués durant la période se montent à 72 millions EUR comprenant l'acompte de dividende 2013 payé le 26 septembre 2013 (42 millions EUR) et le solde de dividende 2013 payé le 27 décembre 2013 (30 millions EUR).

(8) Créances court terme

Il s'agit principalement de l'acompte de dividende à recevoir de Solvay.

(9) Fonds propres

Les informations concernant le capital et les titres sont reprises aux comptes statutaires. Les fonds propres totaux à fin 2013 se montent à 2 389 millions EUR et comprennent des imputations directes en fonds propres négatives de 380 millions EUR. Ces dernières proviennent des écans de conversion et mises à valeur de marché des instruments financiers de Solvay.

(10) Actions propres

En 2013, Solvac n'a acquis aucune action propre en vue d'annulation.

(11) Instruments financiers

	2013		2012
Millions EUR	Valeur comptable nette	Juste valeur	Valeur comptable nette	Juste va eur
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - lors de la comptabilisation initiale	0	0	0	O
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - détenus à des fins de transaction	0	0	0	0
Placements détenus jusqu'à leur échéance	0	0	0	0
Prêts et créances (inclus trésorerie et équivalents de trésorerie)	34	34	31	31
Actifs financiers disponibles à la vente	0	0	0	0
Passifs financiers à la juste valeur par le blais du compte de résultat - lors de la comptabilisation initiale	0	0	0	0
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - détenus à des fins de transaction	0	0	0	0
Passifs financiers évalués au coût amorti (dettes commerciales incluses	154	159	160	173

Pour les prêts et créances, la valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur. En ce qui concerne les passifs financiers au coût amorti, la valeur nette comptable des dettes financières à long terme (110 millions EUR, voir note 2) est inférieure à leur juste valeur (estimée à 115 millions EUR), La juste valeur de l'endettement à taux fixe a été calculée selon la méthode « Discounted Cash Flow ». La valeur nette comptable des autres passifs financiers est une bonne approximation de leur juste valeurs déterminées sont de niveau 2 de la hierarchie de la juste valeur.

(12) Relations avec les administrateurs de la société consolidante

Rémunérations et pensions : les mandats d'administrateurs sont exercés à titre gratuit.

Avances et crédits accordés par l'entreprise consolidante, par une entreprise filiale ou par une entreprise associée : le compte courant avec Solvay S.A. (solde nul à fin 2013) est rémunéré en faisant référence au taux de financement interne applicable au sein du Groupe Solvay (Euribor augmenté d'un spread).

(13) Droits et engagements hors bilan

Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres : mise en gage de 1 463 416 titres Solvay en faveur de BNP Paribas Fortis pour un montant de 168 millions EUR.

(14) Liste des sociétés consolidées

Groupe Solvay mis en équivalence