Solvac S.A. — Capital/Financing Update 2019

Apr 12, 2019

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Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les autorisations statutaires relatives au capital autorisé et aux acquisitions d'actions propres (en application de l'article 604 C.Soc)

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 28 février 2019, de soumettre à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Solvac qui se tiendra le 14 mai 2019 de modifier les statuts sur deux points :

• Le premier consiste à renouveler l'habilitation donnée au Conseil d'Administration lui permettant d'augmenter le capital social par la voie du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans qui viendra à échéance le 14 mai 2024. Il est proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de maintenir le capital autorisé à maximum 45.000.000 EUR.

Le Conseil d'Administration estime en effet qu'il est souhaitable qu'il conserve cette faculté afin de pouvoir augmenter le capital de façon souple et efficace si les circonstances le requièrent (par exemple pour maintenir sa participation dans Solvay au-dessus de 30% ou distribuer un dividende optionnel).

Le Conseil d'Administration estime qu'il est souhaitable de disposer d'un capital autorisé pour effectuer ce type d'opérations, ainsi qu'en cas de nécessité.

La proposition de nouveau texte de l'article 10bis, §2, al. 1 et 2 est donc la suivante :

« En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que par apports en nature ou incorporation de réserves disponibles et indisponibles à concurrence d'un montant maximum de quarantecinq millions d'euros (45.000.000 EUR).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans se terminant le 14 mai 2024. »

• Le second concerne les acquisitions d'actions propres. Le Conseil d'Administration propose de renouveler, pour une période de 5 ans, qui viendrait donc à échéance le 14 mai 2024, l'habilitation générale permettant d'acquérir des actions propres de la société en maintenant le montant maximum de 3.000.000 d'actions et en adaptant la fourchette de prix unitaire qui serait fixée entre 20 EUR et 250 EUR.

La proposition de nouveau texte de l'article 10ter, point 1, est donc la suivante :

« 1° Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions de la société pendant une période de cinq ans à compter de l'assemblée générale du 14 mai 2019, à concurrence de maximum trois millions (3.000.000) d'actions, à un prix unitaire compris entre vingt euro (20 EUR) et deux cent cinquante euro (250 EUR). »

Le 28 février 2019

Le Conseil d'Administration