Solvac S.A. — Audit Report / Information 2018

Apr 12, 2019

j a a r v e r s l a g

Verslagen aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 mei 2019

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Elsene (Brussel), Elyzeese Veldenstraat 43 Ondernemingsnummer BE0423.898.710

www.solvac.be

Ce rapport est également disponible en français

Inhoudstafel

Raad van Bestuur	3
Commissaris	3
Kerncijfers	5
Bestuursverslag	6
Statutaire jaarrekening	10
Verklaring van deugdelijk bestuur	14
Jaarrekening	21
Verslag van de Commissaris over de jaarrekening	28
Geconsolideerde jaarrekening	31
Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening	42

Raad van Bestuur

		Einde van het mandaat op	Geboortejaar
		de Algemene
		Vergadering van mei
Voorzitter	Dhr. Jean-Pierre Delwart	2020	1950
Afgevaardigd Bestuurder	Dhr. Bernard de Laguiche	2022	1959
Bestuurders	Dhr. Bruno Rolin	2020	1951
	Dhr. Patrick Solvay	2021	1958
	Ridder John Kraft de la Saulx	2019	1967
	Mevr. Aude Thibaut de Maisières	2019	1975
	Dhr. Jean-Patrick Mondron	2022	1968
	Dhr. Marc-Eric Janssen	2022	1966
	Mevr. Laure le Hardÿ de Beaulieu	2019	1976
	Ridder Guy de Selliers de Moranville	2019	1952
	Mevr. Savina de Limon Triest	2021	1972
	Baron Vincent de Dorlodot	2022	1965
	Mevr. Marion De Decker-Semet	2022	1978
Erevoorzitters	Gravin Pierre de Laguiche
	Baron Guillaume de Giey
Ere-Afgevaardigd Bestuurder	Baron Daniel Janssen

Commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Michel Denayer als effectief commissaris. Mevrouw Corine Magnin is plaatsvervangend commissaris. Hun mandaat verstrijkt na de Algemene Vergadering van 2019.

Verklaring van de verantwoordelijke personen

De heer Jean-Pierre Delwart, Voorzitter van de Raad van Bestuur en de heer Bernard de Laguiche, Afgevaardigd Bestuurder van Solvac, verklaren dat, voor zover zij weten:

• a) de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en van de in de consolidatie opgenomen ondernemigen;
• b) het verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Koers van het aandeel Solvac en Solvay in EUR – 31/12/2013 – 31/12/2018

Brutodividend in EUR per aandeel (1)(2)

(1) Het gaat om dividenden goedgekeurd door de algemene vergadering (dividend 2018 moet nog worden goedgekeurd op 14.05.2019)

(2) Gewone aandelen

(3) Dividend 2015 effectief betaald, zonder rekening te houden met de aanpassingscoëfficiënt verbonden aan de kapitaalsverhoging in december 2015 (0.898137)

kerncijfers

Kerncijfers

	2014	2015	2016	2017	2018
Aantal aandelen in duizendtallen (op 31 december)	15.268	21.375	21.375	21.375	21.375
Koers van het aandeel op Euronext Brussel	EUR per aandeel
hoogste	135,95	127,80(1)	120,00	141,50	137,00
laagste	114,31	92,51(1)	77,00	114,10	110,50
op de laatste dag van het boekjaar	121,00	98,15	114,30	128,00	110,50
Brutodividend	4,72	5,015	4,80	5,02	5,22
Aangepaste brutodividend	–	4,50(2)	4,80	5,02	5,22
Nettodividend	3,54	3,761	3,504	3,514	3,654
Aangepaste nettodividend	–	3,375(2)	3,504	3,514	3,654
Roerende voorheffing	25%	25%	27%	30%	30%
Cijfers(3) vóór toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming
Eigen vermogen per aandeel	135,76	118,23	118,12	118,19	118,28
Netto courant resultaat per aandeel	5,02	5,13	4,69	5,08	5,32
Cijfers(4) na toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming
Eigen vermogen per aandeel	146,78	146,48	151,34	150,31	163,42
Netto courant resultaat per aandeel	1,3	7,8	8,9	15,4	12,4
Aantal Solvay-aandelen in bezit van Solvac (in duizendtallen)	25.578	32.116	32.511	32.511	32.511
% van het kapitaal van Solvay nv (op 31 december)	30,20	30,33	30,71	30,71	30,71
Disagio holding op het einde van de verslagperiode	33,18%	31,24%	29,39%	24,17%	12,16%

Nettoresultaat per aandeel over 5 jaar – statutaire jaarrekening (vóór toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming)

Brutodividend per aandeel over 5 jaar

5,015 vóór de aanpassing als gevolg van de kapitaalverhoging

(1) De koersen vóór de onthechting van het recht (4/12/2015) werden aangepast op basis van de uitgiftevoorwaarden van de kapitaalverhoging

(2) Cijfer aangepast voor de kapitaalverhoging van december 2015 (coëfficiënt: 0,898137)

(3) Opgenomen in de statutaire jaarrekening

(4) Opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening

Bestuursverslag

Wij stellen U het verslag van onze vennootschap voor en leggen U de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 ter goedkeuring voor.

Hierna een overzicht van de belangrijkste gebeurtenissen in de loop van het boekjaar 2018:

• Net als in de voorgaande jaren heeft Solvac twee dividendvoorschotten uitgekeerd in 2018, voor in totaal 5,22 EUR bruto per aandeel. Het eerste dividendvoorschot werd uitbetaald op 24 augustus en het tweede op 28 december 2018. In 2018 kon de Solvac-aandeelhouder genieten van een brutorendement op het dividend van 4,7% (3,3% netto na de voorheffing van 30%).
• De schulden op langer dan één jaar zijn verminderd van 160 naar 150 miljoen EUR. Een lening van 60 miljoen EUR is verminderd met 10 miljoen EUR. De lening is eveneens verlengd met 5 jaar en heeft genoten van een vermindering van interestvoet.
• Het totaal dividend per aandeel over 2018 is met 4,0% gestegen ten opzichte van 2017.
• Het disagio van de holding bedroeg 12% op het einde van het jaar, iets minder dan de voorbije jaren (2017: 24% - 2016: 29% - 2015: 31%).

Statutaire jaarrekening

Het nettoresultaat van 2018 is met 4,6% gestegen tegenover 2017. De kasopbrengsten(1) van Solvac, gevoed door de dividenden uit de participatie in Solvay, bedragen 117,1 miljoen EUR, tegenover 112,1 miljoen EUR in 2017. Dit is een stijging van 4,3%, zoals beschreven in de onderstaande tabel:

	2017	2018
Solvay-dividend per aandeel – januari (in EUR)	1,32	1,38
Aantal Solvay-aandelen in het bezit van Solvac (in miljoenen)	32,5	32,5
Ontvangen Solvay-dividend in januari (in miljoenen EUR) (a)	42,9	44,9	+4,7%
Solvay-dividend per aandeel – mei (in EUR)	2,13	2,22
Aantal Solvay-aandelen in het bezit van Solvac (in miljoenen)	32,5	32,5

	2017	2018
Ontvangen Solvay-dividend in mei (in miljoenen EUR) (b)	69,2	72,2	+4,3%
Kasopbrengsten (a) + (b)(1)	112,1	117,1	+4,3%

De afstemming van de kasopbrengsten met het nettoresultaat van de statutaire jaarrekening voor de boekjaren 2017 en 2018 is opgenomen in de volgende tabel:

Miljoen EUR	2017	2018
Kasopbrengsten	112,1	117,1
Bedrijfsresultaat	-1,2	-1,4
Financiële kosten	-4,2	-3,9
Overige financiële kosten en opbrengsten	0,0	0,0
Financieel resultaat (1)	106,7	111,8
Min het Solvay dividend uitbetaald in januari 2017 en 2018, geboekt in het nettoresultaat van respectievelijk 2016 en 2017	-42,9	-44,9
Plus het Solvay dividend uitbetaald in januari 2017 en januari 2018, geboekt in het netto resultaat van respectieve lijk 2016 en 2017	44,9	46,8
Belastingen	0,0	0,0
Nettoresultaat Solvac NV - statutaire jaarrekening	108,7	113,7
Uitkering Solvac	107,3	111,6
Saldo	+1,4	+2,1

Voor zover de jaarrekening dit toestaat, bepaalt de Raad van Bestuur op basis van de kasopbrengsten, en na dekking van de kosten (voornamelijk financiële lasten), de voor uitkering door Solvac voorgestelde dividendbedragen.

Het jaarlijks brutodividend per aandeel bedraagt 5,22 EUR, een stijging van 4,0% ten opzichte van 2017. Dat komt na aftrek van de roerende voorheffing van 30% overeen met 3,654 EUR netto per aandeel.

Voor het boekjaar 2018 komt de brutouitkering op 111,6 miljoen EUR. Deze uitkering heeft een boekhoudkundig overschot van 2,1 miljoen EUR tot gevolg. De overgedragen winst verhoogt van 1.382,0 miljoen EUR in 2017 tot 1.384,1 miljoen EUR in 2018.

⁽¹⁾ Solvac maakt gebruik van specifieke niet-IFRS prestatie-indicatoren die hier worden gedefinieerd:

^- De kasopbrengsten stemmen overeen met de inkomsten die over de periode werden geïnd. Deze worden bepaald als de kasstroom verkregen door de betaling van de dividenden ontvangen van Solvay.

^- Onder 'Financieel resultaat' wordt verstaan: de kasopbrengsten verminderd met de renten en de andere (financiële/operationele) opbrengsten en lasten. Op basis van deze indicator bepaalt de Raad van Bestuur de voor uitkering door Solvac voorgestelde dividendbedragen.

Geconsolideerde jaarrekening

Net als in de voorgaande jaren heeft de Raad van Bestuur bevestigd dat Solvac een invloed van betekenis uitoefent op Solvay, wat geleid heeft tot de opname van Solvay via vermogensmutatie in de geconsolideerde jaarrekening van Solvac.

De geconsolideerde jaarrekening over 2018 van Solvac is opgemaakt volgens de toegepaste vermogensmutatiemethode op de gegevens van Solvay. Ze wordt voorgesteld volgens de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards).

Het enige verschil met de statutaire jaarrekening is de waardering van de participatie in Solvay volgens de vermogensmutatiemethode.

Dientengevolge weerspiegelt het geconsolideerd resultaat van Solvac dat van de Solvay-groep, wat op een winst van 265 miljoen EUR neerkomt.

Het uitkeringspotentieel van Solvac nv wordt bepaald door de dividenden die het van Solvay nv ontvangt.

De afstemming van de kasopbrengsten met het IFRS- nettoresultaat voor de jaren 2017 en 2018 wordt opgenomen in de volgende tabel:

Miljoen EUR	2017	2018
Kasopbrengsten	112,1	117,1
Bedrijfsresultaat	-1,2	-1,4
Financiële kosten	-4,2	-3,9
Overige financiële kosten en opbrengsten	0	0
Financieel resultaat	106,7	111,8
Min het Solvay dividend uitbetaald in januari 2017 en 2018, geboekt in het nettoresultaat van respectievelijk 2016 en 2017	-42,9	-44,9
Plus het Solvay dividend uitbetaald in januari 2018 en januari 2019, geboekt in het resultaat van respectievelijk 2017 en 2018	44,9	46,8
Belastingen	0	0
Annulatie van de Solvaydividenden, teruggedraaid in consolidatie	-114,1	-119,0
Deel in het nettoresultaat van Solvay op het jaar	333,8	270,4
Nettoresultaat Solvac - geconsolideerde jaarrekening	328,4	265,1

Voornaamste risico's

Onderliggend risico Solvay - Aangezien Solvac uitsluitend in Solvay-aandelen investeert, is het aan gelijkaardige risico's blootgesteld als Solvay. De financiële situatie en het resultaat van Solvac worden beïnvloed door het resultaat van Solvay, hetzij door de ontvangen dividenden (statutaire jaarrekening), hetzij door de consolidatie via de vermogensmutatiemethode (geconsolideerde jaarrekening).

Waarderingsrisico - Solvac wordt blootgesteld aan het marktrisico (koersverloop van het Solvay-aandeel). Hoewel de beurskoers onderworpen is aan de marktvolatiliteit, meent de Raad van Bestuur dat het over een lange periode een betrouwbare waarderingsindicator is. De gemiddelde boekwaarde van de Solvay-aandelen op de geconsolideerde balans van Solvac bedraagt 112,42 EUR per aandeel, inclusief goodwill (82,73 EUR in de statutaire jaarrekening).

Renterisico - Solvac is onderworpen aan het renterisico uit bankleningen met een vaste rente voor een bedrag van 150 miljoen EUR. De vennootschap volgt dit risico op door de periodieke berekening van de reële waarden van deze leningen.

Liquiditeitsrisico: Solvac wordt blootgesteld aan een liquiditeitsrisico, namelijk het risico dat bestaat wanneer zij moet terugvallen op bankleningen op korte termijn.

De schuld op korte termijn bedraagt 41,5 miljoen EUR op het einde van 2018. Het gaat hierbij om een lening om de kasbehoeften op korte termijn te financieren. Een deel van deze schuld (33 miljoen EUR) werd terugbetaald in januari 2019 na de betaling van het interimdividend van Solvay (46,8 miljoen EUR).

Het bedrijf heeft een positieve kaspositie tussen de maand mei en september. Gedurende de rest van het jaar bedraagt de korte termijn schuld ongeveer 9 miljoen EUR, uitgezonderd tussen eind december en eind januari als gevolg van de financiering van het Solvac dividend saldo. Op jaarbasis heeft de vennootschap een gemiddeld positieve netto kaspositie (1).

Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur er alle vertrouwen in dat Solvac in staat is de nodige financiering op korte termijn te bekomen en deze dan terug te betalen met de dividenden die door Solvay uitgekeerd worden.

Tegenpartijrisico: Het betreft het risico van een bancaire tegenpartij met betrekking tot de geldbeleggingen en liquide middelen. De tegenpartijen van Solvac zijn banken met een minimale rating van A.

⁽¹⁾ De netto gemiddelde kasmiddelen is een specifieke niet-IFRS prestatie-indicator die hier wordt gedefinieerd als de som van alle financieringen op korte termijn (-), de geldbeleggingen (+) en de cash beschikbaar op de bankrekening tijdens het jaar, gewogen tegen hun respectievelijke looptijd.

Disagio

Op langere termijn (zie onderstaande grafiek), bevindt het disagio van Solvac zich in de buurt van 28,5%. Over het jaar 2018 bedraagt het gemiddelde 19,2%. Men stelt vast dat het disagio van het Solvac-aandeel de neiging vertoont te stijgen wanneer het Solvay-aandeel omhoog gaat en te dalen wanneer het Solvay-aandeel zakt. Dit komt omdat het Solvayaandeel een grotere liquiditeit heeft. De vennootschap heeft een liquiditeitscontract met KBC Securities afgesloten om het relatieve gebrek aan liquiditeit van het Solvac aandeel zoveel mogelijk te verhelpen.

Evolutie van het disagio van de Solvac-holding tegenover het Solvay-aandeel(1)

2014	2015	2016	2017
33,18%	31,24%	29,39%	24,17%
2018 Q1	Q2	Q3	Q4
19,59%	17,45%	21,73%	12,16%

Disagio van Solvac-aandeel tegenover het Solvay-aandeel

(bron: KBC Securities)

Op 28 februari 2019 bedroeg het disagio 10,64%

0 0000
	10 A. 12 4 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11

Dit disagio wordt als volgt berekend:

			31/12/2017 31/12/2018
Aantal Solvac aandelen (effecten)	a	21.375.033	21.375.033
Aantal Solvay - aandelen in het bezit van Solvac (effecten)	b	32.511.125	32.511.125
Koers van het Solvay aandeel (EUR)		115,9	87,32
Koers van het Solvac aandeel (EUR)	c	128,00	110,50
Aantal Solvay - aandelen onrechtstreeks in het bezit per Solvac aandeel(2)	b/a	1,52	1,52
Marktwaarde van de Solvay - aandelen in het bezit van Solvac (000 EUR)	d	3.768.039	2.838.871
Structurele schuld van Solvac (000 EUR)	e	160.000	150.000
Marktwaarde van het netto-actief	f=d-e	3.608.039	2.688.871
Marktwaarde van de Solvay-aandelen per Solvac aandeel (EUR)	g=d/a	176,28	132,81
Structurele schuld per Solvac aandeel (EUR)	h=e/a	7,49	7,02
Marktwaarde van het netto-actief per Solvac aandeel (EUR)	i=g-h	168,79	125,79
Disagio	1-c/i	24,17%	12,16%

(1) Evolutie op basis van de beurskoers op het einde van de periode.

(2) Verhouding van het aantal Solvay-aandelen in de portefeuille per Solvac-aandeel. Dit houdt geen rekening met de beurskoers, noch de schulden van Solvac.

Niet-financiële informatie

De artikelen 96, §4 en 119, §2 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 3 september 2017, vereisen dat bepaalde beursgenoteerde ondernemingen in hun jaarverslag niet-financiële informatie publiceren met betrekking tot sociale, milieu, personeel, respect van de mensenrechten en strijd tegen corruptie.

Aangezien Solvac geen andere activiteiten heeft dan het beheer van haar Solvay-portefeuille en slechts enkele werknemers heeft, zijn de niet-financiële aangelegenheden die onder de voornoemde wettelijke bepalingen vallen niet relevant voor Solvac. Voor de Solvay-groep wordt verwezen naar de niet-financiële informatie in het geïntegreerde jaarverslag 2018.

Aanvullende bemerkingen

In 2018 zijn er geen andere verrichtingen te melden zoals bedoeld in artikels 523 en 524 van het Wetboek van de Vennootschappen. De vennootschap heeft in 2018 geen verrichtingen uitgevoerd in verband met het maatschappelijk kapitaal en bezit geen eigen aandelen.

De vennootschap heeft geen bijkantoren en oefent geen activiteiten uit op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

Verklaring van deugdelijk bestuur

De verklaring van deugdelijk bestuur, dat integraal deel uitmaakt van dit bestuursverslag, vindt U op bladzijde 14 en volgende van dit jaarverslag. Voorts werd er ook een Corporate Governance Charter opgesteld, dat gepubliceerd werd op www.solvac.be.

Statutaire benoemingen

De mandaten van Ridder Guy de Selliers de Moranville, Ridder John Kraft de la Saulx, Mevr. Aude Thibaut de Maisières en Mevr. Laure le Hardÿ de Beaulieu lopen af op de Gewone Algemene Vergadering van 14 mei 2019.

De Raad van Bestuur stelt de Algemene Vergadering voor om het mandaat van Ridder Guy de Selliers de Moranville, Ridder John Kraft de la Saulx en Mevr. Laure le Hardÿ de Beaulieu te hernieuwen voor een termijn van 4 jaar, die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2023.

Om persoonlijke redenen, wenst Mevr. Aude Thibaut de Maisières haar mandaat als Bestuurder van Solvac niet voort te zetten. Dit mandaat vervalt na de Algemene Vergadering van 14 mei 2019. Op voorstel van het Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur de Gewone Algemene Vergadering voor om Mevr. Mélodie de Pimodan te benoemen als Bestuurder voor een periode van 4 jaar. Haar mandaat zou onmiddelijk na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2023 vervallen. De Raad van Bestuur stelt de Gewone Algemene Vergadering tevens voor om haar te benoemen als onafhankelijk Bestuurder.

Jaarrekening Balans van 31 december 2018

Activa

De financiële vaste activa bedroegen 2.689,7 miljoen EUR en zijn stabiel in vergelijking met 2017.

Op 31 december 2018 bezat Solvac 32,5 miljoen Solvayaandelen. Dit vertegenwoordigt 30,71%(1) van het kapitaal van Solvay.

Gewaardeerd tegen de beurskoers van het Solvay-aandeel op 31 december 2018 (87,32 EUR bij de sluiting van de markt) had de deelneming een waarde van 2.839 miljoen EUR. Deze waarde ligt 816 miljoen EUR lager dan de waarde toegekend aan het Solvac-aandeel in het nettoactief van de Solvay-groep, zoals blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening (3.655 miljoen EUR inclusief goodwill).

De boekwaarde van deze deelneming bedraagt 2.689,7 miljoen EUR, hetzij 82,73 EUR per aandeel.

De vorderingen op ten hoogste één jaar bestaan hoofdzakelijk uit het dividendvoorschot over 2018 van Solvay van 46,8 miljoen EUR (hetzij 1,44 EUR bruto per Solvay-aandeel).

In het kader van de jaarlijkse kennisgeving in de zin van artikel 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur op 31 juli 2018 de volgende brief verstuurd naar de FSMA:

"Bij dezen delen wij U mee dat Solvac geen Solvay-aandelen heeft verworven of verkocht in de voorbije 12 maanden.

Solvac bezit op dit moment 32.511.125 Solvay-aandelen op een totaal van 105.876.416 bestaande aandelen, hetzij 30,71% van de stemgerechtigde aandelen van Solvay.

Tevens moet er rekening gehouden worden met de participatie van Solvay Stock Option Management, dochteronderneming van Solvay. Deze vennootschap heeft tussen 29 juli 2017 en 29 juli 2018, 375.104 Solvay-aandelen overgedragen en er 484.094 verworven. Zij bezit aldus 2.595.720 Solvay-aandelen, hetzij 2,45% van de stemgerechtigde aandelen.(2)

Deze jaarlijkse kennisgeving wordt gedaan opdat Solvac kan blijven genieten van de vrijstelling van de verplichting om een overnamebod te doen omdat de onderneming meer dan 30% van de aandelen bezit."

Passiva

Het eigen vermogen stijgt met 2.1 miljoen EUR, alsook het over te dragen winstsaldo.

De schulden over meer dan één jaar zijn gedaald van 160 naar 150 miljoen EUR in 2018 (leningen bij BNP Paribas Fortis). De lening van 60 miljoen EUR is verminderd tot 50 miljoen EUR. De lening is verlengd met een looptijd van 5 jaar tot 2025 en geniet van een interestverlaging van 0,45%. De structurele schuld van Solvac is als volgt:

• een lening van 50 miljoen EUR met een rentevoet van 2,75% (vervaldatum 2025);
• een lening van 50 miljoen EUR met een rentevoet van 2,90% (vervaldatum 2022);
• een lening van 50 miljoen EUR met een rentevoet van 1,50% (vervaldatum 2023).

De schulden op ten hoogste één jaar stijgen, van 46,7 miljoen EUR in 2017 tot 58,0 miljoen EUR in 2018.

Deze omvatten:

• a. financiële schulden, bestaande uit de kortlopende lening bij KBC Bank van 41,5 miljoen EUR om de betaling van het dividend in december te financieren.
• b. leveranciersschulden ter waarde van 0,16 miljoen EUR, een verhoging ten opzichte van 0,1 miljoen EUR in 2017;
• c. belastingschulden van 13,8 miljoen EUR, hoofdzakelijk de roerende voorheffing op het dividend dat in december uitbetaald werd. In 2017 bedroeg deze post 13,3 miljoen EUR;
• c. overige schulden van 2,5 miljoen EUR tegenover 2,4 miljoen EUR in 2017.

⁽¹⁾ Dit cijfer is exclusief de 2.722.761 Solvay-aandelen (2,57%) die op 31 december 2018 in het bezit zijn van een dochteronderneming van Solvay (Solvay Stock Option Management): 2.433.261 aandelen worden aangehouden om aandelenopties te dekken; 289.500 aandelen worden aangehouden in het kader van een liquiditeitsovereenkomst.

statutaire jaarrekening

De overlopende rekeningen omvatten opgelopen, nietvervallen interesten (BNP Paribas Fortis) voor een bedrag van 1,6 miljoen EUR.

Op te merken in de orderrekeningen, reële waarborgen samengesteld ten gunste van:

• BNP Paribas Fortis op eigen activa (2.125.119 Solvayaandelen), voor een bedrag van 186 miljoen EUR op 31 december 2018;
• KBC eigen activa (575.000 Solvay-aandelen), voor een bedrag van 50 miljoen EUR op 31 December 2018 met het oog op het garanderen van een krediet op korte termijn.

De netto kasmiddelen bedroegen over het jaar 2018 gemiddeld(1) 13,0 miljoen EUR, in vergelijking met 15,9 miljoen EUR in 2017. Deze vermindering wordt verklaard door de vermindering van de structurele schuld met 10 miljoen EUR, gedeeltelijk gecompenseerd door de dividendverhoging. De kasmiddelen zijn positief van mei tot september en negatief voor de rest van het jaar. De korte termijnschuld financiert de perioden tussen de ontvangen dividenden van Solvay en de betaalde dividenden door Solvac.

Resultaat 2018

De resultatenrekening die de Algemene Vergadering dient goed te keuren, vertoont een nettowinst zien van 113,7 miljoen EUR, een stijging van 4,6% ten opzichte van 2017. Aan de Algemene Vergadering zal voorgesteld worden om een bedrag van 2,1 miljoen EUR toe te voegen aan het over te dragen winstsaldo, dat zo zal stijgen van 1.382,0 miljoen EUR in 2017 tot 1.384,1 miljoen EUR in 2018.

De financiële opbrengsten zijn gestegen van 114,1 miljoen EUR in 2017 tot 119,0 miljoen EUR in 2018, een stijging van 4,3%, waarvan u een opsplitsing vindt in de onderstaande tabel.

De kosten van de operationele activiteiten stijgen van 1,2 miljoen EUR tot 1,4 miljoen EUR omdat een niet-recurrente provisie van 0,15 miljoen EUR was teruggenomen in 2017.

Diensten en andere goederen blijven stabiel en vertegenwoordigen alle kosten in verband met notering, administratie van het aandelenregister en andere administratieve kosten. De personeelskosten blijven evenzeer stabiel.

De kosten van schulden zijn licht gedaald, van 4,2 naar 3,9 miljoen EUR.

Solvac betaalt geen belastingen op de ontvangen dividenden van Solvay. De enige roerende voorheffing die de Solvac aandeelhouder (rechtstreeks of onrechtstreeks) moet betalen is de voorheffing die Solvac inhoudt bij de uitkering van haar dividend.

Financiële opbrengsten in de statutaire jaarrekening:

Boekjaar	Type dividend	Dividend EUR/aandeel	Aantal aandelen in miljoenen	Totaal dividend in miljoenen EUR	Variatie t.o.v. jaar voordien
2017	Saldo 2016 – betaald op 16/5/17	2,13	32,5	69,2	9,8%
	Voorschot 2017 – betaald op 18/1/18	1,38	32,5	44,9	4,5%
		3,51		114,1	7,7%
2018	Saldo 2017 – betaald op 24/5/18	2,22	32,5	72,2	4,3%
	Voorschot 2018 – betaald op 17/1/19	1,44	32,5	46,8	4,2%
		3,66		119,0	4,3%

(1) De netto gemiddelde kasmiddelen is een specifieke niet-IFRS prestatie-indicator die hier wordt gedefinieerd als de som van alle financieringen op korte termijn (-), de geldbeleggingen (+) en de cash beschikbaar op de bankrekening tijdens het jaar, gewogen tegen hun respectievelijke looptijd.

Toekenning van de winst

In overeenstemming met de mogelijkheid waarin artikel 27 van de statuten voorziet, heeft de Raad van Bestuur twee interimdividenden laten uitbetalen, respectievelijk op 24 augustus 2018 en op 28 december 2018.

De Raad van Bestuur heeft op 31 juli 2018 tot de uitkering van het eerste dividendvoorschot besloten; dat is bepaald op 60% van het volledige dividend van het voorgaande jaar. Dit komt neer op 3,00 EUR bruto per aandeel.

Op 13 december 2018 heeft de Raad beslist in te stemmen met de uitkering van een tweede voorschot (als saldo en onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering) voor het boekjaar 2018, dat uitbetaald werd op 28 december 2018, en dat 2,22 EUR bruto per aandeel bedraagt.

Het brutodividend per aandeel is 5,22 EUR, een verhoging van 4,0% tegenover 2017 (5,02 EUR).

Voor het volledige jaar bedroeg de bruto-uitkering 111,6 miljoen EUR.

De financiële schuld op korte termijn is op het einde van het boekjaar 2018 met 10,7 miljoen EUR gestegen in vergelijking met eind 2017. Dit wordt verklaard door de vermindering van de lange termijn schuld met 10 miljoen EUR. Deze korte termijn schuld maakt de brug tussen de dividendvoorschotten betaald door Solvac en de dividendvoorschotten ontvangen van Solvay.

De brutovergoeding van de aandelen voor dit en de twee voorgaande boekjaren bevindt zich in de onderstaande tabel:

Boekjaar	Boekjaar	Boekjaar	Boekjaar
1/1 tot 31/12	2016	2017	2018
Aantal aandelen	21.375.033	21.375.033	21.375.033
Brutodividend	EUR	EUR	EUR
1e voorschot	2,70	2,88	3,00
2e voorschot	2,10	2,14	2,22
Brutototaal	4,80	5,02	5,22

De winstverdeling is als volgt:

	in duizend EUR
Overgedragen winst van het vorig boekjaar	1.381.960
Nettowinst over het boekjaar	113.688
Brutodividend van 5,22 EUR per aandeel	-111.578
Over te dragen winstsaldo	1.384.070

Evolutie van de beurskoers van het Solvac-aandeel

Aandelen Transactie Volumes

Jaar	2017	2018	2018/2017
SOLVAC-aandelen
jaarlijks	364.273	275.623
maandelijks	30.356	22.969	-24%
dagelijks	1.401	1.056
SOLVAY-aandelen
jaarlijks	63.304.116	71.863.015
maandelijks	5.275.343	5.988.585	13%
dagelijks	244.417	275.337

Relevant in dit opzicht is dat de jaarlijkse op de BEL 20-index verhandelde totaal volumes (in miljarden effecten) 7,2 in 2017 en 7,8 in 2018 bedragen, een stijging van 8,3% in 2018 ten opzichte van 2017.

statutaire jaarrekening

Gedurende 2018 kende de koers van het Solvac aandeel een daling van 13,7%.

Koersverloop van het Solvay en Solvac-aandeel over het boekjaar 2018 (bron: KBC Securities)

Brutorendement van het dividend van de Solvac - en Solvay - aandelen

Over het jaar 2018 was het brutorendement van het dividend van het Solvac-aandeel 4,7% tegen 4,1% voor het Solvay-aandeel. De onderstaande grafiek toont de evolutie van het brutorendement van deze aandelen over de laatste vijf jaar.

Solvac Solvay

Verklaring van deugdelijk bestuur

I. Inleiding

Solvac nv ('Solvac' of 'de Vennootschap') heeft op 14 december 2016 een Corporate Governance Charter goedgekeurd, in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code 2009 (de 'Code 2009'). Het Corporate Governance Charter werd op 28 februari 2019 geactualiseerd.

Solvac heeft de Code 2009 aangenomen als referentiecode. Deze code kan worden geraadpleegd op de internetsite www. corporategovernancecommittee.be

In dit Corporate Governance Charter, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.solvac.be), worden de belangrijkste aspecten inzake deugdelijk bestuur toegelicht zoals toegepast door Solvac.

Dit Corporate Governance Charter bevat alle vereiste informatie voor de toepassing van de bestuursnormen van Solvac in het jaar 2018, in overeenstemming met de aanbevelingen van Code 2009 en de toepasselijke regelgeving voor beursgenoteerde ondernemingen.

Gelet op de eenvoudige structuur van Solvac en het feit dat de participatie in Solvay nv het enige actief van de Vennootschap is, is de inhoud van de punten 1.3, 1.5, 5.1 tot 5.4, 6, 7.4 en 7.9 tot 7.18 van de 2009 Code niet van toepassing of lijkt niet aangepast aan Solvac, zoals hierna verduidelijkt.

II. Maatschappelijk doel - participatie in Solvay

Solvac is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel in Elyzeese Veldenstraat 43 te 1050 Brussel. De statuten van Solvac zijn beschikbaar op haar website. Het maatschappelijk doel is dat van een holdingmaatschappij en sinds de oprichting bestaat de enige investering van Solvac in een participatie in het kapitaal van Solvay nv ('Solvay').

Tijdens het boekjaar 2018, heeft Solvac geen aandelen van Solvay aangekocht. Op 31 december 2018, bezit Solvac 32.511.125 aandelen op een totaal van 105.876.416 uitstaande Solvay-aandelen, hetzij een participatie van 30,71% in het kapitaal van Solvay.

III. Kapitaal en aandeelhoudersstructuur

Sinds 22 december 2015 bedraagt het kapitaal van Solvac 192.786.636 EUR, vertegenwoordigd door 21.375.033 aan delen. Alle aandelen zijn op naam, volledig volstort en genieten dezelfde rechten.

Deze situatie bleef in 2018 ongewijzigd.

De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap telt eind 2018 ongeveer 14.000 aandeelhouders. Hiervan zijn ruim 2.300 personen verwant met de families die Solvay en Solvac hebben opgericht en samen hebben ze ongeveer 77% van Solvac in handen. Solvac heeft geen weet van onderling overleg tussen individuele aandeelhouders.

IV. Raad van Bestuur

4.1. Samenstelling

Sinds de Algemene Vergadering van 12 mei 2015 bestaat de Raad van Bestuur uit 13 leden, afkomstig van de families die betrokken waren bij de oprichting en aandeelhouder zijn van Solvay en van Solvac.

De mandaten als Bestuurder van de heren Bernard de Laguiche, Jean-Patrick Mondron en Marc-Eric Janssen werden hernieuwd op de Gewone Algemene Vergadering van 8 mei 2018 voor een termijn van 4 jaar. Hun mandaat vervalt onmiddellijk na de algemene vergadering van mei 2022.

Het mandaat van Baron François-Xavier de Dorlodot is na de Algemene Vergadering van 8 mei 2018 vervallen, gelet op de toepassing van de regels inzake leeftijdsgrenzen.

Baron Vincent de Dorlodot werd tijdens de Algemene Vergadering van 8 mei 2018 tot bestuurder verkozen voor een periode van 4 jaar. Tijdens deze Algemene Vergadering werd Baron Vincent de Dorlodot aangesteld tot onafhankelijk bestuurder.

Om persoonlijke redenen wenste de Heer Alain Semet zijn mandaat als bestuurder van Solvac niet verder te zetten. Dit mandaat moest eindigen op de Algemene Vergadering van mei 2021.

Mevr. Marion De Decker-Semet is verkozen geworden als bestuurder voor een periode van 4 jaar. Haar mandaat zal aflopen na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2022. Tijdens deze Algemene Vergadering is Mevr. Marion De Decker-Semet aangeduid als onafhankelijk bestuurder.

Per 31 december 2018 voldeden negen van de dertien bestuurders aan de onafhankelijkheidscriteria, hetgeen de Gewone Algemene Vergadering ook bevestigde in een stemming. Aangezien de heren Jean-Pierre Delwart, Bruno Rolin en Patrick Solvay meer dan drie opeenvolgende mandaten in de Raad van Bestuur van Solvac hebben uitgeoefend, komen zij om deze reden niet meer in aanmerking als onafhankelijk bestuurder, overeenkomstig artikel 526ter WvV. In toepassing van diezelfde wettelijke bepaling, zetelt de heer Bernard de Laguiche, in zijn hoedanigheid van Afgevaardigd Bestuurder van Solvac, ook niet als onafhankelijk bestuurder.

Per 31 december 2018 is de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:

	Geboortejaar	jaar van 1e benoeming	Einde van het mandaat	Onaf- hankelijk bestuurder	Diploma's en activiteiten
Dhr. Jean-Pierre Delwart (B) Voorzitter van de Raad	1950	1997	2020		Licentiaat Economische Wetenschappen (ULB); Bestuurder bij Belfius Bank; Voorzitter van Avieta NV
Dhr. Bernard de Laguiche (F/BR) Afgevaardigd Bestuurder	1959	2006	2018		MA in Economische Wetenschappen en Bedrijfsmanagement (HSG - Universiteit Sankt-Gallen Zwitserland); MBA in Agribusiness, USP ESALQ (University of Sào Paulo, Brazil); Bestuurder en lid van het Comité Financiën en van het Auditcomité van Solvay nv; Voorzitter van de Raad van Bestuur van Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba; Lid van de Raad van Bestuur van Le Pain Quotidien Brazil (Sào Paulo) en Luxemburg; Oprichter en Voorzitter van Grupo Ortus S.A., Curitiba; Voorzitter van Agro Mercantil Vila Rica Ltda, Parana.
Dhr. Bruno Rolin (B)	1951	1993	2020		Kandidatuur Economische Wetenschappen (UCL); Institut d'Administration des Entreprises (Bxl); Administrateur IRIS Group; Zaakvoerder van Technologies Promotion Agency (TPA)
Dhr. Patrick Solvay (B)	1958	1997	2021		Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (UCL); Gedelegeerd bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Golf d'Hulencourt S.A. (België); Bestuurder van Pléiade S.A (Frankrijk); Bestuurder van het Koninklijk Kamerorkest van Wallonië (België)
Ridder John Kraft de la Saulx (B)	1967	2007	2019	2019	Handelsingenieur van de Ecole de Commerce Solvay (ULB); Postgraduaat in Corporate Finance (KUL); Chief Financial Officer XL Group Service Companies
Mevr. Aude Thibaut de Maisières (B)	1975	2007	2019	2019	MA La Sorbonne; MSc London School of Economics; MBA Columbia Business School, Medeoprichter Sonic Womb; Lid van het Investment Committee, The Innovation Fund; Chairwoman, Medical Aid Films
Dhr. Jean-Patrick Mondron (B)	1968	2010	2018	2022	Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen aan de UCL en aan Università degli studi di Siena (Italië); Master in European Business aan de Glasgow Caledonian University en het 'Institut de Formation Internationale' in Rouen; Certified Private Banker PBA – B - Bankwezen
Dhr. Marc-Eric Janssen (B)	1966	2010	2018	2022	Bachelor in Business Administration European University Brussel; MBA aan de Graduate School of Business van de Universiteit van Dallas (Verenigde Staten) Specialisatie Financiën; Plaatsvervangend Bestuurder bij Union Financière Boël nv (België); Zaakvoerder van Financière Eric Janssen bvba (België); Zaakvoerder van Financière Les Pives; Bestuurder van verschillende familiebedrijven
Mevr. Laure le Hardÿ de Beaulieu (B)	1976	2015	2019	2027	Licentiaat Economische Wetenschappen (UCL); Business Development programma's (IMD); Board programs (Guberna); Head of Finance, HR en Corporate Legal Affairs (Darts-ip)
Ridder Guy de Selliers de Moranville (B)	1952	2015	2019	2027	Burgerlijk Werktuigkundig Ingenieur en licentiaat Economische Wetenschappen (UCL); Voorzitter en medeoprichter van HCF International Advisers, Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van het Risk and Capital Committee van Ageas NV; Voorzitter van de Raad van Bestuur van AG Insurance (België); Lid van de Raad van Bestuur van Ivanhoe Mines Ltd. (Canada) en Voorzitter van het Sustainability Committee, en diverse andere mandaten in niet-genoteerde bedrijven
Mevr. Savina de Limon Triest (B)	1972	2017	2021	2029	Opleiding in Deugdelijk Bestuur, certificaat "Board Effectiveness" Guberna; opleinding in Governance in family business en financiën, Exego; Opleiding "Family en Corporate Governance", Insead; Licencie in politieke wetenschappen met specialisatie internationale betrekkingen, ULB; Oprichter, lid van de Raad van Bestuur en lid van de Directie van de vzw Solvay, zijn Stichtende Families
Baron Vincent de Dorlodot (B)	1965	2018	2022	2030	Master of Laws (Duke University); Getuigschrift Internationaal Recht (Rijksuniversiteit Leiden); Licentiaat Rechten (Université Cartholique de Louvain); General Counsel RTL Group (Luxembourg)
Mevr. Marion De Decker Semet (US)	1978	2018	2022	2030	Handelsingenieur (Université Catholique Louvain); Oprichter en Bedrijfsleidster Pack'N Joy; Professor Marketing & Communicatie (ECB-Istec Brussel)

De mandaten van Ridder Guy de Selliers de Moranville, Ridder John Kraft de la Saulx, Mevr. Aude Thibaut de Maisières en Mevr. Laure le Hardÿ de Beaulieu zullen tijdens de Gewone Algemene Vergadering van 14 mei 2019 vervallen.

Op deze Vergadering stelt de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Benoemingscomité, voor om achtereenvolgens Ridder Guy de Selliers de Moranville, Ridder John Kraft de la Saulx, en Mevr. Laure le Hardÿ de Beaulieu tot Bestuurders te herverkiezen voor een nieuwe periode van 4 jaar. Hun mandaat zal onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2023 vervallen.

De Raad van Bestuur stelt de Algemene Vergadering voor om Ridder Guy de Selliers de Moranville en Mevr. Laure le Hardÿ de Beaulieu tot onafhankelijk Bestuurder te herverkiezen, overeenkomstig artikel 526ter WvV.

De Raad van Bestuur stelt de Algemene Vergadering voor om Ridder John Kraft de la Saulx tot niet-onafhankelijk Bestuurder te herverkiezen overeenkomstig artikel 526ter WvV, aangezien hij reeds drie opeenvolgende mandaten heeft uitgeoefend in de Raad van Bestuur van Solvac.

Om persoonlijke redenen, wenst Mevr. Aude Thibaut de Maisières haar mandaat als Bestuurder van Solvac niet te handhaven. Dit mandaat is voorzien te vervallen op de Algemene Vergadering van 14 mei 2019.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur de Gewone Algemene Vergadering voor om Mevr. Mélodie de Pimodan te benoemen als Bestuurder voor een periode van 4 jaar. Haar mandaat zou onmiddellijk na de Algemene Vergadering van mei 2023 vervallen. De Raad van Bestuur stelt de Gewone Algemene Vergadering tevens voor om haar benoeming als onafhankelijk Bestuurder te bevestigen.

4.2. Bijeenkomsten van de Raad van Bestuur

In 2018 heeft de Raad van Bestuur vijf vergaderingen gehouden. De Bestuurders waren op elke vergadering aanwezig (met uitzondering van één Bestuurder die op één van deze vergaderingen was verontschuldigd). De aanwezigheidsgraad op de vergaderingen van de Raad van Bestuur is dus zeer hoog.

Tijdens deze vergaderingen gingen de besprekingen en beraadslagingen vooral over de volgende punten: voorbereiding van de jaarrekening en de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering, intern controlesysteem en risicobeheer, tussentijdse dividenden, opleiding van de leden, opvolging van de voorgestelde fiscale en vennootschapsrechtelijke wijzigingen, goedkeuringsverzoeken en de opvolging van de activiteiten en de resultaten van de Solvay Groep door middel van publieke informatie vrijgegeven door die Groep.

4.3. Belangenconflicten – Voorkomen van handel met voorkennis

De leden van de Raad van Bestuur hebben in 2018 geen situaties gekend waarin zich belangenconflicten voordeden waarvoor artikel 523 van het Wetboek van de Vennootschappen diende te worden ingeroepen.

De Bestuurders houden zich aan de ethische regels die aan de basis liggen van het bestuur van welke vennootschap dan ook, meer in het bijzonder inzake confidentialiteit en het afwijzen van elk gebruik van voorkennis.

De Bestuurders hebben de bestuurdersverklaringen ingediend die krachtens de toepasselijke regelgeving vereist zijn.

Voorts is er geen transactie of contractuele relatie geweest tussen Solvac, of een andere ermee verbonden onderneming, en zijn Bestuurders, die buiten de wettelijke beschikkingen in verband met belangenconflicten viel en die aanleiding had kunnen geven tot de toepassing van een bijzondere procedure.

4.4. Opleiding en evaluatie

De Raad van Bestuur beschikt over een opleidingsprogramma voor zijn leden.

Dit programma omvat een presentatie van de algemene strategie van de Solvay-groep en de voornaamste activiteitensectoren, gespreid over een periode van twee jaar. De presentaties worden gegeven door bestuurders van de Solvaygroep en zijn gebaseerd op recente openbare informatie over de groep.

De Raad van Bestuur voert overigens om de drie jaar een globale evaluatie uit van zijn samenstelling en werking, met medewerking van een gespecialiseerde externe consultant. Een evaluatie van de Raad van Bestuur zal plaatsvinden in 2019.

4.5. Benoemingscomité

De Raad van Bestuur heeft een Benoemingscomité opgericht. De Raad van Bestuur achtte het echter niet nodig een remuneratiecomité of een auditcomité op te richten (uitzondering op art. 5.1, 5.2 en 5.4 van de Code 2009). Solvac voldoet immers aan de uitzonderingscriteria vermeld in artikel 526 bis, § 3 en 526 quater, § 4, Wetboek van de Vennootschappen, waardoor het ontslagen wordt van de verplichting zulke comités samen te stellen.

Het Benoemingscomité is een zuiver raadgevend comité en de mandaten van zijn leden zijn onbezoldigd. Het comité is samengesteld uit drie leden, dhr. Jean-Pierre Delwart (Voorzitter), dhr. Bernard de Laguiche en dhr. Jean-Patrick Mondron.

De heer Jean-Patrick Mondron zetelt als onafhankelijke bestuurder in het Benoemingscomité.

Baron François-Xavier de Dorlodot, waarvan het mandaat als bestuurder verviel na de Algemene Vergadering van 8 mei 2018 werd niet vervangen als lid van het Benoemingscomité.

De Raad van Bestuur is van mening dat het Benoemingscomité geldig is samengesteld zelfs indien slechts één van de leden onafhankelijk bestuurder is en dat een afwijking van de aanbeveling van de 2009 Code op dit plan nog steeds gerechtvaardigd is.

Gezien de eenvoudige werking van dit comité, lijkt het evenmin nodig om een intern reglement in te voeren (uitzondering op artikel 5.1 en 5.3 van de Code 2009).

In 2018 is het Benoemingscomité tweemaal samengekomen om voorstellen te doen over de hernieuwing van de mandaten die in mei 2018 afliepen voor twee bestuurders. Het Benoemingscomité heeft aan de Raad van Bestuur, welke aanvaard heeft, voorgesteld om de kandidaturen van Baron Vincent de Dorlodot en Mevr. Marion De Decker-Semet aan de Algemene Vergadering van 8 mei 2018 voor te stellen als kandidaat bestuurders.

Het Benoemingscomité is ook bijeengekomen om te oordelen over de kandidatuur voor de functie van Bestuurder die ten gevolge van de beslissing, om persoonlijke redenen, van Mevr. Aude Thibaut de Maisières om afstand te doen van haar mandaat. Het Benoemingscomité heeft aan de Raad van Bestuur, welke aanvaard heeft, voorgesteld om Mevr. Mélodie de Pimodan voor te dragen op de Algemene Vergadering van 14 mei 2019.

4.6. Diversiteitsbeleid

Solvac past het volgende diversiteitsbeleid toe overeenkomstig artikel 96 § 2, al 1, 6° WvV, zoals gewijzigd door de wet van 3 september 2017:

• De Raad van Bestuur telt momenteel dertien leden, waarvan vier vrouwen. Gezien de eenvoud van zijn operationele structuur en het feit dat het enige activa van Solvac zijn aandeel in Solvay is, is er geen managementcomité of andere bedrijfsleiders dan de Afgevaardigd Bestuurder en de Directeur (zie punt V).
• Het diversiteitsbeleid van Solvac heeft als doel om de best mogelijke complementariteit te vinden tussen de leden van de Raad van Bestuur om een deugdelijk bestuur te bereiken welke past bij het profiel van de vennootschap.
• Bij het beoordelen van aanvragen voor functies in de Raad van Bestuur en het voorstellen van een kandidaat tot stemming in de Algemene Vergadering, zorgen het Benoemingscomité en de Raad van Bestuur ervoor dat binnen de Raad een passende diversiteit wordt behouden op basis van leeftijd, geslacht, kwalificaties

en beroepservaring van zijn leden alsook dat aan de vereiste minimale aanwezigheid van onafhankelijke bestuurders voldaan wordt.

• De samenstelling van de Raad voldoet aan de vereisten van artikel 518bis WvV.

V. Dagelijks bestuur

De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van Solvac in het kader van het dagelijks bestuur toevertrouwd aan een bestuurder van de Raad, dhr. Bernard de Laguiche, die de titel van Afgevaardigd Bestuurder draagt.

Het mandaat van Afgevaardigd Bestuurder is, wat de uitoefening van het dagelijks bestuur betreft, onbezoldigd. Punten 1.3 - gedeeltelijk-, 1.5, 6, 7.4 en 7.9 tot 7.18 van de Code 2009 zijn bijgevolg niet van toepassing).

De Raad van Bestuur heeft ook een Directeur benoemd, die onder de verantwoordelijkheid van de Gedelegeerd Bestuurder de leiding heeft over het operationeel management van Solvac en de Aandeelhoudersdienst.

De rol van de Directeur is verzekerd door Deemanco bvba vertegenwoordigd door de heer Dominique Eeman. De opdrachten van de Algemene Directeur zijn eveneens verzekerd door Deemanco bvba.

VI.Remuneratieverslag

6.1. Beschrijving van de procedure voor het uitwerken van een vergoedingsregeling en om de individuele vergoeding van Bestuurders te bepalen in de loop van het boekjaar 2018

De vergoeding van de Bestuurders van de Vennootschap is beperkt tot de toekenning van zitpenningen.

Overeenkomstig het besluit van de Gewone Algemene Vergadering van Solvac in mei 2013 wordt het mandaat van bestuurder vergoed aan de hand van zitpenningen ten belope van 2.000 EUR bruto per zitting voor elke Bestuurder en ten belope van 4.000 EUR bruto per zitting voor de Voorzitter van de Raad.

Voor het mandaat van bestuurder wordt geen enkele andere vorm van vergoeding of voordeel toegekend, behalve dan de terugbetaling van de verplaatsingskosten die Bestuurders die in het buitenland wonen maken om aanwezig te kunnen zijn op de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De Vennootschap heeft overigens de gebruikelijke verzekeringen afgesloten om het uitgeoefende mandaat van de leden van de Raad te dekken.

Het mandaat van Afgevaardigd Bestuurder, wat de uitoefening van het dagelijks bestuur betreft, is onbezoldigd.

6.2. Verklaring over het vergoedingsbeleid voor het boekjaar 2018

In de loop van dit boekjaar hebben de Bestuurders die de vergaderingen van de Raad van Bestuur hebben bijgewoond, elk op individuele basis zitpenningen ontvangen van in totaal 10.000 EUR bruto (dhr. Solvay heeft een bedrag van 8.000 EUR ontvangen omdat hij op een vergadering afwezig was). Het bedrag van de zitpenningen voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur bedraagt 20.000 EUR bruto.

De Raad van Bestuur is – op dit moment – niet van plan wijzigingen voor te stellen voor het vergoedingsbeleid voor de boekjaren 2019 en 2020.

6.3. Geen andere elementen te melden

Gelet op het hierboven beschreven vergoedingsbeleid, is de andere informatie zoals bedoeld in artikel 96, §3 WvV en in art. 7.4 en 7.9 tot 7.18 van de Code 2009 betreffende het remuneratieverslag niet van toepassing.

VII.Systemen voor interne controle en risicomanagement

De systemen voor interne controle en risicomanagement binnen Solvac zijn eenvoudig maar aangepast aan het feit dat de Vennootschap slechts één actief bezit: de participatie in Solvay. De Raad van Bestuur oefent de wettelijke opdrachten uit die toevertrouwd zijn aan een auditcomité en gaat elk jaar na of de bestaande systemen geschikt en doeltreffend zijn. In het boekjaar 2018 heeft de Raad van Bestuur verduidelijkt dat de voornaamste onderdelen van het systeem voor interne controle en risicomanagement op de volgende drie risicocategorieën gericht zijn:

7.1. De onderliggende risico's van Solvay

Solvac wordt beïnvloed door de onderliggende risico's van Solvay. De risico's waaraan Solvay blootgesteld is, worden door Solvay gedetecteerd en aangepakt in het kader van hun eigen risicomanagement en interne controle.

De Solvay-groep heeft een intern controlesysteem opgezet dat een redelijke mate van zekerheid moet bieden dat de volgende doelstellingen gehaald worden:

• (i) het respecteren van bestaande wetten en regelgeving;
• (ii) de toepassing van het beleid en de doelstellingen van de vennootschap;
• (iii) de betrouwbaarheid van de financiële en niet-financiële informatie;
• (iv) de doeltreffendheid van de interne procedures, meer bepaald de procedures ter bescherming van de activa van de groep.

Dit systeem omvat vijf componenten: de controleomgeving, het risicomanagement, de controle door het management, het toezicht op de interne controle en de verspreiding van informatie en communicatie, wat onder meer de publicatie van de financiële informatie omvat.

7.2. Risico's in verband met het opstellen van de financiële informatie van Solvac

De financiële informatie wordt met behulp van een extern boekhoudkantoor halfjaarlijks en jaarlijks opgesteld.

De risico's in verband met het opstellen van de financiële informatie worden onderworpen aan diverse controles en goedkeuringen voor ze gepubliceerd wordt:

• De financiële informatie wordt opgesteld onder het toezicht en de controle van de Directeur en de Afgevaardigde Bestuurder, met een grondig nazicht bij de voorbereiding door Ridder John Kraft de la Saulx.
• Boekhoudkundige kwesties en belangrijke gebeurtenissen worden besproken met de commissaris.
• De Raad van Bestuur keurt wijzigingen in de boekhoudkundige normen goed en controleert de financiële informatie om ze vervolgens goed te keuren.
• De commissaris van de vennootschap vergewist zich eveneens van de overeenstemming van de jaarrekening met de boekhoudkundige normen die van toepassing zijn op de statutaire en geconsolideerde jaarrekening.

7.3. Het specifieke marktrisico van Solvac

De Raad van Bestuur ziet regelmatig toe op de andere risico's die in het bestuursverslag beschreven staan (waarderingsrisico, renterisico, liquiditeitsrisico, tegenpartijrisico).

VIII. Externe audit

Het mandaat van de vennootschap Deloitte, burgerlijke vennootschap in de vorm van een CVBA, vertegenwoordigd door dhr. Michel Denayer, werd op de Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2016 vernieuwd voor een periode van 3 jaar.

Het herniewen van het mandaat van de venootschap Deloitte voor Externe Audit voor een nieuwe periode van drie jaar zal voorgesteld worden ter stemming aan de Gewone Algemene Vergadering van 14 mei 2019. Voor de uitoefening van dit mandaat zal Deloitte vertegenwoordigd worden door de heer Michel Denayer. Indien de heer Michel Denayer niet in staat zou zijn om zijn mandaat uit te oefenen zal Deloitte vertegenwoordigd worden door mevr. Corine Magnin.

Indien het mandaat van Deloitte in de Gewone Algemene Vergadering van 14 mei 2019 wordt hernieuwd , zal dit nieuwe mandaat vervallen bij de Gewone Algemene Vergadering van mei 2022.

verklaring van deugdelijk bestuur

IX. Aanvullende informatie zoals vereist krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007

De volgende elementen zijn van die aard dat ze een gevolg hebben in geval van een openbare overnamebieding op Solvac:

9.1. Statutaire beperkingen op de overdracht van Solvac-aandelen

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten kunnen Solvacaandelen vrij aangehouden worden door natuurlijke personen. Aandelen mogen enkel aangehouden worden door rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen (met name 'nominees' of 'trustees', stichtingen, gemeenschappelijke beleggingsfondsen en beleggingsclubs, ongeacht hun rechtsvorm, alsmede alle verenigingen of entiteiten al dan niet met rechtspersoonlijkheid, die niet in de strikte zin beantwoorden aan het begrip natuurlijke personen die voor eigen rekening en als werkelijke eigenaars handelen) indien ze hiervoor voorafgaandelijk goedkeuring kregen van de Raad van Bestuur, volgens de voorwaarden vermeld in artikel 8 van de statuten en het goedkeuringsbeleid dat door de Raad van Bestuur aangenomen werd, zoals verduidelijkt in de Toelichting van 1 oktober 2015.

Kort samengevat kan de Raad van Bestuur van Solvac goedkeuring verlenen aan entiteiten uit een van de onderstaande categorieën, op voorwaarde dat deze entiteit aan een aantal voorwaarden uit deze toelichting voldoet:

• kredietinstellingen, beursvennootschappen en andere tussenpersonen die in de Europese Unie gevestigd zijn en die gemachtigd zijn om rechtstreeks orders op een gereglementeerde markt uit te voeren, hetzij ter bevordering van de liquiditeit van het Solvac-aandeel (tot een maximum van 100.000 aandelen per entiteit), hetzij in het kader van een vaste overname of een andere plaatsing van nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap (voor zover deze aandelen worden overgedragen aan natuurlijke personen of goedgekeurde entiteiten binnen een termijn van drie maanden), op voorwaarde dat de betrokken financiele tussenpersoon de stemrechten verbonden aan de Solvac-aandelen die hij aanhoudt, niet uitoefent.
• bepaalde structuren die courant gebruikt worden door natuurlijke personen om hun vermogen te beheren, meer bepaald 1) maatschappen en andere verenigingen of entiteiten zonder eigen rechtspersoonlijkheid, 2) trusts, 3) stichtingen en 4) private vermogensvennootschappen, voor zover ze voldoen aan een aantal voorwaarden en criteria die in de Toelichting van 1 oktober 2015 vermeld staan, met als voornaamste criteria: (a) de entiteit is opgericht naar het recht van één van lidstaten van de EU of de OESO en heeft haar zetel van werkelijke leiding in één van deze Staten; (b) de vennoten of begunstigden moeten natuurlijke

personen zijn die handelen in eigen naam en voor eigen rekening, en van wie de identiteit aan Solvac moet worden meegedeeld en waarbij het aantal beperkt is tot 15 (met dien verstande dat mede-eigenaars en erfgenamen slechts als één persoon worden geteld), (c) de belangrijkste activiteit van de entiteit bestaat in het beheer van een vermogen, dat bestaat uit effecten en, in voorkomend geval, onroerende goederen; (d) Solvac-aandelen en, in voorkomend geval, Solvayaandelen maken een belangrijk deel uit van het vermogen aangehouden door de entiteit (waarbij dit criterium in ieder geval wordt geacht te zijn vervuld wanneer de marktwaarde van deze aandelen 20% of meer van de inventariswaarde van genoemd vermogen vertegenwoordigt of ten minste 2.500.000 euro bedraagt) of bij gebrek daaraan verbindt de entiteit er zich toe om de Solvac-aandelen te behouden gedurende ten minste 24 maanden te rekenen vanaf de verwerving ervan; en (e) de entiteit houdt niet meer aan dan 7,5% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door Solvac.

De goedgekeurde entiteiten moeten onafgebroken blijven voldoen aan de criteria en voorwaarden voor goedkeuring. De Raad van Bestuur kan elk nuttig onderzoek voeren om na te gaan of de genoemde criteria en voorwaarden blijvend worden nageleefd. Als deze voorwaarden niet nageleefd worden of de gevraagde informatie niet verstrekt wordt, worden de stemrechten verbonden aan de aandelen die door de betrokken entiteit worden aangehouden, opgeschort. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur om rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen goed te keuren, wordt daarnaast opgeschort van zodra en tot zolang het totaal aantal Solvac-aandelen aangehouden door dergelijke goedgekeurde entiteiten 20% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door Solvac overschrijdt (voor de berekening van bovenvermelde grens van 20% wordt geen rekening gehouden met de aandelen aangehouden door financiële tussenpersonen).

Deze goedkeuringsclausule is tegenstelbaar in het geval van een openbaar overnamebod, overeenkomstig artikel 512 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur verleent of weigert immers zijn goedkeuring op grond van vooraf bepaalde objectieve criteria en past de goedkeuringsregels op een constante en niet-discriminerende wijze toe. Dit goedkeuringsbeleid werd door de Raad van Bestuur meegedeeld aan de FSMA.

Overigens staat in artikel 9 van de statuten vermeld:

"De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel. Medeeigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, pandhouders en pandschuldenaars zullen derhalve, voor de uitoefening van hun rechten, één enkele persoon moeten aanduiden als eigenaar van het effect ten aanzien van de vennootschap, bij gebreke waarvan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten wordt geschorst."

Er bestaat geen andere specifieke statutaire beperking wat de uitoefening van het stemrecht betreft.

9.2. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake uitgifte of terugkoop van eigen aandelen

De Raad van Bestuur kreeg van de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2014 de toelating om gedurende vijf jaar, d.w.z. tot 12 mei 2019, eigen aandelen te kopen ten belope van maximaal drie miljoen aandelen, tegen een koers per aandeel tussen 20 EUR en 250 EUR.

Er zal voorgesteld worden aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2019 om de toelating om gedurende vijf jaar, tot aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2024, eigen aandelen te kopen ten belope van maximal drie miljoen aandelen, tegen een koers per aandeel tussen 20 EUR en 250 EUR.

De Algemene Vergadering van 9 mei 2017 heeft tevens de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven teneinde ernstige en dreigende schade (in de zin van artikel 620 §1, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen) te voorkomen en dit gedurende een periode van 3 jaar, tot 30 mei 2020.

Deze bevoegdheden staan vermeld in artikel 10ter van de statuten, waarin verduidelijkt wordt dat in alle gevallen de door de vennootschap teruggekochte eigen aandelen onmiddellijk geannuleerd worden.

In 2018 heeft de vennootschap geen eigen aandelen teruggekocht.

De Raad van Bestuur is tot 12 mei 2019 tevens statutair gemachtigd het kapitaal te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van 45.000.000 EUR, exclusief uitgiftepremies. Deze bevoegdheid is opgenomen in artikel 10bis van de statuten. Deze bevoegdheid mag evenwel niet gebruikt worden in het geval voorzien in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.

Er zal voorgesteld worden aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2019 om de machtiging aan de Raad van Bestuur om gedurende vijf jaar het kapitaal ten belope van een maximal bedrag van 45.000.000 EUR, exclusief uitgifte premies, te verhogen. Deze machtiging zou duren tot de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2024.

Jaarrekening

N.V.

Bilan per 31 december 2018(in duizend EUR)

	31/12/2017	31/12/2018
ACTIVA
Vaste activa	2.689.710	2.689.706
Materiële vaste activa	31	28
Financiële vaste activa	2.689.679	2.689.679
Verbonden ondernemingen Deelnemingen Schuldvorderingen	2.689.679 2.689.679 0	2.689.679 2.689.679 0
Vlottende activa	45.076	48.247
Vorderingen op ten hoogste een jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen	44.865 0 44.865	46.827 7 46.820
Geldbeleggingen Overige beleggingen	0 0	0 0
Liquide middelen	206	1.378
Overlopende rekeningen Over te dragen kosten	5 5	42 42
TOTAAL VAN DE ACTIVA	2.734.786	2.737.952

	31/12/2017	31/12/2018
PASSIVA
Eigen vermogen	2.526.257	2.528.368

Kapitaal	192.787	192.787
Geplaatst kapitaal	192.787	192.787
Uitgiftepremies	572.821	572.821
Reserves	378.689	378.689
Wettelijke reserve	19.278	19.278
Niet-beschikbare reserve	359.411	359.411
Beschikbare reserves	0	0
Overgedragen / over te dragen winst	1.381.960	1.384.071
Schulden	208.529	209.584
Schulden op meer dan een jaar	160.000	150.000
Kredietinstellingen	160.000	150.000
Schulden over ten hoogste een jaar	46.691	57.992
Financiële schulden	30.800	41.500
Kredietinstellingen	30.800	41.500
Handelsschulden	104	161
Schulden voor belastingen, lonen en sociale lasten	13.400	13.825
Overige schulden	2.387	2.505
Overlopende rekeningen	1.838	1.592
Toe te rekenen kosten	1.838	1.592
Winst over de periode	0	0
Voorschot op dividend	0	0
TOTAAL VEN DE PASSIVA	2.734.786	2.737.952

Resultatenrekening 2018(in duizend EUR)

	01/01/2017 tot 31/12/2017	01/01/2018 tot 31/12/2018
Verkoop en diensten	4	4
Overige exploitatieopbrengsten	4	4
Kosten van de prestaties	-1.240	-1.406
Diensten en diverse goederen	1.112	-1.125
Vergoedingen	-172	-173
Afschrijvingen	-4	-4
Voorziening voor risico's en kosten	0	0
Andere exploitatiekosten	-104	-104
Niet-recurrente bedrijfskosten	152	0
Operationele winst/ verlies	-1.236	-1.403
Financiële opbrengsten	114.114	118.991
Opbrengsten uit financiële vaste activa	114.114	118.991
Dividenden	114.114	118.991
Opbrengsten uit vlottende activa	0	0
Interesten	0	0
Overige financiële opbrengsten	0	0
Financiële kosten	-4.209	-3.898
Kosten van schulden	-4.203	-3.874
Overige financiële kosten	-6	-24
Courante winst voor belasting	108.669	113.689
Belastingen	0	-1
Winst na belastingen	108.669	113.688

Bijlage bij de jaarrekening

in duizend eur

IV.	IV. STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA	(Rubriek IV van de Activa)
	1. DEELNEMINGEN, AANDELEN EN WARRANTS (Rubriek A1)
	a) AANSCHAFWAARDE
	Op het einde van vorig boekjaar	2.689.679
	Wijzigingen tijdens het boekjaar:
	Overnames	0
	Overdrachten en buitengebruikstellingen	0
	Overboeking naar andere rubriek
	Op het einde van het boekjaar	2.689.679
	d) NIET-OPGEVRAAGDE BEDRAGEN	0
	Netto boekwaarde op het einde van het boekjaar (a - d)	2.689.679
	2. SCHULDVORDERINGEN
	Op het einde van vorig boekjaar	0
	Wijzigingen tijdens het boekjaar:
	Toevoegingen	0
	Terugbetalingen	0
	Op het einde van het boekjaar	0

V. DEELNEMINGEN EN AANDELEN IN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN
Naam en zetel		Aandelen in bezit				Gegevens geput uit de recentste jaarrekening
		direct	door dochter- ondernemingen en kleindochter- ondernemingen	Jaarrekening afgesloten op	Munt- eenheden	Eigen vermogen	Nettoresultaat
	Aantal	%	%				(+) of (-) (in duizenden munteenheden)
Verbonden onderneming Solvay nv Brussel	32.511.125	30,71%		31/12/2017	EUR	11.077.730	732.577

VII.	OVERLOPENDE REKENINGEN (Rubriek X van de activa)	2017	2018
	Over te dragen kosten	5	42
	Te ontvangen interesten	0	0

VIII.	STAAT VAN HET KAPITAAL
		bedragen in	bedragen in
		duizend eur	aandelen
	A. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
	1. Geplaatst kapitaal (Rubriek I.A van de passiva)
	Op het einde van vorig boekjaar	192.787	21.375.033
	Wijzigingen tijdens het boekjaar	0	0
	Op het einde van het boekjaar	192.787	21.375.033
	2. Samenstelling van het kapitaal
	2.1. Soorten aandelen
	Integraal volgestorte aandelen zonder
	aanduiding van nominale waarde
	• gewone, waarde aan 9 EUR/aandeel	192.787	21.375.033
	2.2. Aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen
	• op naam	192.787	21.375.033
	• gedematerialiseerd	0	0
	E. TOEGESTAAN, NIET GEPLAATST KAPITAAL	45.000
	G. Slechts één aandeelhouder heeft verklaard 5% van de aandelen
	van de vennootschap te bezitten, in het kader van artikel 4 §2 van
	de wet van 2 maart 1989 inzake de publicatie van belangrijke
	participaties in beursgenoteerde vennootschappen en
	ter regulering van de openbare overname-aanbiedingen.
X.	STAAT VAN DE SCHULDEN	2017	2018
	OVER MEER DAN 1 JAAR
	A. FINANCIËLE SCHULDEN
	4. Kredietinstellingen (Rubriek VIII, A 4 van de passiva)	160.000	150.000
	OVER TEN HOOGSTE 1 JAAR
	A. FINANCIËLE SCHULDEN
	2. Overige leningen	30.800	41.500
	C. HANDELSSCHULDEN
	1. Leveranciers (Rubriek IX.C.1 van de passiva)	104	161
	E. SCHULDEN VOOR BELASTINGEN, LONEN
	EN SOCIALE LASTEN
	1. Belastingen (Rubriek IX.E.1 van de passiva)
	b) Niet-vervallen belastingschulden	13.346	13.797
	2. Lonen en sociale lasten	54	28
	F. OVERIGE SCHULDEN	2.387	2.505
XI.	OVERLOPENDE REKENINGEN (Rubriek X van de passiva)	2017	2018
	Te betalen interesten	1.838	1.592
XII.	BEDRIJFSRESULTATEN
	F. DIVERSE LOPENDE KOSTEN (Rubriek E van de kosten)
	Overige	104	104

	FINANCIËLE RESULTATEN	2017	2018
	D. OVERIGE FINANCIËLE LASTEN (Rubriek B van de kosten)
	Allerlei	6	24
XV.	BELASTINGEN OP HET RESULTAAT	2017	2018
	UITSPLITSING VAN DE RUBRIEK 'K' VAN DE KOSTEN
	1. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	0	0
	a) Verschuldigde of gestorte belastingen en voorheffingen	0	0
	b) Regularisatie van belastingen en terugname
	van fiscale voorzieningen van vorige boekjaren	0	0
	c) Geraamde belastingen	0	0
	d) Verschuldigde of gestorte belastingsupplementen van vorige boekjaren	0	0
XVI.	OVERIGE TAKSEN EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
	B. BEDRAGEN INGEHOUDEN TEN LASTE VAN DERDEN BIJ WIJZE VAN
	2. Roerende voorheffing	31.208	32.395
XVII.	RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS
	Zakelijke waarborgen samengesteld door de onderneming op haar eigen activa:
	• Op 31/12/2017 waren er 1.898.733 Solvay-aandelen in pand ten gunste
	van BNP Paribas Fortis (cfr. Rubr.X.A4), koers = 115,90 EUR	220.063
	• Op 31/12/2018, 2.125.119 Solvay-aandelen in pand gegeven
	ten gunste van BNP Fortis Bank; koers = 87,32 EUR		185.565
	• Op 13/12/2018, 575.000 Solvay aandelen in pand ten gunste van KBC Bank, koers: 87,32 EUR		50.209
XVIII.	BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN
	EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN
	DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT	2017	2018 verbonden ondernemingen
	1. FINANCIËLE VASTE ACTIVA	2.689.679	2.689.679
	Deelnemingen	2.689.679	2.689.679
	Schuldvorderingen	0	0
	2. SCHULDVORDERINGEN	44.866	46.816
	op ten hoogste een jaar 4. SCHULDEN	44.866 0	46.816 0
	op ten hoogste een jaar	0	0
	7. FINANCIËLE RESULTATEN
	• OPBRENGSTEN	114.114	118.991
	- uit financiële vaste activa	114.114	118.991
	- uit vlottende activa	0	0
	- uit vorderingen	0	0
	• KOSTEN	0	0

XIX. SOCIALE BALANS EN VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

De sociale balans is opgenomen in de statutaire jaarrekening die bij de Nationale Bank wordt ingediend. Het mandaat van de commissaris wordt vergoed ten belope van 13.100 EUR incl. btw/ jaar.

XX. SAMENVATTING VAN DE REGELS EIGEN AAN DE ONDERNEMING EN TOEPASSELIJK OP DE WAARDERINGEN IN DE INVENTARIS

1. Oprichtingskosten

De oprichtingskosten worden volledig ten laste genomen van het boekjaar waarin ze werden besteed; de afschrijving van de uitgiftekosten van leningen mag over de looptijd van deze leningen worden gespreid.

2. Immateriële vaste activa

Wanneer hun gebruiksduur in de tijd beperkt is, zijn de van derden verkregen immateriële vaste activa onderworpen aan de afschrijvingen, die over de waarschijnlijke gebruiksduur in gelijke schijven verdeeld zijn.

3. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden onderworpen aan lineaire afschrijvingen verdeeld over hun gewaardeerde levensduur; er kan evenwel gebruik worden gemaakt van de mogelijkheid om degressieve afschrijvingen toe te passen.

4. Financiële vaste activa

Waardeverminderingen worden geboekt op financiële vaste activa wanneer hun waardering een duurzame minwaarde t.o.v. hun aanschaffingswaarde of inbrengwaarde laat blijken.

5. Geldbeleggingen en beschikbare waarden

Op deze bestanddelen worden waardeverminderingen toegepast wanneer een aanzienlijk gevaar bestaat voor insolvabiliteit van de debiteur en/of wanneer hun waarschijnlijke verkoopwaarde lager ligt dan die waarvoor zij geboekt zijn.

6. Voorziening voor risico's en kosten

Bij het afsluiten van het boekjaar worden de risico's geëvalueerd, waarvoor er eventueel nieuwe voorzieningen aangelegd moeten worden en/of bestaande voorzieningen gewijzigd moeten worden.

• 7. Omrekening in EUR van de in valuta's geboekte transacties, activa en passiva
  • Hierbij wordt gebruik gemaakt van:
  • de historische wisselkoers voor de waardering van waarden met veranderlijke rente die financiële vaste activa vertegenwoordigen;
  • de per einde boekjaar geldende wisselkoers voor de overige tegoeden en schulden.

De hieruit voortvloeiende omrekeningsverschillen worden in de overlopende rekeningen van de balans gehandhaafd voor zover ze overeenstemmen met latente winsten. Wanneer ze overeenstemmen met latente verliezen, worden ze evenals de koersverschillen die optreden bij transacties in buitenlandse valuta's, in de resultatenrekening geboekt.

Jaarrekening afgesloten door de Raad van Bestuur op 28 februari 2019

Nagezien door de Commissaris

Verslag van de commissaris

aan de algemene vergadering van Solvac NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Solvac NV (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door weten regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 mei 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Solvac NV uitgevoerd gedurende 18 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2018 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 2 737 952 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 113 688 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap op 31 december 2018 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

We hebben geen kernpunt van de controle naar voren gebracht als onderdeel van onze controle van de jaarrekening van Solvac NV. Wij vestigen echter de aandacht van de lezer op de kernpunten van de controle die worden geïdentificeerd in het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening van Solvay NV.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA›s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA›s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico›s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico›s inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten

die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met de met governance belaste personen onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de met governance belaste personen tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met de met governance belaste personen zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische

bijkomende norm (herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 100, § 1, 6°/2 van het Wetboek van vennootschappen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen
• Tijdens het boekjaar werden twee interimdividenden uitgekeerd waarover wij de hierbij gevoegd verslagen hebben opgesteld, overeenkomstig de wettelijke vereisten.

geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde jaarrekening

Groep

De Raad van Bestuur heeft in zijn vergadering van 28 februari 2019 de nu volgende jaarrekening goedgekeurd. Ze is opgemaakt in overeenstemming met de boekhoudkundige IFRS-regels die in de volgende pagina's worden beschreven.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Miljoen EUR	Toelichtingen	2017	2018
Winst uit investeringen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	(1)	334	270
Operationele lasten		-1	-1
Meerwaarde op verkoop van aandelen		0	0
Rentekosten en soortgelijke kosten	(2)	-4	-4
Nettoresultaat		328	265
Nettoresultaat per aandeel (EUR) gewoon en verwaterd	(3)	15,4	12,4

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

Miljoen EUR	Toelichtingen	2017	2018
Nettoresultaat		328	265
Andere elementen van het totaalresultaat (1)
Recycleerbare elementen
Winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten		5	-15
in een kasstroomafdekking
Wisselkoersverschillen door activiteiten in het buitenland		-250	68
Niet-recycleerbare elementen
Winst en verliezen gerelateerd aan de herwaardering van financiële		0	1
instrumenten geherwaardeerd op hun juiste waarde met de
waarderingsverschillen geboekt in het globaal resultaat
Herwaardering van het netto-passief in het kader van toegezegd		30	8
pensioenenregelingen
Belastingen met betrekking tot recycleerbare en niet-recycleerbare elementen
Belastingen met betrekking tot recycleerbare en niet-recycleerbare elementen		12	1
Andere elementen van het totaalresultaat na belastingen		-204	63
Totaalresultaat	(4)	124	328

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Miljoen EUR	Toelichtingen	2017	2018
Nettoresultaat		328	265
Rentekosten		4	4
Winst uit investeringen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	(1)	-334	-270
Wijziging in het werkkapitaal		0	0
Van Solvay ontvangen dividenden	(1)	112	117
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		111	116
Verwerving van Solvay-aandelen	(1)	0	0
Verkoop van Solvay-aandelen		0	0
Kasstroom uit investeringsactiviteiten		0	0
Kapitaalsverhoging		0	0
Verwerving van eigen aandelen		0	0
Toename van leningen	(2) (5) (11)	31	92
Terugbetaling van leningen	(2) (5) (11)	-33	-91
Betaalde interesten	(2)	-4	-4
Betaalde dividenden	(6)	-107	-112
Wijziging in belastingen verbonden aan betaalde dividenden		1	0
Kasstroom uit financieringsactiviteiten		-112	-115
Nettowijzigingen in de geldmiddelen		-1	1
Geldmiddelen bij aanvang boekjaar		1	0
Geldmiddelen bij afsluiting boekjaar		0	1

(1) De overige elementen van het globaal resultaat vloeien voort uit de staat van de schommelingen van het eigen vermogen van Solvay nv. Meer informatie kan worden teruggevonden in het persbericht van Solvay nv.

geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde balans

Miljoen EUR	Toelichtingen	2017	2018
ACTIVA
Materiële vaste activa		0	0
Vaste activa, opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	(1)	3.376	3.655
Goodwill		343	343
Deelnemingen buiten goodwill		3.033	3.312
Vlottende activa: vorderingen op korte termijn	(7)	45	47
Geldmiddelen en kas equivalenten		0	1
Totaal van de activa		3.421	3.703
PASSIVA
Eigen vermogen	(8)	3.213	3.493
Kapitaal		192	192
Reserves		3.021	3.301
Langlopende verplichtingen: langlopende financiële verplichtingen	(2) (11)	160	150
Kortlopende verplichtingen		48	60
Kortlopende financiële verplichttingen	(5) (11)	31	42
Belastingschulden		13	14
Overige kortlopende verplichtingen		4	4
Totaal van de passiva		3.421	3.703

Mutatieoverzicht van het totale eigen vermogen

Miljoen EUR	Maatschap	Uitgifte	Eigen	Eeuwig	Niet	Omrekenings	Totaal
	pelijk	premie	aandelen	durende	uitgekeerde	en reële waarde	eigen
	kapitaal			Hybride Obligaties	winsten	verschillen en "te bereiken doel"-	vermogen
						pensioen-plannen
Boekwaarde op 31/12/2016	192	568	0	675	2.055	-255	3.235
Resultaat van het jaar					328		328
Andere elementen						-204	-204
van het totaalresultaat
Totaalresultaat					328	-204	124
Dividenden					-107		-107
Coupons van Eeuwig durende							0
Hybride Obligaties
Aankoop/verkoop van eigen							0
aandelen
Wijziging in de perimeter en overige					-39		-39
Boekwaarde op 31/12/2017	192	568	0	675	2.237	-459	3.213
Invoering van IFRS9 door Solvay					-2		-2
Boekwaarde op 31/12/2017 –	192	568	0	675	2.235	-459	3.211
herwerkt
Resultaat van het jaar					265		265
Andere elementen						63	63
van het totaalresultaat
Totaalresultaat					265	63	328
Dividenden					-112		-112
Coupons van Eeuwig durende				94			94
Hybride Obligaties
Aankoop/verkoop van eigen							0
aandelen
Wijziging in de perimeter en overige					-28		-28
Boekwaarde op 31/12/2018	192	568	0	769	2.360	-396	3.493

Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening

Boekhoudkundige IFRS-methode

De belangrijkste boekhoudkundige methoden van het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening zijn de volgende:

Algemene informatie en toepasselijke IFRS-standaarden

Solvac is een nameloze vennootschap naar Belgisch recht en genoteerd op Euronext Brussel met als voornaamste activiteit het aanhouden van 30,71% in Solvay nv.

De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2018 is opgesteld in overeenstemming met de IFRS-standaarden (International Financial Reporting Standards, Internationale Standaarden voor de Financiële Verslaggeving) zoals die zijn goedgekeurd door de Europese Unie.

Verplichte wijzigingen van de boekhoudkundige methodes

De volgende gewijzigde normen zijn toegepast met ingang van het boekjaar 2018:

• • Aanpassing van IAS 40 Overdracht van vastgoedbeleggingen
• • Aanpassing van IFRS 2 Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingen
• • Aanpassing van IFRS 4 Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten
• • Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2014-2016 cyclus: Wijzigingen aan IFRS 1 en IAS 28
• • IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en voorafbetalingen
• • IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten
• • IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen

Deze nieuwe of gewijzigde normen en interpretatie hebben geen noemenswaardige impact gehad op de geconsolideerde jaarrekening van Solvac.

IFRS 9 vervangt IAS 39 betreffende financiële instrumenten met ingang van 1 januari 2018. Het classificatiemodel van financiële instrumenten geïntroduceerd door IFRS 9 heeft de volgende consequenties voor de informatie verstrekt door Solvac nv:

• Oude categorieën IAS 39 "Leningen en schuldvorderingen" en "Financiële verplichtingen tegen afgeschreven kostprijs". Op het einde van het jaar kwam het grootste deel van de IAS 39-categorie "Leningen en vorderingen" overeen met de dividenden te ontvangen van Solvay, evenals geldmiddelen, dwz contanten en direct opvraagbare deposito's en kasequivalenten. IAS 39, "Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs", komt voornamelijk overeen met leningen, handelsschulden en andere financiële verplichtingen. Deze activa en passiva worden nu geclassificeerd in de IFRS 9-categorie van "geamortiseerde kostprijs".
• IFRS 9 heeft geen invloed op de waardering van deze categorieën of de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening.

De toepassing van deze normen en interpretaties in de toekomst op de jaarrekening van de Solvay Groep wordt gedetailleerd in zijn jaarverslag.

Tekst van kracht na de afsluitingsdatum

Solvac heeft geen rekening gehouden met de toepassing van de nieuwe en gewijzigde normen en interpretaties die in werking treden na 31 december 2018, met name:

• • Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2015-2017 cyclus (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• • IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• • IFRS 16 Lease-overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)
• • IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• • Aanpassing van de referenties naar het Conceptueel kader in IFRS standaarden (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

geconsolideerde jaarrekening

• • Aanpassingen van IFRS 3 Bedrijfscombinaties (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• • Aanpassing van IFRS 9 Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)
• • Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture (ingangsdatum voor onbepaalde duur uitgesteld, en daarom is ook de goedkeuring binnen de Europese Unie uitgesteld)
• • Aanpassingen van IAS 1 en IAS 8 Definitie van materieel (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• • Aanpassing van IAS 19 Planwijzigingen, inperkingen en afwikkelingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• • Aanpassing van IAS 28 Lange termijn investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• • IFRIC 23 Onzekerheid over de fiscale behandeling van inkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019)

De toepassing van deze normen en interpretaties in de toekomst op de jaarrekening van de Solvay Groep wordt gedetailleerd in zijn jaarverslag. De toepassing ervan op Solvac zou geen noemenswaardige impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening.

Consolidatie

Aangezien de Raad van Bestuur meent dat Solvac een invloed van betekenis uitoefent op Solvay, werd de participatie in Solvay opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Solvac volgens de vermogensmutatiemethode. Deze methode houdt rekening met het aandeel van Solvac in de jaarrekening van de Solvay-groep, opgesteld op 31 december van het boekjaar volgens de IFRS-grondslagen voor financiële verslaglegging (zie het jaarverslag van Solvay). Volgens de vermogensmutatiemethode wordt een participatie in een geassocieerde vennootschap aanvankelijk opgenomen in de geconsolideerde balans situatie aan de kostprijs. Vervolgens wordt dit aangepast om het aandeel van de Groep in het nettoresultaat en de andere onderdelen van het globaal resultaat van de geassocieerde vennootschap op te nemen in de boekhouding.

Segmentinformatie

Gezien de aard van de vennootschap (holding), hoeft er geen informatie per activiteitsector of per regio te worden verstrekt. Deze informatie betreffende de participatie in Solvay kan worden gevonden in de jaarrekening van deze laatste.

Waardevermindering van activa

Op elke afsluitingsdatum herziet de Groep de boekhoudkundige waarde van haar participaties om na te gaan of er aanwijzingen bestaan die aantonen dat bepaalde activa in waarde zouden kunnen zijn gedaald. Als er een dergelijke aanwijzing bestaat, dan wordt de recupereerbare waarde van het actief geschat om de mate van een eventuele waardevermindering te kunnen bepalen.

Financiële instrumenten

Bankleningen

Bankleningen en tekortsaldi worden verrekend tegen het verkregen nettobedrag. De financiële lasten, waaronder de te betalen premies bij regeling of terugbetaling, worden gedragen over de hele periode waarin men over deze middelen beschikt.

Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten omvatten liquide middelen en zichtrekeningen, de beleggingen op korte termijn (minder dan 3 maanden) en de zeer liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in contanten en die onderhevig zijn aan een verwaarloosbaar risico van waardeverandering.

Overige Vorderingen

De overige vorderingen volgen een managementmodel met als doel de contractuele kasstromen te innen. Ze worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, dat wil zeggen, het bedrag van de eerste opname vermeerderd of verminderd met de geaccumuleerde afschrijving van het verschil tussen dit oorspronkelijke bedrag en het bedrag op de eindvervaldag en verminderd met bijzondere waardevermindering of een niet-recupereerbaarheid.

De overige vorderingen worden opgenomen onder "vlottende activa – kortlopende vorderingen".

Registratie van opbrengsten

Een opbrengst wordt opgenomen in de boekhouding wanneer het waarschijnlijk is dat de opbrengst zal worden gerealiseerd en dat men het bedrag ervan op een betrouwbare manier kan evalueren.

Renteopbrengsten worden als resultaat geboekt prorata temporis, waarbij rekening wordt gehouden met de effectieve interest van de belegging.

Betekenisvolle schattingen en beoordelingen bij de toepassing van de boekhoudkundige methodes

Naast de betekenisvolle schattingen en beoordelingen die Solvay heeft uitgevoerd bij de toepassingen van de grondslagen voor financiële verslaggeving (zie het jaarverslag van Solvay), heeft de voornaamste schatting uitgevoerd door de Raad van Bestuur op 31 december 2018 betrekking op de realiseerbare waarde van de participatie in Solvay. Wanneer er een aanwijzing is dat de participatie in waarde zou kunnen zijn verminderd, wordt een onderzoek op de waardevermindering uitgevoerd. Het onderzoek op de waardevermindering bestaat uit de vergelijking van de boekwaarde van de participatie met de beurswaarde ervan. In geval van een crisissituatie op de markt met een buitensporige volatiliteit kan er bovendien worden verwezen naar de 'target prices' voor het Solvay-aandeel zoals deze werden geschat door de financiële analisten.

Op de datum van de afsluiting van het boekjaar oordeelt Solvac evenwel dat er geen aanwijzing is van enige waardevermindering. Daarom werd er geen enkel onderzoek op de waardevermindering van de investering uitgevoerd.

Tenslotte oordeelt de Raad van Bestuur dat Solvac een invloed van betekenis uitoefent op Solvay, waardoor het de rekeningen van de groep integreert overeenkomstig de vermogensmutatiemethode.

Risicobeheer

Onderliggend risico Solvay – Omdat Solvac exclusief investeert in Solvay-aandelen, is het aan dezelfde soort risico's blootgesteld als Solvay. De financiële situatie en het resultaat van Solvac worden beïnvloed door het resultaat van Solvay, hetzij door de ontvangen dividenden (vennootschappelijke jaarrekening), hetzij door de consolidatie via de vermogensmutatie- methode (geconsolideerde rekeningen).

Waarderingsrisico – Solvac wordt blootgesteld aan het marktrisico (koersverloop van het Solvay-aandeel). Hoewel de beurskoers onderworpen is aan de marktvolatiliteit, meent de Raad dat het over een lange periode een betrouwbare waarderingsindicator is. De boekwaarde van de Solvay-effecten in de geconsolideerde balans van Solvac bedraagt 112,42 EUR per aandeel, inclusief goodwill (82,73 EUR in de statutaire jaarrekening).

Renterisico – Solvac wordt blootgesteld aan het renterisico uit bankleningen met een vaste rente voor een bedrag van 150 miljoen EUR. De vennootschap volgt dit risico op door de reële waarden van deze leningen periodiek te berekenen.

Liquiditeitsrisico – Solvac wordt blootgesteld aan een liquiditeitsrisico, onder meer wanneer het beroep moet doen op bankleningen op korte termijn. De – bescheiden – schuld op korte termijn is licht toegenomenten opzichte van vorig jaar (41,5 miljoen EUR eind 2018, ten opzichte van 31 miljoen EUR eind 2017). Een deel van die schuld, 33 miljoen EUR werd terugbetaald in januari van het volgende jaar na de betaling van het dividendvoorschot door Solvay (47 miljoen EUR in januari 2019); de rest, 8,5 miljoen EUR wordt in mei 2019 terugbetaald na ontvangst van het dividendsaldo van Solvay.). De schulden op korte termijn zijn niet alleen van korte duur, bovendien bevindt de vennootschap zich, gemiddeld op jaarbasis, in een positieve situatie van de netto gemiddelde kasmiddelen(1). Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur vertrouwen in het vermogen van Solvac om de nodige fondsenwervingen op korte termijn uit te voeren en om de schulden terug te betalen met de dividendstroom die wordt uitgekeerd door Solvay.

Tegenpartijrisico – Het betreft het risico van een bancaire tegenpartij met betrekking tot de geldbeleggingen en de beleggingen van beschikbare waarden. De tegenpartijen van Solvac zijn banken met een minimale rating A.

⁽¹⁾ De netto gemiddelde kasmiddelen is een specifieke niet-IFRS prestatie-indicator die hier wordt gedefinieerd als de som van alle financieringen op korte termijn (-), de geldbeleggingen (+) en de cash beschikbaar op de banrekening tijdens het jaar, gewogen tegen hun respectieve duurtijd.

geconsolideerde jaarrekening

Toelichting bij de geconsolideerde rekeningen

(1) Participaties verwerkt via de vermogensmutatiemethode

Solvac bezit een participatie van 30,71 % in het kapitaal van Solvay. Niettemin wordt een percentage van 31,52% gebruikt in de geconsolideerde cijfers van Solvac aangezien de eigen aandelen Solvay afgetrokken worden van het totaal aantal aandelen die het kapitaal van Solvay vertegenwoordigen. Solvay nv is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en staat genoteerd op Euronext Brussel en Parijs. De Solvay-groep is een internationale chemiegroep.

Na toepassing van de vermogensmutatiemethode loopt de waarde van de participatie op tot 3.655 miljoen EUR (waarvan 343 miljoen EUR goodwill en 3.312 miljoen EUR waarde zonder goodwill). Bij waardering tegen de beurskoers van 31 december 2018, stijgt deze tot 2.839 miljoen EUR.

De goodwillschommelingen zijn de volgende:

Miljoen EUR	2017	2018
Waarde op 1 januari	343	343
Verkocht tijdens het boekjaar	0	0
Aangekocht tijdens het boekjaar	0	0
Waarde op 31 december	343	343

De schommelingen in de volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming buiten goodwill zijn de volgende:

Miljoen EUR	2017	2018
Waarde op 1 januari	3.057	3.033
Verkocht tijdens het boekjaar	0	0
Aangekocht tijdens het boekjaar	0	0
Resultaat	334	270
Uitkering	-114	-119
Omrekeningsverschillen en verschillen in de reële waarde	-204	63
Wijziging in de consolidatiekring en anders	-39	-29
Coupons van Eeuwig durende Hybride Obligaties	0	94
Waarde op 31 december	3.033	3.312

In 2017 en 2018 verwierf Solvac geen Solvay-effecten.

In 2018 bedraagt het aandeel van Solvac in het nettoresultaat van de Solvay-groep, buiten het aandeel van derden, 270 miljoen EUR (2017: 334 miljoen EUR). In 2018 komt het aandeel van Solvac in het resultaat van de 'Discontinued Operations' op 63 miljoen EUR (2017: 76 miljoen EUR).

Op 31 december stemt de waarde van de participatie overeen met het eigen vermogen van Solvay "aandeelhouders Solvay(1)" vermenigvuldigd met het percentage van het bezit (31,52% in 2018 en 31,47% in 2017).

⁽¹⁾ Het betreft het eigen vermogen van Solvay, verminderd met de participaties die geen controle verschaffen.

De beknopte geconsolideerde jaarrekening van de Solvay-groep is de volgende:

	2017 2018
Balans
Vaste activa	15.394 15.426
Vlottende activa	6.057 6.574
Geldmiddelen en kasequivalenten	992 1.103
Totaal van de activa	21.451 22.000
Eigen vermogen	9.752 10.624
Aandeelhouders Solvay	9.639 10.507
Minderheidsbelangen	113 117
Schulden op meer dan één jaar	7.571 7.474
Financiële schulden op meer dan één jaar	3.182 3.180
Schulden over ten hoogste één jaar	4.128 3.902
Financiële schulden over ten hoogste dan één jaar	1.044 630
Totaal van de passiva	21.451 22.000
Resultatenrekening
Omzet	10.125 10.257
Resultaten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	875 697
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	241 200
Netto winst van het jaar	1.116 897
Minderheidsbelangen	-55 -39
Aandeel van Solvay in nettowinst	1.061 858
Totaalresultaat
Andere elementen van het totaalresultaat	-684 204
Totaalresultaat	433 1.101
Ontvangen dividenden	114 119

(2) Financiële schulden op lange termijn

De schulden over meer dan een jaar zijn verminderd tegenover 2017 en bedragen op 31 december 2018 150 miljoen EUR (leningen bij BNP Paribas Fortis). Het betreft de structurele schuld van Solvac, namelijk een lening van 50 miljoen EUR (die afloopt in 2023; met een vaste rentevoet van 1,50%), een lening van 50 miljoen EUR (die afloopt in 2022; met een vaste rentevoet van 2,90%) en een lening van 50 miljoen EUR (die afloopt in 2025; met een vaste rentevoet van 2,75%). De interesten op schulden met een looptijd van langer dan één jaar bedragen 4 miljoen EUR voor het boekjaar 2018.

(3) Nettowinst per aandeel

De nettowinst per aandeel en de verwaterde nettowinst per aandeel zijn identiek. Eind 2018 bedraagt het aantal Solvac-effecten 21.375.033 (eind 2017: 21.375.033 effecten).

(4) Totaalresultaat

De belangrijkste wijzigingen hebben betrekking op de beoordeling van de verplichtingen uit hoofde van de toegezegdpensioenregelingen ingevolge de herziene IAS 19, winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten en de omrekeningsverschillen met betrekking tot Solvay, participatie via vermogensmutatiemethode.

(5) Financiële schulden op korte termijn

De financiële schulden op korte termijn nemen met 11 miljoen EUR toe ten opzichte van 2017. Op 31 december 2018 zijn ze samengesteld uit een 'Straight-Loan'lening afgesloten op 27 december 2018 voor een bedrag van 41,5 miljoen EUR. Een eerste deel voor 33 miljoen EUR loopt af op 21 januari 2019 (hiermee kon het op 28 december 2018 uitgekeerde dividendsaldo 2018 worden gefinancierd) en het tweede deel voor 8.5 miljoen EUR loopt af op 23 mei 2019. De 'Straight-Loan - lening in de balans van 2017 (31 miljoen EUR) had een einddatum op 22 januari 2018.

(6) Uitgekeerd dividend

De uitgekeerde dividenden (5,22 EUR bruto per aandeel in 2018, ten opzichte van 5,02 EUR per aandeel in 2017) gedurende de periode bedragen 112 miljoen EUR, waaronder het eerste dividendvoorschot van 2018 dat werd uitbetaald op 24 augustus 2018 (64 miljoen EUR) en het tweede dividendvoorschot voor 2018 dat werd uitbetaald op 28 december 2018 (47 miljoen EUR).

(7) Vorderingen op korte termijn

Het betreft hier voornamelijk het voorschot op dividenden die van Solvay moeten worden ontvangen in januari 2019.

(8) Eigen vermogen

Het eigen vermogen bedraagt 3.493 miljoen EUR. Dit werd gedurende het jaar 2018 voornamelijk beïnvloed door:

• de uitkering van twee dividendvoorschotten voor een totaal 5,22 EUR bruto per aandeel (5,02 EUR bruto per aandeel in 2017) voor een totaalbedrag van 112 miljoen EUR;
• het aandeel in een aantal elementen van het totaalresultaat van Solvay (68 miljoen EUR uit omrekeningsverschillen en actuariële winsten uit pensioenregelingen ten bedrage van 7 miljoen EUR, na aftrek van belastingen);
• de impact van de Solvay hybride lening voor 94 miljoen EUR; en
• het aandeel in het geconsolideerde resultaat over de periode ten bedrage van 265 miljoen EUR.

Er wordt verwezen naar het voorstel van de winstbestemming dat in het beheersverslag van het jaarverslag wordt voorgesteld.

(9) Eigen aandelen

In 2018 heeft Solvac geen enkel eigen aandeel verworven.

(10) Financiële instrumenten

Miljoen EUR	2017 2018
	Netto	Reële	Netto	Reële
	boekwaarde	waarde	boekwaarde	waarde
Vorderingen (geldmiddelen en kasequivalenten inbegrepen)	45	45	48	48
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs	208	214	210	214
(handelsschulden inbegrepen)

Ter illustratie van het belang van de gegevens die tijdens de waarderingen tegen reële waarde werden gehanteerd, verdeelt Solvac deze waarderingen volgens een hiërarchie die bestaat uit de volgende niveaus:

• niveau 1: (niet-aangepaste) prijzen voor identieke activa of passiva die staan genoteerd op actieve markten;
• niveau 2: andere gegevens dan de genoteerde prijzen die worden bedoeld in niveau 1 en die waarneembaar zijn voor het actief of passief, hetzij direct (d.w.z. prijzen) of indirect (van de prijs afgeleide gegevens); en
• niveau 3: gegevens met betrekking tot het actief of passief die zijn gebaseerd op waarneembare marktgegevens (nietwaarneembare gegevens).

Voor vorderingen benadert de boekwaarde sterk de reële waarde. Wat de financiële passiva aan afgeschreven kostprijs betreft, is de nettoboekwaarde van de financiële schulden op lange termijn (150 miljoen EUR, cf. toelichting 2) lager dan de reële waarde (geschat op 154 miljoen EUR). De reële waarde van de schuld tegen vast tarief werd berekend aan de hand van de 'Discounted Cash Flow'-methode. De nettoboekwaarde van de overige financiële passiva benadert de reële waarde. De vastgestelde reële waarden zijn dus van niveau 2 in de hiërarchie van reële waarde.

(11) Wijziging in financiële verplichtingen

Onderstaande tabellen tonen de aansluiting in 2018 en 2017 tussen de in de geconsolideerde balans opgenomen financiële verplichtingen en de bedragen die voortvloeien uit het geconsolideerde kasstroomoverzicht:

Miljoen EUR	Per 1 januari 2018	Wijziging in geldmiddelen	Per 31 december 2018
Langlopende financiële verplichtingen	160	-10	150
Kortlopende financiële verplichttingen	31	11	42
Totaal	191	1	192

De wijziging van de geldmiddelen in bovenstaande tabel is als volgt in overeenstemming gebracht met het geconsolideerd kasstroomoverzicht:

Miljoen EUR	Per 31 december 2018
Wijziging in geldmiddelen	1
Waarvan: toename van leningen	92
terugbetaling van leningen	-91

In 2017 was de afstemming van de geconsolideerde financiële schuld en de bedragen van de kasstromen als volgt:

Miljoen EUR	Per 1 januari 2017	Wijziging in geldmiddelen	Per 31 december 2017
Langlopende financiële verplichtingen	160	0	160
Kortlopende financiële verplichttingen	33	-2	31
Totaal	193	-2	191

De wijziging van de geldmiddelen in bovenstaande tabel was als volgt in overeenstemming gebracht met het geconsolideerd kasstroomoverzicht:

Miljoen EUR	Per 31 december 2017
Wijziging in geldmiddelen	-2
Waarvan: toename van leningen	31
terugbetaling van leningen	-33

(12) Relaties met de bestuurders van de geconsolideerde vennootschap

Vergoedingen en pensioenen: de mandaten als bestuurder worden sedert begin 2014 vergoed door zitpenningen ten belope van 2.000 EUR bruto per zitting voor elke Bestuurder en ten belope van 4.000 EUR bruto per zitting voor de Voorzitter van de Raad.

Voorschotten en kredieten toegekend door de consoliderende onderneming, door een dochteronderneming of een geassocieerde onderneming: de rekening-courant bij Solvay nv (nulsaldo in 2018 en 2017) wordt vergoed volgens het financieringstarief dat intern van toepassing is bij de Solvay-groep.

(13) Rechten en verplichtingen buiten balans

Reële waarborgen die de onderneming heeft gevestigd op haar eigen activa: inpandgave van 2.700.119 Solvay-aandelen, waarvan

• 2.125.119 aandelen ten gunste van BNP Paribas Fortis voor een bedrag van 186 miljoen EUR en
• 575.000 aandelen ten gunste van KBC voor een bedrag van 50 miljoen EUR.

(14) Lijst van de geconsolideerde vennootschappen

De Solvay-groep wordt geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode.

(15) Afstemming van de kasopbrengsten met het geconsolideerde nettoresultaat voor de jaren 2017 en 2018

Miljoen EUR	2017	2018
Kasopbrengsten	112,1	117,1
Bedrijfsresultaat	-1,2	-1,4
Kosten van schulden	-4,2	-3,9
Overige financiële opbrengsten en kosten	0,0	0,0
Financiële resultaat	106,7	111,8
Min het Solvay dividend uitbetaald in januari 2016 en 2017,	-42,9	-44,9
geboekt in het nettoresultaat van respectievelijk 2015 en 2016
Plus het Solvay dividend uitbetaald in januari 2017 en januari 2018,	44,9	46,8
geboekt in het nettoresultaat van respectievelijk 2016 en 2017
Belastingen	0,0	0,0
Annulatie van de Solvay dividenden, tegengedraaid in consolidatie	-114,1	-119,0
Deel in het netto resultaat van Solvay op het jaar	333,8	270,4
Netto resultaat Solvac – geconsolideerde jaarrekening	328,4	265,1

Notities

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
.

Verslag van de commissaris

aan de algemene vergadering van Solvac NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Solvac NV (de "vennootschap") en haar filialen (samen "de groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 mei 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Solvac NV uitgevoerd gedurende 18 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2018 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 3 703 028 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten afsluit met een winst van het boekjaar van 265 125 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2018 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar

ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

We hebben geen kernpunt van de controle naar voren gebracht als onderdeel van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening van Solvac NV. Wij vestigen echter de aandacht van de lezer op de kernpunten van de controle die worden geïdentificeerd in het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening van Solvay NV.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico›s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico›s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;

• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de met governance belaste personen onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de met governance belaste personen tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met de met governance belaste personen zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 1 maart 2019 De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Michel Denayer

Notities

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Elyzeese Veldenstraat 43 1050 Elsene (Brussel)