r a p p o r t a n n u e l

Rapports présentés à l'Assemblée Générale annuelle du 9 mai 2017

Société Anonyme Siège social: Ixelles (Bruxelles), rue des Champs Elysées 43 Numéro d'entreprise BE0423.898.710

Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands

Table des matières

Conseil d'Administration	3
Commissaire	3
Chiffres Clés	5
Rapport de gestion	6
Comptes statutaires	10
Déclaration de Gouvernance d'Entreprise	14
Comptes annuels	21
Rapport du Commissaire sur les comptes annuels	28
États financiers consolidés	31
Rapport du Commissaire sur les états financiers consolidés	40

Conseil d'Administration

		Echéance	Année de
		du mandat à	naissance
		l'Assemblée
		Générale de mai
Président	M. Jean-Pierre Delwart	2020	1950
Administrateur délégué	M. Bernard de Laguiche	2018	1959
Administrateurs	M. Bruno Rolin	2020	1951
	M. Patrick Solvay	2017	1958
	Baron François-Xavier de Dorlodot	2018	1947
	Mme Yvonne Boël	2017	1950
	Chevalier John Kraft de la Saulx	2019	1967
	Mme Aude Thibaut de Maisières	2019	1975
	M. Alain Semet	2017	1951
	M. Jean-Patrick Mondron	2018	1968
	M. Marc-Eric Janssen	2018	1966
	Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu	2019	1976
	Chevalier Guy de Selliers de Moranville	2019	1952
Présidents honoraires	M. Paul Washer
	Comtesse Pierre de Laguiche
	Baron Guillaume de Giey
Administrateur délégué honoraire	Baron Daniel Janssen

Commissaire

Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Michel Denayer comme Commissaire effectif et par Madame Corine Magnin comme suppléant. Les mandats viennent à échéance à l'Assemblée Générale de 2019.

Déclaration des personnes responsables

Monsieur Jean-Pierre Delwart, Président du Conseil d'Administration et Monsieur Bernard de Laguiche, Administrateur délégué de Solvac, déclarent qu'à leur connaissance:

a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Solvac S.A. et du Groupe Solvac;
b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle des événements importants survenus au cours de l'exercice 2016, et de leur incidence sur les états financiers;
c) il n'y a pas de transaction entre parties liées.

4 chiffres clés solvac s.a.

(*) Augmentation de capital 2015

Résultat net courant par action sur 5 ans – comptes statutaires (avant intégration par mise en équivalence de la participation de Solvay)

Dividende brut par action sur 5 ans

Évolution boursière de l'action Solvac sur 5 ans

Chiffres Clés

	2012	2013	2014	2015	2016
Nombre d'actions en milliers (au 31 décembre)	15.268	15.268	15.268	21.375	21.375
Cours de l'action sur Euronext Bruxelles			EUR par action
le plus haut	114,79	125,00	135,95	127,80(1)	120,00
le plus bas	80,00	103,00	114,31	92,51(1)	77,00
au dernier jour de l'exercice	112,00	121,70	121,00	98,15	114,30
Dividende brut	4,53	4,72	4,72	5,015	4,80
Dividende brut ajusté	–	–	–	4,50(2)	4,80
Dividende net	3,5787/3,3975	3,54	3,54	3,761	3,504
Dividende net ajusté	–	–	–	3,375(2)	3,504
Taux de précompte mobilier	21%/21% + 4%	25%	25%	25%	27%
Chiffres(3) avant intégration par mise en équivalence de la participation Solvay
Fonds propres par action	134,97	135,46	135,76	118,23	118,12
Résultat net courant par action	4,76	5,21	5,02	5,13	4,69
Chiffres(4) après intégration par mise en équivalence de la participation Solvay
Fonds propres par action	137,29	156,48	146,78	146,48	151,34
Résultat net courant par action	11,0	5,1	1,3	7,8	8,9
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac (milliers)	25.559	25.559	25.578	32.116	32.511
% du capital de Solvay S.A. (au 31 décembre)	30,20	30,20	30,20	30,33	30,71
Décote holding en fin de période	36,20%	34,31%	33,18%	31,24%	29,39%

(1) Les cours avant détachement du droit (4/12/2015) ont été ajustés sur base des conditions d'émission de l'augmentation de capital

(2) Après ajustement lié à l'augmentation de capital de décembre 2015 (coefficient: 0,898137)

(3) Repris dans les comptes statutaires

(4) Repris dans les comptes consolidés

Rapport de gestion

Nous vous présentons le rapport de notre Société et soumettons à votre approbation les états financiers arrêtés au 31 décembre 2016.

Les évènements importants survenus au cours de l'exercice 2016 sont les suivants:

En janvier, Solvac a procédé à l'acquisition de 395.355 actions Solvay pour un montant de 35,3 millions EUR (au cours moyen de 89,38 EUR), ce qui a permis de porter sa participation dans Solvay à 30,71%.
En mars 2016, Solvac a souscrit un emprunt supplémentaire à long terme de 50 millions EUR. En conséquence, l'endettement structurel de Solvac s'élève à 160 millions EUR dont les échéances tombent en 2020, 2022 et 2023 et dont le coût moyen est de 2,58%.
Solvac a procédé, comme les années antérieures, à la distribution de 2 acomptes sur dividende au cours de 2016, soit un total de 4,80 EUR brut par action. Le premier acompte a été payé le 25 août et le second acompte, le 27 décembre 2016. Sur l'année 2016, l'actionnaire de Solvac a bénéficié d'un rendement brut sur dividende de 4,2% (3,1% net de précompte de 27%).
Le dividende total 2016 par action est en augmentation de 6,6% par rapport à celui de l'exercice 2015, ajusté sur base des conditions d'émission de l'augmentation de capital (coefficient 0,898137).
La décote de holding s'établit à 29% en fin d'année, soit un niveau légèrement inférieur aux années précédentes (2015: 31% – 2014: 33%).

Comptes statutaires

Le résultat net de 2016 est en hausse de 27% par rapport à 2015. Le revenu cash(1) de Solvac, alimenté par les flux de dividendes de la participation dans Solvay, s'établit à 107,3 millions EUR contre 87,0 millions en 2015 soit une

(3) Chiffre non ajusté pour l'augmentation de capital.

augmentation de 23,3% provenant principalement de l'augmentation de sa participation dans Solvay tel que repris dans le tableau ci-dessous:

	2015	2016
Dividende Solvay par action – janvier (en EUR)	1,3333	1,3600
Nombre d'actions Solvay déte nues par Solvac (en millions)	25,6	32,5
Dividende Solvay encaissé en janvier (en millions EUR) (a)	34,1		44,2 (2) + 29,6%
Dividende Solvay par action – mai (en EUR)	2,0667(3) 1,9400
Nombre d'actions Solvay déte nues par Solvac (en millions)	25,6	32,5
Dividende Solvay encaissé en mai (en millions EUR) (b)	52,9	63,1	+ 19,2%
Revenu cash (a) + (b)(1)	87,0(4)	107,3	+ 23,3%

La réconciliation du revenu cash au résultat net des comptes statutaires pour les années 2015 et 2016 est reprise dans le tableau ci-dessous:

Millions EUR	2015	2016
Revenu cash	87,0(4)	107,3
Résultat opérationnel récurrent	-1,5	-1,5
Charges financières	-3,5	-4,1
Autres charges et produits financiers	0,0	0,0
Résultat cash(1)	82,0(4)	101,7
Moins dividendes Solvay payés en janvier 2015 et 2016, comptabilisés dans le résultat net de 2014 et 2015, respectivement	-34,1	-44,2
Plus dividendes Solvay payés en janvier 2016 et janvier 2017, compta bilisés dans le résultat net de l'année 2015 et 2016, respectivement	44,2	42,9
Moins le dividende sur les 6.932.858 actions acquises en décembre 2015 et janvier 2016 (9,4 millions EUR), comptabilisé dans le revenu cash mais comptabilisé en déduction du prix d'acquisition et non en produits financiers	-9,4	0,0
Résultat opérationnel non récurrent	-3,7	0,0
Charge d'impôts	0,0	0,0
Résultat net Solvac S.A. -	79,1	100,4
comptes statutaires
Distribution Solvac	76,6	102,6
Solde	2,4	-2,2

⁽¹⁾ Solvac utilise certains indicateurs de performance non IFRS qu'il convient de définir ici:

^- Le revenu cash correspond à ses revenus encaissés sur la période. Il se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay.

^- Le résultat cash se définit comme le revenu cash réduit des charges d'intérêts et des autres produits et charges (financiers/d'exploitation). C'est sur base de cet indicateur que le Conseil d'Administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac

⁽²⁾ En application des principes comptables, le dividende sur les 6.932.858 actions acquises en décembre 2015 et janvier 2016 a été comptabilisé en déduction du prix d'acquisition et non en produits financiers, en raison du fait qu'il était implicitement compris dans la valeur d'acquisition. Ceci représente donc un montant de 9,4 millions EUR qui n'est pas repris dans les produits financiers mais bien dans le revenu cash 2016.

⁽⁴⁾ Les chiffres présentés à titre comparatif ont été retraités afin de correspondre à la définition du revenu cash.

Pour autant que les comptes statutaires l'autorisent, c'est sur la base du résultat cash, et après couverture des frais (principalement charges financières), que le Conseil d'Administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

Le dividende annuel brut par action de 4,80 EUR est en hausse de 6,6% par rapport à 2015 (4,50 EUR après l'application du coefficient (1) d'ajustement de l'augmentation de capital 2015). Ce qui correspond, après déduction du précompte mobilier de 27%, à 3,504 EUR net par action. Solvac a encaissé un dividende brut par action Solvay de 3,30 EUR en 2016.

Pour l'exercice 2016, la distribution brute atteint 102,6 millions EUR. Une telle distribution entraîne une rétention légèrement négative et donc une sortie de trésorerie puisée sur le montant de 9,4 millions EUR encaissé en trésorerie et non comptabilisé en produits financiers. Suite à cette opération, le report à nouveau passera de 1.382,8 millions EUR en 2015 à 1.380,6 millions EUR en 2016.

Nous incluons dans ce rapport une analyse de l'évolution des actions Solvac en termes de cours, régularité des cotations, volumes de transactions, décote et return total pour l'actionnaire, ainsi que de l'évolution de la situation de trésorerie moyenne à court terme.

États financiers consolidés

Par ailleurs, nous présentons les états financiers consolidés de Solvac.

Comme par le passé, le Conseil d'Administration a confirmé que Solvac exerce une influence notable sur Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Solvac.

Les états financiers consolidés 2016 de Solvac ont été préparés selon la méthode de mise en équivalence des données Solvay. Ils sont présentés conformément aux règles IFRS (International Financial Reporting Standards).

La différence par rapport aux comptes statutaires consiste uniquement en l'évaluation de la participation dans Solvay selon la méthode de la mise en équivalence.

De ce fait, le résultat consolidé de Solvac reflète celui du groupe Solvay et enregistre dès lors un bénéfice de 190 millions EUR.

Le potentiel de distribution de Solvac S.A. est déterminé par les dividendes reçus de Solvay S.A.

La réconciliation du revenu cash au résultat net IFRS pour les années 2015 et 2016 est reprise dans le tableau ci-dessous:

Millions EUR	2015	2016
Revenu cash	87,0(2)	107,3
Résultat opérationnel	-1,5	-1,5
Charges financières	-3,5	-4,1
Autres charges et produits financiers	0,0	0,0
Résultat cash	82,0(2)	101,7
Moins dividendes Solvay payés en janvier 2015 et 2016, comptabilisés dans le résultat net de 2014 et 2015, respectivement	-34,1	-44,2
Plus dividendes Solvay payés en janvier 2016 et janvier 2017, compta bilisés dans le résultat de l'année 2015 et 2016, respectivement	44,2	42,9
Moins le dividende sur les 6.932.858 actions acquises en décembre 2015 et janvier 2016 (9,4 millions EUR), comptabilisé dans le revenu cash mais comptabilisé en déduction du prix d'acquisition et non en produits financiers	-9,4	0,0
Charge d'impôts	0,0	0,0
Annulation des dividendes Solvay, extournés en consolidation	-87,7	-106,0
Quote-part du résultat net de Solvay sur l'année	125,6	195,6
Résultat net Solvac - comptes consolidés	120,6	190,0

Principaux risques

Risque sous-jacent Solvay - Le seul investissement de Solvac étant sa participation dans Solvay, les principaux risques auxquels la Société est exposée sont similaires à ceux de Solvay. La situation financière et les résultats de Solvac sont influencés par les résultats de Solvay, soit par les dividendes encaissés (comptes statutaires), soit par le biais de la consolidation par mise en équivalence (comptes consolidés).

Risque de valorisation - Solvac est exposée au risque de marché (évolution du cours du titre Solvay). Bien que le cours de bourse soit sujet à la volatilité des marchés, le Conseil estime qu'il constitue sur une longue période un indicateur fiable de valorisation. La valeur comptable moyenne des titres Solvay au bilan consolidé de Solvac est de 104,57 EUR par action goodwill inclus (82,73 EUR dans les comptes statutaires).

Risque de taux - Solvac est exposée au risque de taux d'intérêts résultant d'emprunts bancaires à taux fixe sur un montant de 160 millions EUR. La Société suit ce risque par le calcul périodique des justes valeurs de ces emprunts.

⁽¹⁾ Coefficient d'ajustement: 0,898137

⁽²⁾ Les chiffres présentés à titre comparatif ont été retraités

afin de correspondre à la définition du revenu cash.

Risque de liquidité: Solvac est exposée au risque de liquidité, notamment lorsqu'elle doit recourir aux emprunts bancaires à court terme.

La dette à court terme a atteint 32,5 millions EUR fin 2016. Il s'agit d'un emprunt destiné à financer les besoins de trésorerie à court terme. Cette dette a été remboursée en janvier 2017 lors du paiement par Solvay de son acompte sur dividende (42,9 millions EUR). Non seulement cette dette est donc de courte durée mais de plus, en moyenne sur l'année, la société connaît une situation de trésorerie nette moyenne à court terme(1) positive.

Par conséquent, le Conseil est confiant dans la capacité de Solvac à lever les fonds nécessaires à court terme et à les rembourser avec les flux de dividendes versés par Solvay.

Risque de contrepartie - Il s'agit du risque de contrepartie bancaire relatif aux placements de trésorerie et aux valeurs disponibles. Les contreparties de Solvac sont des banques avec une notation minimum de A.

Evolution de la décote holding de Solvac par rapport à l'action Solvay

	2012	2013	2014	2015
Solvac	36,20%	34,31%	33,18%	31,24%
2016	Q1(2)	Q2(2)	Q3(2)	Q4(2)
Solvac	26,18%	21,66%	26,96%	29,39%
		Janvier 2017(2)		Février 2017(2)
2017		26,26%		27,39%

Décote de l'action Solvac par rapport à l'action Solvay

La décote est calculée comme suit:

	31/12/2015	31/12/2016
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac	32.115.770	32.511.125
Cours de l'action Solvay (EUR)	98,43	111,35
Valeur de marché du porte feuille titre Solvay (000 EUR)	3.161.156	3.620.114
Dette structurelle (000 EUR)	110.000	160.000
Valeur d'actif net (000 EUR)	3.051.155	3.460.114
Nombre d'actions Solvac (titres)	21.375.033	21.375.033
Valeur d'actif net par action Solvac (b) (EUR)	143	162
Cours de l'action Solvac (a) (EUR)	98,15	114,30
Décote = 1- (a) / (b)	31,24%	29,39%
Nombre de titres Solvay indirectement détenus par titre Solvac (b) / (a)	1,45	1,42

Sur une longue période (voir graphique ci-dessous), la décote de Solvac est proche de 29,2%. En moyenne sur l'année 2016, elle aura été de 25,9%. On constate que la décote de l'action Solvac a tendance à augmenter lorsque l'action Solvay s'apprécie et à baisser lors des reculs de l'action Solvay. Ceci est notamment dû au fait que le titre Solvay est plus liquide. La société a conclu un contrat d'animation avec KBC Securities, afin de pallier autant que possible ce relatif manque de liquidité.

⁽¹⁾ La trésorerie nette moyenne à court terme est un indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme

de tous les financements court terme (-) et placements en billets de trésorerie (+) en cours d'année, pondérés par leur durée respective. (2) Évolution sur base des cours de bourse à fin de période.

Mentions complémentaires

Il n'y a pas eu en 2016 d'opérations visées aux articles 523 et 524 du Code des sociétés. La Société n'a pas réalisé en 2016 d'opérations dans le cadre du capital autorisé et la Société ne détient pas d'actions propres.

La Société n'a pas de succursale et ne procède pas à des activités en matière de recherche et développement.

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

La Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, qui fait partie intégrante du présent rapport de gestion, figure en pages 14 et suivantes du présent Rapport Annuel. Une Charte de Gouvernance d'Entreprise a par ailleurs été établie et publiée sur le site de Solvac www.solvac.be, en janvier 2017.

Nominations statutaires

Les mandats de M. Patrick Solvay, Mme Yvonne Boël et M. Alain Semet viennent à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2017.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de réélire M. Patrick Solvay et M. Alain Semet pour une nouvelle période de 4 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2021.

Mme Yvonne Boël n'ayant pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat pour convenance personnelle, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de nommer Mme Savina de Limon Triest comme Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2021. Le Conseil d'Administration propose également à l'Assemblée de confirmer sa désignation comme administrateur indépendant.

Comptes statutaires Bilan au 31 décembre 2016

À l'actif

Les immobilisations financières s'élèvent à 2.689,7 millions EUR et sont en hausse de 35 millions EUR par rapport à 2015. Ceci fait suite à l'achat de 395.355 actions Solvay en janvier 2016.

Au 31 décembre 2016, Solvac détient 32,51 millions d'actions Solvay. Ceci représente 30,71%(1) du capital de Solvay.

Valorisée au cours de bourse de l'action Solvay au 31 décembre 2016 (111,35 EUR à la clôture du marché), la participation a une valeur de 3.620 millions EUR. Cette valeur est supérieure de 220 millions EUR à celle attribuée à la part de Solvac dans l'actif net du groupe Solvay, telle qu'elle figure dans les états financiers consolidés (3.400 millions EUR incluant le goodwill).

La valeur comptable de la participation s'élève elle à 2.689,7 millions EUR, soit 82,73 EUR par action.

Les créances à un an au plus se composent principalement de l'acompte du dividende 2016 Solvay de 42,91 millions EUR (soit 1,32 EUR brut par action).

Dans le cadre de la communication annuelle au titre de l'article 74, §8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux OPA, le président du Conseil d'Administration a adressé en date du 29 juillet 2016 le courrier suivant à la FSMA:

«Par la présente, je vous notifie que Solvac a acquis 6.932.858 actions Solvay au cours des 12 derniers mois.

Solvac détient à ce jour 32.511.125 actions Solvay sur un total de 105.876.416 actions existantes, soit 30,71% des droits de vote dans Solvay.

Il convient également de tenir compte de la participation de Solvay Stock Option Management, sous-filiale de Solvay. Celle-ci a, entre le 22 juillet 2015 et le 27 juillet 2016 cédé 23.394 actions Solvay et en a acquis 1.312.949. Elle détient donc 2.670.476 actions Solvay, soit 2,52 % des droits de vote (*).

La présente notification annuelle vise à maintenir, pour Solvac, le bénéfice de l'exception à l'obligation de pratiquer une OPA en raison d'une détention supérieure à 30%.

(*) Ce pourcentage s'entend hors options. Si l'on inclut les 599.374 options détenues le 27 juillet 2016, cette participation monte à 3,09%... »

Au passif

Il y a une légère diminution des capitaux propres et du bénéfice reporté à hauteur de 2,2 millions EUR. Comme déjà évoqué, les dividendes distribués par Solvac sont légèrement supérieurs à son résultat net dans une volonté de distribuer aux actionnaires une partie du montant de 9,4 millions EUR encaissé en janvier 2016 et non repris en produits financiers.

Les dettes à plus d'un an passent de 110 millions EUR à 160 millions EUR en 2016 (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac soit:

un emprunt de 60 millions EUR dont le taux d'intérêt s'élève à 3,20% (échéance 2020),
un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d'intérêt s'élève à 2,90% (échéance 2022),
un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d'intérêt s'élève à 1,50% (échéance 2023) en vue de financer les achats de titres Solvay fin décembre 2015 (142.936 actions) et début 2016 (395.355 actions).

Les dettes à un an au plus s'élèvent à 47,1 millions EUR contre 69,8 millions EUR en 2015.

Elles se composent:

a. de dettes financières constituées par l'emprunt à court terme auprès de BNP Paribas Fortis de 32,5 millions EUR pour financer le paiement du dividende de décembre. En 2015, l'emprunt destiné à financer le paiement du dividende s'élevait à 44,5 millions EUR, auxquels venaient s'ajouter un montant de 14,1 millions EUR destiné à financer les achats de titres Solvay réalisés en décembre;
b. des dettes fournisseurs de 0,3 million EUR, en diminution par rapport à 2015 où ce poste était élevé en raison de l'augmentation de capital;
c. des dettes fiscales de 11,9 millions EUR, constituées principalement du précompte mobilier sur le dividende mis en paiement en décembre. En 2015, ce poste était à zéro car le précompte mobilier avait été versé avant la fin de l'année, eu égard au paiement anticipé du solde de dividende de l'exercice 2015;
d. des autres dettes, qui s'élèvent à 2,4 millions EUR. On note une diminution importante par rapport à 2015 où ce poste reprenait, entre autres, la dette liée à la vente des scripts lors de l'augmentation de capital.

⁽¹⁾ Ce chiffre n'inclut pas les 2.650.810 titres Solvay (2,50%) détenus fin 2016 par une sous-filiale de Solvay (Solvay Stock Option Management): 2.577.310 titres sont détenus pour couverture des stock options; 73.500 titres sont détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Les comptes de régularisation comprennent les intérêts courus non échus (BNP Paribas Fortis) pour 1,8 million EUR.

À noter, en comptes d'ordre, des garanties réelles constituées en faveur de BNP Paribas Fortis sur actifs propres (2.671.746 actions Solvay), à hauteur de 297 millions EUR au 31 décembre 2016 (facteur de sur-collatéralisation).

En moyenne sur l'année 2016, la trésorerie nette moyenne à court terme(1) s'est élevée à +13,7 millions EUR, à comparer à un endettement moyen court terme de -2 millions EUR en 2015. Cette amélioration s'explique par différents facteurs:

La rétention de 2015 bénéficie à la trésorerie de 2016: 2,5 millions EUR
Le dividende de janvier 2016 sur les actions nouvellement acquises, encaissé en trésorerie mais non pris en compte dans les résultats: 9,4 millions EUR
L'impact positif en trésorerie du report d'un mois du paiement de dividende (décembre 2016 comparé à novembre 2015): 3,8 millions EUR

Solvac devrait retrouver une situation d'endettement court terme moyen proche de zéro sur un horizon de 5 à 7 ans.

Résultats 2016

Le compte de résultats que l'Assemblée Générale aura à approuver dégage un bénéfice net de 100,4 millions EUR en hausse de 27% par rapport à 2015. Il sera proposé à l'Assemblée Générale de prélever un montant de 2,2 millions EUR sur le bénéfice reporté qui passera ainsi de 1.382,8 millions EUR en 2015 à 1.380,6 millions EUR en 2016.

Les produits financiers passent de 87,7 millions EUR en 2015 à 106,0 millions EUR en 2016 soit une augmentation de 20,9%, dont le détail est expliqué dans le tableau ci-dessous.

Il n'y a pas de charges d'exploitation non récurrentes en 2016.

En ce qui concerne les charges, elles ont évolué de la manière suivante:

Les charges des dettes augmentent de 0,6 million EUR, passant de 3,5 à 4,1 millions EUR, suite à l'emprunt complémentaire de 50 millions EUR pour financer l'acquisition d'actions Solvay.

La base imposable de Solvac est constituée de 5% de dividendes reçus, moins les charges, principalement financières (recours à la dette pour financer une partie limitée du portefeuille d'actions Solvay), ce qui explique l'absence d'imposition sur les résultats au niveau de Solvac. Solvac recevant un flux brut de dividendes de Solvay, le seul précompte mobilier (directement ou indirectement) supporté par l'actionnaire de Solvac est celui prélevé par Solvac lors du paiement de son dividende. A noter que le taux de précompte est passé de 27% à 30% depuis le 1er janvier 2017. Il n'y a pas d'impôt à payer en 2016 comme en 2015.

Exercice	Type de dividende	Dividende EUR/action	Nb actions en millions	Dividende total en millions EUR	Variation. p/r année précédente
2015	Solde 2014 – payé 19/5/15	2,07	25,6	52,9	10,7%
	Acompte 2015 – payé 21/1/16	1,36	25,6(2)	34,8	2,0%
		3,43		87,7	7,0%
2016	Solde 2015 – payé 17/5/16	1,94	32,5	63,1	19,3%
	Acompte 2016 – payé 18/1/17	1,32	32,5	42,9	23,4%
		3,26		106,0	20,9%

Produits financiers dans les comptes statutaires:

⁽¹⁾ La trésorerie nette moyenne à court terme est un indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements court terme (-) et placements en billets de trésorerie (+) en cours d'année, pondérés par leur durée respective.

⁽²⁾ A la date de paiement du dividende de Solvay, Solvac détenait déjà 32,5 millions d'actions mais seul le dividende afférent aux 25,6 millions d'actions détenues avant l'augmentation de capital de 2015 a pu être enregistré en produits financiers.

Affectation bénéficiaire

Conformément à la faculté que lui laisse l'article 27 des statuts, le Conseil d'Administration a fait mettre en paiement deux acomptes sur dividendes, respectivement le 25 août 2016 et le 27 décembre 2016.

Le Conseil d'Administration a décidé, le 29 juillet 2016, le paiement du 1er acompte sur dividende, fixé à 60% du dividende total de l'année précédente, arrondi, soit 2,70 EUR brut par action.

Le Conseil a décidé, le 14 décembre 2016, le paiement d'un second acompte (valant solde sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale) pour l'exercice 2016, attribution réalisée le 27 décembre 2016: il s'élève à 2,10 EUR brut par action.

Le dividende annuel brut par action s'élève à 4,80 EUR en hausse de 6,6% par rapport à 2015 (4,50 EUR après l'application du coefficient d'ajustement de l'augmentation de capital 2015). Cette évolution est supérieure à celle du dividende de Solvay S.A. qui a connu une augmentation de 3,3% en 2016 par rapport à 2015 ajusté.

Pour l'année entière, la distribution brute s'élèverait ainsi à 102,6 millions EUR.

Le Conseil d'Administration propose de prélever un montant de 2,2 millions EUR sur le bénéfice reporté pour distribuer une partie des dividendes de 9,4 millions EUR qui n'ont pas été comptabilisés en produits financiers.

L'endettement financier court terme en fin d'exercice 2016 a diminué de 26,1 millions EUR par rapport à fin 2015. Ceci s'explique par le fait qu'une partie des dettes financières court terme a été remplacée en mars 2016 par un financement long terme, mais également suite à l'amélioration de la situation de trésorerie nette moyenne court terme.

Les rémunérations brutes des actions, pour le présent exercice et les deux exercices précédents, apparaissent dans le tableau ci-après:

Exercice du 1/1 au 31/12	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2016
Nombre d'actions rémunérées	15.267.881	21.375.033	21.375.033
	EUR	EUR	EUR
1er acompte	2,83	2,54(1)	2,70
2e acompte	1,89	1,96(1)	2,10
Total brut	4,72	4,50(1)(2)	4,80

(1) Chiffres après application du coefficient d'ajustement de 0,898137 suite à l'augmentation de capital 2015

(2) Correspondant à 5,015 EUR brut non ajusté

La répartition bénéficiaire que nous vous soumettons se présente comme suit:

en milliers EUR

Résultat net de l'exercice	100.351
Report à nouveau antérieur	1.382.843
	1.483.194
Dividende de 4,80 EUR brut par action	102.600
Affectation à la réserve légale	0
Report à nouveau	1.380.594

Évolution de la cotation des titres Solvac

Volume des transactions

(volume mensuel en milliers de titres)

	2014	2015	2016	2016/2015
Action Solvac	26	38	34	-11%

Le volume moyen journalier de l'action Solvac est passé de 1.816 titres en 2015 à 1.571 titres en 2016, soit une diminution de 13,5%.

Deux facteurs peuvent expliquer la baisse des volumes traités:

l'impact de la taxe sur les plus-values, touchant principalement les particuliers, majoritairement les seuls pouvant effectuer des transactions sur le titre Solvac,
l'augmentation de capital de décembre 2015 qui a quelque peu asséché la soif des investisseurs particuliers pour le titre.

Le volume moyen journalier de l'action Solvay est passé de 339.309 titres en 2015 à 333.785 titres en 2016, soit une diminution de 1,6%.

À titre indicatif, le volume annuel total traité sur l'indice BEL 20 (en milliards de titres) est de 4 en 2015 et de 7,6 en 2016, soit en augmentation de 90%. Les taux d'intérêts sur les comptes en banque étant quasi nuls, un regain d'intérêt vers les marchés financiers est observé.

Capitaux traités mensuellement

		(millions EUR	/mois)
	2014	2015	2016
Solvac	3,2	4,3	3,3

Évolution du cours sur l'année 2016

Le cours de l'action Solvac a connu une augmentation de 16,5% sur l'année 2016 par rapport à une augmentation de 13,1% pour l'action Solvay (voir graphique ci-dessous).

Évolution du cours des actions Solvay et Solvac sur l'année 2016 (source: Datastream)

Rendement brut de dividende des actions Solvay et Solvac

Sur l'année 2016, le rendement brut de dividende de l'action Solvac a été de 4,2% contre 3,0% pour l'action Solvay. Le graphique ci-dessous montre l'évolution des cinq dernières années.

Solvac Solvay

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

I. Introduction

Solvac SA («Solvac» ou la «Société») a adopté le 14 décembre 2016 une Charte de Gouvernance d'Entreprise conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009 (le «Code 2009»).

Solvac applique le Code 2009 comme code de référence. Ce code peut être consulté sur le site : www.corporategovernancecommittee.be.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise, qui est disponible sur le site internet de la Société (www.solvac.be), expose les principaux aspects de la gouvernance d'entreprise appliqués au sein de Solvac.

La présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise comprend les informations clés relatives à l'application des règles de gouvernance de Solvac au cours de l'année 2016, conformément aux recommandations du Code 2009 et à la réglementation applicable aux sociétés cotées.

Compte tenu de la simplicité de la structure de fonctionnement de Solvac et du fait qu'elle a comme seul actif sa participation dans Solvay SA, les mentions prévues par les articles 1.3, 1.5, 5.1 à 5.4, 6, 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 ne sont pas applicables ou n'apparaissent pas adaptées à Solvac, comme précisé ci-après.

II. Objet social participation dans Solvay

Solvac est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé rue des Champs Elysées 43 à 1050 Bruxelles. Ses statuts peuvent être consultés sur son site internet. Son objet social est celui d'une société holding et depuis sa création son seul investissement consiste à détenir une participation dans le capital de Solvay S.A. («Solvay»).

Au cours de l'exercice 2016, Solvac a acquis 395.355 actions Solvay complémentaires, de sorte que Solvac détient, au 31 décembre 2016, 32.511.125 actions sur un total de 105.876.416 actions émises par Solvay, soit une participation de 30,71% dans le capital de Solvay.

III. Capital et actionnariat

Depuis le 22 décembre 2015, le capital social de Solvac s'élève à 192.786.636 EUR et est représenté par 21.375.033 actions. Toutes les actions sont nominatives, intégralement libérées et bénéficient des mêmes droits.

La situation est restée inchangée en 2016.

L'actionnariat de la Société fin 2016 se compose d'environ 14.000 actionnaires. Parmi ceux-ci, près de 2.300 personnes sont apparentées aux familles fondatrices de Solvay et de Solvac et celles-ci détiennent ensemble environ 77% de Solvac. Solvac n'a pas connaissance de l'existence d'un concert entre ses actionnaires.

IV. Conseil d'Administration

4.1. Composition

Depuis l'Assemblée Générale du 12 mai 2015, le Conseil d'Administration se compose de 13 membres, issus des familles fondatrices actionnaires de Solvay et de Solvac.

Le Conseil d'Administration du 26 février 2016 a décidé de renouveler le mandat de Président du Conseil de M. Jean-Pierre Delwart, moyennant sa réélection comme Administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les mandats de MM. Jean-Pierre Delwart et Bruno Rolin en tant qu'administrateurs ont été renouvelés lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2016 pour une nouvelle période de 4 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2020.

MM. Jean-Pierre Delwart, Bruno Rolin, Patrick Solvay et le Baron François-Xavier de Dorlodot ayant exercé plus de trois mandats successifs au sein du Conseil d'Administration de Solvac ne sont plus considérés, pour ce motif, comme administrateurs indépendants, conformément à l'article 526ter C. Soc. Par application de la même disposition légale, M. Bernard de Laguiche en sa qualité d'Administrateur Délégué de Solvac ne siège pas non plus en qualité d'administrateur indépendant.

Au 31 décembre 2016, la composition du Conseil d'Administration est la suivante:

	Année A	nnée E	chéance A	dministrateur
	de	de 1re naissance nomination	des mandats	indépendant	Diplômes et activités principales
M. Jean-Pierre Delwart (B) Président du Conseil	1950	1997	2020		Licence en Sciences Économiques (Université Libre de Bruxelles) Président du Conseil d'Administration d'Eurogentec Administrateur de Belfius Banque Membre du Comité Stratégique de la Fédération des Entreprises de Belgique. Président de Biowin
M. Bernard de Laguiche (F/BR) Administrateur Délégué	1959	2006	2018		MA en Économie et Administration des Entreprises (Lic. Oec. HSG – Université de Saint-Gall, Suisse). Membre du Comité Exécutif de Solvay SA jusqu'au 30 septembre 2013. Administrateur Membre du Comité des Finances et du Comité d'Audit de Solvay SA depuis le 13 mai 2014. Président du Conseil d'Administration de Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba
M. Bruno Rolin (B)	1951	1993	2020		Candidature en Sciences Économiques (Université Catholique de Louvain), Président de Belgium Business Services (BBS), Administrateur de Iris S.A. et Iris Cleaning Services (ICS) Gérant de Technologies Promotion Agency (TPA)
M. Patrick Solvay (B)	1958	1997	2017		Licence en Sciences Economiques Appliquées (Université Catholique de Louvain-la-Neuve), Délégué et Président du Conseil d'Administration de Golf d'Hulencourt S.A. (Belgique); Administrateur de Pléiade S.A (France), Administrateur de l'Orchestre Royal de Chambre de Wallonie (Belgique)
Baron François-Xavier de Dorlodot (B)	1947	1999	2018		Licence en Droit et Licence en Droit européen (Louvain) Avocat au Barreau de Bruxelles, Associé au sein du Cabinet Nieuwdorp Dorlodot
Mme Yvonne Boël (B)	1950	2006	2017	•	Présidente du Fonds Yvonne Boël
Chevalier John Kraft de la Saulx (B)	1967	2007	2019	•	Ingénieur Commercial de l'École de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles) Post graduat en Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven) Chief Financial Officer Grafton Belgium Administrateur délégué de Binje Ackermans SA et de YouBuild NV
Mme Aude Thibaut de Maisières (B)	1975	2007	2019	•	MA La Sorbonne MSc London School of Economics; MBA Columbia Business School Co Founder, Sonic Womb; Member of the Investment Committee, The Innovation Fund; Trustee, Medical Aid Films
M. Alain Semet (US)	1951	2008	2017	•	PhD Electrical Engineering, Applied Plasma Physic (Université de Californie); Fondateur de Pacific Research, société de consultance en Recherche et Développement spécialisée dans le do maine des lasers, détecteurs, faisceaux lasers, optiques et applications
M. Jean-Patrick Mondron (B)	1968	2010	2018	•	Licence en Sciences Économiques Appliquées à l'Université Catholique de Louvain (Institut d'Administration et de Gestion) et à la Faculté des Sciences Économiques et Bancaires de l'Università de gli studi di Siena (Italie). Master Degree in European Business auprès de la Glasgow Caledonian University et de l'Institut de Formation Internationale de Rouen. Private Wealth Manager - Secteur bancaire
M. Marc-Eric Janssen (B)	1966	2010	2018	•	Bachelor of Business Administration European University Bruxelles; MBA à la Graduate School of Business de l'Université de Dallas (États-Unis); Administrateur suppléant de Union Finan cière Boël S.A. (Belgique); Gérant de Financière Eric Janssen SPRL (Belgique); Gérant de la Financière Les Pives. Membre du Comité du TC1310 et de diverses sociétés familiales
Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu (B)	1976	2015	2019	•	Licence en Sciences Economiques (Université Catholique de Louvain) Business Development programs à l'IMD (International Institute for Management Development) Directrice financière de la société Darts-IP
Chevalier Guy de Selliers de Moranville (B)	1952	2015	2019	•	Diplôme d'ingénieur civil en ingénierie mécanique et Licence en Sciences économiques (Université Catholique de Louvain); Président et co-fondateur de HCF International Advisers; Vice-Président du Conseil et Président du Risk and Capital Committee d'Ageas SA; Président du Conseil d'Administration d'AG Insurance (Belgique); Membre du Conseil d'Administration d'Ivanhoe Mines Ltd (Canada) et Président du Sustainability Committee, Membre du Conseil de Surveillance et Président du Risk Committee d'Advanced Metallurgical Group (Pays-Bas) et divers autres mandats au sein de sociétés non cotées.

Le Conseil d'Administration compte actuellement trois femmes. Conformément à l'article 518bis C. Soc., Solvac veillera à avoir au moins un tiers de membres féminins au sein de son Conseil au plus tard au 1er janvier 2019.

Les mandats de M. Patrick Solvay, Mme Yvonne Boël et M. Alain Semet viendront à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2017.

A cette Assemblée, le Conseil d'Administration propose, sur recommandation du Comité des Nominations, de réélire successivement M. Patrick Solvay et M. Alain Semet comme Administrateurs pour une nouvelle période de 4 ans. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2021.

M. Patrick Solvay et M. Alain Semet seront réélus comme Administrateurs non-indépendants, conformément à l'article 526ter C. Soc., ayant exercé plus de 3 mandats successifs au sein du Conseil d'Administration de Solvac.

Mme Yvonne Boël n'a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat pour convenance personnelle. Dans ce contexte, le Comité des Nominations a recherché des profils féminins qui pourraient apporter une complémentarité au sein du Conseil d'Administration.

Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire de nommer Mme Savina de Limon Triest comme Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendrait à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2021. Le Conseil d'Administration propose également à l'Assemblée Générale Ordinaire de confirmer sa désignation comme administrateur indépendant.

4.2. Réunions du Conseil d'Administration

En 2016, le Conseil d'Administration s'est réuni à trois reprises. Les Administrateurs étaient présents à chaque réunion (à l'exception d'un Administrateur qui était représenté par un autre membre du Conseil à l'une de ces réunions). L'assiduité aux réunions du Conseil est donc très élevée.

Au cours de ces réunions, les discussions et délibérations au sein du Conseil d'Administration ont porté essentiellement sur les points suivants: suivi de l'opération d'augmentation de capital réalisée en 2015, préparation des états financiers et de l'Assemblée Générale Ordinaire, système de contrôle interne et gestion des risques, acomptes sur dividendes, évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration, formation de ses membres, élaboration de la Charte de Gouvernance d'Entreprise, approbation d'un nouveau Dealing Code et demandes d'agrément.

4.3. Conflits d'intérêt – Prévention des abus de marché

Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas été confrontés au cours de l'année 2016 à des situations de conflit d'intérêts nécessitant la mise en œuvre de l'article 523 C. Soc.

Le Conseil d'Administration a adopté un nouveau Dealing Code visant à prévenir les abus de marché à la suite de la mise en œuvre du Règlement européen 596/2014 sur les abus de marché, qui a remplacé la réglementation antérieure depuis le 3 juillet 2016.

Les Administrateurs appliquent les règles éthiques présidant à l'administration de toute société, en particulier en matière de confidentialité et de non-usage d'informations privilégiées.

Les Administrateurs ont procédé aux déclarations dirigeants requises par la réglementation applicable.

Pour le reste, il n'y a pas eu de transaction ou relation contractuelle entre Solvac, ou une autre société liée, et ses Administrateurs, non couverte par les dispositions légales relatives aux conflits d'intérêts qui aurait pu donner lieu à l'application d'une procédure particulière.

4.4. Formation et évaluation

Le Conseil d'Administration dispose d'un programme de formation de ses membres.

Ce programme comprend une présentation de la stratégie générale du Groupe Solvay et de ses principaux secteurs d'activités, étalé sur une période de deux ans. Les présentations sont effectuées par des dirigeants du Groupe Solvay sur la base d'informations publiques récentes concernant le Groupe.

En 2016, les présentations, qui donnent lieu à des échanges de vues, ont porté sur les GBU Silica et Technology Solutions, et sur la fonction Marketing and Sales du Groupe Solvay.

Le Conseil d'Administration procède par ailleurs tous les trois ans à une évaluation globale portant notamment sur sa composition et son fonctionnement, avec l'assistance d'un consultant externe spécialisé.

Le Conseil d'Administration a, en 2016, procédé à une nouvelle évaluation de son fonctionnement avec l'aide du même consultant externe que celui qui avait procédé à l'évaluation précédente.

Les membres du Conseil ont été invités à répondre par écrit à différentes questions concernant l'exercice du mandat d'administrateur à titre individuel et au fonctionnement du Conseil dans son ensemble. La majorité des questions avaient déjà été posées lors de l'évaluation précédente et discutées en Conseil.

Les résultats de cette nouvelle évaluation ont ensuite été discutés et examinés lors d'une des réunions du Conseil d'Administration qui s'est tenue en 2016. De manière générale, les réponses aux questions posées montrent une amélioration par rapport à la première évaluation concernant le fonctionnement et les missions du Conseil et le rôle exercé au sein du Conseil par chaque Administrateur.

Conformément à la Charte de Solvac, la prochaine évaluation du Conseil devrait se dérouler en 2019.

4.5. Comité des Nominations

Le Conseil d'Administration a constitué en son sein un Comité des Nominations. Il n'a en revanche pas jugé utile de créer de Comité de Rémunération ni de Comité d'Audit (dérogation aux articles 5.1, 5.2 et 5.4 du Code). Solvac satisfait en effet aux critères d'exemption des articles 526bis, §3 et 526quater, §4 du Code des Sociétés, de sorte que la Société n'est pas tenue de constituer ces deux comités.

Le Comité des Nominations est un comité purement consultatif et les mandats de ses membres ne sont pas rémunérés.

Les mandats de ses trois membres, M. Jean-Pierre Delwart (Président), M. Bernard de Laguiche et le Baron François-Xavier de Dorlodot venaient à échéance en décembre 2016. Le Conseil d'Administration du 14 décembre 2016 a décidé de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de deux ans. Ce faisant, le Conseil a considéré que malgré que ces trois administrateurs n'avaient pas la qualité d'indépendants, ce qui était déjà le cas lors de leur précédent mandat, il était opportun de renouveler leur mandat et qu'une dérogation à la recommandation du Code 2009 sur ce plan continuait à se justifier. Le Conseil a également décidé de reconduire M. Jean-Pierre Delwart comme Président du Comité. Au vu de la simplicité de son fonctionnement, il ne se justifie par ailleurs pas d'adopter un règlement d'ordre intérieur pour ce Comité (dérogation aux articles 5.1 et 5.3 du Code).

En 2016, le Comité des Nominations s'est réuni à deux reprises pour conférer des propositions de renouvellement des mandats des deux administrateurs et du commissaire qui venaient à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016, de la proposition de renouvellement du mandat du Président du Conseil, ainsi que de la reconduction du mandat des membres du Comité des Nominations. Ses trois membres étaient présents au cours des réunions du Comité et se sont abstenus de prendre part aux résolutions du Conseil d'Administration quant au renouvellement de leurs mandats.

V. Gestion journalière

Le Conseil d'Administration n'a pas créé de Comité exécutif ni de Comité de Direction.

Le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière et la représentation de Solvac dans le cadre de cette gestion à un Administrateur choisi en son sein, M. Bernard de Laguiche, qui porte le titre d'Administrateur Délégué.

Le mandat d'Administrateur Délégué, en ce qui concerne la délégation de gestion journalière, est exercé à titre gratuit (les articles 1.3 - partie -, 1.5, 6, 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 ne trouvent dès lors pas à s'appliquer).

VI.Rapport de rémuneration

6.1. Description de la procédure pour élaborer une politique de rémunération et pour fixer la rémunération individuelle des Administrateurs, au cours de l'exercice 2016

La rémunération des Administrateurs de la Société se limite à l'octroi de jetons de présence.

Conformément à la décision prise par l'Assemblée Générale Ordinaire de Solvac en mai 2013, les mandats d'Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence de 2.000 EUR brut par séance, pour chaque Administrateur et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil.

Le mandat d'Administrateur ne comprend aucune autre forme de rémunération ou avantage, sauf le remboursement pour les Administrateurs résidant à l'étranger des frais de déplacement nécessaires à leur présence aux réunions du Conseil. La Société souscrit par ailleurs des polices d'assurances usuelles pour couvrir le mandat exercé par les membres du Conseil.

Le mandat d'Administrateur Délégué, en ce qui concerne la délégation de gestion journalière, est exercé à titre gratuit.

6.2. Déclaration sur la politique de rémunérations pour l'exercice 2016

Au cours de cet exercice, les Administrateurs qui ont assisté aux séances du Conseil ont perçu à titre individuel des jetons de présence totalisant 6.000 EUR brut (M. Mondron, en raison de son absence à une réunion, ayant perçu des jetons de 4.000 EUR brut). Le montant des jetons de présence du Président du Conseil d'Administration s'est élevé à 12.000 EUR brut.

Le Conseil d'Administration n'envisage pas, à l'heure actuelle, de proposer de modifications à la politique de rémunérations pour les exercices 2017 et 2018.

6.3. Absence d'autres éléments

Au vu de la politique de rémunération décrite ci-dessus, les autres informations visées par l'article 96, §3 C. Soc. et par les art. 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 concernant le rapport de rémunération ne trouvent pas à s'appliquer.

VII.Système de controle interne et de gestion des risques

Les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de Solvac sont simples mais adaptés au fait que la Société a comme seul actif sa participation dans Solvay. Le Conseil d'Administration exerce les missions légales dévolues à un comité d'audit et s'assure chaque année que les systèmes mis en place sont adaptés et efficaces. Au cours de l'exercice 2016, le Conseil a précisé que les principales composantes du système de gestion des risques et de contrôle interne se déclinent autour des trois catégories de risques suivants:

7.1. Les risques sous-jacents de Solvay

Solvac est exposée aux risques sous-jacents de Solvay. Les risques liés à Solvay sont identifiés et traités par Solvay dans le cadre de leur propre gestion des risques et contrôle interne.

Le Groupe Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable que sont atteints les objectifs relatifs:

(i) à la conformité aux lois et règlements en vigueur,
(ii) à l'application des politiques et objectifs fixés par la Société,
(iii) à la fiabilité des informations financières et non financières,
(iv) à l'efficacité des processus internes, notamment ceux visant à protéger les actifs du groupe.

Ce système comprend cinq composantes : l'environnement de contrôle, le processus de gestion des risques, les activités de contrôle par le management, la supervision du contrôle interne ainsi que la circulation de l'information et la communication, qui inclut la communication de l'information financière.

7.2. Les risques liés à l'élaboration de l'information financière de Solvac

L'information financière est établie, avec le support d'une fiduciaire, semestriellement et annuellement.

Les risques liés à l'élaboration de l'information financière font l'objet de différents contrôles et validations avant publication:

• L'information financière est établie sous la supervision et le contrôle de l'Administrateur Délégué avec une revue particulière des projets par M. John Kraft de la Saulx.

Les questions comptables et les évènements significatifs sont discutés avec le commissaire.
Le Conseil d'Administration approuve les changements des principes comptables et revoit puis approuve l'information financière.
Le commissaire de la Société s'assure également de la conformité des états financiers aux référentiels comptables applicables aux comptes statutaires et aux comptes consolidés.

7.3. Les risques de marché spécifiques à Solvac

Le Conseil d'Administration revoit régulièrement les autres risques décrits dans le rapport de gestion (risque de valorisation, risque de taux, risque de liquidité, risque de contrepartie).

VIII. Audit externe

Le mandat de la société Deloitte, réviseurs d'entreprises Société Civile sous forme de SCRL, représentée par M. Michel Denayer, a été renouvelé à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2016 pour une durée de 3 ans.

Il a, par ailleurs, été décidé à l'occasion de cette Assemblée qu' au cas où M. Michel Denayer serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, Deloitte Belgium serait représentée par Mme Corine Magnin.

IX. Informations complémentaires requises par l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

Les éléments suivants auraient une incidence en cas de lancement d'une d'offre publique d'acquisition sur Solvac:

9.1. Restrictions statutaires au transfert des actions Solvac

Conformément à l'article 7 des statuts, les actions de Solvac peuvent être détenues librement par des personnes physiques. Les actions ne peuvent être détenues par des personnes morales ou par des personnes assimilées à des personnes morales (à savoir, les «nominees», les «trustees», les fondations, les fonds communs de placement et clubs d'investissement, quelle qu'en soit la forme juridique, ainsi que toutes autres associations ou entités, dotées ou non de la personnalité juridique et ne répondant pas à la notion de personnes physiques «stricto sensu» agissant pour compte propre et comme propriétaires réels) que si celles-ci ont été préalablement agréées par le Conseil d'Administration aux conditions précisées par l'article 8 des statuts et à la politique d'agrément arrêtée par le Conseil d'Administration, telles que détaillées dans la Note du 1er octobre 2015 (http://solvac.be/ politique-d-agrement).

En résumé, le Conseil d'Administration de Solvac peut accorder l'agrément aux entités appartenant à l'une des catégories ci-après, pour autant qu'elles répondent à un certain nombre de conditions indiquées dans ladite Note:

les établissements de crédit, sociétés de bourse et autres intermédiaires établis dans l'Union Européenne et autorisés à exécuter directement des ordres sur un marché réglementé, soit en vue de favoriser la liquidité de l'action (à hauteur d'un maximum de 100.000 titres par entité), soit dans le cadre d'une prise ferme ou autre opération de placement d'actions nouvelles émises par la Société (pour autant que ces actions soient transférées à des personnes physiques ou entités agréées dans un délai de 3 mois), étant entendu que l'intermédiaire financier concerné ne peut exercer le droit de vote lié aux actions Solvac qu'il détient.
certaines structures couramment utilisées par des personnes physiques pour la gestion de leur patrimoine, à savoir i) les sociétés de droit commun ou autres entités dépourvues de personnalité juridique, ii) les trusts, iii) les fondations et iv) les sociétés patrimoniales privées, pour autant qu'elles satisfassent à un certain nombre de conditions et de critères détaillés dans la Note du 1er octobre 2015, dont les principales sont les suivantes: (i) l'entité doit être constituée selon le droit d'un des Etats membres de l'UE ou de l'OCDE et avoir son siège effectif dans l'un de ces Etats, (ii) ses associés ou bénéficiaires effectifs doivent être des personnes physiques agissant en nom et pour compte propre dont l'identité doit être communiquée à Solvac et dont le nombre ne peut être supérieur à 15 (sans tenir compte des copropriétaires et héritiers qui ne sont comptés que pour une seule personne), (iii) l'activité principale de l'entité doit consister en la gestion d'un patrimoine composé de valeurs mobilières et le cas échéant de biens immeubles, (iv) les actions Solvac et, le cas échéant, les actions Solvay doivent constituer une partie importante de son patrimoine (ce critère étant en tous cas réputé satisfait si la valeur de marché des actions représente 20% ou plus de la valeur du patrimoine ou atteint au moins 2.500.000 EUR) ou, à défaut, l'entité doit s'engager à conserver les actions Solvac pendant au moins 24 mois à compter de leur acquisition et (v) l'entité ne peut détenir plus de 7,5% du nombre total d'actions émises par Solvac.

Les entités agréées doivent satisfaire de manière continue aux critères et conditions d'agrément définis par le Conseil d'Administration qui peut, à cet effet, procéder à toutes investigations utiles. A défaut de répondre aux conditions d'agrément ou de fournir les renseignements demandés,

les droits de vote liés aux actions détenues par une entité agréée sont suspendus. Par ailleurs, le pouvoir du Conseil d'Administration d'agréer des personnes morales ou assimilées est suspendu dès que, et aussi longtemps que, le nombre total des actions détenues par des entités agréées dépasse 20% du nombre total d'actions émises par Solvac (pour le calcul de cette limite de 20%, les actions détenues par les intermédiaires financiers agréés ne sont pas prises en considération).

La clause d'agrément statutaire est opposable en cas d'offre publique d'acquisition conformément à l'article 512 C. Soc. En effet, le Conseil d'Administration accorde ou refuse l'agrément sur la base de critères objectifs prédéfinis et applique les règles de manière constante et non-discriminatoire. La politique d'agrément a été communiquée par le Conseil d'Administration à la FSMA.

Par ailleurs, l'article 9 des statuts de Solvac prévoit que: «La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront dès lors, pour l'exercice de leurs droits, désigner une seule personne comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société, faute de quoi l'exercice des droits y afférents sera suspendu.»

Il n'existe pas d'autre restriction particulière statutaire à l'exercice du droit de vote.

9.2. Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière d'émission ou de rachat d'actions propres

Le Conseil d'Administration a été autorisé par l'Assemblée Générale du 13 mai 2014 à acquérir des actions propres pendant une période de cinq ans, soit jusqu'au 12 mai 2019, à concurrence de maximum trois millions d'actions, à un prix unitaire compris entre 20 EUR et 250 EUR.

L'Assemblée Générale a également autorisé le Conseil d'Administration à acquérir des actions propres afin d'éviter un dommage grave et imminent (au sens de l'article 620, §1, al.3 C. Soc.) pour une période de trois ans, qui viendra à expiration le 25 mai 2017.

Ces habilitations sont reprises à l'article 10ter des statuts qui précise que dans tous les cas, les actions propres acquises par la Société sont immédiatement annulées.

En 2016, Solvac n'a pas procédé à des opérations de rachat d'actions propres.

Le Conseil d'Administration bénéficie également d'une habilitation statutaire, jusqu'au 12 mai 2019, lui permettant d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 45.000.000 EUR, hors prime d'émission. Celleci est reprise à l'article 10bis des statuts. Cette autorisation ne pourrait être utilisée dans le cas prévu à l'article 607 C. Soc.

Comptes annuels

S.A.

Bilan au 31 décembre 2016 (en milliers EUR)

	31/12/2015	31/12/2016
ACTIF
Actifs immobilisés	2.654.381	2.689.714
Immobilisations corporelles	40	35
Immobilisations financières	2.654.341	2.689.679
Entreprises liées	2.654.341	2.689.679
Participations	2.654.341	2.689.679
Créances	0	0
Actifs circulants	53.901	44.104
Créances à un an au plus	51.542	42.917
Créances commerciales	0	0
Autres créances	51.542	42.917
Placements de trésorerie	0	0
Autres placements	0	0
Valeurs disponibles	2.354	1.182
Comptes de régularisation	5	5
Charges à reporter	5	5
TOTAL DE L'ACTIF	2.708.282	2.733.818

31/12/2015	31/12/2016

PASSIF
Capitaux propres	2.527.141	2.524.891
Capital	192.787	192.787
Capital souscrit	192.787	192.787
Prime d'émission	572.821	572.821
Réserves	378.689	378.689
Réserve légale	19.278	19.278
Réserves indisponibles	359.411	359.411
Réserves disponibles	0	0
Bénéfice reporté / à reporter	1.382.844	1.380.594
Dettes	181.141	208.927
Dettes à plus d'un an	110.000	160.000
Établissements de crédit	110.000	160.000
Dettes à un an au plus	69.797	47.087
Dettes financières	58.625	32.500
Établissements de crédit	58.625	32.500
Dettes commerciales	1.782	269
Dettes fiscales, salariales & sociales	65	11.924
Autres dettes	9.325	2.394
Comptes de régularisation	1.344	1.840
Charges à imputer	1.344	1.840
Bénéfice de la période	0	0
Acompte sur dividende	0	0
TOTAL DU PASSIF	2.708.282	2.733.818

Compte de résultats 2016 (en milliers EUR)

	01/01/2015 au 31/12/2015	01/01/2016 au 31/12/2016
Ventes et prestations	6	5
Autres produits d'exploitation	6	5
Coût des prestations	-5.112	-1.504
Services et biens divers	-1.099	-1.105
Rémunérations	-241	-293
Amortissements	-4	-4
Provisions pour risques et charges	0	0
Autres charges d'exploitation	-113	-102
Charges d'exploitation non récurrentes	-3.654 (1)	0
Bénéfices/Pertes d'exploitation	-5.106	-1.499
Produits financiers	87.658	105.988
Produits des immobilisations Financières	87.649	105.986
Dividendes	87.649	105.986
Produits des actifs circulants	9	2
Intérêts	9	2
Autres produits financiers	0	0
Charges financières	-3.511	-4.138
Charges des dettes	-3.499	-4.132
Autres charges financières	-12	-6
Bénéfices avant impôts	79.041	100.351
Impôts et taxes	0	0
Bénéfice	79.041	100.351

Annexe aux comptes annuels

en milliers eur

IV.	ÉTAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	(Rubrique IV de l'Actif)
	1. PARTICIPATIONS ACTIONS ET WARRANTS (Rubrique A1)

	a) VALEUR D'ACQUISITION
	Au terme de l'exercice précédent	2.654.341
	Mutations de l'exercice:
	Acquisitions	35.338
	Cessions & retraits	0
	Transferts d'une rubrique à une autre
	Au terme de l'exercice	2.689.679
	d) MONTANTS NON APPELÉS
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice (a - d)	2.689.679
	2. CRÉANCES
	Au terme de l'exercice précédent	0
	Mutation de l'exercice:
	Additions	0
	Remboursements	0
	Au terme de l'exercice	0

V.	PARTICIPATIONS ET ACTIONS DÉTENUES DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS
Dénomination et siège		Actions détenues	Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
	directement		par filiales C et sous-filiales	omptes U annuels arrêtés au	nités F monétaires	onds propres R	ésultat net
	Nombre	%	%			(+) ou (-) (en milliers d'unités monétaires)
Société associée Solvay S.A. Bruxelles	32.511.125	30,71%		31/12/16	EUR	11.091.581	403.888

VII.	COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X de l'Actif)	2015	2016
	Charges à reporter	5	5
	Intérêts à recevoir	0	0

VIII. ÉTAT DU CAPITAL

		montants en	nombre
		milliers eur	d'actions
	A. CAPITAL SOCIAL
	1. Capital souscrit (Rubrique I.A du passif)
	Au terme de l'exercice précédent	192.787	21.375.033
	Modifications au cours de l'exercice	0	0
	Au terme de l'exercice	192.787	21.375.033
	2. Représentation du capital
	2.1. Catégories d'actions
	Actions intégralement libérées
	sans désignation de valeur nominale
	• ordinaires, valorisées à 9 EUR/action	192.787	21.375.033
	2.2. Actions nominatives ou dématérialisées
	• nominatives	192.787	21.375.033
	• dématérialisées	0	0
	E. CAPITAL AUTORISÉ NON SOUSCRIT	45.000
	G. Seul un actionnaire a déclaré détenir 5% des actions
	de la société dans le cadre de l'article 4, Par.2, de la loi
	du 2 mars 1989 relative à la publication des participations
	importantes dans les sociétés cotées en bourse et
	réglementant les offres publiques d'acquisition.

X.	ÉTAT DES DETTES	2015	2016
	À PLUS D'UN AN
	A. DETTES FINANCIÈRES
	4. Établissements de crédit ( Rubrique VIII A 4 du passif )	110.000	160.000
	À UN AN AU PLUS
	A. DETTES FINANCIÈRES
	2. Autres emprunts	58.625	32.500
	C. DETTES COMMERCIALES
	1. Fournisseurs (Rubrique IX.C.1 du Passif)	1.782	269
	E. DETTES FISCALES SALARIALES ET SOCIALES
	1. Impôts (Rubrique IX.E.1 du Passif)
	b) Dettes fiscales non échues	0	11.842
	2. Rémunérations et charges sociales	65	82
	F. AUTRES DETTES	9.325	2.394
XI.	COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X du passif)	2015	2016

	Intérêts à payer	1.344	1.840
XII.	RÉSULTATS D'EXPLOITATION
	F. CHARGES DIVERSES COURANTES (Rubrique E des charges)
	Autres	113	102

XIII.	RÉSULTATS FINANCIERS	2015	2016
	D. AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (Rubrique B des charges)
	Divers	12	6
XV.	IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	2015	2016
	DÉTAIL DE LA RUBRIQUE «K» DES CHARGES
	1. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE L'EXERCICE	0	0
	a) Impôts & précomptes dus ou versés	0	0
	b) Régularisations d'impôts & reprises
	de provisions fiscales d'exercices antérieurs	0	0
	c) Charges fiscales estimées	0	0
	d) Suppléments d'impôts dus ou versés d'exercices antérieurs	0	0
XVI.	AUTRES TAXES ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS
	B. MONTANTS RETENUS À CHARGE DE TIERS AU TITRE DE
	2. Précompte mobilier	19.026	27.084
XVII.	DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
	Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres:
	• au 31/12/2016, 2.671.746 actions Solvay gagées en faveur
	de BNP Fortis Banque (voir Rub.X.A4) cours = 111,35 EUR	155.193	297.499
XVIII.	RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES ET
	LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE
	UN LIEN DE PARTICIPATION	2015	2016
			entreprises liées
	1. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	2.654.341	2.689.679
	Participations	2.654.341	2.689.679
	Créances	0	0
	2. CRÉANCES	43.677	42.915
	À un an au plus	43.677	42.915
	4. DETTES	1	0
	À un an au plus	1	0
	7. RÉSULTATS FINANCIERS
	• PRODUITS	87.649	105.986
	- des immobilisations financières	87.649	105.986
	- des actifs circulants	0	0
	- des créances	0	0
	• CHARGES	-20	0
	- des dettes	-20	0

XIX. BILAN SOCIAL ET RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

Le bilan social fait l'objet d'une publication au sein des comptes annuels statutaires déposés à la Banque Nationale. Le mandat du commissaire est rémunéré à hauteur de 13.310 EUR tvac/an.

XX. RÉSUME DES RÈGLES PROPRES À L'ENTREPRISE ET PRÉSIDANT AUX ÉVALUATIONS DANS L'INVENTAIRE

1. Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont pris totalement en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont exposés ; l'amortissement des frais d'émission d'emprunts peut être réparti sur la durée de ces emprunts.

2. Immobilisations incorporelles

Lorsque leur durée d'utilisation est limitée dans le temps, les immobilisations incorporelles acquises de tiers font l'objet d'amortissements répartis, par tranches égales, sur leur durée probable d'utilisation.

3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps font l'objet d'amortissements linéaires répartis sur leur durée de vie estimée; cependant, il peut être fait usage de la faculté de pratiquer des amortissements dégressifs.

4. Immobilisations financières

Des réductions de valeur sont actées sur les immobilisations financières lorsque leur évaluation fait apparaître une moinsvalue durable par rapport à leur valeur d'acquisition ou d'apport.

5. Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Ces éléments font l'objet de réductions de valeur lorsqu'il existe un risque appréciable d'insolvabilité du débiteur et/ou lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à celle pour laquelle ils figurent dans les livres.

6. Provisions pour risques et charges

À la clôture de l'exercice, il est procédé à un examen des risques dont l'existence pourrait justifier la constitution de nouvelles provisions et/ou la modification des provisions existantes.

7. Conversion en EUR des transactions, actifs et passifs libellés en devises

Il est fait application:

du taux de change historique pour la valorisation des valeurs à revenu variable représentatives d'immobilisations financières;
du taux de change en vigueur à la fin de l'exercice pour les autres avoirs et les dettes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont maintenus au bilan en compte de régularisation lorsqu'ils correspondent à des gains latents; lorsqu'ils correspondent à des pertes latentes, ils sont comptabilisés en compte de résultats, de même que les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères.

Comptes annuels arrêtés par le Conseil d'Administration le 24 février 2017

Vérifiés par le Commissaire

Rapport du Commissaire

à l'Assemblée Générale sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes annuels, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2016, le compte de résultats pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des règles d'évaluation et les autres annexes.

Rapport sur les comptes annuels – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Solvac SA (« la société »), établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 2.734 millions EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 100 millions EUR.

Responsabilité du Conseil d'Administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA) telles qu'adoptées en Belgique. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du Commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le Commissaire prend en compte le contrôle interne de la société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, et la présentation d'ensemble des comptes annuels. Nous avons obtenu des préposés de la société et du Conseil d'Administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels de Solvac SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2016, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clôturé à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels:

• Le rapport de gestion, établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés et à déposer conformément à l'article 100 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de

la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives et ce par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Le bilan social, à déposer conformément à l'article 100 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par la loi et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans notre dossier de contrôle.
Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
L'affectation des résultats proposée à l'Assemblée Générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.
Au cours de l'exercice, deux acomptes sur dividende ont été distribués à propos desquels nous avons établi des rapports, conformément aux exigences légales.

Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL

Zaventem, le 10 mars 2017

États financiers consolidés

Groupe

Les états financiers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 24 février 2017. Ils ont été établis conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent.

Compte de résultats consolidés

Millions EUR	Notes	2015	2016
Résultat de la participation mise en équivalence	(1)	126	196
Charges opérationnelles		-1	-2
Plus-value s/réalisation de titres		0	0
Charges intérêts	(2)	-4	-4
Résultat net		121	190
Résultat net par action (EUR) de base et dilué	(3)	7,8	8,9

État du résultat global consolidé

Millions EUR	Notes	2015	2016
Résultat net		121	190
Autres éléments du résultat global (1)
Eléments recyclables
Hyperinflation		13	0
Profits et pertes relatifs à la réévaluation d'actifs financiers		1	3
disponibles à la vente
Profits et pertes sur instruments de couverture dans		5	11
une couverture de flux de trésorerie
Ecarts de conversion liés à des activités à l'étranger		52	99
Eléments non-recyclables
Réévaluation du passif net au titre de plans de retraite		86	-86
à prestations définies
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables		-7	18
Autres éléments du résultat global après effets d'impôt liés		150	45
Résultat global	(4)	271	235

(1) Les autres éléments du résultat global proviennent de l'état des variations de capitaux propres de Solvay S.A. Plus d'informations sont disponibles dans le communiqué de presse de cette dernière.

Tableau des flux de trésorerie consolidés(1)

Millions EUR	Notes	2015	2016
Résultat net		121	190
Charges intérêts		4	4
Résultat de la participation mise en équivalence	(1)	-126	-196
Variation du fonds de roulement		-9	2
Dividendes reçus de Solvay	(1)	97	107
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		87	107
Acquisition de titres Solvay	(1)	-466	-36
Vente de titres Solvay		0	0
Flux de trésorerie des activités d'investissement		-466	-36
Augmentation de capital		449	0
Acquisition d'actions propres		0	0
Augmentation de dettes financières	(2) (5)	59	83
Remboursement de dettes financières	(2) (5)	-39	-59
Intérêts payés	(2)	-4	-4
Dividendes payés	(6)	-77	-103
Variation des impôts liés aux dividendes payés(2)		-8	11
Flux de trésorerie des activités de financement		380	-72
Variation nette de trésorerie		1	-1
Trésorerie à l'ouverture		1	2
Trésorerie à la clôture		2	1

(1) Les chiffres présentés à titre comparatif ont été retraités afin de correspondre à la définition du revenu cash.

(2) En 2016, et contrairement à 2015, le précompte mobilier dû sur le dividende versé le 27 décembre 2016 n'avait pas encore été payé à la clôture de l'exercice. Il n'est cependant pas repris dans la variation de fonds de roulement afin de maintenir la cohérence entre le flux de trésorerie des activités opérationnelles et le revenu cash. Le tableau des flux de trésorerie de 2015 était fortement impacté par l'augmentation de capital de Solvac survenue le 22 décembre 2015 (pour 449 millions EUR, net des frais de transaction) ainsi que par la participation dans l'augmentation de capital de Solvay S.A. et l'acquisition de titres Solvay pour un montant total de 466 millions EUR.

État de situation financière consolidée

Millions EUR	Notes	2015	2016
ACTIF
Immobilisation corporelles		0	0
Actifs non courants: participations mises en équivalence	(1)	3.258	3.400
Goodwill		342	343
Participations mises en équivalence hors goodwill		2.916	3.057
Actifs courants: créances court terme	(7)	52	43
Trésorerie et équivalents de trésorerie		2	1
Total de l'actif		3.312	3.444

PASSIF
Capitaux propres	(8)	3.131	3.235
Capital		192	192
Réserves		2.939	3.043
Passifs non courants: dettes financières à long terme	(2)	110	160
Passifs courants		71	49
Dettes financières à court terme	(5)	59	33
Dettes fiscales		0	12
Autres passifs court terme		12	4
Total du passif		3.312	3.444

État des variations des capitaux propres consolidés

Millions EUR	Capital	Primes	Actions	Emprunt	Résultats	Écarts de conversion,	Total des
	social	d'émission	propres	hybride	non	de juste valeur et	capitaux
					distribués	plans de pension à	propres
						prestations définies
Valeur comptable au 31/12/2014	138	173	0	367	2.013	-450	2.241
Résultat global					121	150	271
Dividendes					-77		-77
Augmentation de capital	54	395					449
Emprunt hybride							0
Acquisition / vente d'actions propres							0
Variations de périmètre et autres				308	-61		247
Valeur comptable au 31/12/2015	192	568	0	675	1.996	-300	3.131
Résultat global					190	45	235
Dividendes					-103		-103
Emprunt hybride							0
Acquisition / vente d'actions propres							0
Variations de périmètre et autres					-28		-28
Valeur comptable au 31/12/2016	192	568	0	675	2.055	-255	3.235

Annexes aux états financiers consolidés

Méthodes comptables IFRS

Les principales méthodes comptables adoptées dans l'établissement des états financiers consolidés sont les suivantes:

1. Informations générales et normes IFRS applicables

Solvac est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles dont la principale activité est la détention d'une participation stable dans Solvay S.A., égale au 31 décembre 2016, à 30,71%.

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards, Normes internationales d'information financière) tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Changements obligatoires de méthodes comptables

Les normes et interprétations nouvelles et amendées suivantes ont été appliquées à compter de l'exercice 2016:

• Améliorations aux IFRS (2010-2012) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015)
• Améliorations aux IFRS (2012-2014) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 Entités d'investissement: Application de l'exemption de consolidation (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)
• Amendements à IFRS 11 Partenariats Acquisition d'une participation dans une entreprise commune (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 Immobilisations corporelles et incorporelles Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)
• Amendements à IAS 16 et IAS 41 Immobilisations corporelles et actifs biologiques Plantes productrices (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)
• Amendements à IAS 19 Avantages au personnel Cotisations des employés (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015)
• Amendements à IAS 27 États financiers individuels Méthode de la mise en équivalence (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016)

Ces normes et interprétations nouvelles et amendées n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés de Solvac.

Textes en vigueur après la date de clôture

Solvac n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2016, à savoir:

• IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)
• IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen)
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)
• IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen)
• Améliorations aux IFRS (2014-2016) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017 ou 2018, mais non encore adoptées au niveau européen)
• Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 4 Contrats d'assurance Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (date d'entrée en vigueur reportée indéfiniment, par conséquent l'adoption au niveau européen a également été reportée)
• Amendements à IAS 7 État des flux de trésorerie Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Comptabilisation d'actifs d'impôt différé pour des pertes non réalisées (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 40 Transferts d'immeubles de placement (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen)
• IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie payée d'avance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen)

L'impact de l'application future de ces normes et interprétations sur les comptes du Groupe Solvay est détaillée dans son rapport annuel. Leur application au niveau de Solvac ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

2. Consolidation

Le Conseil d'Administration estimant que Solvac exerce une influence notable sur Solvay, la participation dans Solvay S.A. a été intégrée dans les états financiers consolidés de Solvac par la méthode de mise en équivalence. Cette méthode prend en compte la part de Solvac S.A. dans les états financiers du Groupe Solvay, établis au 31 décembre de l'exercice, selon les méthodes comptables IFRS de Solvay (voir le rapport annuel de Solvay). Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée au coût dans l'état consolidé de la situation financière, puis est ajustée par la suite pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée.

3. Information sectorielle

Étant donné la nature de holding de la société, il n'y a pas lieu de présenter d'information par secteur d'activité ou géographique. Ces données relatives à la participation dans Solvay sont disponibles dans les états financiers de cette dernière.

4. Dépréciation d'actifs

À chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations afin d'apprécier s'il existe un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée, afin de déterminer l'étendue de l'éventuelle dépréciation.

5. Instruments financiers

Emprunts bancaires

Les emprunts et les découverts bancaires sont comptabilisés au montant net obtenu. Les charges financières, incluant les primes payables sur règlement ou remboursement, sont prises en charge sur la durée estimée de mise à disposition.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces et les dépôts à vue, les placements à court terme (moins de 3 mois) et des placements très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

6. Comptabilisation des produits

Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable.

Les produits d'intérêts sont comptabilisés au compte de résultats prorata temporis, compte tenu du taux d'intérêt effectif du placement.

7. Estimations et jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables

Au-delà des estimations et jugements significatifs effectués par Solvay dans l'application des méthodes comptables (voir le rapport annuel de Solvay), la principale estimation effectuée par le Conseil d'Administration au 31 décembre 2016 porte sur la valeur recouvrable de la participation dans Solvay. Un test de dépréciation est effectué s'il existe un quelconque indice que la participation a pu se déprécier. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de la participation à sa valeur boursière. En cas de situation de crise sur le marché avec volatilité excessive des cours, référence peut être en outre faite aux «target prices» pour l'action Solvay, tels qu'estimés par les analystes financiers.

À la date de clôture de l'exercice, Solvac considère qu'il n'y a pas d'indice de perte de valeur. Dès lors, aucun test de dépréciation de l'investissement n'a été effectué.

Enfin, le Conseil d'Administration considère que Solvac a une influence notable sur Solvay et donc intègre les comptes de ce groupe selon la méthode de mise en équivalence.

8. Gestion des risques

Risque sous-jacent Solvay – Le seul investissement de Solvac étant sa participation dans Solvay, les principaux risques auxquels la Société est exposée sont similaires à ceux de Solvay. La situation financière et les résultats de Solvac sont influencés par les résultats de Solvay, soit par les dividendes encaissés (comptes statutaires), soit par le biais de la consolidation par mise en équivalence (comptes consolidés).

Risque de valorisation – Solvac est exposée au risque de marché (évolution du cours de l'action Solvay). Bien que le cours de bourse soit sujet à la volatilité des marchés, le Conseil estime qu'il constitue sur une longue période un indicateur fiable de valorisation. La valeur comptable des titres Solvay au bilan consolidé de Solvac est de 104,57 EUR par action goodwill inclus (82,73 EUR dans les comptes statuaires).

Risque de taux – Solvac est exposée au risque de taux d'intérêts résultant d'emprunts bancaires à taux fixe sur un montant de 160 millions EUR. La société suit ce risque par le calcul périodique des justes valeurs de ces emprunts.

Risque de liquidité – Solvac est exposée au risque de liquidité, notamment lorsqu'elle doit recourir aux emprunts bancaires à court terme. La dette à court terme, modérée, a été réduite par rapport à l'année passée (33 millions EUR à fin 2016 contre 59 millions EUR à fin 2015) et elle est remboursée pour une part importante en janvier de l'année suivante lors du paiement par Solvay de son acompte sur dividende (43 millions EUR en janvier 2017). Non seulement la dette à court terme est de courte durée mais de plus, en moyenne sur l'année, la société connaît une situation de trésorerie moyenne à court terme(1) positive. Par conséquent, le Conseil est confiant dans la capacité de Solvac à lever les fonds nécessaires à court terme et à les rembourser avec les flux de dividendes versés par Solvay.

Risque de contrepartie – Il s'agit du risque de contrepartie bancaire relatif aux placements de trésorerie et aux valeurs disponibles. Les contreparties de Solvac sont des banques avec une notation minimum de A.

⁽¹⁾ La trésorerie nette moyenne à court terme est un indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements à court terme (-) et des placements en billets de trésorerie (+) en cours d'année pondérés par leur durée respective.

Notes sur les états financiers consolidés

(1) Participations mises en équivalence

Il s'agit de la participation de 31,50% que Solvac détient dans Solvay S.A. (après déduction des actions propres détenues par Solvay). Solvay S.A. est une société anonyme de droit belge cotée à la bourse Euronext de Bruxelles et de Paris. Le groupe Solvay est un groupe international de chimie.

La valeur de mise en équivalence de la participation se monte à 3.400 millions EUR (dont 343 millions EUR de goodwill et 3.057 millions EUR de valeur hors goodwill). Evaluée au cours de bourse du 31 décembre 2016, elle se monte à 3.620 millions EUR.

Les variations du goodwill sont les suivantes:

Millions EUR	2015	2016
Valeur au 1er janvier	342	342
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	0	1
Valeur au 31 décembre	342	343

Les variations de la participation mise en équivalence hors goodwill sont les suivantes :

Millions EUR	2015	2016
Valeur au 1er janvier	2.023	2.916
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	457	35
Résultat	126	196
Distribution	-88	-106
Écarts de conversion et de juste valeur	150	45
Variation de périmètre et autres	-60	-29
Emprunt hybride	308	0
Valeur au 31 décembre	2.916	3.057

En décembre 2015, Solvac avait participé à l'augmentation de capital de Solvay. Elle avait ainsi souscrit avec droits à 6.394.567 nouveaux titres pour un montant total de 453 millions EUR et ensuite souscrit avec scripts à 110.000 nouveaux titres pour un montant total de 10 millions EUR. De plus, Solvac avait procédé après cette augmentation de capital à l'acquisition de 32.936 titres pour un montant total de 3 millions EUR.

En 2016, Solvac a acquis 395.355 titres Solvay en bourse pour un montant total de 35 millions EUR.

Par après, les dividendes sur les actions nouvellement acquises (9 millions EUR), décrétés antérieurement à l'acquisition et payés en janvier 2016, ont été portés en déduction du coût d'acquisition conformément aux prescrits des règles comptables belges et internationales. Les acquisitions s'élevaient donc à un montant net total de 457 millions EUR en 2015 et 35 millions EUR en 2016.

En 2016, la quote-part de Solvac dans le résultat net du groupe Solvay, hors part des tiers, s'élève à 196 millions EUR (2015: 126 millions EUR). En 2016, la quote-part de Solvac dans le résultat «Discontinued Operations» s'élève à -2 millions EUR (2015: -17 millions EUR).

La valeur de la participation au 31 décembre correspond aux capitaux propres de Solvay «Actionnaires Solvay»(1) multiplié par le pourcentage de détention (31,50% en 2016 et 30,95% en 2015).

⁽¹⁾ Il s'agit des capitaux propres de Solvay diminués des participations ne donnant pas le contrôle.

Les états financiers consolidés abrégés du groupe Solvay sont les suivants:

Millions EUR	2015	2016
Bilan
Actifs immobilisés	18.716	17.548
Actifs circulants	6.613	6.597
Valeurs disponibles	2.030	969
Total de l'actif	25.329	24.145
Capitaux propres	9.668	9.956
Actionnaires Solvay	9.423	9.706
Participations ne donnant pas le contrôle	245	250
Dettes à plus d'un an	11.330	9.188
Dettes financières à plus d'un an	5.628	4.087
Dettes à un an au plus	4.331	5.001
Dettes financières à un an au plus	892	1.338
Total du passif	25.329	24.145
Compte de résultats
Chiffre d'affaires	11.047	11.403
Résultat des activités poursuivies	509	680
Résultat des activités abandonnées	-55	-6
Résultat net de l'année	454	674
Participations ne donnant pas le contrôle	-48	-53
Résultat net (part Solvay)	406	621
Résultat global
Autres éléments du résultat global	505	155
Résultat global	959	829
Dividende reçu	97	106

(2) Dettes financières à long terme

Les dettes à plus d'un an sont en augmentation de 50 millions EUR par rapport à 2015 et s'élèvent à 160 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis) au 31 décembre 2016. Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac : soit un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2023; taux fixe de 1,50%), un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2022; taux fixe de 2,90%) et un emprunt de 60 millions EUR (échéance 2020; taux fixe de 3,20%). Les intérêts sur les dettes à plus d'un an s'élèvent à 4 millions EUR pour l'exercice 2016.

(3) Résultat net par action

Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre de titres Solvac se monte à 21.375.033 actions à fin 2016 (21.375.033 à fin 2015).

(4) Résultat global

Les principaux mouvements sont liés à l'évaluation des obligations au titre de régimes à prestations définies conformément à IAS 19 révisé et aux écarts de conversion liés à Solvay, participation mise en équivalence.

(5) Dettes financières à court terme

Les dettes financières à court terme sont en diminution de 26 millions EUR par rapport à 2015. Les dettes financières à court terme au 31 décembre 2016 sont constituées d'un emprunt «Straight Loan» contracté le 23 décembre 2016 pour un montant de 33 millions EUR (échéance le 22 janvier 2017) permettant de financer le solde de dividende 2016 payé le 27 décembre 2016.

(6) Dividende distribué

Les dividendes distribués (4,80 EUR brut par action en 2016 à comparer à 4,50 EUR par action(1) en 2015) durant la période se montent à 103 millions EUR comprenant le premier acompte sur dividende 2016 payé le 25 août 2016 (58 millions EUR) et le second acompte de dividende 2016 payé le 27 décembre 2016 (45 millions EUR).

(7) Créances court terme

Il s'agit principalement de l'acompte sur dividende à recevoir de Solvay en janvier 2017.

(8) Capitaux propres

Les capitaux propres s'élèvent à 3 235 millions EUR. Ils ont été majoritairement impactés durant l'année 2016 par:

la distribution des deux acomptes sur dividendes de EUR 4,80 brut par action (EUR 4,50 brut par action(1) en 2015), pour un montant total de 103 millions EUR;
la quote-part dans certains éléments du résultat global provenant de Solvay (99 millions EUR liés aux écarts de conversion et les gains actuariels des plans de pensions pour - 64 millions EUR, net d'impôts);
le résultat consolidé de la période de 190 millions EUR; et
la quote-part de l'emprunt hybride émis par Solvay en 2015 pour 308 millions EUR (suite à l'acquisition de Cytec et afin de renforcer la structure de capital de Solvay, un emprunt hybride a été émis pour une valeur de 1 milliard EUR. Cet emprunt est qualifié d'instrument de capitaux propres étant donné que les critères IAS 32 sont remplis).

Référence est faite à la proposition d'affectation bénéficiaire qui sera présentée dans le rapport de gestion du rapport annuel.

(9) Actions propres

En 2016, Solvac n'a acquis aucune action propre.

(10) Instruments financiers

Millions EUR	2015 2016
	Valeur J	uste	Valeur J	uste
	comptable	valeur	comptable	valeur
	nette		nette
Prêts et créances (inclus trésorerie et équivalents de trésorerie)	54	54	44	44
Passifs financiers évalués au coût amorti (dettes commerciales incluses)	181	190	209	224

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, Solvac classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants:

niveau 1: des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
niveau 2: des données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix); et
niveau 3: des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Pour les prêts et créances, la valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur. En ce qui concerne les passifs financiers au coût amorti, la valeur nette comptable des dettes financières à long terme (160 millions EUR, voir note 2) est inférieure à leur juste valeur (estimée à 175 millions EUR). La juste valeur de l'endettement à taux fixe a été calculée selon la méthode «Discounted Cash Flow». La valeur nette comptable des autres passifs financiers est une bonne approximation de leur juste valeur. Ainsi les justes valeurs déterminées sont de niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur.

(11) Relations avec les administrateurs de la société consolidante

Rémunérations et pensions: les mandats d'administrateurs sont rémunérés depuis début 2014 par des jetons de présence de 2.000 EUR brut par séance, pour chaque Administrateur, et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil.

Avances et crédits accordés par l'entreprise consolidante, par une entreprise filiale ou par une entreprise associée: le compte courant avec Solvay S.A. (soldes nuls à la fin 2016 et 2015) est rémunéré en faisant référence au taux de financement interne applicable au sein du Groupe Solvay.

(12) Droits et engagements hors bilan

Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres: mise en gage de 2.671.746 titres Solvay en faveur de BNP Paribas Fortis pour un montant de 297 millions EUR.

(13) Liste des sociétés consolidées

Le Groupe Solvay est intégré selon la méthode de mise en équivalence.

⁽¹⁾ Chiffre ajusté pour l'augmentation de capital (coefficient 0,898137).

Rapport du Commissaire

à l'Assemblée Générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2016

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de Commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les états financiers consolidés, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces états financiers consolidés comprennent la situation financière consolidée clôturée le 31 décembre 2016, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.

Rapport sur les états financiers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Solvac SA (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée s'élève à 3.444 millions EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de l'exercice s'élève à 190 millions EUR.

Responsabilité du Conseil d'Administration relative à l'établissement des états financiers consolidés

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA) telles qu'adoptées en Belgique. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du Commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le Commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés. Nous avons obtenu des préposés du groupe et du Conseil d'Administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les états financiers consolidés de Solvac SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2016, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé

à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:

• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Zaventem, le 10 mars 2017 Le Commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Michel Denayer

Notes

---------------------------------------

Société Anonyme Siège social: Rue des Champs Elysées 43 1050 Ixelles (Bruxelles)

AI assistant

Solvac S.A. — Audit Report / Information 2016

4004_10-k_2017-04-07_1737b6b0-f665-478a-a8bf-38ab651012db.pdf

Table des matières

Conseil d'Administration

Commissaire

Déclaration des personnes responsables

Chiffres Clés

Rapport de gestion

Comptes statutaires

États financiers consolidés

Principaux risques

Evolution de la décote holding de Solvac par rapport à l'action Solvay

Décote de l'action Solvac par rapport à l'action Solvay

La décote est calculée comme suit:

Mentions complémentaires

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

Nominations statutaires

Comptes statutaires Bilan au 31 décembre 2016

À l'actif

Au passif

Résultats 2016

Produits financiers dans les comptes statutaires:

Affectation bénéficiaire

en milliers EUR

Évolution de la cotation des titres Solvac

Volume des transactions

Évolution du cours sur l'année 2016

Évolution du cours des actions Solvay et Solvac sur l'année 2016 (source: Datastream)

Rendement brut de dividende des actions Solvay et Solvac

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

I. Introduction

II. Objet social participation dans Solvay

III. Capital et actionnariat

IV. Conseil d'Administration

4.1. Composition

4.2. Réunions du Conseil d'Administration

4.3. Conflits d'intérêt – Prévention des abus de marché

4.4. Formation et évaluation

4.5. Comité des Nominations

V. Gestion journalière

VI.Rapport de rémuneration

6.1. Description de la procédure pour élaborer une politique de rémunération et pour fixer la rémunération individuelle des Administrateurs, au cours de l'exercice 2016

6.2. Déclaration sur la politique de rémunérations pour l'exercice 2016

6.3. Absence d'autres éléments

VII.Système de controle interne et de gestion des risques

7.1. Les risques sous-jacents de Solvay

7.2. Les risques liés à l'élaboration de l'information financière de Solvac

7.3. Les risques de marché spécifiques à Solvac

VIII. Audit externe

IX. Informations complémentaires requises par l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

9.1. Restrictions statutaires au transfert des actions Solvac

9.2. Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière d'émission ou de rachat d'actions propres

Comptes annuels

Bilan au 31 décembre 2016 (en milliers EUR)

Compte de résultats 2016 (en milliers EUR)

Annexe aux comptes annuels

VIII. ÉTAT DU CAPITAL

XIX. BILAN SOCIAL ET RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

XX. RÉSUME DES RÈGLES PROPRES À L'ENTREPRISE ET PRÉSIDANT AUX ÉVALUATIONS DANS L'INVENTAIRE

1. Frais d'établissement

Rapport du Commissaire

à l'Assemblée Générale sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires

Rapport sur les comptes annuels – Opinion sans réserve

Responsabilité du Conseil d'Administration relative à l'établissement des comptes annuels

Responsabilité du Commissaire

Opinion sans réserve

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

États financiers consolidés

Groupe

Compte de résultats consolidés

État du résultat global consolidé

Tableau des flux de trésorerie consolidés(1)

État de situation financière consolidée

État des variations des capitaux propres consolidés

Annexes aux états financiers consolidés

Méthodes comptables IFRS

Changements obligatoires de méthodes comptables

Textes en vigueur après la date de clôture

Solvac S.A. Audit Report / Information 2016